附件4.2

肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证协议

日期为[__]

目录

				页面
第一节。		定义			1
第二节。		施工规则			6
第三节。		搜查证			7
(a)		认股权证的原件发行			7
(b)		表格、日期及面额			7
(c)		执行和交付			7
(d)		付款方式			8
(e)		注册主任和练习代理			8
(f)		传说			8
(g)		转让和交换；转让税；某些转让限制			9
(h)		已行使认股权证的交换及取消			11
(i)		补发证书			12
(j)		登记持有人			12
(k)		没有作为股东的权利			12
(l)		取消			12
(m)		未清偿认股权证			12
第四节。		公司没有赎回权			13
第五节。		认股权证的行使			13
(a)		一般			13
(b)		认股权证的行使			13
(c)		锻炼程序			13
(d)		行权结算			14
(e)		执行价格和认股权证权利调整			15
(f)		自愿调整			27
(g)		普通股票变动事件的影响			28
第6条。		关于发行普通股的若干规定			30
(a)		价格的公平调整			30
(b)		普通股股份预留			30
(c)		普通股的地位.关于面值的契约			30
(d)		普通股发行时应缴纳的税款			31
第7条。		计算			31
(a)		责任；计算时间表			31
(b)		为每个持有者汇总的计算			31
第8条。		杂类			31
(a)		通告			31
(b)		印花税及其他税项			32
(c)		适用法律；放弃陪审团审判			32
(d)		服从司法管辖权			32
(e)		没有对其他协议的不利解释			32
(f)		继承人；认股权证协议的利益			32
(g)		可分割性			33
(h)		同行			33

- i -

(i)		目录、标题等。			33
(j)		预扣税金			33
(k)		整个协议			33
(l)		没有其他权利			33

陈列品

附件A：授权书表格			A-1
附件B：受限安全图例表格			B-1
附件C：转让限制图例			C-1

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认股权证协议

认股权证协议，日期为[__]，由作为发行人的特拉华州肯尼迪-威尔逊控股公司( 公司)与本认股权证协议的其他签字人(定义见下文)作为初始持有人(按本认股权证协议的定义)签署。

本授权协议(定义见下文)各方同意如下。

第1.D条定义.

？关联公司？具有规则144中规定的含义。

代理？是指任何注册人员或行使代理。

？合计执行价格，就将通过实物结算结算的任何认股权证的行使而言， 金额等于(A)该行使日的权证权利；和(B)该行使日的执行价格的乘积；提供, 然而，，合计执行价格为 ，符合第5(G)节的规定。

？董事会是指公司的董事会或该董事会中正式授权代表该董事会行事的 委员会。

？营业日是指除 星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指该人的股本中的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权， 在每种情况下，无论如何指定，都是指该人的股本或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

？无现金结算具有第5(D)(I)节规定的含义。

？证书？是指物理证书或电子证书。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，受 第5(G)节的约束。

？普通股变更事件具有 第5(G)(I)节中规定的含义。

“公司”指的是特拉华州的肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)。

？股息门槛？具有第5(E)(I)(4)节中规定的含义。

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？除股息日期，对于普通股的发行、股息或分配， 是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场上正常交易的第一个日期，无权收到此类发行、股息或 分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号 规定的普通股的任何替代交易约定将不被视为n为此目的的常规方式。

电子 证书是指注册处保存的代表任何授权证的任何电子书条目。

《交易所法案》是指修订后的《1934年美国证券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

？行使？是指行使任何保证书。

？健身剂？具有第3(E)(I)节中规定的含义。

？行使对价？就行使任何认股权证而言，是指根据第5节确定的为解决此类行使而支付给 的对价类型和金额。

？行使日期？就行使任何认股权证而言，是指满足第5(C)(I)节规定的行使要求的第一个工作日。

？行权期限？是指从初始签发日期起至行权期限 到期日为止的一段时间，包括初始签发日期和行权期限 到期日。

·行使期到期日是指初始发行日期的七周年纪念日。

？行使股指在行使任何认股权证时发行或可发行的任何普通股。

？失效日期具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？行使通知？是指实质上采用附件A中规定的行使通知？形式的通知。

？过期时间具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？持有人？指在注册处簿册上以其名义登记任何认股权证的人。

？初始发行日期？意味着[__].

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？任何交易日普通股的最后报告销售价格是指 普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股上次买入价和上次要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股当时上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的平均上次买入价和平均上次要价 每股价格)。如果普通股在该交易日没有在美国 全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股在 交易日的最后报价。非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的市场。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的 销售价格将是 公司选择的一家全国公认的独立投资银行在该交易日的最后买入价和每股普通股最后要价的中点的平均值。

？市场中断事件，就任何日期而言，是指在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上， 普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

？高级管理人员？指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或公司的任何副总裁。

？营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

*允许受让人？是指费尔法克斯金融控股有限公司及其附属公司。

？个人？或？个人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。根据本认股权证协议，有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列将构成 单独的人员。

实物证书是指代表任何认股权证的任何证书( 电子证书除外)，该证书基本上采用附件A中规定的格式，以该认股权证持有人的名义登记，并由公司正式签立。

？实物结算？具有第5(D)(I)节中规定的含义。

？购买协议是指截至2022年2月23日，公司和其中指定的购买者之间签订的日期为 的4.75%系列B系列累计永久优先股和认股权证购买协议。

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？记录日期？对于普通股持有人的任何股息或分配，或 向普通股持有人发行的任何股息或分配，是指确定普通股持有人有权获得此类股息、分配或发行的固定日期(无论是通过法律、合同或董事会或其他方式)。

？参考财产？具有第5(G)(I)节中规定的含义。

？参考物业单位？具有第5(G)(I)节规定的含义。

？登记册具有第3(E)(Ii)节中规定的含义。

注册官具有第3(E)(I)节中规定的含义。

？注册权协议是指某些注册权协议，日期为[__]，在本公司和其中点名的 投资者中。

限制安全图例是指基本上采用表 B所示形式的图例。

？第144条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订 。

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

？证券？指任何认股权证或行使股。

B系列终止是指根据管理B系列优先股的指定证书第8节的 条件，在完全或部分满足任何已行使认股权证的总执行价格的情况下，对B系列优先股的任何股份进行终止。

B系列优先股是指 公司4.75%的B系列累计永久优先股，每股面值0.0001美元。

？抵销价格？具有管理B系列优先股的指定证书中规定的含义。

？结算方式？指无现金结算或实物结算。

？指定法院具有第8(D)节中规定的含义。

？剥离？具有 第5(E)(I)(3)(B)节中规定的含义。

？剥离评估期具有 第5(E)(I)(3)(B)节中规定的含义。

？执行价？最初是指普通股每股23.00美元；提供, 然而，，执行价可根据第5(E)及5(F)条作出调整。本认股权证协议或任何证书中对截至 特定日期的执行价的每一次引用，如果没有在该日期规定特定时间，将被视为对紧随该日期交易结束后的执行价的引用。

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？附属公司对任何人来说，是指(A)任何公司、 协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其股本总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效 之后)直接拥有或 控制该等公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)。及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账、分派权利、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

继承人？ 具有第5(G)(Ii)节中规定的含义。

？投标/交换报价评估期 具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

？交易日是指 (A)普通股交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行交易的任何一天；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股没有这样上市或交易，那么交易日意味着营业日。

转让受限证券是指构成受限证券的任何证券(如规则 144所定义)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让限制证券：

(A)根据在出售或转让时根据证券法有效的 注册声明，该证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据现有豁免(包括第144条)，将该等证券出售或以其他方式转让予某人(本公司或本公司的联属公司除外)，使其免受证券法的登记及招股章程交付要求，或在不受《证券法》 规定的交易规限下出售或转让该等证券，而在紧接该等出售或转让后，该等证券不再构成受限制证券(定义见第144条)；及

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(C)根据规则第144条，该证券有资格由并非 公司联营公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受数量、销售方式、当前公开信息的可用性或 通知的任何限制。(C)根据规则144，该等证券有资格由非本公司联营公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售。

？转让限制图例是指基本上采用附件C中所列形式的图例。

认股权证是指公司根据本认股权证协议发行的每份认股权证，具有本认股权证协议的条款，并授予其持有人 在本认股权证协议中规定的权利。根据本认股权证协议的条款，每份认股权证均可根据认股权证权利和执行价格行使普通股股份。

“担保协议”是指不时修改或补充的本担保协议。

？认股权证权利最初是指每份认股权证1.0000的普通股；提供, 然而，， 认股权证权利须根据第5(E)条和第5(F)条进行调整。本认股权证协议或任何证书中对截至特定日期的认股权证权利的每一次引用，如果没有在该日期列出特定的 时间，将被视为对紧随该日期营业时间结束后的认股权证权利的引用。

第2节。RULES 的 C施工。就本保修协议而言， 协议：

(A)不是排他性的；

(B)包括？手段，包括但不限于？？；

(C)Will表示命令；

(D)一组数值的平均值是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产移转，须当作包括对该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何 分拆，或对一系列该等有限责任公司、有限合伙或信托的资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)在此，除非文意另有所指，否则本文中的和其他类似含义的词语指的是本认股权证协议的整体，而不是本认股权证协议的任何 特定部分或其他细分部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，指 美利坚合众国的合法货币；及

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(I)本认股权证协议的展品、附表和其他附件视为 构成本认股权证协议的一部分。

第3条。T。他 WARRANTS.

(a) 认股权证的原件发行。于最初发行日期，原先将发行合共1,300万 43,478(13,043,478)份认股权证，该等认股权证将初步登记于购买协议附表一所列买方名下。

(b) 表格、日期及面额.

(i) 代表手令的证明书的格式及日期。每份代表任何认股权证的证书将(1)基本上采用附件A规定的形式；(2)带有第3(F)节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书；以及(3)自本公司签立之日起 日期。

(Ii)电子证书；实物证书。 认股权证最初将以一个或多个实物证书的形式发布。电子证书可交换为实物证书，实物证书可交换为电子证书，持有者可根据惯例程序 根据第3(G)节提出请求。

(Iii)电子 证件；解读。就本保证协议而言，(1)每个电子证书将被视为包括附件A所列证书表格的文本；(2)要求包括在证书上的任何图例、注册号或 其他符号将被视为附加在任何电子证书上，即使该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(3)本认股权证协议中提及交付任何电子证书的任何 将在代表该电子证书的电子书条目注册到适用的 持有者的名下后视为得到满足；(4)在满足特拉华州公司法、公司注册证书和公司章程的任何适用要求以及注册处关于以一个或多个电子证书的形式颁发认股权证的任何相关要求后，该电子证书将被视为已满足 在每种情况下以一个或多个电子证书的形式颁发认股权证的要求。

(Iv)无无记名证书；面额。认股权证将仅以注册形式发行，且面值仅等于认股权证的整数个 面值。

(v) 注册号码。代表任何 个保证书的每个证书都将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表任何其他未完成保证书的任何其他证书上。

(c) 执行和交付.

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(i) 公司妥为签立。正式授权人员将以手工或传真签名的方式代表公司签署代表任何认股权证的每份证书 。

(d) 付款方式。 公司将通过支票邮寄至登记册中规定的持有人地址，支付任何持有人的任何认股权证到期的所有现金金额；提供, 然而，本公司将以电汇方式将该等现金金额电汇至该持有人向本公司递交的书面要求所指定的账户，而不迟于该 付款到期日(或相关行使通知(如适用)指定)前十(10)个营业日的营业时间结束时支付该等现金金额，而不迟于该持有人向本公司递交的书面要求中指定的该持有人的账户支付该等现金金额， 即刻可用资金电汇至该持有人向本公司递交的书面要求中指定的账户。

(e) 注册主任和练习代理.

(i) 一般。当任何权证悬而未决时，本公司将在美国大陆设立办事处 ，在那里可以出示权证，用于(1)转让或交换登记(注册处)；以及(2)行使(行使代理处)。 在美国大陆 可提供(1)转让或交换登记(注册处)；以及(2)行使处(行使代理处)。该公司在其位于纽约的办事处任命大陆证券 转移和信托公司为初始注册人和初始行使代理人。

(Ii)注册纪录册的备存。本公司将保存或安排保存一份关于持有人姓名和地址、每位持有人持有的权证数量以及权证的转让、交换和行使情况的记录(注册纪录册)。如果没有清单错误，登记册中的条目将是决定性的， 公司和每名代理人可在任何情况下将其姓名在登记册上记录为持有人的每个人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。 公司将应任何持有人的要求，在合理可行的范围内尽快向其提供一份登记册副本。

(Iii) 随后的任命。本公司可随时向每位持有人发出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附属公司)担任注册处处长或行权代理人。

(f) 传说.

(i) 受限安全图例。代表转让受限安全的任何担保的每个证书都将 带有受限安全图例。

(Ii)转移限制图例。代表任何担保 的每个证书都将带有转让限制图例。

(Iii)证书上的其他传说。代表任何 认股权证的证书可能带有适用法律或该认股权证交易或报价的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，但不得与本认股权证协议相抵触，或本公司可能以其他合理方式确定为适当的 。

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(Iv)持票人的承认和协议。持有人接受带有本第3(F)节要求的任何图例的证书所代表的任何担保，即表示该持有人承认并同意遵守此类图例中规定的限制。

(v) 关于行权股的传说.

(1)如果发行行使股的认股权证 在发行行使股时是(或如果没有行使)转让受限证券，则每股行使股将带有与受限证券传说实质上相同的图例；提供, 然而，如(I)行使权股份不会为转让限制证券，或(Ii)本公司按其合理酌情权决定该行使权股份无须附有该等图例，则该行使权股份不需要附有该等图例。

(2)尽管第3(F)(V)(1)节有相反规定，根据第3(F)(V)(1)节的规定，如果行使股是以不允许在其上附加图例的无证明形式发行的，则根据第3(F)(V)(1)节，行权股不需要带有 图例。提供公司采取其合理认为适当的措施(如适用，包括 向其分配受限CUSIP号码)，以执行此类图例中提到的转让限制。

(g) 转让和交换；转让税；某些转让限制.

(i) 适用于所有转让和交换的规定.

(1) 许可受让人。即使本认股权证协议有任何相反规定，未经本公司事先书面同意，任何认股权证或其中的任何实益权益或其他权益均不会转让、质押或以其他方式处置给任何非获准受让人。违反本条款第3(G)(I)(1)款的任何据称的转让、质押或其他处置均属无效，没有任何效力或效果。

(2) 无服务 收费；转让税。本公司及代理人不会就任何转让、交换或行使任何认股权证向任何持有人收取任何服务费，但本公司、注册处处长及行使代理人可要求支付一笔款项 ，以支付与任何转让、交换或行使任何认股权证有关而可能征收的任何转让税或类似政府费用，但根据第3(H)条进行的不涉及任何 转让的交易除外。

(3) 不得转让或交换零碎股份。尽管本 认股权证协议有任何相反规定，所有认股权证转让或交换的金额必须相当于整个认股权证的金额，不得转让或交换零碎认股权证。

(4) 传说。转让或交换另一个 担保时签发的代表任何担保的每份证书将带有第3(F)节要求的每个图例(如果有)。

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(5) 转账和汇兑的结算。在本认股权证协议满足转让或交换任何认股权证的 要求后，本公司将在合理可行的情况下尽快进行转让或交换，但在任何情况下不得迟于该转让或交换完成之日起 后的第五(5)个工作日。

(Ii)权证的转让和交换。

(1)除第3(G)条另有规定外，证书所代表的任何认股权证持有人可 (X)将任何整数份该等认股权证转让予一名或多名其他人士；及(Y)以任何整数份该等认股权证交换一份或多份其他证书所代表的同等数目的认股权证；提供, 然而，为进行任何该等转让或交换，有关持有人必须(A)如该证书为实物证书，则须将该实物证书连同本公司或注册处处长合理需要的任何批注或转让 文书交回注册处；及(B)向本公司及注册处处长提交本公司及注册处处长可能合理要求以确定 该等转让符合证券法及其他适用证券法的证书或其他文件或证据。

(2)在满足本认股权证协议的 要求后，转让或交换证书(该证书在本 第3(G)(Ii)(2)节中称为旧证书)所代表的任意整数个持有者的认股权证：

(A)该旧证书将根据 第3(L)条立即取消；

(B)如只有该旧证书所代表的认股权证的一部分 须如此转让或交换，则本公司将按照第3(C)条发行、签立及交付一份或多份证书，该等证书(X)每份代表整数份认股权证，合计相当于该旧证书所代表的认股权证数目的总数不会如此转让或交换；及(Y)登记在该持有人的名下；及(Z)

(C)如转让予受让人，本公司将按照第3(C)条发出、签立及交付一份或多份证书，每份证书(X)代表整数份认股权证，合计相当于转让的认股权证数目；。(Y)登记在受让人名下；及。(Z)载有第3(F)条所规定的每份图例(如有的话)；及。

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(D)如属交易所，本公司将根据第3(C)节发行、签立及 交付一份或多份证书，每份证书代表整数份认股权证，合计相当于将交换的认股权证总数 ；(Y)登记在该旧证书注册人的名下；及(Z)载有第3(F)节规定的每份图例(如有)。

(Iii)在行使的情况下转让认股权证。尽管本认股权证协议有任何相反规定， 公司和注册处处长将不需要登记转让或交换任何已交出行使的认股权证。

(h) 已行使认股权证的交换及取消.

(i) 部分体证练习。如果只根据第5节行使实物证书(该实物证书在本第3(H)(I)节中称为旧实物证书)所代表的持有者认股权证的一部分，则在该旧实物证书为该行使而交出后，在合理可行的情况下，本公司将根据第3(G)(Ii)条并在符合第3(G)(Ii)节的规定下，安排该旧实物证书交换(1)每个证书代表的一个或多个 个或多个实物证书。代表与该旧实物证书所代表的不会如此行使的认股权证数量相等的权证总数，并 将该等实物证书交付给该持有人；以及(2)一份实物证书，该证书代表与该旧实物证书所代表的要如此行使的认股权证数量相等的整数个认股权证，该实物证书将根据本认股权证协议的条款行使；提供, 然而，第(2)款所指的实物证书不需要在根据第3(M)节规定该等权证(br}根据第3(M)节停止生效后的任何时间颁发。

(Ii) 取消已行使的认股权证。如果由证书(或之前未根据第3(H)(I)节更换的任何部分)(该证书 在本第3(H)(Ii)节中称为旧证书)所代表的持有人的保证书已根据第5条行使，则在根据第3(M)条将该证书视为不再有效的较后时间和为行使该等旧证书而交出该旧证书的时间之后，应立即执行该证书(或其任何部分)所代表的持有者的保证书，则在较晚的时间(根据第3(M)条将该等保证书视为不再有效)之后，应立即根据第3(M)条将该证书(或其任何部分尚未根据第3(H)(I)节更换)(该证书 被称为旧证书)及(2)在部分行使的情况下，本公司将按照第3(C)节的规定，向该持有人签发、签立并交付一份或多份证书，每份证书 (X)代表整数个认股权证，合计相当于该旧证书所代表的不会如此行使的认股权证数目；(Y)登记在该持有人的姓名 下；及(Z)注明下列各项要求的图例(如有)

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(i) 更换证书。如果任何认股权证持有人声称代表该等认股权证的 份证书已被损坏、遗失、销毁或不当拿走，则本公司将根据第3(C)条的规定，在向本公司或注册处处长交出损坏的证书后，或向本公司或注册处处长提交令本公司和 公司和 合理满意的证据后，签发、签立和交付代表该等认股权证的补发证书，该证书代表该等认股权证已被损坏、遗失、销毁或被错误地拿走，本公司将根据第3(C)条签发、签立和交付代表该等认股权证的补发证书，或向本公司或注册处处长提交令本公司和 人合理满意的证书。如果代表任何认股权证的证书遗失、销毁或被错误取走，本公司及注册处代理可要求其持有人提供令 公司及注册处处长合理满意的保证或赔偿，以保障本公司及注册处处长不会因更换该等证书而蒙受任何损失。(br}本公司及注册处代理可要求其持有人提供令 公司及注册处处长合理满意的保证或赔偿，以保障本公司及注册处处长不会因更换该等证书而蒙受损失。

根据第3(I)条签发的每份替换认股权证在更换后将被视为 未偿还认股权证，有权与当时未偿还的所有其他认股权证平等、按比例享有本认股权证协议的所有利益。

(j) 登记持有人。只有任何认股权证的持有人才有权根据本认股权证协议作为此类认股权证的所有者。

(k) 没有作为股东的权利。除本认股权证协议或管理B系列优先股的指定证书 第9(A)节另有明确规定外，在根据第5(C)(Ii)节行使任何认股权证的持有人被视为行使该行使的 可发行股份的记录持有人之前，(I)该持有人无权就该行使认股权证的股份投票或收取股息，或被视为行使该等行使股份的持有人及(Ii)本认股权证协议所载任何事项不得解释为 授予持有人本公司股东的任何权利，或就任何公司行动(不论任何重组、发行股票、重新分类股票、 合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事宜投票、给予或不同意的任何权利，以及(Ii)本认股权证协议的任何内容不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论任何重组、发行股票、重新分类股票、 合并、合并、转让或其他)投票、给予或不同意的任何权利。

(l) 取消。本公司可随时将任何认股权证送交注册处处长注销。行使代理人将向注册官递交每份正式交出的认股权证，以供转让、交换、付款或行使。本公司 将促使注册处按照其惯例程序迅速取消所有如此交出的认股权证。

(m) 杰出的认股权证.

(i) 一般。在任何时候未结清的认股权证将被视为 本公司当时已正式签立的权证，不包括迄今已(1)由注册处处长根据 第3(L)条取消或交付注册处处长注销；(2)根据本认股权证协议行使时已全额支付或结清；或(3)在 条规定的范围内并在符合 条款的情况下视为不再未清偿的权证(

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(Ii)更换认股权证。如果根据第3(I)条更换了代表任何认股权证 的任何证书，则该认股权证在更换时将不再有效，除非注册商和公司收到令他们合理满意的证据，证明该认股权证由 持有。善意买方根据适用的法律。

(Iii)行使认股权证。如果行使任何认股权证 ，则在行使该认股权证的行使日期的营业时间结束时(除非在行使时未能交付根据第5节到期的行使代价)：(1)该 份认股权证将被视为不再有效；以及(2)该认股权证持有人就该份认股权证而享有的权利将终止，但获得规定的行使代价的权利除外

(Iv)截至行权期届满日仍未行使的认股权证。 如果在行权期到期日收盘时有任何未结清的认股权证，则该认股权证将在行权期到期日收盘后立即停止未结清。

第4.N条O R夜色 的 R赎回 通过 这个 COMPANY

本公司无权在其选举时赎回认股权证。

第5.E条练习 的 WARRANTS.

(a) 一般。认股权证只能根据本第5节的规定行使。

(b) 锻炼的认股权证.

(i) 行使权利；权证何时可以提交行使。在符合 第5(C)(I)(3)条的规定下，持有人有权在行权期内的任何时间提交全部或少于全部认股权证的任何整数份认股权证供行使。

(Ii)不允许行使零碎认股权证。尽管本认股权证协议有任何相反规定， 任何持有人在任何情况下都无权行使非整数数量的认股权证。

(c) 锻炼程序.

(i) 对持有人行使其行使权利的要求.

(1) 一般。要行使证书所代表的任何认股权证，该认股权证持有人必须(V)填写、 签署并向行使代理人递交行使通知(此时，如果该证书是电子证书，则该行使将成为不可撤销的)；(W)如果该证书是实物证书，则向行使代理人交付该实物 证书(届时该行使将成为不可撤销的)；(X)提供公司或行使代理人可能合理要求的任何背书和转让文件；(Y)(受 第5(G)节的约束)根据第5(C)(I)(2)节(如果实物结算适用于此类行使)交付此类行使的执行总价；以及(Z)如果适用，根据第6(D)节支付任何 单据或其他税款。

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(2) 交付集料执行价。根据 第5(G)条的规定，将通过实物结算方式结算的已行使认股权证的持有人将以下列任何组合方式向本公司交付行使认股权证的总行使价：(A)现金(由 (X)按本公司指示支付的经认证或官方银行支票支付，并在本公司在美国的主要执行办事处交付给本公司；或(Y)本公司可能接受的其他方式)；或(B)通过 B系列清盘。如果总行权价格的任何部分将通过B系列优先股的任何股份的B系列清偿支付，则在该B系列优先股的该等股票根据管理B系列优先股的指定证书第8节交付公司注销之日，以及该指定证书第8(B)节规定的与此相关的所有其他条件 得到满足时，相当于该B系列优先股的抵销价格的金额将被视为已被视为已被注销如果行使总价的任何部分将以现金支付 ，则该部分将被视为在公司实际收到该等现金之日支付。为免生疑问，如B系列优先股因B系列终止而终止的任何股份的抵销价格低于因行使任何认股权证而到期的总执行价格，则差额必须以现金或通过B系列优先股额外股份的B系列终止来支付。

(3) 仅允许在营业时间内进行锻炼。认股权证只能在行权期内的营业日(工作日)开盘后至收盘前交出行权证。

(Ii) 当持有人成为记录上的股东时行使时可发行的普通股。在行使任何认股权证时以其名义发行普通股的人将被视为行使认股权证行使日交易结束时该等股份的记录持有人 。

(d) 在……上结算锻炼.

(i) 结算方式。在行使任何认股权证时，本公司将按照本第5(D)节的规定，根据适用情况，以现金支付或交付普通股股份(如适用)，同时支付或交付普通股股份，并在适用的情况下，以现金代替零碎股份，金额为 (X)第5(D)(Ii)(1)节(实物结算)；或(Y)第5(D)(Ii)(2)节(无现金结算)，以 (Y)第5(D)(Ii)(2)节(无现金结算)规定的金额支付或交付普通股。根据第5(D)(V)节的规定，适用于行使任何认股权证的结算方法为行使该认股权证的可选行使通知中规定的结算方法。

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(Ii)练习注意事项。根据 第5(D)(Iii)节、第5(G)节和第7(B)节的规定，行使每份认股权证应支付的对价包括以下内容：

(1) 实物沉降。如果实物结算适用于该行使，则相当于 在该行使日交易结束后生效的认股权证权利的普通股数量；或

(2) 无现金安置点。如果无现金结算适用于这种行使，普通股的数量等于(X)零中的较大者；和(Y)等于：

其中：

(Iii)普通股任何零碎股份的现金支付。在 第7(B)条的规限下，本公司将根据行使认股权证日期(或如该行使日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)最后报告的普通股每股销售价格支付现金，而不是交付任何因行使任何认股权证而到期的普通股零碎股份。

(Iv) 交付行使对价。除第5(E)(I)(3)(B)、5(E)(I)(5)及5(G)(I)(C)条所规定者外，本公司将于紧接行使认股权证日期后第二(2)个营业日或之前(视何者适用而定)支付或交付因行使任何 认股权证而到期的行使代价。

(v) 如果B系列优先股的任何股票仍未结清，则不进行 无现金结算。尽管本认股权证协议有任何相反规定，任何认股权证的无现金结算将不被允许，除非并直至没有根据购买协议发行的B系列 优先股的流通股。

(e) 执行价格和认股权证权利调整.

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(i) 需要调整执行价格和保修单的事件 授权。每项执行价格和认股权证权利将不时进行调整，如下所示：

(1) 股票分红、拆分和合并。如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或 分配，或者如果公司对普通股进行股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票， 第5(G)条将适用于此)，则每个执行价格和认股权证权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

- 16 -

如果本第5(E)(I)(1)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则每项执行价格和认股权证权利将重新调整，自董事会决定不支付 此类股息或分派或实施此类股票拆分或股票组合之日起生效，分别调整为执行价格和认股权证权利，即当时有效的此类股息、分配、股票拆分

(2) 权利、选择权及认股权证。如果公司向所有或几乎所有 普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5(E)(I)(3)(A)条和第5(E)(Vi)条 将适用于该权利)，期限不超过该分配记录日期后六十(60)个日历日的期间，该权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，适用于第5(E)(I)(3)(A)条和第5(E)(Vi)条 条)。要以低于最近十(10)个交易日(包括紧接分配宣布日期前的交易日)内最后报告的每股普通股销售价格平均值的每股普通股价格认购或购买普通股，则每个执行价和认股权证 权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

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如果该等权利、期权或认股权证未如此分配，则每项执行价格和 认股权证权利将分别重新调整为执行价格和认股权证权利，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如果 有的话)对其进行调整，则这些权利、期权或认股权证权利届时将生效。此外，如果普通股股票在该等权利、期权或认股权证到期后未交付(包括由于该等权利、期权或认股权证未被行使)，则执行价格和认股权证权利将分别重新调整为执行价格和认股权证权利，如果仅根据行使该等权利、期权或认股权证后实际交付的普通股股数 对其进行调整，则执行价格和认股权证权利将在那时生效，该价格和认股权证权利将分别调整为执行价和认股权证权利(如果仅根据在行使该权利、期权或认股权证后实际交付的普通股股数 )进行调整，则执行价格和认股权证权利将分别调整为执行价和认股权证权利。

就本 第5(E)(I)(2)条而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权以低于最近十(br})个连续十(10)个交易日(包括分配该等权利、期权或认股权证的日期之前的交易日)的平均每股普通股销售价格认购或购买普通股的价格，以及在确定 中是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股股份，以及在决定 时，是否有权以低于最近十(br})个连续十(10)个交易日(包括宣布分配该等权利、期权或认股权证的前一个交易日)的每股平均售价认购或购买普通股股份，以及决定 本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额将予考虑，而该等 代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(3) 衍生产品和其他分布式属性 .

(A) 派生以外的分配。如果公司将其股本股份分配给所有或几乎所有普通股持有人， 公司债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 不包括：

(I)根据第5(E)(I)(1)或5(E)(I)(2)条需要调整行使价和 认股权证权利的股息、分派、权利、期权或认股权证(或在不考虑第5(E)(Iii)条的情况下需要调整的股息、分派、权利、期权或认股权证)；

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(Ii)完全以现金支付的股息或分派，而根据 第5(E)(I)(4)条，需要 调整行使价和认股权证权利(或假设股息门槛为零，或在不考虑第5(E)(Iii)条的情况下要求调整)；

(Iii)根据股东权利计划 发行或以其他方式分配的权利，但第5(E)(Vi)节规定的范围除外；

(Iv)根据第5(E)(I)(3)(B)条需要 调整执行价和认股权证权利(或在不考虑第5(E)(Iii)条的情况下要求)的剥离；

(V)仅依据普通股要约收购要约或交换要约作出的分派，而第5(E)(I)(5)条将适用于该分派；及

(Vi)仅根据普通股变更 事件进行的分配，关于第5(G)条将适用的情况；

然后，将根据以下公式对每个执行价格和授权进行 调整：

和

其中：

- 19 -

提供, 然而，，那就是，如果FMV等于或大于P然后，作为对执行价格和认股权证权利的上述调整的替代 ，每个持有人将获得该持有人在记录日期所持有的每份认股权证，与普通股持有人相同的时间和条件， 如果该持有人在该记录日期拥有一定数量的股份，该持有人将在该分配中收到的股本股份的金额和种类、负债、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据。 该持有人在该记录日期所持有的每份认股权证，将以与普通股持有人相同的条件获得股本股份的金额和种类、负债、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据(如果该持有人在该记录日期拥有一定数量的股份)。

如果未如此支付或作出此类分配，则执行价格和认股权证的每个 将分别重新调整为执行价格和认股权证权利，如果仅根据实际作出或支付的分配(如果有)对其进行调整，则该调整将生效。

(B) 衍生产品。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红公司附属公司或子公司或其他业务部门的任何类别 或系列或类似股权的股本股份(仅根据(X)普通股变动事件除外)， 关于第5(G)条将适用的规定；或(Y)普通股的投标要约或交换要约，适用第5(E)(I)(5)条)，且该等股本或股权 在美国全国性证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则每项执行价和认股权证 权利将根据以下公式进行调整：(E)(I)(5)(E)(I)(5)款适用的普通股收购要约或交换要约)，且此类股本或股权权益 在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则每项执行价和认股权证权利将根据以下公式进行调整

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和

其中：

SP0		=		此类剥离的除股息日在紧接开盘前有效的执行价；
SP1		=		在该除股息日开盘后立即生效的执行价；
我们0		=		在该除股息日开盘前有效的认股权证权利；
我们1		=		在该除股息日开盘后立即生效的认股权证权利；
P		=		分拆估值期内每个交易日普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值；以及
FMV		=		(X)在连续十(10)个 交易日期间(剥离估值期)(包括除股息日在内)内，在这种剥离中分配的普通股或股本单位的最新报告每股销售价或单位股本或股权的乘积(该平均值的确定，就好像在上次报告的销售价、？交易日和？市场中断事件的定义中对普通股的引用 改为对该等股本或股权的引用一样)的乘积(X)的乘积为(X)自该除股息日(包括该除股息日)开始并包括在内的连续十(10)个交易日(剥离估值期)内，在这种剥离中分配的股本或股权的单位或普通股的平均价格的乘积(Y)在该等分拆中，每股普通股分配的股份或 股该等股本或权益单位的数目。

根据本 第5(E)(I)(3)(B)条对执行价和认股权证权利的调整将自分拆评估期最后一个交易日营业结束时计算，但将在分拆除股息日 营业开盘后立即生效，具有追溯力。如果任何认股权证已行使，而行使该等权力的日期在分拆估值期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟交收该等行权至分拆估价期最后交易日 之后的第二(2)个营业日。

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如果本 第5(E)(I)(3)(B)节所述类型的任何股息或分配已宣布，但未支付或支付，则执行价格和认股权证权利将分别重新调整为执行价格和认股权证权利，如果仅根据实际支付或支付的股息或分配(如果有)对其进行调整，则该价格和认股权证权利将分别重新调整为当时有效的执行价格和认股权证权利。

(4) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息(不超过普通股每股股息门槛的定期季度现金股息除外)，则每个执行价和认股权证权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

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(Y)股息 门槛将以与根据第5(E)(I)(1)条调整执行价的相同方式、同一时间和相同的事件进行调整；(Y)根据第5(E)(I)(1)条调整执行价格的方式和时间将与调整执行价格的方式相同；(Y)根据第5(E)(I)(1)条调整执行价格的方式和时间相同；

提供, 然而，，那就是，如果D等于或大于P因此，代替上述对行使价和认股权证权利的调整，每位持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人在记录日期持有的每份该等股息或分派认股权证的现金金额，如果该持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效认股权证权利的若干普通股股份，该持有人将从该股息或分派中获得 该持有人本应从该股息或分派中获得的现金金额。如果该等股息或 股息或分派已宣布但未作出或支付，则每项行使价及认股权证权利将分别重新调整至行使价及认股权证权利，若当时仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出调整，则该两项权利将生效 。

(5) 投标报价或交换报价 报价。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据交易法第13E-4(H)(5)条规则 的零星收购要约)支付款项，并且在该投标或交换要约中支付的每股普通股现金和其他代价的价值(由本公司真诚地以商业合理的方式确定)超过了紧接根据该投标或交换要约 进行投标或交换的最后日期(br})之后的交易日最后报告的普通股每股销售价格(根据该投标或交换要约(可予修订))，则执行价格和认股权证中的每一项执行价格和认股权证中的每股认股权证的价格都超过了根据该投标或交换要约(可以修订)进行投标或交换的最后日期(br})之后的交易日的最后一次报告的普通股每股销售价格，则执行价格和认股权证中的每一项执行价格和认股权证权利

和

其中：

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提供, 然而，根据本条款5(E)(I)(5)，执行价格在任何情况下都不会上调，担保 权利在任何情况下都不会下调，除非达到本条款5(E)(I)(5)最后一段规定的范围。

根据本条款第5(E)(I)(5)条对执行价和认股权证权利的调整将自投标/交换要约估价期最后一个交易日交易结束之日起 计算，但将在到期时间后立即生效，具有追溯力。如果行使任何认股权证，且行使该等 行权的日期在到期日或投标/交换要约估价期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交换要约估价期最后一个交易日之后的 第二(2)个营业日交收该等行权。

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如果该投标或交换要约已宣布但未完成(包括由于根据适用法律被禁止完成该投标或交换要约)，或者在该投标或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，则执行价和认股权证 权利将分别重新调整为执行价和认股权证权利，如果仅以购买或交换股份为基础进行调整，则这两项权利将生效

(Ii)在某些情况下不作调整.

(1) 持票人未行使表决权参与交易或者活动的。尽管第5(E)(I)节有任何相反的规定 ，但如果每位持股人在 中参与，则本公司不需要根据第5(E)(I)(I)节 (除第5(E)(I)(1)节所述类型的股票拆分或组合或第5(E)(I)(5)节所述类型的投标或交换要约)以外的交易或其他事件调整执行价或认股权证的执行价格或认股权证权利，否则需要根据第5(E)(I)(1)节的规定进行调整 ，否则本公司不需要根据第5(E)(I)(I)节规定的交易或其他事件调整执行价或认股权证权利 。并仅凭借权证持有人的身份，在该交易或事件中无须行使该持有人的认股权证，并犹如该持有人已在该交易或事件的记录 日期拥有相等于(I)在该记录日期有效的认股权证权利的乘积的普通股股份的数目一样；(I)在该记录日期有效的认股权证权利须予行使，犹如该持有人已在该交易或事件的记录 日期拥有相等于(I)在该记录日期有效的认股权证权利的乘积的普通股股份；及(Ii)该持有人在该纪录日期持有的认股权证数目。

(2) 某些事件。除 根据第5(E)(I)条规定外，本公司将不需要调整执行价格或认股权证权利。在不限制上述规定的情况下，公司将不会因以下原因而需要调整执行价格或认股权证权利：

(A)除第5(E)(I)节另有规定外，以低于普通股每股市场价或低于执行价的收购价出售普通股；

(B) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将本公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何该等计划将额外的可选金额投资于普通股；

(C)根据本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(D)根据公司截至初始发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券 发行任何普通股；或

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(E)仅普通股面值的变动。

(Iii)调整延迟。如果本 担保协议另有要求的对执行价和认股权证的调整将导致执行价的变化小于1%(1%)，则公司可以在其选择时将该调整推迟到执行价和认股权证，但所有此类延迟调整 必须立即生效：(1)当所有此类延迟调整将导致执行价至少变化1%(1%)时；以及(2)在下列情况中，所有此类延迟调整都必须立即生效；以及(2)如果所有此类延迟调整将导致执行价至少变化1%(1%)，则公司可以选择将此类调整推迟到执行价和认股权证，但必须立即生效：(1)当所有此类延迟调整将导致执行价至少变化1%(1%)时；以及(2)

(Iv)调整尚未生效。即使本保证协议中有任何相反规定，如果：

(一)行使认股权证；

(2)根据第5(E)(I)条 需要调整执行价格的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间发生在该行使的行使日期或之前，但截至该行使日期对该事件的执行价格或认股权证的调整尚未生效；

(三)行权时到期的行权对价包括普通股的全部股份；

(4)此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或 其他日期持有的)，

然后，仅为行使该等权力，本公司将不重复地在该 行使日实施该调整。在此情况下，如本公司因行使该等权力而须交付行使代价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将 将该行使的结算延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日。

(v) 在 行权持有人参与相关交易或事件的情况下进行调整。即使本保证协议中有任何相反规定，如果：

(1)根据第5(E)(I)条，对任何股息或分配的执行价或认股权证权利的调整在任何除股息日生效；

(2)已行使认股权证；

(三)行权日期为该除股息日或之后、相关记录日或之前；

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(4)行权时到期的行权对价包括基于执行价格或认股权证权利(根据该股息或分派进行调整)的任何完整的普通股 股票；以及

(5)该等股份将有权参与该等股息或分派(包括依据 第5(C)(Ii)条)，

则该调整将不适用于该行使，根据该未调整的行使价和未调整的认股权证权利行使该权力而发行的普通股 股票将无权参与该股息或分派，但在行使该行权时应 支付的行权对价中，将增加与该普通股有权参与该股息或分派时在该股息或分派中支付的对价相同的种类和对价。

(Vi)股东权益计划。如果任何普通股在行使任何认股权证时发行，并且在行使认股权证时，公司实际上有任何股东权利计划，则该认股权证持有人将有权获得在行使该认股权证时应支付的其他代价之外，并在交付代价的同时， 该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在当时(在这种情况下，且仅在这种情况下)已从普通股中分离出来。 在这种情况下，且仅在这种情况下，该认股权证的持有人将有权获得该认股权证计划中规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，行使价及认股权证权利将根据 第5(E)(I)(3)(A)节进行调整，犹如在该等分拆时，本公司已按该第5(E)(I)(3)(A)节所述类型向所有普通股持有人 作出分派，但须根据第5(E)(I)(3)(A)节最后一段作出潜在调整。

(七)普通股流通股数量的确定。就第(Br)节第5(E)(I)节而言，任何时候的已发行普通股数量将(1)包括就代替零星普通股发行的股票发行的股份；以及 (2)不包括本公司国库持有的普通股(除非本公司支付任何股息或对其国库持有的普通股进行任何分派)。

(八)计算的舍入。所有关于执行价及其调整的计算将 计算到最接近的美分(向上舍入0.5美分)，所有关于认股权证权利及其调整的计算将进行最接近的普通股份额的1/10000%(向上舍入10万分之5)。

(f) 自愿性调整.

(i) 一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(1)董事会确定该等减价或增额(如适用)符合本公司的最佳利益，或该等减价或增额(如适用)符合本公司的最佳利益，本公司可不时 (但不要求)将执行价格或认股权证权利增加任何金额。 可取的做法是避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购 股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人或购买普通股的权利征收的任何所得税；(2)此等减价或加价(视情况而定)的有效期至少为二十(20)个工作日；及(3)此等减价或加价(如适用)在该 期间内不可撤销。

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(Ii)关于自愿调整的通知。如果董事会 根据第5(F)(I)条决定降低执行价或增加认股权证权利，则不迟于 第5(F)(I)条提到的相关二十(20)个营业日期间的第一个工作日，公司将向每位持有人发出通知(复印件给行权代理人)，说明适用的减价或增持金额，并说明适用的减价或增持的期限

(g) 普通股票变动事件的影响.

(i) 一般。如果出现任何情况，请执行以下操作：

(一)普通股的资本重组、重新分类或变更，但不包括(X)仅因普通股的 拆分或组合而发生的变动；(Y)仅限于票面价值或从票面价值转为无票面价值或无票面价值至票面价值的变动；或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合；

(二)涉及 公司的合并、合并、合并或者具有约束力的或者法定的换股；

(三)将公司及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人。

(四)其他类似事件，

因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他 证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件、普通股变更事件、以及此类其他证券、现金或财产、参考财产、以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而获得的参考财产(不实施不发行或交付任何 证券或其他财产的一小部分的任何安排)的金额和种类(参考财产单位)，那么，即使本认股权证协议中有任何相反的规定，

(A)自该普通股变更事件的生效时间起及之后，(I)行使任何 认股权证时应支付的对价将以相同的方式确定，就好像本第5节或第6节或任何相关定义中提到的任何数量的普通股，都是对相同数量的参考财产单位的引用 一样；(I)在行使任何认股权证时应支付的对价将以同样的方式确定，就好像本第5节或第6节或任何相关定义中提到的任何数量的普通股都是指相同数量的参考财产单位；

- 28 -

(B)如果该参考物业单位包括但不完全由现金 组成(为免生疑问，应理解，如果该参考物业单位完全由现金组成，则以下(C)款将代替(B)款适用)，则在 该普通股变更事件生效时间起及之后，将根据第5(C)(I)节从行使任何认股权证所需支付的总执行价格以及否则将会支付的现金中扣除或删除(视情况而定)。(B)如果该参考物业单位包括但不完全由现金组成(br})，则将从根据第5(C)(I)节为行使任何认股权证而支付的总执行价格以及否则将从该现金中扣除或删除(如果该参考物业单位完全由现金组成)。根据第5(D)条，在每一种情况下，根据实物结算结算此类行使，每份认股权证的现金金额等于(I)行使该行使日的认股权证 权利的乘积；及(Ii)(X)行使该等权力当日的行使价；及(Y)该参考物业单位所包括的现金金额，两者以较小者为准；

(C)如果该参考物业单位全部由现金组成，则(I)自该普通 股票变动事件生效时间起及之后，将不需要交付执行总价以行使任何认股权证；及(Ii)本公司将在紧接行使日期后第十(10)个营业日或之前，按认股权证支付金额相等于以下乘积的现金，以结算行权日期在该 普通股变动事件生效日期或之后的任何认股权证的每一次行使。(C)如该参考物业单位完全由现金组成，则自该普通股变动事件生效时间起及之后，将不需要交付总执行价格以行使任何认股权证；及(Ii)本公司将在紧接行使日期后第十(10)个营业日或之前，按认股权证支付相当于及(Ii) (X)该参考物业单位所包括的现金数额超过(Y)行使价的超额(如有的话)(为免生疑问，如 第(X)款所述的金额不超过第(Y)款所述的数额，则本条第(Ii)款所述的款额将为零)；及(B)(I)(X)(X)该参考物业单位所包括的现金数额超过(Y)执行价(Y)(为免生疑问，本条第(Ii)款所述的款额将为零)；及

(D)为此目的，不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格将为 公司真诚确定的该参考物业单位或其部分(如适用)的公允价值(如果是以美元计价的现金，则为其面值)。

如果参考财产由多个 种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人实际 每股普通股收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知该加权平均的持有人。为免生疑问，普通股 变更事件的发生本身不会影响持有者根据第5(C)(I)(2)条通过B系列优先股(当时已发行的B系列优先股股票)的第5(C)(I)(2)条终止交付总执行价的能力。

- 29 -

(Ii)补充文书的签立。在 普通股变更事件生效之日或之前，本公司和(如果适用)该普通股变更事件产生的尚存或受让人(如果不是本公司)(继承人)将签署并交付本公司合理确定为必要或适宜的 补充文书(为免生疑问，不需要任何持有人同意)(Y)根据第5(E)(I)节规定以符合本第5(G)节的方式对行使价和认股权证权利进行后续调整 (包括在公司的合理酌情权范围内，以反映参考物业单位的性质和价值的方式实施股息门槛 )的规定；(Y)根据第5(E)(I)节规定后续调整执行价和认股权证权利的方式(包括在公司的合理酌情权范围内，以反映参考物业单位的性质和价值的方式实施股息门槛)；及(Z)载有本公司合理决定为保护 持有人的经济利益及实施第5(G)(I)条而适当的其他条文(如有)。如果继承人不是本公司，或者参考财产包括 继承人以外的其他人的股票或其他证券或资产(现金除外)，则公司将促使该继承人或该人(视情况而定)签署和交付本认股权证协议，承担本公司根据本认股权证协议承担的义务，或在行使认股权证时交付该参考财产的义务(视适用情况而定)。

(Iii)普通股变动通知 事件。公司将不迟于普通股变动事件生效日期后的第二(2)个营业日向持有者发出有关普通股变动事件的通知。

第6.C条某件事 PROVISIONS R兴高采烈 至 这个 ISSUANCE 的 C守护神 S托克.

(a) 公平调整 价格。当本认股权证协议要求本公司计算多天期间(包括计算或调整执行价格)的最后报告销售价格的平均值或其任何功能时， 公司将对这些计算进行适当的调整(如果有)，以计入根据第5(E)(I)条生效的对执行价格的任何调整，或需要对 执行价格进行此类调整的任何事件(如除股息日期、生效日期或到期日(视情况而定))

(b) 普通股股份预留。在任何未发行认股权证的任何时候，本公司将(从其授权的 及非预留作其他用途的已发行普通股股份中)预留若干普通股，以供在行使认股权证时交付，该等普通股足以结算所有当时尚未行使的认股权证 (为此目的，假设每份该等认股权证是透过交付相当于当时适用认股权证权利的若干普通股股份结算)。

(c) 普通股股份状况；关于面值的约定。于行使任何持有人的任何 认股权证时交付的每股普通股将为新发行或库存股，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或不利申索(但因该持有人或将获交付该等普通股的人士的行动或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何 交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使该普通股在交付时获准在该交易所上市或在该系统报价。本公司不会 进行任何可能导致执行价格低于普通股每股面值的交易或采取任何行动。

- 30 -

(d) 普通股发行时应缴纳的税款。本公司将于任何持有人行使任何认股权证时，支付因发行任何普通股而应付的任何文件、印花 或类似的发行或转让税项或税款，但因该持有人要求以 该持有人姓名以外的名称登记该等股份而到期的任何税项或税款除外。

第7.C条计算.

(a) 责任；计算时间表。除本认股权证协议另有规定外，本公司将负责 进行本认股权证协议或认股权证要求的所有计算，包括确定执行价格和最新报告的销售价格。本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有者具有约束力。 如有书面要求，本公司将向任何持有者提供此类计算的明细表。

(b) 为每个持有者汇总的计算。任何 持有人在行使任何认股权证时应支付的行使对价的构成，将根据该持有人在同一行使日期行使的认股权证总数计算。在执行上一句话后，应支付给该持有人的任何现金金额将四舍五入为最接近的 美分。

第8条。M。Iscellaous(Iscellaous).

(a) 通告.

(i) 发给持有人的通知。根据本认股权证协议规定必须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，如果(1)通过认证或挂号的头等邮件、要求的回执或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄到登记册上所示的持有人的地址 ；或(2)通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送到所示持有人的传真或电子地址(视情况而定)，则这些通知或通信将被视为已正式发送或以书面形式发出。提供确认接收到这样的传真或电子传输或通信。未能向持有人发送通知或通信，或此类通知或通信中的任何缺陷，不会影响其相对于任何其他持有人 的充分性。

(Ii)通知效力。如果通知或通信在规定的时间内以上文第8(A)条规定的 方式邮寄或发送，则无论收件人是否收到通知或通信，都将被视为已正式发出(除非但仅限于第8(A)条明确要求确认 收据的范围)。

- 31 -

(b) 印花税及其他税项本公司将负责支付所有现有或 未来印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，该等税项是因本认股权证协议的签立、交付、履行或强制执行或其他方面而根据该等付款或发行而产生的， 但因持有人要求以该持有人的任何认股权证的名义以外的其他名义登记任何到期普通股而到期的任何该等税项则不在此限，本公司将负责支付所有现有或 未来印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似的税项， 但因持有人要求以该持有人的名义以外的其他名义登记任何普通股而到期的任何该等税项除外。

(c) 适用法律；放弃陪审团审判。本认股权证协议和认股权证，以及因或 项下与本认股权证协议或认股权证相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位持有人(通过接受任何认股权证)不可撤销地放弃在因本认股权证协议、认股权证或本认股权证协议或认股权证拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

(d) 服从司法管辖权。任何因本认股权证协议或本认股权证协议预期的交易而引起或基于本认股权证协议或 交易而产生的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起 (统称为指定法院)，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何诉讼程序、 传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达第8(A)节规定的当事人地址，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼 或诉讼程序有效送达诉讼程序。本公司及各持有人(透过签署及交付本认股权证协议或接受任何认股权证)均不可撤销及无条件放弃反对在指定法院提起 任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

(e) 没有对其他协议的不利解释。本认股权证协议和认股权证均不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他 协议，也不得使用该等其他协议解释本认股权证协议或认股权证。

(f) 继承人；认股权证协议的利益。本认股权证协议和认股权证中公司的所有协议均对其 继任者具有约束力。在符合上一句话的情况下，本保证协议是为了本协议双方和持有人的单独利益，且本保证协议或本保证协议的任何 条款中可能暗示的任何内容都不会授予任何其他人任何权利、索赔或补救措施。在此基础上，本保证协议中的任何内容或本保证协议的任何 条款中可能暗示的任何内容都不会授予任何其他人任何权利、索赔或补救措施。

- 32 -

(g) 可分割性。如果本认股权证协议或认股权证的任何条款 无效、非法或不可执行，则本认股权证协议或认股权证的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(h) 同行。双方可以签署本授权协议的任意数量的副本。每份签署的副本都是正本，所有 都代表相同的协议。以传真、电子形式以便携文档格式或任何其他格式交付已签署的本保证协议副本，将与交付手动签署的副本一样有效 。

(i) 目录、标题等。本认股权证协议各节和小节的目录和标题仅为便于参考而插入，不得视为本认股权证协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本认股权证协议的任何条款或 条款。

(j) 预扣税金。认股权证的每位持有人均同意，如果公司或其他 适用的扣缴义务人因执行价格调整或未发生执行价格调整或 认股权证权利调整而代表该持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣税，则公司或该扣缴义务人(视情况而定)可选择将该等支付与支付现金或交付该认股权证的其他行使对价、普通股的任何付款或收到的销售收益相抵销

(k) 完整的 协议。本认股权证协议，包括本协议的所有证物，连同购买协议、注册权协议和管理B系列优先股的指定证书，构成双方就本协议和因此涉及的特定标的的完整协议 ，并完整取代双方之间或双方之间关于该特定标的的所有其他协议或谅解。

(l) 没有其他权利。除本认股权证协议规定外，认股权证持有人不会享有任何权利。为免生疑问，并在不限制第5(E)(V)、5(E)(Ii)(1)及5(C)(Ii)条及第5(E)(I)(3)(A)及5(E)(I)(4)条的但书的情况下，认股权证不会赋予其 持有人作为本公司股东的任何权利。

[此页的其余部分故意留空；签名 页紧随其后]

- 33 -

特此证明，本担保协议的各方已于上文第一次写明的日期起正式签署了本担保协议 。

[ 保修协议的签名页]

联系方式：
地址：
请注意：
传真号码：
电子邮件地址：

[ 保修协议的签名页]

附件A

手令的格式

[插入受限安全图例(如果适用)]

[插入转移限制图例(如果适用)]

肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证

证书编号[___]

肯尼迪-威尔逊控股公司，特拉华州的一家公司(公司)，证明[___]是的注册车主[___] 此证书代表的授权书(此证书)。认股权证的条款载于“认股权证协议”，日期为[__]公司与初始持有人之间的协议(认股权证 协议)。本证书中使用的大写术语没有定义，其含义与“担保协议”中赋予它们的含义相同。

本证书的其他条款载于本证书的另一面。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

A-1

肯尼迪-威尔逊控股公司自下列日期起正式签署本文书，特此为证。

						KENNEDY-W伊尔森 HOLDINGS, INC.
日期：						由以下人员提供：
								姓名：
								标题：

A-2

肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证

此 证书代表一份或多份正式颁发且尚未完成的认股权证。认股权证的某些条款摘要如下。尽管本证书有任何相反规定，但如果本证书的任何规定与认股权证协议的规定相冲突，则以认股权证协议的条款为准。

1.认股权证权利。 本证书所代表的每份认股权证可行使的普通股股数等于认股权证权利，可根据认股权证协议的条款不时调整。 认股权证权利最初为每份认股权证普通股的1.0000股份。

2.付款方式。本证书所代表的认股权证的到期现金金额将按照认股权证协议第3(D)节规定的方式支付。

3.被当作为 拥有人的人。在所有情况下，本证书的注册人将被视为本证书所代表的认股权证的所有者，但须遵守认股权证协议第3(J)条的规定。

4.面额；转让和兑换。所有认股权证将以注册形式，面值等于任何整数个 认股权证。在符合认股权证协议条款的情况下，本证书所代表的认股权证持有人可通过向注册官出示本证书并交付任何所需的文件或 其他材料来转让或交换该等认股权证。

5.公司无权赎回。公司将无权在其 选举中赎回认股权证。

6.行使权利。该等认股权证可按认股权证协议第5节所载的方式及条款 行使，以供行使对价。

7.缩写。通常缩写可以用在持有者或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT Ten(有生存权的联名租户且不作为共有租户)、CUST(托管人)和U/G/M/A(统一赠与未成年人法案)。

* * *

A-3

要索取本公司将免费提供给任何持有人的保证协议副本，请将书面请求发送到以下地址：

肯尼迪-威尔逊控股公司

埃尔卡米诺大道151号南

加州贝弗利山，邮编：90212

注意：首席财务官

A-4

行使通知

肯尼迪-威尔逊控股公司

根据认股权证协议的 条款，通过签署和交付本行使通知，下列认股权证的签署持有人指示公司行使(勾选一项)：

☐

所有的搜查证

☐

*搜查令

由证书编号 标识。

结算方式(勾选一项)：

☐

实物沉降。

☐

无现金结算 †.

(如果是实物结算) 合计执行价交付方式(请勾选所有适用项)：

☐

Cash in an amount equal to $ .

☐

B系列灭火 *B系列优先股的股份。

(可选)确定美国境内的帐户，任何现金行使对价都将电汇到该帐户：

银行路线编号：
SWIFT代码：
银行地址：
帐号：
帐户名：

日期：
								(持有人的法定名称)
						由以下人员提供：
								姓名：
								标题：

*

一定是个整数。

†	是否提供无现金结算须遵守认股权证协议第5(D)(V)条的规定。

A-5

分配表格

肯尼迪-威尔逊控股公司

根据认股权证协议的 条款，下列认股权证签名持有人转让(勾选一项)：

☐

所有的搜查证

☐

1搜查令

由证书编号 及其下的所有权利标识，以：

姓名：
地址：
社保或税务识别号：
并不可撤销地任命：

作为代理人转让公司账簿上的内部认股权证。代理人可以用另一名代理人代替他/她。

日期：
								(持有人的法定名称)
						由以下人员提供：
								姓名：
								标题：

1

一定是个整数。

A-6

附件B

受限安全图例的形式

本证券的发售和销售以及在行使本证券时可发行的普通股尚未根据1933年的证券法(经修订的证券法)进行登记，不得 提供、出售或以其他方式转让，除非(A)根据根据证券法有效的登记声明；或(B)根据豁免，或在不受证券法登记要求 约束的交易中。

B-1

附件C

转让限制图例格式

本协议的转让、质押或其他处置，或本协议的任何受益或其他利益，均受本文所指的认股权证协议 规定的限制。任何声称违反此类限制的转让、质押或其他处置将是无效的，没有任何效力或效果。

C-1