附件4.1

肯尼迪-威尔逊控股公司

指定证书

根据特拉华州公司法第151条的规定

4.75%B系列累积永久优先股

(每股票面价值0.0001美元)

肯尼迪-威尔逊控股公司(The Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)公司？)是根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司，特此证明：

本公司董事会根据本公司董事会于2022年2月23日的决议，修订并重新签发经不时修订的本公司注册证书(以下简称《公司注册证书》)。公司注册证书？)，《公司修订和重新修订的章程》(以下简称《公司章程》)附例)和适用法律，并于当日通过以下决议，设立一系列300,000股优先股，每股面值0.0001美元，公司 指定为4.75%B系列累计永久优先股：

议决根据公司注册证书、章程和适用法律，设立并指定公司一系列优先股，每股面值0.0001美元，并指定为4.75%B系列累积永久优先股，董事会特此确定和确定股份的数量、指定、投票权、优先股、参与权、可选的、相对的或特殊的权利，及其资格、限制和约束。 。 董事会特此确定并确定股份的数量、名称、投票权、优先股、参与权、可选的、相对的或特别的权利，以及这些优先股的资格、限制和限制。 董事会特此确定并确定这些股票的股数、指定、投票权、优先股、参与权、可选的、相对的或特殊的权利，以及其资格、限制和限制

4.75%B系列累积永久优先股

第一节系列名称和股份数量。该系列优先股的股份应指定为：4.75%B系列累计永久优先股(以下简称B系列)B系列优先股)，组成该系列的法定股数为300,000股，董事会可不时减少(但不低于当时已发行和已发行的B系列优先股股数)(但不低于 B系列优先股当时发行和流通股的股数)。公司购买或以其他方式收购的流通股B系列优先股将被注销 ，并将恢复为未指定系列的公司授权但未发行的优先股。

第二节。 排名。就清算、解散或清盘时的股息和分配而言，B系列优先股的排名如下：(A)与(X)公司的A系列累计永久可转换优先股(以下简称A系列累计永久可转换优先股)持平A系列优先股Y)和(Y)公司将来可能发行的其他类别或系列的股本，其中 明确规定，就股息和分配权以及公司清算、清盘或解散的权利而言，该类别或系列将与B系列优先股平价。平价证券 ，该术语不包括B系列优先股)和(B)优先于普通股以及公司未来可能发行的每一其他类别或系列的股本

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条款未明确规定其在股息和分配权以及公司清算、清盘或解散时的权利方面与B系列优先股平价或优先于B系列优先股(普通股和本款(B)项所指的每一其他类别或系列股本，统称为初级证券”).

第3节定义如本文针对B系列优先股所使用的：

“附属公司？具有第144条规定的含义。

“总执行价？具有《认股权证协议》中规定的含义。

“董事会？指公司董事会或其正式授权代表该董事会 行事的任何委员会。

“工作日？指周六或周日以外的任何一天，而且在纽约 市，法律或行政命令一般不授权或责令银行机构关闭的日子。 在纽约 市，银行机构通常不是法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“附例？指自本章程生效之日起生效的本公司经修订和重新修订的章程，该章程此后可能会不时修订 。

“指定证书？指与 B系列优先股相关的本指定证书，此后可能会不时修改。

“法团的证明？指本指定证书包括本指定证书在内，该证书于本公司注册证书生效之日起生效(此后可能会不时修订)， 。

术语？营业时间结束？意味着纽约市时间下午5点。

“普通股？指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司伊夫指的是特拉华州的肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)。

“托管人？指DTC或其代名人或公司正式指定的任何后续托管机构。

“股息支付日期？具有第4(B)节中规定的含义。

“股息期？具有第4(B)节中规定的含义。

“股息率？指年利率等于4.75%，符合第9(B)(V)条的规定。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人或受让人。

“生效日期？指相关基本变更生效的日期。

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“例外的人？指费尔法克斯金融控股有限公司及其每一家 附属公司。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例 。

“演练日期？具有 保修协议中规定的含义。

“行使通知？具有《认股权证协议》中规定的含义。

“灭火日期？具有第8(D)节中规定的含义。

“终止权？具有第8(A)节中规定的含义。

“根本性变革？表示发生以下任何情况：

(I)《交易法》第13(D)节所指的个人或集团( (X)任何例外个人或包括例外人士的集团)；。(Y)公司及其全资子公司；。和(Z)公司或其全资子公司的任何员工福利计划)根据交易法提交一份附表或任何其他附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为公司股本的直接或间接实益拥有者(如交易法规则 13d-3所界定)，该股本占有权在 公司董事选举中普遍投票的公司所有股本的总投票权的50%以上；或(Z)公司或其全资子公司的任何员工福利计划根据交易法提交一份附表或任何其他附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为公司股本的直接或间接实益拥有人(如交易所法令规则13d-3所界定)，该股本占公司所有股本的总投票权超过50%

(Ii)完成涉及 公司或类似交易的任何合并或合并，或在一次交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司的一家附属公司以外的任何人 ；提供, 然而，任何涉及本公司的合并、合并或类似交易，而根据该交易，直接或间接拥有(如交易法第13d-3条所界定)紧接该交易前本公司所有类别普通股权益的人士，在紧接该交易后直接或间接实益拥有该尚存、持续或收购公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股权益的50%(50%)以上，比例大致相同。相对于根据本条款第(Ii)款，双方在紧接上述交易之前的情况将被视为不是根本改变。

就前述定义而言，上文第(I)款和第(Ii)款中描述的任何交易或事件(不考虑第(Ii)款的但书)将被视为仅根据上文第(Ii)款(受该但书的约束)发生。

“保持者？指以其名义登记B系列优先股股票的人，公司、转让代理、登记处和支付代理可将其视为B系列优先股股票的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

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“货架灭火需求？具有 第8(B)节中规定的含义。

“初始持有人？是指《采购协议》附表一所列的买方。

“发行日期？[__].

“初级证券？具有第2节中给出的含义。

“清算优先权？意味着B系列优先股每股1,000美元。

“拒付事件？具有第9(B)节中规定的含义。

“不付款补救办法？具有第9(B)节中规定的含义。

术语？营业时间开始？表示纽约市时间上午9点。

“平价证券？具有第2节中给出的含义。

“人？是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合资企业、协会、 股份公司、有限责任公司或信托。

“优先股董事？具有 第9(B)节中规定的含义。

“采购协议？指4.75%的B系列累计永久优先股和 认股权证购买协议，日期为2022年2月23日，由公司和其中指定的购买者签订。

“记录 日期？具有第4(B)节中规定的含义。

“救赎日期？具有第7(C)节中规定的含义。

“赎回通知？具有第7(C)节中规定的含义。

“赎回价格？是指根据第7(D)节 计算的赎回B系列优先股任何股份的现金价格。

“书记官长？指以B系列优先股登记员的身份行事的转让代理及其继承人和受让人或公司正式任命的任何其他登记员。

“抵销价格？ 是指根据第8(C)节计算的B系列优先股的任何股份被消灭时的估值。

“A系列优先股？具有第2节中给出的含义。

“股份摊薄金额？是指因授予、归属或行使股权而增加的稀释流通股数量(根据美国普遍接受的会计原则确定，并从发行之日起计算)-

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基于董事、员工和代理的薪酬，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整。

“子公司就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体( 合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%以上(50%)以上的任何公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况，但在任何投票协议或 有效转移投票权的股东协议生效后)在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)中投票，直接或直接拥有或控制该等公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)。该人或该人的一间或多间其他附属公司；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账户、分配权、股权及 投票权权益，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上，直接或间接由该人或该 人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“传输代理？是指大陆 股票转让和信托公司作为B系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、登记处和支付代理，包括公司正式任命的任何后续转让代理。

“有表决权的优先股B系列优先股是指截至任何时间，在公司清算、解散或清盘时，在支付股息和/或资产分配方面与B系列优先股具有同等地位的任何和所有系列优先股(B系列优先股除外)，其投票权 与第9(B)节和第9(C)节规定的投票权相似，并可在当时行使。

“全资子公司？指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他 所有权权益(符合资格股份的董事除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“认股权证协议？是指公司与初始 持有人之间关于权证的某些权证协议，日期为发行日期。

“认股权证？指公司根据认股权证协议于 发行日期向初始持有人发行的认股权证。

第四节分红

(A)概括而言。自发行日起及之后，持股人有权在董事会 授权并宣布时，从合法可用资金中累计获得本节第4款规定的现金股息。

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(B)股息支付日期和记录日期。根据第4(A)节的规定，股息 应在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付(各一次股息支付日期？)开始于[July 15, 2022]。每个股息将支付给 记录的持有人，因为他们出现在公司的股票登记册上，在本月第一天的营业结束时，无论是否是营业日，相关的股息支付日期(每个这样的第一天，一个记录 日期？)。从股利支付日期(或，对于第一个股利期间，为发行日期)到(但不包括)随后的股利支付日期的每个期间在本文中被称为股息支付日期(或，对于第一个股息期间，称为发行日期)，但不包括以下股息支付日期股息期.”

(C)股息率及应计股息。如果在董事会授权和宣布的情况下，将支付B系列优先股每股已发行股票的股息，股息年率等于其每股1,000美元清算优先股的股息率。 如果董事会授权和宣布，将支付B系列优先股每股已发行股票的股息，年率相当于其每股1,000美元清算优先股的股息率。股息期的应付股息将以360天的年度为基础，12个30天的月为基础计算。如果预定股息支付日期不是营业日，股息将在下一个营业日支付， 与预定股息支付日期的支付效果相同，从该股息支付日期起至该股息支付日期为止的一段时间内，该股息将不会应计利息或其他金额。对于迟于预定股息支付日期支付的B系列优先股股票的任何股息支付，将不支付利息或 代息款项。

(D)股息的累积。B系列优先股的股息是累积的。B系列优先股的每股股息应按第4(C)节第二句规定的方式自发行日起及之后发放，无论是否申报，也不论公司是否有盈利或利润、盈余或公司其他资金或资产可合法用于支付股息 。 该股应于发行之日起及之后按第4(C)节第二句规定的方式应计股息，无论是否申报，也不论公司是否有盈利或利润、盈余或其他资金或资产可合法用于支付股息。

(E)股息锁定器。除下一句话另有规定外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，(1)不得宣布、支付或拨备股息用于支付，不得宣布、分配或拨备用于支付任何次级证券；及(Ii)本公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式购入、赎回或以其他方式收购任何初级证券股份，以供本公司直接或间接考虑，除非在每种情况下，B系列优先股和平价证券的所有已发行股份的全部股息已支付(或已宣布并已预留足够支付该等股息的款项) 所有先前完成的股息期(如有)。尽管有任何相反的规定，本第4(E)条在任何情况下都不会禁止或 以其他方式限制以下任何事项：(1)仅以初级证券支付的任何股息或分派，以及代替任何零碎证券的现金；(2)在正常业务过程中与任何福利或其他激励计划(包括任何雇佣合同)的管理有关，并与公司在发行日之前的惯例一致的 购买、赎回或以其他方式收购任何初级证券，包括(X)根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额，但仅限于此类购买不超过股份稀释金额；(Y)没收 限制性股票的未归属股份或扣留股份(包括通过回购或类似交易实现的扣留)，或以其他方式交出持有人在行使、交付或归属股权奖励时可能有权获得的股份 (无论是在支付适用税款的情况下, (Z)支付现金以代替零碎股份；(3)根据该等初级证券的转换、行使或交换条款购买该等初级证券，或以其他付款代替发行该等初级证券的零碎权益(br})；及(Z)支付现金以代替发行该等初级证券的零碎权益(br>该等初级证券的转换、行使或交换条款)；及(Z)支付现金以代替发行该等初级证券的零碎权益。

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或可转换为初级证券或可行使或可交换为初级证券的任何证券；(4)与 股东权利计划相关的任何股息或权利分配，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利；(5)根据具有合同约束力的要求购买初级证券，以购买在紧接前一个股息支付日(或如果没有之前的股息支付日，则为发行日)之前存在的初级证券；(5)根据具有合同约束力的要求购买初级证券，以购买在紧接前一个股息支付日(或如果没有之前的股息支付日，则为发行日)之前存在的初级证券；(4)与 股东权利计划相关的任何股息或权利分配，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利；提供(X)该要求依据的是与国家认可的独立投资银行公司签订的合同，该合同规定根据此类合同惯用的算法或其他形式的股权回购指令购买该初级证券；以及(Y)在订立该具有合同约束力的要求时，满足了本第4(E)节第一句中关于B系列优先股和平价证券流通股分红的条件；(6)将初级证券交换、重新分类或转换为其他初级证券(连同以现金代替零碎证券)；(7)按惯例采用和实施员工购股计划。提供 地铁公司依据本条第(7)款支付的总款额，在任何五年期间内不得超过$20,000,000，或在任何一年期间内不得超过$5,000,000。

除下一句话另有规定外，只要B系列优先股的任何股票仍未发行，(I)不得宣布、支付或拨备任何时期内任何平价证券的股息(仅以初级证券的股票支付的股息除外)；及(Ii)本公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份以供考虑 (不包括将平价证券重新分类为初级证券或将平价证券交换或转换为初级证券)，除非在每种情况下，B系列优先股的所有已发行股票在之前所有已完成股息期的全部已发行股息已悉数支付或已宣派，并已为所有已发行的B系列优先股预留足够的股息 ，否则公司不得直接或间接(但因将平价证券重新分类或转换为初级证券或将平价证券交换或转换为初级证券的结果除外)供本公司考虑 如果公司宣布B系列优先股和任何平价证券的股息，但没有全数支付该等已宣布的股息，公司应按比例将股息分配给B系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价证券的持有人。为计算部分股息支付的比例分配，本公司应 分配该等付款，使该等付款的金额与B系列优先股的所有应计及未支付股息及所有相互承担的平价证券(如属任何此类平价证券，则不包括过去股息期间未支付股息的任何累积)的比率相同。 证券不应包括过去股息期间未付股息的任何累积(如该等平价证券没有累积股息，则不包括任何未支付股息的累积)。

除本节第4(E)条前述段落规定外，本指定证书不禁止或以其他方式 限制宣布或支付初级证券或平价证券的任何股息或分派。

(F)没有获得 参与性红利的权利。在不限制第4(E)节一般性的情况下，B系列优先股无权参与公司任何其他类别股本的股息或其他分配。

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(G)现金股利的支付方式。对于B系列优先股任何股票的已宣布的 股息的现金支付，将不迟于相关记录日期通过电汇到该持有人的账户交付给该持有人，并以书面形式提供给公司(如果是B系列 优先股，则通过托管以簿记形式持有，或通过托管进行簿记转移)。

(H) 当赎回日期或终止日期在记录日期之后、相关股息支付日期或之前发生时，如何处理股息。尽管本 指定证书有任何相反规定，如果任何B系列优先股股票的赎回日期或终止日期在任何已宣派股息的记录日期之后且在相关股息支付日期或之前，则 (I)该股票在该记录日期收盘时的记录持有人将在该股息支付日期或之前收到该股息，尽管有该赎回或终止， (Ii)赎回价格(如属赎回)或抵销价格(如属清偿)将不包括与本条第4(H)条所指的已宣派股息 相对应的股息期的任何应计股息。

第5节清盘

(A)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股当时的每股持有人有权在向普通股或任何其他股东进行任何资产分配之前，从合法可供分配给公司股东的资产中获得清算分派，其金额相当于该股的清算优先权，外加相当于该股到 该股的所有应计和未支付股息(包括清算之日)的金额。在该等清算分配的全部金额 支付后，持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配，也无权对公司的任何剩余资产提出任何权利或要求。

(B)在公司事务的任何清算、解散或清盘时可供分配给股东的公司资产，无论是自愿的还是非自愿的，将不足以全额支付所有B系列优先股的应付金额和 任何平价证券的应付金额，该等平价证券的持有人和持有人应按各自全部清算分派(如适用，包括应计和未付股息)的比例按比例分享公司资产的任何分配给

(C)本公司合并 或合并任何其他实体，任何其他实体与本公司合并或合并，或出售本公司全部或几乎所有财产或业务，均不构成其清算、 解散或清盘。

第六节成熟。B系列优先股将是永久性的，除非根据本指定证书赎回、终止 或以其他方式取消。

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第七节赎回权

(A)公司有权选择赎回。公司有权在根据第7(C)节确定的赎回日期随时赎回全部或部分B系列优先股。

(B)与根本改变有关的赎回。如果本公司签署并交付一份协议，其 履约情况将构成重大变更，则在公司合法可用资金的范围内，本公司应被要求在该等重大变更生效日期或之前的赎回日期(根据第7(C)条确定)以赎回价格赎回全部B系列优先股(根据第7(C)节的规定，赎回日期由 决定)。根据此第7(B)条进行的赎回将被视为在紧接该基本变更完成之前发生。 尽管本第7(B)条有任何相反规定，但如果本公司在根据本第7(B)条发出赎回通知后，公开宣布不会发生相关的根本改变 ，则该赎回通知将被视为自动撤销，而不需要本公司或任何其他人士采取任何进一步行动。在任何此类撤销的情况下，公司将在合理可行的情况下尽快 向每位持有人发送有关撤销的通知。

(C)赎回通知。为行使根据第7(A)节赎回B系列优先股的权利或根据第7(B)节赎回B系列优先股的要求，公司应(根据第13节)发出赎回通知(a ？)赎回通知？)不少于指定赎回日期(如根据第7(A)条赎回，则不超过60天)前30天(如属根据第7(A)节赎回的情况，则不超过60天)赎回日期？)致持有人， 声明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；及

(Iii)为支付赎回价格而交出B系列优先股股票的一个或多个地点。

除非 第7(B)节另有规定，否则公司提供的任何此类赎回通知均不可撤销。

(D)赎回价格。在第4(H)节的规限下，在赎回日期赎回的B系列优先股 的任何股份的赎回价格将为现金金额，相当于该股份的清算优先权加上该股份到(但不包括)该赎回日期的应计及未支付股息。

(E)赎回通知的效力。如果赎回B系列优先股的任何股份的通知已经发出，如果赎回B系列优先股所需的资金 已经由公司以信托形式为所谓需要赎回的B系列优先股的持有者的利益单独且不包括其他资金而不可撤销地拨备，则在符合 第4(H)条的规定的情况下，从赎回日起及之后(除非公司在规定支付赎回价格方面违约)，股息将

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如果B系列优先股的该等股票应计，则该B系列优先股的股票将不再被视为已发行股票，且该等股票持有人的所有权利将终止， 但获得赎回价格的权利除外。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格不需要在该赎回日支付，但可在下一个营业日 支付，效力与在该赎回日相同，从该赎回日起至下一个营业日期间应支付的款项不应累算利息或其他款项。

根据该通知交出相当于将被赎回的B系列优先股的股票后(或 如B系列优先股股票通过托管机构以簿记形式持有，则在满足托管机构有关赎回的适用程序后)，该B系列优先股将由本公司按赎回价格赎回 。

(F)没有其他赎回权。除第8节的规定外，B系列优先股 除按照第7节的规定外，不得由公司赎回或持有人兑换。

(G) 无偿债基金义务。在符合第8条的情况下，B系列优先股不应承担任何偿债基金或其他赎回、回购或注销B系列优先股的义务，但在本第7条规定的范围内除外。

第8条权证的行使

(A)在与认股权证相关的演习中清偿B系列优先股。如果持有人行使其拥有的任何或所有认股权证， 则该持有人将有权(该持有人终止权Y)，要求公司取消其持有的不超过抵销价格的B系列优先股的数量 价格等于该等已行使认股权证的执行价格合计价格(br})，可选择要求该公司取消其持有的不超过抵销价格的B系列优先股的股份 价格等于该等已行使认股权证的总执行价格。根据认股权证协议第5(C)(I)节，根据上一句将予清偿的B系列优先股的抵销价格将应用 以减少(全部或部分)该等已行使认股权证的总执行价格的应付金额。在持有人对B系列优先股的任何股份行使清除权后， 公司应根据本第8条的规定，对该等B系列优先股进行清偿和注销。为免生疑问，如果因行使任何认股权证而导致的任何B系列优先股的抵销价格低于 应支付的总执行价，则差额必须以现金支付，或由股东通过清偿B系列优先股的额外股份来支付。 公司应根据第(8)款的规定取消该等B系列优先股。为免生疑问，如果任何B系列优先股的抵销价格低于因行使任何认股权证而到期的 总执行价，则差额必须以现金支付，或由股东通过取消B系列优先股的额外股份的方式支付

(B)灭火需求。为了根据第8(A)节对任何行使 权证的权利行使清除权，持有人在根据认股权证协议第5(C)节交付公司时，应随附该等已行使认股权证的行使通知，并附上(1)因行使该清除权而将被 消灭的B系列优先股股份(如果B系列优先股的股份为凭证形式，则必须以适当的形式批注并以适当形式转让)；保持者灭火 需求？)，声明：

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(I)持有人正在行使其终止权；

(Ii)可行使的认股权证数目；及

(Iii)拟清偿的B系列优先股股数。

持有人提供的任何此类持有人清偿要求均不可撤销。

(C)抵销价格。在第4(H)条的规限下，将于 清盘日期终止的B系列优先股的任何股份的抵销价格将等于该等股份的总清算优先权加上该等股份截至(但不包括)该清盘日的应计及未付股息，但须受第4(H)条的规限。

(D)灭火日期。日期(日期)灭火日期-)根据第8(A)节将被取消的B系列优先股的任何股份应为正在行使的相关认股权证的行权日期。(B)根据第8(A)条将被取消的B系列优先股的任何股份作为行使相关认股权证的行使日期。

第9节投票权 B系列优先股的持有者应拥有本第9条规定的投票权以及适用法律可能不时要求的任何其他投票权。

(A)作为单一类别的普通股股东的投票权。根据纽约证券交易所的继续上市标准， (I)B系列优先股的持有者与作为单一类别的普通股的持有者一样，有权就根据适用法律需要普通股股东投票的任何和所有事项以及 提交普通股持有人表决的所有其他事项投票；(Ii)为此目的，就该投票而言，假设该等认股权证的行使日期发生在该 记录日期，则就该投票而言，每名持有人将被视为在该投票的适用记录日期持有相当于该持有人(或其关联公司)在行使所有该等持有人(或其关联公司)截至该 记录日期时有权收取的普通股股份总数的 股普通股的记录持有人提供, 然而，，(X)持有人根据本第9条(A)只有在该持有人 或其关联公司是任何认股权证的持有人(定义见认股权证协议)的范围内(如果有)才有投票权；(Y)上述股份数量应假设实际结算(按认股权证协议的定义)适用于该 行使；及(Z)仅就这些目的而言，如果认股权证已转让或已转让，则认股权证将被视为未清偿。如无明显错误，根据本第9(A)条分配给任何持有人的B系列优先股的票数将由本公司根据B系列优先股的注册处及认股权证的登记处决定，而每位持有人同意向 本公司提供本公司为作出或确认该决定而合理要求的所有文件或其他证据。

(B)就拒付事件选举两名董事的权利。

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(I)每当B系列优先股或任何 其他系列有投票权优先股的任何股份的股息不应累计宣布并支付相当于四个或更多股息期的股息时，无论是否连续(a？拒付事件)，当时组成董事会的董事人数(受公司注册证书条款的约束)将自动增加两人，B系列优先股的持有人，连同任何有投票权的优先股的流通股持有人，作为一个类别一起投票，有权投票选举另外两名董事(每人，a)。优先股董事”), 前提是对于 任何此类优先股董事，当选董事不得导致公司违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或自动报价系统，公司的证券随后可在其上上市或报价)要求上市或上市公司拥有多数独立董事的公司治理要求；并进一步规定董事会成员不得超过两名 名优先股董事。

(Ii)如果B系列优先股的持有人以及 有表决权优先股的其他持有人有权在拒付事件发生后投票选举优先股董事，则该等董事最初只能在B系列优先股或当时已发行的任何其他此类有表决权优先股的记录持有人 要求召开的特别会议上选出(提供在公司下一届股东年会或特别大会的指定日期 之前至少90个历日收到此类请求，否则将在下一届年度股东大会或特别股东大会上进行选举)，并在该不付款事件持续 期间的每一次股东年会上进行选举。在未付款事件发生后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的方式提出，并由B系列优先股或当时已发行的投票优先股的必要持有人签署，并以下文第13节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。

(Iii)如果及当所有先前已完成股息期的所有应计及未付股息已悉数支付， 或已宣布并已预留一笔足够支付该等股息的款项，则B系列优先股及任何其他有投票权优先股系列在不支付事件发生后至少连续两个股息期内(a？)应就B系列优先股及任何其他有投票权优先股在至少两个连续股息期内拨备足够的款项拒付 补救措施B系列优先股的持有者应立即且无需公司采取任何进一步行动即被剥夺上述投票权，但须在随后的每一次 不支付事件中重新行使该等权利(未宣布和支付股息的股息期数应重置为零)。(B系列优先股的持有者应立即放弃上述投票权，无需公司采取任何进一步行动，但须在随后的每一次 未支付事件中重新启用该等投票权)。若B系列优先股及所有其他有表决权优先股持有人的该等投票权已终止 ，则如此选出的每股董事优先股的任期将立即终止，而董事会的董事人数将自动相应减少。在确定未支付事件后的两个股息期是否已支付股息 时，公司可考虑其选择在该股息期的常规股息支付日期过后为该股息期支付的任何股息。

- 12 -

(Iv)根据特拉华州公司法 ，任何优先股董事均可在有理由的情况下被除名。任何优先股董事也可以由B系列优先股和有表决权优先股多数流通股的记录持有人在 他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)的情况下，在任何时间被取消。如果发生拒付事件，并且没有拒付补救措施，则优先股董事(在拒付事件后首次选举优先股董事之前的职位空缺除外)的任何空缺可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，如果没有继续任职的优先股董事，则可以由B系列优先股和有投票权的优先股 多数流通股(作为一个类别一起投票)的记录持有人投票来填补，如果没有人仍然在任，则可以通过B系列优先股和有投票权的优先股 多数流通股的记录持有人投票来填补空缺( 在拒付事件发生后首次选举优先股董事之前的职位空缺)，如果没有人继续任职，则可以由B系列优先股和投票权优先股 多数流通股的记录持有人投票填补前提是填补每个空缺不会导致 公司违反纽约证券交易所(或公司证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司必须拥有多数独立董事。 股东投票罢免或填补优先股董事职位空缺的投票只能在股东特别大会上进行，如上所述，股东特别大会将在拒付事件发生后首次选举优先股董事(条件是在确定的下一次股东周年大会或特别会议日期之前至少90个历日收到该请求，否则选举 将在该下一次股东周年大会或特别大会上进行 )。(##**$ ， =优先股董事每人有权在每个董事就董事会表决的任何事项投一票。在任何股东特别会议上选出的每股优先股 董事或经其他优先股董事书面同意选出的每股优先股，任期至下一次股东年会为止，如果该职位之前未按上述规定终止 。

(V)尽管本第9(B)节有任何相反规定，如果B系列优先股的持有者和任何有投票权的优先股的持有人有权投票选举任何优先股董事，并且该优先股董事加入董事会将导致董事会人数 超过公司注册证书中规定的限制，则该优先股 的持有者和任何有表决权优先股的持有者有权投票选举任何优先股董事，且该优先股加入董事会将导致董事会规模超过公司注册证书中规定的限制。则该优先股董事将不会就职，除非该优先股董事加入董事会不会导致 董事会规模超过公司注册证书中规定的限制。

如果任何优先股 董事因前款规定而无法上任，则股息率将在相关未支付事件首次发生之日(包括)至(X)该优先股董事根据本节第9(B)条规定上任之日(但不包括较早者)期间内提高至每年6.75%；或(Y)所有过往 已完成股息期的所有应计及未付股息已于该等未支付事件发生后至少两个连续股息期内就B系列优先股及任何系列有投票权优先股悉数支付或已宣派，并须预留足以支付该等股息的款项 ，而于该较早日期及之后，股息率将为年息4.75%(受本段适用于任何其后未支付事件的规限)。

- 13 -

(C)其他投票权。只要B系列优先股的任何股票是 已发行的，除了法律或公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，B系列优先股和当时已发行的任何有表决权的优先股(除本节第9(C)最后一段另有规定外)至少三分之二的已发行股票 的持有者在未发行时的投票或同意，并有权就此投票，作为一个类别一起投票，亲自或由 代表以书面形式进行，无需是实施或确认以下事项所必需的：

(i) 高级股票或平价股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司任何特定类别或系列股本的任何股份的授权金额，优先于或等于B系列优先股 公司在任何清算、解散或清盘时支付股息或分配资产；

(Ii)B系列优先股的修订。对 注册证书或本指定证书的任何条款进行的任何修订、更改或废除，从而对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或

(Iii)股票交换、重新分类、合并和合并。任何涉及B系列优先股的有约束力的股票交换或 重新分类的完成，或公司与另一家公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下，(X)B系列优先股的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换为幸存或产生的实体或其母公司的优先证券，在每种情况下， 都是组织和存在的实体哥伦比亚特区的任何州及(Y)仍未发行的B系列优先股股份或该等优先证券(视属何情况而定)所拥有的权利、优先权、特权及投票权及其限制和限制，对持有人而言并不比紧接上述事项完成前的B系列优先股的权利、优先权、特权及投票权、限制 及限制 及其限制更为有利；或(B)该交换、重新分类、合并或合并构成或将构成根据第7(B)条要求本公司赎回所有已发行的B系列优先股的根本变化；(B)该交换、重新分类、合并或合并构成或将构成根据第7(B)条要求公司赎回所有已发行的B系列优先股的根本变化；

- 14 -

然而，前提是，就本第9条(C)、(X)的所有目的而言，以下任何事项均不会被视为对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响：(1)公司授权但未发行的优先股金额的任何增加；(2)在公司清算、解散或清盘时，在股息支付(不论股息是累计还是非累积)和资产分配方面，设立和发行或增加B系列优先股以下的其他系列优先股的授权或发行金额；(二)在公司清算、解散或清盘时，在股息支付(无论是累积还是非累积)和资产分配方面，公司级别低于B系列优先股的其他系列优先股的设立和发行；及(Y)任何符合第9(C)(Iii)条(A)或(B)项规定的有约束力的换股、重新分类、合并或 合并，将不需要根据第9(C)(I)条或第9(C)(Ii)条获得任何持有人的同意。

倘本第9(C)条规定的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将 对一个或多个但非全部系列的有表决权优先股(包括本段所指的B系列优先股)造成重大不利影响，则只有有权投票的该系列优先股及 应作为一个类别投票，以取代所有其他系列的有表决权优先股。

(D)更改以作澄清。未经B系列优先股持有人同意，公司可修改、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款：

(I)纠正任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内所载 可能含糊、有缺陷或不一致的任何条文；或

(Ii)就与B系列优先股有关的事项或问题作出与本指定证书的规定不抵触的任何规定，只要不对B系列优先股的权利、优惠、特权和投票权以及限制和限制 产生不利影响；(Ii)就与B系列优先股有关的事项或问题作出任何与本指定证书的规定不相抵触的规定，只要不对B系列优先股的权利、优惠、特权和投票权以及限制和约束 产生不利影响；

提供, 然而，，如根据第 (I)条作出的任何此等修订、更改、补充或废除对B系列优先股的权利、优惠、特权或投票权造成不利影响，则在实施该等修订、更改、特权或投票权之前或同时，本公司将向转让代理(应要求向每位 持有人提供一份副本)提供一份由其一名高级职员签署的证书，以及一份致持有人的法律意见(可由本公司的一名雇员出具)，每一份均规定该等修订、更改

(E)表决和赞成的程序。召开和 召开B系列优先股持有人任何会议(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或正式授权的董事会委员会可酌情通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应由董事会或经正式授权的董事会委员会酌情决定。适用法律以及当时B系列优先股或普通股在其上市或交易的任何全国性证券交易所或其他交易机构(如果有) 。B系列优先股及任何有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就B系列优先股持有人 有权投票的任何事项投票或给予同意，须由本公司参考B系列优先股及 同意所表决或涵盖的该等其他有表决权优先股的指定清算优先股金额而厘定。

- 15 -

第十节合法可用资金的充足性。

(A)合法可用资金充足。如果在本协议项下B系列优先股所需付款的任何到期日， 公司没有合法可用于分配给B系列优先股持有人的资金，不足以全额履行该付款义务，则公司不应解除有关该 付款的义务，并应在合法可用资金到位后立即支付此类款项。在悬而未决期间，根据上述规定未能支付有关B系列优先股的任何所需金额(未支付第4节规定的补救措施的股息除外)，根据第4(E)节的规定，公司将被视为没有支付之前所有已完成股息期的B系列 优先股的股息，并应受到其中规定的限制。

本公司不得签署和交付任何履行将构成根本性变化的协议，除非在签署和交付时，本公司真诚地相信本公司或其继任者(视情况而定)有或将有足够的合法资金可根据本 第7(B)条赎回B系列优先股。

第11条转让代理人、登记官及付款代理人B系列优先股的正式指定转让代理人、注册人和支付代理人最初应为大陆股份转让信托公司。公司可自行决定撤换转让代理人。提供公司应指定 一名继任转让代理人，该代理人应在该撤职生效前接受该任命。

第12节。股票 证书。

(A)B系列优先股的股份最初应由(I)基本上采用本协议附件A所列形式的股票 ，并经公司合理地认为适当的修改或修订；或(Ii)在转让代理的设施中反映的代表 该等股份的账面记项代表。(I)B系列优先股的股票最初应由(I)基本上采用本协议附件A所列形式的股票(br}，并经公司合理认为适当的修改或修订后的股票 )代表。未经本公司同意，B系列优先股股票不得转入托管机构的账簿录入系统。

(B)代表B系列优先股股票的股票应由公司的两名授权人员根据公司章程和适用的特拉华州法律 手工或传真签署。

(C)代表 B系列优先股股票的股票，只有在转让代理的授权签字人手动会签后才有效。每张代表B系列优先股股票的股票应注明会签日期。

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(D)如公司任何已签署股票的高级人员在转让代理会签股票时不再担任该职位，股票仍然有效。

第13条。公告。本指定证书中提及的所有通知均应以书面形式发出，除非本证书另有规定，否则本指定证书中的所有通知应视为在收到通知的较早日期或通过挂号信或挂号信邮寄后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许使用头等邮件)，并预付邮资，地址为：(I)如果是寄给公司的，则寄往公司在美国的主要办事处的主要行政办公室：(I)如果是寄给公司的，请寄往公司在美国的主要办事处，邮资预付：(I)如果是寄给公司的，则寄往公司在美国的主要办事处(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许使用头等邮件)，并预付邮资：或本指定证书所允许以书面指定的公司代理人，或(Ii)如发给B系列优先股的任何持有人，则寄往公司股票记录簿(可能包括转让代理的记录)所列持有人的地址，或(Iii)公司或任何该等持有人(视属何情况而定)借类似方式发出的书面通知所指定的其他地址。 在不限制前述规定的一般性的原则下，向公司或任何持有人发出的通知可通过电子邮件发送至收件人向另一方指定的地址，以这种方式提供的任何此类通知在发送时将被视为已正式以书面形式发送给另一方，但前提是该通知也必须在不迟于下一个工作日通过次日邮件或类似服务发送到前述 所指定的地址。

根据本第13条向持有人提供的任何赎回通知将被最终推定为 已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能按照本第13条向B系列优先股任何股份的任何持有人发出该等通知或该通知中的任何缺陷不会 影响赎回任何其他B系列优先股的程序的有效性。

[签名页如下]

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肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)已使本 指定证书由其秘书李英库签署，[__]年月日[__], [__].

[ 指定证书的签名页]

附件A

[B系列累计4.75%的脸型

永久优先股证书]

本证券的要约和销售尚未根据1933年的证券法(经修订的证券法)(证券法)进行登记，除非根据证券法已生效的登记 声明，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让本证券，该声明在转让时或根据证券法的登记要求豁免(包括根据其中第144A条的规定)时有效。

[包括全球证券]

除非本证书 由存托信托公司的授权代表纽约A公司(DTC)向本公司或本证书表面指定的转让代理出示，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项支付给CEDE&CO.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何有价值或其他用途都是错误的，就本协议的注册所有人而言，CEDE&CO也是错误的。(##**$$} DTC授权代表要求的任何转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途，与本协议的注册所有人一样，都是错误的。与此有利害关系。本全球证券的转让应仅限于 全部(但非部分)转让给DTC的被提名人或其继任者或该被提名人。

证书编号[__]		[首字母]股份数量：[__]
		[CUSIP：[]]

肯尼迪-威尔逊控股公司

4.75%B系列累积永久优先股

(清盘优先权如下)

肯尼迪-威尔逊控股公司，特拉华州的一家公司(The公司？)，特此证明[__]( # }保持者？)，是的注册所有者[__][本合同附表I所示的数字为]公司指定的4.75%B系列累计缴足股款和免税股份 清算优先权为每股1,000.00美元的永久优先股(该股)B系列优先股？)。B系列优先股的股票可以在注册处的簿册和记录上转让，可以亲自转让，也可以由 正式授权的受权人转让。

A-1

此证书已正式背书，格式正确，可转让。在此陈述的B系列优先股的名称、权利、特权、限制、优先及其他条款和条款 在所有方面均受确立B系列优先股条款的指定证书的规定所约束，该等规定可能会不时修订(以下简称《指定证书》) 认证证书？)。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。公司将在其主要营业地点向公司提出 书面请求时，免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本合同背面和指定证书中规定的B系列 优先股的规定，这些规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。如果本证书的条款与 指定证书的条款冲突，则指定证书的条款将在此类冲突的范围内进行控制。

持有人在收到本签署的证书后，即受指定证书的约束，并有权享受该证书所规定的利益。

除非 转让代理和注册处已正确会签，否则B系列优先股的这些股票无权根据指定证书获得任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

A-2

肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)已导致此证书由 签名[__]，ITS[__]，这[__]年的第9天[__], [__].

会签

这些股票是上述指定证书中所指的B系列优先股。

日期：[__], [__]

大陆股票转让信托公司，作为登记和转让代理
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

A-3

[B系列累计4.75%的反转形式

永久优先股证书]

B系列优先股每股的累计股息应按 指定证书中规定的适用利率支付。

B系列优先股的股票可由公司以指定证书中规定的方式、依据和 规定的条款赎回。

A-4

作业

对于收到的价值，以下签名人将在此证明的B系列优先股的股份转让和转让给：

(如有的话，请填上受让人的社会保障或纳税人身分证号码)

(插入 受理人的地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理 在转让代理账簿上证明的B系列优先股股票。代理人可以由他人代为代理。

日期：
签署：
		(请完全按照您的名字在本证书另一面签名)

签名保证：
		(签名必须由符合条件的担保机构担保，该机构是符合转让代理要求的银行、股票经纪、储蓄和贷款协会或信用社， 该机构的要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划或转让代理决定的除印花以外的其他签名担保计划，或 以取代印花，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。)

A-5

附表I¹

肯尼迪-威尔逊控股公司

全球优先股证书

4.75%B系列累计永久优先股

证书编号：

本全球优先股证书最初代表的B系列优先股 股票数量为[__]。此后，转让代理和注册处应在下表中注明本全球优先股证书所证明的B系列优先股股票数量的变化：

减少额 在股份数量上 表示为 此 全球首选 股票 证书		增加的金额 股份数量 表示为 此 全球首选 股票 证书		股份数量 以此为代表 全球 首选 股票凭证 以下是 减少或 增加		签名： 获授权人员 传输代理和 书记官长

¹仅将附表I附加到环球证券

A-6