美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
(见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ||||||
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒否
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性最终协议。
证券购买协议
2022年2月23日，肯尼迪-威尔逊控股公司(“本公司”)与Fairfax Financial Holdings Limited(一家根据加拿大法律成立的公司)的若干关联实体(连同其许可受让人、各自的“买方”和集体的“买方”)签订了4.75%的B系列累积永久优先股和认股权证购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司同意向买方出售，买方同意向本公司购买。在符合惯例成交条件的情况下：(I)300,000股本公司拟指定为4.75%的B系列累计永久优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)；及(Ii)13,043,478份认股权证(“认股权证”，连同已购买股份“已购买证券”)，以购买每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，初步行使价为每份认股权证23美元，购买证券的总购买价为300,000,000美元。
根据惯例成交条件(实际成交日期，“成交日期”)，购买证券的出售计划在收到所有监管批准后两(2)个工作日内完成。购买的证券将根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)节规定的免注册权出售。该公司预计将利用出售所购证券的收益为其开发管道和房地产投资提供资金，并偿还债务。
证券购买协议包含公司和买方的惯常陈述和担保，包括公司关于其资本化、遵守适用法律、未披露的负债、知识产权、关联交易、税收和诉讼的陈述和担保。
买方还同意，在买方及其关联公司实益拥有的普通股股份总数(包括行使时认股权证相关普通股股份)在完全摊薄基础上低于公司已发行普通股的5%(5%)之日之前，除非获得公司书面特别同意，否则买方不会：(I)达成或寻求、发起、要约或提议达成，或促使或参与或以任何方式建议或建议：要约或建议达成或导致或参与(A)任何股权或股权挂钩证券(或其实益所有权)的任何收购，(B)涉及本公司的任何投标或交换要约、合并或其他业务合并，(C)与本公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易，或(D)任何征求委托书或同意投票本公司任何有投票权的证券；然而，本条(I)并不阻止或限制(X)与买方有关联的任何本公司董事收购、行使或处置因担任董事的报酬而收取的本公司任何股票期权或其他股权证券，或履行其作为本公司董事的职责，或(Y)买方及其关联公司在完全稀释的基础上购买总计最多占已发行普通股的百分之二十(20%)的本公司股权或与股权挂钩的证券；或(Y)买方及其关联公司可在完全摊薄的基础上购买总计最多占已发行普通股的百分之二十(20%)的本公司股权或与股权挂钩的证券；或(Y)买方及其关联公司可在完全摊薄的基础上购买总计占已发行普通股百分之二十(20%)的本公司股权或与股权挂钩的证券；(Ii)组成、加入或参与任何第13(D)节有关公司证券的团体，而该等团体寻求作出上述第(I)款所禁止的任何行动；。(Iii)单独或与他人以其他方式行事。, (Iv)采取任何可合理预期的行动，以迫使本公司就本段所讨论的任何类别事项作出公告；或(V)就上述任何事宜与任何第三方订立任何协议、讨论或安排，惟此限制不得阻止或限制买方附属于本公司的任何董事作为董事或履行其作为本公司董事的职责的能力；(Iv)采取任何可合理预期会迫使本公司就本段所述任何类别的事宜作出公告的行动；或(V)就上述任何事宜与任何第三方订立任何协议、讨论或安排。
上述证券购买协议摘要以证券购买协议全文为限，现将其副本作为附件10.1存档，并以引用方式并入本文中。“证券购买协议”全文以“证券购买协议”全文为准，现将其副本作为附件10.1存档，并以引用方式并入本文。
设立4.75%B系列累积永久优先股的指定证书
B系列优先股的权力、指定、优先和其他权利将在公司将于截止日期提交的设立B系列优先股的指定证书(“指定证书”)中阐明。
B系列优先股将与公司5.75%的A系列累计永久可转换优先股平价，在公司清算、解散或清盘时的股息和分配权方面优先于普通股，以及公司未来可能发行的每一其他类别或系列股本，其条款没有明确规定其在公司清算、解散或清盘时的股息和分配权以及权利方面与B系列优先股平价或优先(普通股和其他类别或系列的股本)，B系列优先股的排名将与公司5.75%的A系列累积永久可转换优先股平价，并优先于普通股，以及公司在清算、解散或清盘时的股息和分配权(普通股和其他类别或系列股本)。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，那么，在任何债务或高级证券的权利的约束下，B系列优先股的持有者在向普通股或任何其他初级证券的持有者进行任何资产分配之前，将有权从合法可供分配给公司股东的资产中获得相当于每股1,000美元的清算分派，外加该股到(包括清算之日)的所有应计和未付股息。在全额支付此类清算分配后，B系列优先股的持有者将无权进一步参与公司的任何资产分配，也将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。
B系列优先股的持有者有权在公司董事会宣布从合法可用于支付此类股息的资产中分红时，按B系列优先股每股1,000美元的清算优先股按季度支付，年利率为4.75%。
在任何时候，公司将有权根据其选择全部或部分赎回B系列优先股，以换取现金。在任何赎回方面，赎回价格将相当于要赎回的B系列优先股每股1,000美元，外加应计和未支付的股息。
如果公司执行和交付一项协议，而该协议的履行将导致控制权变更事件，构成指定证书下的“根本性变化”，公司将在合法可用资金范围内，在一定的限制条件下，被要求以相当于要回购的B系列优先股每股1,000美元的赎回价格，外加应计和未支付的股息，赎回B系列优先股，以换取现金。
任何时候，认股权证持有人根据认股权证协议(定义见下文)行使该等认股权证时，该持有人将有权选择要求本公司按相当于每股1,000美元将予终止的B系列优先股股份的价格，加上应计及未支付股息(“抵销价格”)，以不高于该等已行使认股权证的总行使价格的价格，将其所持有的若干B系列优先股股份清偿。根据认股权证协议，将予清偿的B系列优先股的抵销价格将用于减少(全部或部分)该等已行使认股权证的行权总价的应付金额。当该持有人就B系列优先股的任何股份行使前述清除权时，本公司将清偿及注销该等B系列优先股的股份。
B系列优先股持有人将有权与普通股持有人作为一个单一类别投票，前提是该等持有人根据认股权证协议为认股权证持有人，并假设该等持有人拥有在非现金行使其认股权证时可发行的普通股股份。只要B系列优先股的任何股份都是流通股，则至少应征得持股人的同意三分之二在以下情况下，将需要发行B系列优先股(在某些情况下，与具有类似投票权的任何其他优先股持有人一起投票)，但须受某些限制：(1)修订公司的公司注册证书或指定证书，以授权或设立或增加与B系列优先股平价或优先于B系列优先股的任何类别或系列股本的任何股份，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产：(1)修订公司的公司注册证书或指定证书，以授权或设立或增加与B系列优先股平价或优先的任何类别或系列的公司股本中的任何股份，以支付股息或分配本公司的任何清算、解散或清盘的资产(二)修改、变更、废止公司注册证书或指定证书的任何规定，对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权造成不利影响的；(二)修改、变更、废止公司注册证书或指定证书的任何规定，对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权造成不利影响；及(3)涉及B系列优先股的若干有约束力的股份交换或重新分类，或本公司与另一实体的某些合并或合并(除非在第(3)条的情况下，(X)B系列优先股在相关交易后仍未发行，或与尚存实体的基本类似优先股交换，或(Y)该等交换、重新分类、合并或合并将构成指定证书项下的“重大变化”，即本公司须赎回所有B系列优先股的流通股)。
此外，如果B系列优先股的任何股票在累计基础上宣布和支付的股息相当于四个或更长的股息期，无论是否连续(“不支付事件”)，那么，受某些限制，公司董事会的规模将自动增加两个，B系列优先股的持有者(在某些情况下，与具有类似投票权的任何其他优先股系列的持有者一起投票)将有权投票选举两名额外的董事(“优先股董事”)。然而，选举任何该等优先股董事的一项条件是，选举该等董事不会导致本公司违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或自动报价系统，本公司的证券随后可在其上上市或报价)要求上市或上市公司必须有多数独立董事的公司管治要求。倘于相关未支付事件发生后，B系列优先股(及任何其他具有类似投票权的优先股系列)连续两个股息期的所有应计及未付股息均已悉数支付或已宣派，且已预留足够支付该等股息的款项，则优先股董事的任期将立即结束，B系列优先股持有人将立即被剥夺前述投票权，直至及除非随后发生未支付事件为止，则优先股董事的任期将立即终止，而B系列优先股持有人将立即被剥夺前述投票权，直至及除非随后发生不支付事件。如果发生拒付事件，优先股董事无法就职，因为这样做会导致公司董事会的规模超过公司注册证书中规定的限制, 则B系列优先股的股息率每年将增加至6.75%，直至(X)优先股董事上任之时；及(Y)所有先前已完成股息期的所有应计及未付股息已于该等不支付事件发生后连续两个股息期内于B系列优先股(及任何其他具有类似投票权的优先股)的所有应计及未付股息已悉数支付或已宣派，并已预留足以支付该等股息的款项。
前述对指定证书的描述并不完整，受指定证书表格全文的约束，其副本作为附件4.1存档，并通过引用并入本文；在适用的情况下，还包括认股权证协议表格全文及其所附的认股权证表格，其副本作为附件作为附件4.2存档，并通过引用并入本文。
认股权证协议
认股权证的条款将载于本公司与买方将于截止日期订立的认股权证协议(“认股权证协议”)。
每份认股权证最初可行使一(1)股普通股，每份认股权证的行使价为23.00美元。权证持有人可以在第七(7)日或之前行使权证。)认股权证发行日期的周年纪念日。
认股权证最初将登记在购买者的名下。未经本公司事先书面同意，认股权证持有人将不能将任何认股权证或其中任何实益或其他权益转让、质押或以其他方式处置给另一名并非认股权证协议下获准受让人的人士。
认股权证持有人可透过以下方式行使认股权证：(I)以现金支付行使价(X)，或(Y)以根据指定证书由该认股权证持有人持有的B系列优先股的终绝股份(及(如适用)相当于总行使价与抵销价格的超额(如有)的现金)支付；或(Ii)无现金行使(惟仅在根据证券购买协议发行的B系列优先股未发行股份的情况下)。在行使任何认股权证时，本公司将交付所需数量的普通股以及代替零碎股份的现金(如果有的话)，以了结这一行使。
每份认股权证可行使的普通股行使价格和股份数量将根据惯例的反摊薄调整条款进行调整。
本公司与买方将于截止日期订立的上述认股权证协议描述并不完整，须受认股权证协议表格全文及附带的认股权证表格全文所规限，认股权证表格副本于此存档为附件4.2，并于适用时纳入指定证书表格全文，其副本于此存档为附件4.1，并以供参考的方式并入本文件中，并受该表格全文所规限，且须受该表格全文的规限，且须受该表格全文的规限，且须受该表格全文的规限，该表格连同其所附的认股权证表格副本于此存档为附件4.2，并于此以引用方式并入本文件中，如适用，指定证书的表格全文将作为附件4.1存档，并在此以供参考的方式并入本文件。
注册权协议
就购买协议而言，本公司亦已同意订立一份登记权协议(“登记权协议”)，该协议将由本公司及买方于截止日期生效。
注册权协议将要求(其中包括)在所购证券持有人发出六十(60)天通知后，本公司将尽其合理努力(I)以S-3表格向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书，其中涵盖(A)本公司尚未赎回的B系列优先股股份(“可登记优先证券”)和(B)根据本公司的有效行使而发行或可发行的普通股股份(“可登记优先证券”)。在此基础上，本公司将尽其合理努力(I)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-3表格的登记声明，其中涵盖(A)本公司尚未赎回的B系列优先股股份(“可登记优先证券”)和(B)因有效行使及(Ii)使该注册声明在该六十年内宣布生效。“及(Ii)与”可注册优先证券“一起，使该注册声明在该60天内生效。”(I)“可注册证券”及“可注册证券”(60)-day句号。
注册权协议将授予持有至少多数可登记普通股或可登记优先证券的每一持有人或一组持有人(每名“持有人”)若干权利，以要求部分或全部其应登记证券的包销发售(“需求包销发售”)，或要求将其部分或全部的应登记普通股纳入本公司为其本身进行的普通股发售(“背靠式包销发售”)，在每种情况下均受若干惯常限制、限制所规限。促使该公司进行按需承销发行的能力将受到某些条件的制约。
如果根据包销需求包销发售或Piggyback包销发售，主承销商通知要求纳入该等发售的可登记证券数目超过承销商认为可在不延迟或危及建议发售成功的情况下出售的最大数目，则注册权协议将指明纳入可登记证券的优先次序。
本公司与买方将于截止日期订立的上述登记权协议概要以登记权协议表格全文为限，该表格的副本现作为附件10.2存档，并在此并入作为参考。
第3.02项股权证券的未登记销售。
以上项目1.01下的信息通过引用并入本文。购买的证券的发行和出售是根据证券法第4(A)(2)条的规定进行的，交易不涉及任何公开发行。在根据无现金行使行使认股权证时，任何普通股的发行都将根据证券法第3(A)(9)节作为专门与现有证券持有人的交易所进行。认股权证行使后的任何其他普通股发行将根据证券法第4(A)(2)节进行。在行使认股权证时，最初可发行的普通股最大数量为13,043,478股，受惯例的反稀释调整的影响。
第7.01条规定FD披露。
2022年2月23日，公司发布了一份新闻稿，作为附件99.1附于本新闻稿。本条款7.01或附件99.1中的信息不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的规定进行了“存档”，也不受该节或《证券法》第11或12节规定的责任的约束。这些信息将不会通过引用的方式并入公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般公司语言如何。
项目9.01财务报表和证物。
以下证据作为本报告的8-K表格的一部分提交。
| 证物编号： | 描述 | |
| 4.1 | 设立4.75%B系列累计永久优先股的指定证书格式。 | |
| 4.2 | 认股权证协议格式。 | |
| 10.1† | 证券购买协议，日期为2022年2月23日，注册人和其中指定的购买者之间的协议。 | |
| 10.2 | 注册权协议格式。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年2月23日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| † | 根据证券法下S-K法规的规则601(A)(5)，某些时间表和证物已被省略。如有任何遗漏的时间表或展品，我们将根据要求向美国证券交易委员会提供一份副本。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 肯尼迪-威尔逊控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/贾斯汀·恩博迪 | |
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Justin Enbody | |
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首席财务官 | |
日期：2022年2月23日