附件10.6

Root，Inc.

非员工董事薪酬政策

采用日期：2021年2月12日

根公司(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的每位非员工董事成员(以下简称“非员工董事”)将获得本非员工董事薪酬政策(以下简称“董事薪酬政策”)中所述的董事会服务报酬。

本董事薪酬政策可由董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)随时全权酌情修改或修改，或放弃其中的任何规定。

尽管有上述规定，董事会或薪酬委员会仍可酌情于2021年向非雇员董事发放补充补助金。

年度定额

本董事薪酬政策自采纳之日起(以下简称《生效日期》)有效，但以下规定的聘用人费率自2021年1月1日起生效。年度现金补偿金额将在服务发生的每个会计季度的最后一天以相等的季度分期付款方式支付，按比例分配给服务的任何部分月份。

自生效日期起，每位非雇员董事将有资格获得以下年度现金聘用金(“聘用金”)，供其在董事会任职(视情况而定)：

(A)董事会年职聘任人。

(I)所有合资格董事：$50,000

(2)董事会主席：20000美元(不包括董事会定期年度服务聘用费)

(Iii)首席独立董事：20,000美元(不包括定期的年度董事会服务聘用费)

(B)周年委员会成员的服务聘用费。

(I)审计委员会成员：$10000

(Ii)薪酬委员会成员：7,500元

(3)提名和治理委员会成员：5000美元

(Iv)策略委员会成员：5,000元

(C)年度委员会主席服务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费)。

(一)审计委员会主席：20000美元

(2)薪酬委员会主席：15000美元

(3)提名和治理委员会主席：10000美元

(Iv)战略委员会主席：10000美元

在每年12月31日之前，每位非雇员董事应有机会选择以公司普通股(“普通股”)的形式而不是现金(普通股将以完全既得的限制性股票单位(“RSU”)的形式授予普通股)的形式获得其下一历年50%或100%的聘用金。如果非雇员董事选择以普通股形式收取其聘任人的50%，该普通股在授予之日的价值应相当于相关聘用人现金价值的110%。如果非雇员董事选择以普通股的形式获得其聘任人的100%，该普通股在授予之日的价值应相当于相关聘用人现金价值的120%。每项该等拨款均须在董事会或补偿委员会不再采取任何行动的情况下进行，并应在营业时间结束时与支付相应聘用金的日期相同。授予非雇员董事的普通股数量应按照下面题为“董事奖励价值的计算”一节的方式确定。奖励将根据本公司2020股权激励计划(“本计划”)及本公司的限制性股票奖励通知及协议，以董事会或薪酬委员会不时采纳的形式(“RSU协议”)作出。

股权补偿

自生效日期起，每名符合条件的非员工董事将有资格获得以下规定的股权补偿。股权奖励将根据RSU协议的计划和形式授予。

(A)初始股权拨款。非雇员董事于获委任为董事会成员后，在董事会或薪酬委员会毋须采取任何进一步行动的情况下，于委任当日办公时间结束时，将自动获得价值150,000美元的限制性股票单位奖励(“初始限制性股票单位”)。每个初始RSU将在三年内授予，初始RSU的三分之一将在授予之日的第一、二和三周年时归属。

(B)每年的股权补助金。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在生效日期后每次股东年会(“年会”)的营业时间结束时，每位当时是非雇员董事(Standard Chartered Bank)的人士以及在该日期还不是普通股的股票期权奖励、限制性股票单位奖励或其他股权奖励的持有人(在每种情况下，截至股东周年大会日期全部或部分未归属的)将自动收到价值150,000美元的RSU(“年度股东大会”)。每个年度支付宝单位将于下一年度年会日期(或如果非雇员董事作为董事的服务因董事未能连任或董事不再竞选而在该会议上终止)的前一天授予。

(C)归属；控制权的变更。每个年度董事服务单元的授予以非员工支付宝在每个此类奖励的适用归属日期的持续服务(定义见本计划)为准。尽管如上所述，对于每一名继续在本公司持续服务至紧接控制权变更(定义见本计划)结束前的非雇员董事，该非雇员董事当时尚未偿还的年度盈余单位将在紧接该控制权变更结束前完全归属。

(D)计算RSU奖励的价值。根据本董事薪酬政策将授予的RSU奖励的价值将基于普通股股票在紧接该奖励授予日期前五(5)个交易日之前的连续三十(30)个交易日内的未加权平均收盘价确定。

非员工董事薪酬限额

尽管本协议有任何相反规定，每位非员工董事根据本董事薪酬政策有资格获得的现金薪酬和股权薪酬应受本计划第3(D)节规定的限制。

拒绝补偿的能力

非雇员董事可在支付现金或授予股权奖励之日(视情况而定)之前向本公司发出通知，拒绝其根据本董事补偿政策获得的全部或任何部分薪酬。

费用

本公司将报销每位非雇员董事因亲自出席及参加董事会及委员会会议而实际招致的任何普通及合理的自付费用，惟有关董事须按照本公司不时施行的差旅及开支政策，及时向本公司提交证明该等开支的适当文件。

*    *    *    *    *