附件4.2
注册人证券说明
根据“证券条例”第12条注册
1934年《交换法》
Root公司有一类证券是根据1934年修订后的“证券交易法”或“交易法”第12节注册的：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。本文中提及的术语“我们”、“我们”和“我们”指的是Root，Inc.及其子公司。
以下对我们股本的描述是摘要，并不声称是完整的。该等条款须受本公司经修订及重述之公司注册证书、经修订及重述之公司细则及于2019年11月订立之本公司投资者权益协议之适用条文所规限，并受其整体规限，该等条文已作为本公司10-K年度报告之证物存档，本附件4.2为其中一部分，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程、我们的投资者权利协议以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以了解更多信息。
一般信息
我们修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。
我们的法定股本包括1,369,000,000股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000,000股被指定为A类普通股，269,000,000股被指定为B类普通股，1亿股被指定为优先股。
除纳斯达克股票市场上市标准要求外，我公司董事会获授权在未经股东批准的情况下增发我公司股本。
A类普通股和B类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权。B类普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股10票的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。
我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。
股息权
A类普通股和B类普通股的持有者有权在支付了要求支付的未偿还优先股的股息后，根据董事会不时宣布的情况，从合法可用于此目的的资金中自行决定是否按比例获得股息。
股票(如有)。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余是指在任何给定时间，公司总资产超过其总负债和法定资本的部分(如果有的话)。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。
适用的保险法限制了我们的保险子公司宣布股东分红的能力，并要求保险公司保持特定的法定资本和盈余水平。保险监管机构拥有广泛的权力，可防止将法定盈余减至不足的水平，亦不能保证根据任何适用公式计算的最高金额的股息会被准许。对保险子公司分红有管辖权的国家保险监督管理机构，今后可以采取比现行更严格的法律规定。
收取清盘分派的权利
在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人，但前提是优先偿还所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有的话)，除非受影响类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。
细分和组合
如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，其他类别的流通股也将以同样的方式细分或合并。
其他事项
我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，但下述与B类普通股相关的转换条款除外。
转换
根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。在B类普通股的任何转让中，无论是否有价值，每一股转让的股份将自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的转让，只要转让持有人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权。
在下列情况下，B类普通股的任何持有者股票将一对一地自动转换为A类普通股：(1)出售或转让该B类普通股；(2)B类普通股股东死亡；(3)最终转换日期，定义为(A)B类普通股流通股占当时A类普通股和B类普通股已发行股票总数少于10%的日期后9个月的第一个交易日，定义为(A)B类普通股流通股占当时A类普通股和B类普通股已发行股票总数的10%以下的日期后9个月的第一个交易日，定义为(A)B类普通股流通股占当时A类普通股和B类普通股流通股总数的10%以下的日期后9个月的第一个交易日(B)紧接“特拉华州公司法”修订和重述的公司注册证书根据“特拉华州公司法”生效十周年
我们的首次公开募股，以及(C)当时已发行的大部分B类普通股的持有者指定的日期，作为一个类别一起投票。
转让转换为A类普通股后，B类普通股不得再发行。
注册权
我们是投资者权利协议的缔约方，该协议赋予大量股票的持有者权利，在某些条件下，要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。通过行使这样的登记权登记我们普通股的股票，将使这些股票的持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据1933年修订的证券法或证券法不受限制地出售这些股票。除承销折扣和佣金外，我们将支付根据该等登记权登记的股份的登记费用。根据我们的投资者权利协议，注册权将在我们的首次公开募股(IPO)结束五年后终止，或就任何特定股东而言，在我们首次公开募股(IPO)结束后的这段时间内，该股东可以在任何90天内出售其根据证券法第144条有权获得注册权的所有股票。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
股东大会
我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议召开。
关于预先通知股东提名和提案的要求
我们经修订和重述的附例就提交股东大会的股东建议和提名董事候选人设立了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示作出或指示的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程取消了股东在未经会议的情况下经书面同意行事的权利。
交错纸板
我们的董事会分为三个级别。每个级别的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个级别。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
罢免董事
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会成员免职，除非有理由，并且除法律规定的任何其他投票外，必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。
股东无权累积投票权
我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准，或者另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼原因的唯一和独家法庭：(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉讼原因；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的申索或诉讼因由；。(Iii)因或依据特拉华州任何条文而对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由。
(V)任何旨在解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司章程的有效性的索赔或诉讼理由(包括据此规定的任何权利、义务或补救措施)；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；(V)我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司章程；(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司章程的有效性的任何索赔或诉讼理由(包括据此规定的任何权利、义务或补救措施)；以及(Vi)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下的内部事务原则管辖。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。
修订约章条文
上述任何条款的修订，除了允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
交易所上市
我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码是“根”。
转会代理和注册处
我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理人的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(800)9375449。