注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法

以下是我们普通股的权利和优先权的摘要。本摘要并不声称是完整的，受我们的章程和章程以及马里兰州公司法(“MgCl”)的适用条款的约束，并受其全文的限制。虽然我们认为以下摘要涵盖了我们普通股的主要条款，但描述可能不包括对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读我们的章程和细则以及MgCl的适用条款，以便更全面地了解我们的普通股。我们的每一份章程和章程都以表格10-K的形式附在年度报告中作为证物。

一般信息

我们的章程授权我们发行最多13.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中12,000,000股被归类为A系列优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量，但须符合任何已发行优先股的条款。

截至2021年12月31日，我们的普通股已发行和流通股628,942,092股，没有任何类型的优先股(包括A系列优先股)发行或流通股。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的债务或义务负责。

普通股

根据下文“所有权和转让的限制”中讨论的对我们股票所有权和转让的限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的流通股持有人的投票权，我们普通股的持有人将有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股我们的普通股享有一票投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者将有权获得股息，如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中支付股息。在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和任何类别或系列拥有清算优先权的流通股持有人(如有)全额支付后，本公司普通股持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者将没有优先认购权、认购权、赎回权、优先购买权、交换权、转换权或评价权。将不会有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的所有已发行和流通股都将得到全额支付和免税，并将拥有平等的股息和清算权。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有者的权利、权力、优先权和特权。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不得修改其章程(有限的例外情况)，不得合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产，从事法定的股票交换或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，一旦我们的董事会提出建议，任何这些行动都可以由有权对此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准，但与赔偿和责任限制有关的宪章条款的修正案以及对我们宪章的某些影响条款的修正案除外，这些修正案要求有权在董事选举中投下所有有权投票的75%的股东投赞成票。参见“马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例”。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有的实体。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司将能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

将证券重新分类和发行的权力

在优先股任何流通股持有人权利的约束下，我们的董事会将能够不经我们普通股持有人的批准，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的股票，这些股票在股息或清算时优先于我们的普通股，或者拥有投票权和其他与普通股权利不同的权利，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会将被要求在符合我们章程中有关限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，为每一类别或系列股票设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款或条件。此外，我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，在获得董事会多数成员批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数，或任何类别或系列股票的股票数量，但须符合我们优先股持有人的权利。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准，否则这些行动无需我们普通股持有人的批准。

优先股

在发行各类别或系列优先股之股份(其条款尚未根据本公司章程确立)之前，本公司董事会须根据本公司章程及本公司章程之规定，就各该等类别或系列设定优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派限制、资格及赎回条款及条件，以厘定各优先股或系列之优先股优先股权益、换股及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。我们的董事会可以授权发行优先股，这些优先股在清算时的股息或权利方面优先于我们的普通股，或者条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权的变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

A系列优先股

根据我们的章程授权发行的5000万股优先股中，1200万股被归类为A系列优先股，每股面值0.01美元，全部根据A系列优先股的条款于2017年11月6日自动转换为我们的普通股。作为这一转换的结果，A系列优先股的授权股票目前均未发行或流通股。我们的董事会没有计划发行目前构成的任何A系列优先股，考虑到适用于A系列优先股的条款以及最初发行的情况，任何此类额外发行都是不切实际的。然而，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，根据如上所述重新分类股票的权力，将A系列优先股的授权但未发行的股票重新分类为优先股，而无需进一步指定，或者将其重新分类为我们的股本的一个或多个其他或额外的系列或类别，并促使我们发行新分类的股票，但须受我们优先股的任何当时已发行股票的持有人的权利限制。有关适用于我们授权的A系列优先股的这些条款和其他条款的详细信息，我们鼓励您仔细阅读我们章程中规定的条款。

对所有权和转让的限制

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在一个课税年度的最后半年，我们股票流通股价值的50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据1986年国税法的定义，经不时修订(“国税法”)，以包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。除下述例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款，就任何类别或系列的股本(包括我们的普通股)实益拥有或被视为拥有超过该类别或系列股本的流通股总数的9.8%(按价值或股份数目计算，以限制性较强者为准)的股份的总和，或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有该类别或系列股本(包括我们的普通股)的总流通股的9.8%(以价值或股份数目计算，以限制性较高者为准)。

该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购我们一类或一系列股本的9.8%或以下，或者收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购者或其他个人或实体超过所有权限制拥有我们的股票。

某些股东获得了9.8%所有权限制的豁免，我们的董事会未来可能会为其他股东提供所有权限制的例外，但必须遵守某些旨在保护我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的初始和持续条件。此外，我们的章程规定，我们的董事会在收到某些陈述和协议后，将有权在收到某些陈述和协议后，在未来或追溯的情况下，免除某人的所有权限制，或为特定股东设定不同的所有权限制，前提是该股东的所有权超过所有权限制，不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半年持有)或未能符合房地产投资信托基金(REIT)的资格，则董事会有权在收到该声明和协议后，免除该人的所有权限制，或为该股东设定不同的所有权限制，如果该股东的所有权超过该所有权限制不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)。作为批准豁免所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会将能够(但不会被要求)要求获得其认为必要或适宜的律师意见或美国国税局(IRS)的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

关于豁免所有权限制或设立或修改例外持有人限制，或在任何其他时间，我们的章程规定，我们的董事会将能够提高或降低所有权限制，除非在实施任何增加或降低的所有权限制后，五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如合格养老金计划)可以实益拥有或建设性拥有当时已发行股票的总价值超过50%，否则我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其持有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

我们的约章还规定：

·禁止任何人拥有我们股票的股份，如果这些股票有效，将导致我们建设性地拥有(I)我们的任何租户或(Ii)我们的直接或间接子公司的任何租户的所有权权益、资产或净利润的10%以上，只要这种所有权会导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)；

·禁止任何人实益地或建设性地拥有我们的股票，而这些股票将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格；以及

·如果转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人，则禁止任何人转让我们股票。

我们的章程规定，任何人如果获得或试图或打算获得我们股票的实益或建设性所有权，将或可能违反上述所有权限制或任何其他关于我们股票所有权和转让的限制，以及任何拥有或本将拥有为下述一个或多个慈善受益人的利益而转让给信托的我们股票的人，将被要求立即以书面通知此类事件，或者，在提议或试图转让的情况下，提前至少五天向我们发出书面通知，并提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格，或者我们不再需要遵守REIT的规定，我们的章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款将不适用于我们的最大利益。(注1)如果我们的董事会认定，我们不再有资格成为REIT，或者我们不再需要遵守REIT的规定，那么我们的章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款将不再适用。

我们的章程规定，任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票被少于100人实益拥有，将从一开始就无效，预期的受让人将不会获得该等股票的任何权利。我们的章程规定，任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的宪章或董事会设定的其他限制)，任何拥有我们股票的人，如果有效，将导致我们建设性地拥有(I)我们的任何租户或(Ii)我们的直接或间接子公司的任何租户超过10%的所有权权益、资产或净利润，只要该所有权将导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)，或我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或我们以其他方式未能符合REIT的资格，将从一开始就无效，意向受让人将不会获得此类股票的任何权利，如果这种无效无效，导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整个股份)将为

自动转让给一个或多个慈善受益人的信托，意向受让人将不会获得股份的任何权利。自动转移将在试图转移或导致转移到信托的其他事件发生日期之前的工作日结束时生效。我们的章程规定，如果上述向信托基金的转让由于任何原因没有发生或没有自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，那么如果有效，将导致违反我们股票所有权和转让限制的企图转让将从一开始就无效，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。

我们的章程规定，我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。意向受让人可能不会从拥有信托基金持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也将没有分红的权利，也没有投票权或其他可归因于信托基金持有的我们股票的权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。我们的章程规定，在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须在我们的要求下由接受者偿还给受托人。根据我们的章程，在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权撤销预期受让人在我们发现股份已转让给受托人之前所投的任何无效选票，并根据为信托慈善受益人的利益行事的受托人的指示重新投票。

根据我们的章程，在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人将被允许在不违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的所有权限制或其他限制的情况下拥有股份。在出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须向意向受让人分配一笔相当于以下两项中较小者的金额：

·意向受让人为股份支付的价格，或如果意向受让人没有给出与导致向信托转让股份的事件有关的股份的价值，则按照导致将股份转让给信托的事件发生当天的股份市价计算；以及

·受托人从股票中获得的销售收益。

销售收入净额超过应支付给指定受让人的金额的，应当支付给慈善受益人。

我们的章程规定，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较小者：

·导致转让给信托的交易中的每股价格，或如属赠与、设计或其他此类交易，则为该赠与、设计或其他此类交易发生时按市场价格计算的每股价格；和

·我们接受或我们指定的人接受此类报价之日的市场价格。

应支付给受让人的金额可以减去我们在发现股份已转让给信托之前支付给意向受让人的任何股息或其他分派的金额，以及如上所述意向受让人欠受托人的款项。我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。根据我们的章程，一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给预期的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或守则或根据其颁布的规定的较低百分比)的每位股东必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每个类别和系列的股份数量以及对该等股票的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此人的实益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何为我们股票实益拥有人或推定拥有人的个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，将被要求应要求向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或确定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书上将印有提到上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止对我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

赎回由不适当人士或联属公司拥有或控制的证券

除上述限制外，我们的所有流通股将根据适用的博彩法持有。任何拥有或控制任何类别股本中至少5%流通股的人都将被要求立即通知我们该人的身份。我们的章程规定，由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制的我们股本中的任何股票，都可以由我们从合法可用于赎回的资金中赎回，赎回的范围可以是博彩管理机构确定不合适的程度，或者是我们的董事会确定为必要或可取的程度。自赎回日起及之后，该等证券将不会被视为未偿还证券，不合适人士或联属公司的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。任何将被赎回的证券的赎回价格将是博彩管理机构发现不合适时所需支付的价格(如果有的话)，或者如果博彩管理机构不要求支付价格(包括如果发现不合适是由我们的董事会单独做出的)，在任何情况下，赎回价格不得超过(1)在证券交易所、公认的报告系统或国内场外交易市场(视情况而定)报告的该等证券的市场价格，或(2)如果该等证券不是适用的，则该金额不得超过(1)在证券交易所、公认的报告系统或国内场外交易市场(视情况而定)报告的该等证券的市场价格，或者(2)如果该等证券不是由我们的董事会单独作出的，则赎回价格不得超过(1)该等证券的市场价格。由董事会本着善意和合理的酌处权作出决定。根据适用博彩机构的要求，赎回价格可以现金、本票或两者同时支付，如果不是，则由我们决定。以本票支付全部或者部分赎回价款的，本票期限为十年。, 按3%计息，分120期按月摊销，并包含我们董事会决定的其他条款。

本章程规定，赎回权并非排他性的，我们的股本由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制，也可以转让给信托，使指定的慈善受益人受益，任何该等不合适的人或关联公司将无权获得任何股份股息，或有权投票或从随后出售股份所得的任何收益超过该不合适的人或关联公司为股份支付的价格或从股份中变现的金额中的较低者(以两者中的较小者为准)，而不适合的人或不适合的人的关联公司也可以将其转让给指定的慈善受益人，而任何该等不合适的人或关联公司将无权获得任何股份股息，或从随后出售股份所得的任何收益，以较低者为准。在每种情况下，减去一个百分比(最高100%)的折扣，这将由我们的董事会行使其唯一和绝对的酌情权来确定。

我们的章程要求任何不合适的人和不合适的人的任何关联公司赔偿我们和我们的关联公司因不合适的人拥有或控制我们的证券或未能在博彩机构或我们的宪章要求的特定方式下迅速剥离我们证券的任何证券而导致的任何和所有损失、成本和开支，包括律师费。

根据我们的章程，不合适的人将被定义为：(I)未能或拒绝提交申请，或已撤回或要求撤回悬而未决的申请，以被任何博彩管理机构认为适合或适用于任何博彩牌照，(Ii)被任何博彩管理机构拒绝或取消获得任何博彩牌照的资格，(Iii)被任何博彩管理机构确定为不适合或丧失拥有或控制我们任何关联公司的任何股本或股本或任何其他股权证券的资格，(Iv)(V)导致本公司或本公司任何关联公司的任何游戏许可证被丢失、拒绝、撤销、暂停、吊销或不续期，或导致本公司或本公司任何关联公司受到任何博彩管理机构的威胁，以丢失、拒绝、撤销、吊销、吊销或不续签任何游戏许可证，或(Vi)根据本公司董事会的唯一和绝对酌情决定权，认为有可能预先获得本公司或本公司任何关联公司的任何游戏许可证，或(V)与在任何博彩司法管辖区从事游戏活动或持有游戏许可证的人有联系或参与，或(V)导致本公司或本公司任何关联公司的任何游戏许可证被丢失、拒绝、吊销、暂停、吊销或不续签，或取消、终止、重大不利修改或不续签与本公司或本公司关联公司所属博彩机构的任何实质性合同，或导致或以其他方式导致对本公司或本公司关联公司的任何游戏许可证施加任何重大负担或不可接受的条款或条件。

合伙单位赎回后发行普通股

我们的运营合伙企业Vici Properties L.P.是特拉华州的有限合伙企业。我们所有的资产(高尔夫球场资产除外)都由我们的运营伙伴公司直接或通过子公司持有，我们的所有业务(高尔夫球场运营除外)现在和将来都将通过我们的运营伙伴关系进行。我们的全资子公司Vici Properties GP LLC是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人。我们的一些物业收购可以通过发行我们运营伙伴关系的单位来筹集资金，以换取第三方拥有的物业。这样，这些第三方将有权按照他们在我们经营伙伴关系中各自的百分比权益的比例，分享我们经营伙伴关系的现金分配和损益。已发行合伙单位的持有人将在12个月周年纪念日上首次成为经营合伙企业普通单位的持有人(受有限合伙协议条款的约束)，有权选择以现金赎回其合伙单位，基于选择赎回时相当数量的我们普通股的价值，但受我们的权利以及我们的章程明确允许的条件限制，收购提交赎回的合伙单位以换取同等数量的我们普通股，但受限制的限制。

有限合伙协议中的条款可能会推迟或使主动收购我们或改变我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的建议，尽管一些股东可能认为此类建议如果提出，是可取的。这些规定还使得第三方在未经我们董事会同意的情况下改变我们的经营合伙企业的管理结构变得更加困难。这些条文包括：

·有限合伙人和合伙单位或其他经营合伙权益的某些受让人的赎回权；

·对合伙单位的转让限制和对合伙人入伙的限制；

·要求未经Vici Properties GP LLC同意，不得解除其作为我们运营合伙企业普通合伙人的职务；

·普通合伙人在某些情况下有能力修改有限合伙协议，并使我们的经营合伙企业在我们的经营合伙企业中发行优先合伙权益，其条款可在任何一种情况下决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意；以及

·任何未来有限合伙人有权同意转让其他运营合伙企业权益的单位，但在特定情况下除外，包括涉及我们的合并、合并和其他业务合并。

前述对我们经营合伙企业及部分相关事宜的讨论并不完整，须受Vici Properties L.P.的有限合伙协议所规限，该协议已作为Form 10-K年度报告的证物提交。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例

以下对马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款的摘要仅是摘要，受我们的宪章和章程以及MgCl的适用条款的约束，并受其整体约束。

董事的选举和免职

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过15人或少于MgCl允许的最低人数，即1人。我们的附例规定，在无竞争的选举中，董事由所投选票的多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事的选举应当以多数票进行。我们的章程规定，董事不得是我们章程中定义的“不合适的人”，任何被我们的董事会发现为不合适的董事的任期都将届满。

我们的附例规定，董事会的任何空缺只能由其余在任董事中的多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数，除非

股东移除董事所产生的空缺也可以通过我们的章程中规定的股东的必要投票或同意来填补。

我们的章程还规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事的权利的约束下，董事可以由持有本公司股票多数股份的股东投票通过，无论是否有理由，该股东有权在董事选举中普遍投票。

章程及附例的修订

除本公司章程中关于赔偿和责任限制的规定以及对本公司章程的某些影响这些条款的修正案(必须由本公司董事会通知并获得有权在董事选举中投下所有有权投票的75%的股东的赞成票)外，对本公司章程的修改必须由本公司的董事会告知，并且除有限的例外情况外，必须由有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准，否则本公司章程的修改必须由本公司的董事会提出，并由本公司的股东以赞成票的方式批准，这些修改必须由本公司董事会通知，并获得有权在董事选举中投下所有有权投票的全部票数的75%的股东的赞成票批准，但有限的例外情况除外。我们的每一位董事会和股东，以不少于当时所有已发行股票的多数赞成票，并有权就此事投赞成票，有权修改我们的章程。

企业合并

根据mgcl，马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些“商业合并”在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，在法规规定的情况下，还包括资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

·任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票投票权10%或以上的人；或

·公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果公司董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是MgCl下的有利害关系的股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰公司和感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

·公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的表决权的80%；以及

·公司有表决权股票流通股持有人有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，利益股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其关联公司实施或持有该业务合并。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东以前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

但是，在利害关系人成为利害关系人之前，经董事会豁免的企业合并，不适用“公司章程”的前述规定。此外，我们的章程规定，尽管我们的章程或我们的章程有任何其他规定，这些被称为“马里兰州企业合并法”(“马里兰州企业合并法”第3章第6副标题)的条款将不适用于我们与我们的任何利益股东之间的任何企业合并，我们明确选择不受“马里兰州企业合并法”的全部或部分实施条款的约束。对本公司章程该条款的任何修改必须经本公司董事会通知，并经有权对此事投多数票的股东的赞成票批准。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于我们与任何其他人之间的业务合并。因此，前一句中描述的任何人都可能

与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。我们不能向您保证，我们宪章中的这一条款今后不会被修改或废除。在这种情况下，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并将受到五年禁令和绝对多数投票要求的约束。

控制股权收购

马里兰州控制股份收购法案规定，在控制股份收购中收购的马里兰州公司的控制股份持有人对控制股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权批准的范围内。收购人、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使或直接投票权选举董事：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多，但不到多数；或

·所有投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购方因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从我们手中收购的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，那么在某些限制和条件的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的股份除外。公允价值是在没有控制权股份投票权的情况下，于控制权收购中的收购人最后一次收购控制权股份之日厘定；或如召开股东大会考虑股份投票权而未获批准，则以会议日期为准。股东大会通过控制权表决权，收购人有权行使或者指示行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

马里兰州控制股份收购法案不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们的股票都不受前述关于控制权股份的条款的约束。如果我们的股东修改我们的章程以修改或取消这一条款，收购我们的普通股可能构成控制权股份收购，并可能受到马里兰州控制股份收购法案的约束。

副标题8

《马里兰州证券交易所章程》第3章副标题8(以下简称副标题8)允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，不需要股东批准而进行选举，即使章程或章程中有任何相反的规定，除非章程或董事会通过的决议禁止这种选择，否则必须遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款：

·一个分类董事会；

·移除董事需要三分之二的票数；

·要求董事人数只能由董事会投票决定；

·要求董事会空缺只能由其余董事中的多数人投赞成票，并在出现空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间内填补，直到选出继任者并符合资格为止；以及

·一项规定，股东特别会议只有在有权在会议上投多数票的股东提出书面请求后才能召开。

我们目前没有一个分类委员会。我们的章程规定，我们被禁止选择遵守小标题8的任何或全部规定，除非这种选择首先得到不少于我们当时已发行并有权就此事投下的全部已发行股份的多数股东的赞成票批准。

通过我们的章程和章程中与小标题8无关的规定，我们已经(1)赋予我们的董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)要求有权在会议上投多数票的股东要求召开特别会议(除非特别会议是由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官(见下文“股东特别会议”所述)召开的)。

股东特别大会

我们的董事会、董事长、总裁或首席执行官可以召开股东特别会议。我们的章程规定，我们的秘书还必须应股东书面要求召开股东特别会议，就任何可能在股东大会上适当审议的问题采取行动，这些股东有权在会议上就该事项投下多数票，并包含我们的章程所要求的信息。

股东书面同意诉讼

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不到一致的同意授权股东采取行动，否则股东只有在所有有权就此事投票的股东同意的情况下，才可采取代替会议的同意行动。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动代替会议。我们的附例规定，在一般有权在董事选举中投票的普通股持有人的任何会议上，要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取：(A)如果每名有权就此事投票的股东以书面或电子传输方式一致同意该行动，并将其提交股东的议事纪要；或(B)如果通知了该行动，并将其提交股东批准，经吾等董事会同意，并根据“股东权益条例”向吾等递交有权在股东大会上投下不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面或电子传输同意书。任何未经一致同意而采取的行动，我们将被要求在该行动生效后10天内通知每位股东。

董事或高级职员之间的利益冲突和活动

我们的章程规定，我们有权通过董事会决议放弃在(I)提交给我们或(Ii)由我们的一名或多名董事或高级管理人员开发或提交给我们的商业机会或类别或类别的商业机会中的任何利益或预期，或有机会参与该等商业机会或类别的商业机会。

董事提名及新业务预告

本公司附例规定，在任何股东周年大会上，提名候选人为董事及供股东考虑的业务建议，只可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会或按其指示作出，或(3)由在股东发出通知时及在股东大会上有权在大会上投票选举个人的任何亲身或受委代表亲自或委派出席的股东作出。他不是我们章程中定义的“不合适的人”，并且已经遵守了我们章程中的预先通知程序。股东一般必须在不早于150天或更晚的时间向我们的秘书发出通知。

本公司于上一年度股东周年大会委托书日期一周年前120天结束营业。

只有会议通知中规定的事项才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别大会上提名个人以供选举为董事，只可(1)由本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会或在其指示下作出，或(2)如特别会议是根据本公司的附例为选举董事而召开的，则须由在发出通知时及召开特别会议时均有记录的股东作出，该股东有权在大会上投票选出每名如此获提名并已遵守预先通知的个人。股东一般必须在该特别会议前120天或不迟于该特别会议前第90天或首次公开宣布特别会议日期后第10天(以较迟的收市日期为准)向我司秘书发出通知，宣布特别会议日期及本公司拟在会上选出的董事会提名人选。

股东通知必须包含我们的章程中规定的有关股东、其关联公司和任何拟参选为董事的企业或被提名人的某些信息，包括有关股东、其关联公司和任何拟在我们公司中被提名人的经济利益的信息。

马里兰州法律若干条文与我们的宪章及附例的效力

在“对我们普通股的所有权和转让的限制”中讨论的对我们股票所有权和转让的限制，禁止任何人在没有董事会批准的情况下，就我们的任何类别或系列的股本收购超过9.8%(按价值或按股票数量，以限制性较强的为准)的此类或系列股本的流通股总数的9.8%(按价值或按股票数量计算，以限制性较强者为准)，包括我们的普通股在内的任何人不得就任何类别或系列的我们的股本收购超过9.8%的流通股(按价值或按股数计算，以限制性较强者为准)。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。此外，在优先股持有人权利的约束下，我们的董事会有权增加授权股票的总数或任何类别或系列的授权股票数量，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，授权我们发行新分类的股票，如上文“普通股”和“重新分类和发行股票的权力”下所讨论的那样，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一个类别或一个类别或系列的股票，以及授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括某一类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如上文所述“普通股”和“重新分类和发行股票的权力”，并有权授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列股票。推迟或阻止我们控制权的改变。我们相信，无需我们普通股持有人的批准，增加授权股票总数以及对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上文“股东特别大会”和“董事提名和新业务预告”中讨论的章程条款要求，寻求召开特别会议、提名个人参选董事或在年会上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东提名人对我们的兴趣的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务提案，从而有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们的股东的责任的诉讼(视情况而定)。(C)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员提出申索的诉讼，该等诉讼依据本公司或本公司章程或附例的任何条文而产生，或(D)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员而受内部事务原则管限的诉讼。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除董事和高级职员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)基于认定他或她的行动或未能采取行动是董事或高级职员主动故意不诚实的结果，并对所判决的诉讼原因具有实质性影响的最终判决。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，无论是非曲直，都是因为他或她以该身份服务而被要求或威胁要成为诉讼的一方。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和与他们可能因担任那些或某些其他身份的服务而可能被提出或威胁被要求参与或作证的任何法律程序有关的实际费用，除非已确定：

·董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(A)是恶意行为，或者(B)是主动和故意不诚实的结果；

·董事或官员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，“董事条例”禁止我们赔偿在由我们或代表我们提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级职员，或者在诉讼中董事或高级职员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的案件。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使董事或官员不符合上述赔偿行为标准，或因不正当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。然而，对我们或我们代表的诉讼中的不利判决的赔偿，或者对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，“董事”还允许我们在收到(A)董事或其真诚相信其已达到赔偿所需行为标准的书面确认书，以及(B)其代表董事作出书面承诺(如果最终确定行为标准不符合时，将偿还已支付或已退还的款项)时，向董事或其高级职员垫付合理费用。

我们的宪章规定，我们将有权在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，有义务对我们自己进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

·任何现任或前任董事或官员，因其担任法律程序的职务而被指定为或威胁被指定为诉讼一方或证人；或

·任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方或作证的任何个人。

我们的章程和章程规定，在董事会批准的情况下，我们有权向以上述任何身份为我们的前任服务的人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任提供此类赔偿和垫付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高级管理人员承担，我们已获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

我们已代表我们的所有董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们因公务而承担的责任，无论我们是否需要有权就相同的责任向他们进行赔偿。