附件10.5境内限制性股票单位表

瓦尔蒙特工业公司(Valmont Industries，Inc.)

限制性股票单位奖

授奖及授奖条款及条件

本限制性股票单位协议(以下简称“协议”)订立于[日期]，由特拉华州的一家公司Valmont Industries，Inc.(“Valmont”)和[[名字]][[姓氏]] ("you").

兹证明，Valmont和您已签署本协议，自授予之日起生效。您确认已阅读并同意本文件的所有页面，如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划为准。

注：本协议中使用的大写单词定义在[]Valmont股票计划或本协议中定义的。本计划的副本以前已提供给您，或可通过联系Valmont的股票计划管理员获得。

对于Valmont Industries，Inc.被授权者

需要在线受理

    

总裁兼首席执行官

名字

_____________________
日期

1.奖励。根据本协议的条款和条件，Valmont将向您授予上述指定的限制性股票单位。

2.结算。根据本协议授予您的限制性股票单位将转换为Valmont普通股，并在归属日期后的一段合理时间内交付给您(“结算”)。如上所述，与您终止雇佣有关的限制性股票单位将转换为Valmont普通股，并在您终止雇佣后的一段合理时间内分配给您。根据上述l(D)节或l(F)节的规定，与您终止雇佣相关的限制性股票单位按比例分配给Valmont普通股股票，并在归属日期后的一段合理时间内分配给您。

3.持税。一般来说，当限制性股票单位被授予时，出于所得税的目的，您将被要求确认交付给您的Valmont普通股的股票价值。Valmont普通股的每股价值是授予日在纽约证券交易所的收盘价。当您的限制性股票单位被授予时，您必须满足任何必要的所得税和就业税预扣。您可以通过减少可交付给您的股票数量和/或通过从其他客户中扣除一定金额来履行任何相关的最低法定预扣税义务

支付给你的现金补偿。您必须在授予日期或之前通知Valmont您的选择；如果您没有提供这样的通知，Valmont可以从支付给您的其他现金补偿中扣除这些金额。任何被要求扣留的金额，如不在上述规定之列，将在您下一次工资支票上通过工资扣减支付。

4.股份保留。如果您遵守Valmont的股权指导方针，但在结算时尚未达到这些指导方针，则在您满足适用的所有权指导方针之前，您应保留且不得转让或以其他方式处置交付给您的净股份的至少50%。

5.某些权利。限制性股票单位无权获得Valmont普通股应付的红利。如果Valmont资本发生本计划中所述的任何调整，本协议项下剩余的限制性股票单位将按照人力资源委员会(“委员会”)认为公平的方式进行适当调整(如本计划所规定)。就Valmont在本协议项下的义务而言，您应是Valmont的普通无担保债权人。

6.投票权。限制性股票单位无权享有与Valmont普通股相关的投票权。

7.限制。除非您死后依照继承法和分配法，否则不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式转让、抵押或处置限制性股票单位。

8.限制性契约。

8.1考虑到您在本协议下的权利，除了与Valmont的任何雇佣协议中包含的限制性契约外，您同意并承诺不：

A.披露Valmont的任何机密信息，除非Valmont明确书面授权或适用法律或有效的法院命令可能要求。“机密信息”是指与公司实际或预期的业务或研发有关的任何信息、客户信息、产品信息、技术数据、商业秘密或专有技术，以及所有其他被标记或以其他方式标识为机密或专有的信息，或在其他情况下被合理人士视为机密或专有的所有其他信息。保密信息不包括通过您或对所披露信息负有保密义务的其他人的任何不当行为或遗漏而公开知道或变得公开的任何前述信息；

B.在您因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月内，直接或间接招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和即时消息)，试图联系或会见您在受雇期间接触过的Valmont、其附属公司或子公司的客户或经销商或销售代理，以便从与Valmont竞争的此类客户或经销商或销售代理那里获得业务；或

C.在您因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月内，直接或间接地招揽、雇用、招募、试图雇用或招募Valmont、其附属公司或子公司的任何员工，如果您曾参与此类业务或有权访问此类业务的保密信息的话。

8.2如果违反了第8.1节中包含的任何契约：

A.您特此同意并同意，除了其他可用的补救措施外，Valmont有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违约行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供适当补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。前述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代；以及

B.限制性股票单位奖励的任何未授予部分将被没收，自违反之日起生效，除非因本协议或本计划的另一条款或条件的实施而提前终止。

8.3 Valmont和您同意，在适用法律允许的范围内，任何有管辖权的法院都被明确授权修改本第8条中任何不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款全部从本协议中切断，无论是通过重写违规条款、在违规条款中添加额外的语言，还是通过进行其认为有理由的其他修改，以在法律允许的最大程度上执行本协议中各方的意图和协议。Valmont和您明确同意，经法院修改的本协议具有约束力和可执行性。

9.报销。如果(I)Valmont因重大不遵守任何财务报告要求而被要求重述其经审计的财务报表并向证券交易委员会提交重述，以及(Ii)董事会认定您从事欺诈或故意不当行为导致或促成需要重述，则本公司有权在董事会决定的适当情况下(I)立即终止和没收任何限制性股票单位和/或(Ii)要求您返回本公司。(I)根据董事会的决定，Valmont有权(I)立即终止和没收任何受限制的股票单位和/或(Ii)要求您返回本公司，该欺诈或故意不当行为导致或促成了需要重报财务报表，则在董事会决定的适当情况下，公司有权(I)立即终止并没收任何限制性股票单位和/或(Ii)要求您返回本公司全部或部分；然而，如果公司员工从事上述欺诈或故意不当行为，董事会可在所有情况下将这一报销权利适用于首席执行官、首席财务官和集团总裁(如果行为发生在集团内)。除了法律规定的任何其他报销权利外，Valmont的报销权利还应包括在内。

10.国内税收法典第409a条。部分或全部限制性股票单位可能受IRC第409a条的约束。如果一个限制性股票单位受美国国税法第409a条的约束，并且如果您在您的雇佣终止之日是“指定雇员”(根据IRC第409a条的定义)，则在您终止雇佣时到期的任何此类限制性股票单位的结算将推迟到您“离职”(根据IRC第409a条的定义)的日历月之后的第七个日历月。

本协议旨在遵守IRC第409a条，并应按照该意图进行解释和解释。本协议中任何可能导致根据IRC规范第409a条征收附加税的条款应及时修改，以在可能的范围内取消或减少附加税。根据IRC第409a条发布的法规和其他指导，此类修改可追溯进行。

11.将军。

A.您已被告知如何获得本计划的副本，并且您同意受限股票单位应遵守本计划规定的所有条款和条件，包括根据本计划的条款对其进行的未来修订(如果有)，本计划作为本协议的一部分作为参考纳入本协议。

B.管理和控制本协议的运作和行政的权力属于委员会，委员会拥有与本协议有关的所有权力，就像它对本计划拥有的所有权力一样。委员会对协议的任何解释和就协议作出的任何决定都是最终的和具有约束力的。

C.如果您继续是Valmont或其任何附属公司或子公司的员工，您对限制性股票单位的权利不会因您职责或职位的任何变化而受到影响。本协议不赋予您继续受雇于Valmont的任何权利，或以任何方式干涉Valmont随时终止您的雇佣的权利。瓦尔蒙特公司与其任何附属公司或子公司之间的任何组合之间的雇佣转移不应被视为终止雇佣关系。

D.如果Valmont普通股的发行或交付构成违反任何法律或任何政府当局或任何国家证券交易所的任何规定，Valmont没有义务发行或交付任何Valmont普通股。

您已阅读并理解本协议的全部内容，并同意受其条款的约束。

F.“原因”应指：(I)您的起诉书、定罪或认罪或否认涉及道德败坏的轻罪或重罪，(Ii)您违反Valmont的职责，给Valmont造成重大经济损失或名誉受损，且在您收到首席执行官或其指定人的书面通知后五(5)天内未得到补救，或(Ii)您违反Valmont的职责，导致Valmont蒙特公司蒙受重大经济损失或名誉受损，且在您收到首席执行官或其指定人的书面通知后五(5)天内未得到补救，或

(Iii)如果您在收到首席执行官或其指定人的书面通知后五(5)天内未得到纠正，则您未始终按照Valmont的最佳利益行事，或未能履行首席执行官或其指定人指派的职务职责。(Iii)如果您未在收到首席执行官或其指定人的书面通知后五(5)天内纠正任何此类失职行为，您将不能始终按照Valmont的最佳利益行事，或履行首席执行官或其指定人指派的职务。

12.装订效果。本协议对本公司的任何继承人和所有合法声称为您的继承人的利益具有约束力和约束力。

13.依法行政。本协议受内布拉斯加州法律管辖，并根据该州法律解释。