附件4.2
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
截至2021年12月31日，ACV Auctions Inc.有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节或交易法注册的：我们的A类普通股，每股面值0.001美元。本文中提及的术语“我们”、“我们”和“我们”是指ACV Auctions Inc.及其子公司。
以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。本报告须受本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司细则及我们的投资者权益协议(最近一次于2020年9月修订)的适用条文所规限，并受其整体规限，上述各项均以证物的形式提交至本公司的10-K年度报告(本附件4.2为其中一部分)，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程、我们的投资者权利协议和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。
一般信息
我们修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。
我们的法定股本包括每股面值0.001美元的21.8亿股，其中2,000,000股指定为A类普通股，160,000,000股指定为B类普通股，20,000,000股指定为优先股。
除纳斯达克上市标准要求外，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下增发本公司股本中的股份。
A类普通股和B类普通股
投票权
A类普通股在提交股东投票表决的任何事项上，每股有一票投票权。我们B类普通股的持有者有权在提交给我们股东的任何事项上拥有每股10票的投票权。除非特拉华州法律另有要求，B类普通股和A类普通股的持有者将在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。
根据特拉华州法律，A类普通股或B类普通股的持有者将有权作为一个单独的类别投票，如果我们修订和重述的公司证书的拟议修正案将增加或减少该类别的法定股份总数，增加或减少该类别股票的面值，或改变或改变该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的任何修订。例如，如果对我们修订和重述的公司注册证书的拟议修正案规定，A类普通股在以下方面的排名低于B类普通股：(1)任何股息或分配，(2)收益的分配，或(3)任何其他权利，特拉华州法律将要求A类普通股作为一个单独的类别进行投票。在这种情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的修订。
我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。
经济权利
除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，所有A类普通股及B类普通股均享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事项上完全相同，包括下文所述事项。
股息和分配
根据可能适用于当时已发行的任何可转换优先股的优先股的优惠，A类普通股和B类普通股的持有人有权以每股为基础，就公司支付或分配的任何股息或现金或财产按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影响类别的股份得到该受影响类别的大多数流通股持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。
清算权
在我们的清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享关于任何已发行的可转换优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如有)后的所有剩余资产，除非受影响类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。
控制事务的更改
A类普通股和B类普通股的持有者将被平等对待，与他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份相同，除非对每一类普通股的不同对待得到该类别大多数流通股持有人的赞成票批准，作为一个类别单独投票，条件是(1)完成出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的资产，(2)完成合并、重组、(3)于一项或一系列相关交易中完成转让(不论是否透过合并、合并或股份转让)，条件是受让人或集团将持有本公司(或尚存或收购实体)50%或以上尚未行使的投票权。然而，普通股持有人因任何雇佣、咨询、遣散费或其他安排下的任何此类资产出售、合并、重组、合并或股份转让而支付或收到的对价，在确定普通股持有人是否得到平等和同等对待时，将不予考虑。
细分和组合。
如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，其他类别的流通股也将以同样的方式细分或合并。
没有优先购买权或类似权利
我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，但下述与B类普通股相关的转换条款除外。
转换
根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。在B类普通股的任何转让中，无论是否有价值，每一股转让的股份将自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的转让，只要转让持有人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权。
在下列情况下，B类普通股的任何持有者股票将一对一地自动转换为A类普通股：(1)出售或转让此类B类普通股；(2)B类普通股股东死亡；(3)最终转换日期，定义为(A)B类普通股流通股占当时已发行A类和B类普通股的5.0%或之后的第一个交易日或之后的第一个交易日；(B)我们首次公开发行的十周年；或(C)B类普通股的大多数流通股持有人投票指定的日期，作为一个类别投票。
转让转换为A类普通股后，B类普通股不得再发行。
注册权
我们是投资者权利协议的一方，该协议规定，我们股本的某些持有者，包括我们股本中至少5%的某些持有者和与我们的某些董事有关联的实体，拥有特定的注册权，如所述。
下面。通过行使下述登记权登记我们的普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，根据修订后的1933年证券法或证券法不受限制地出售这些股份。除承销折扣和佣金外，我们将支付以下所述的按需、搭载和表格S-3登记方式登记的股份的登记费用。
一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件下限制此类持有人可以包括的股票数量。根据我们的投资者权利协议，要求、附带和表格S-3注册权将在以下情况中最早发生的时候失效：(1)在紧接我们首次公开募股完成之前生效的我们修订和重述的公司注册证书中定义的“视为清算事件”结束；或(2)对于任何特定股东，该股东可以在任何三个月期间根据证券法第144条或其他类似豁免出售其所有股份。
反收购条款
公司注册证书及附例
由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东在正式召开的股东大会上采取行动，或在所有普通股转换为单一类别的日期之前，以书面同意的方式采取行动。股东特别会议可能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的主要独立董事召集。我们修订和重述的章程为提交给我们的股东年度会议的股东建议建立了一个预先通知程序，包括建议提名的人进入我们的董事会。
我们修订和重述的公司注册证书进一步规定了双层普通股结构，使我们现有的投资者、高级管理人员和员工能够控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其资产。
根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。
上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些条款，包括我们普通股的双重股权结构，旨在保持我们现有的控制结构，促进我们持续的产品创新和所需的风险承担，允许我们继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。
特拉华州公司法第203条
我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼原因的唯一和独家法庭：(1)代表我们提出的任何派生索赔或诉讼原因；(2)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或本公司股东所负受信责任的申索或诉讼因由；(3)因或依据《特拉华州公司法》、我们修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的附例的任何条文而引起或依据的任何针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员的申索或诉讼因由；
根据或试图解释、应用、执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程(包括其中规定的任何权利、义务或补救措施)的任何诉讼因由；以及(5)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，针对我们或我们的任何现任或前任董事、高管或其他员工提出的任何索赔或诉讼理由，在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的约束。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼原因的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告所主张的所有诉讼原因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。
虽然特拉华州法院已经确定，这种选择法院条款的做法在事实上是有效的，但不能保证另一个法域的法院会强制执行经修订和重述的公司注册证书中所载的选择法院条款。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害他们的业务、经营业绩和财务状况。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
交易所上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACVA”。
转会代理和注册处
我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是02021马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号。