莫霍克工业公司。董事非员工薪酬计划第1条目的该计划1.1的背景和目的。莫霍克工业公司(以下简称“公司”)维持非雇员董事薪酬计划(“计划”)，通过为非雇员董事提供一种工具来增加他们在公司的所有权权益，并吸引和留住高素质和有能力的非雇员董事，从而促进莫霍克工业公司的长期增长。该计划受莫霍克工业公司2017年激励计划(“激励计划”)以及股东批准并被董事会指定为本计划目的激励计划的任何后续股权薪酬计划的管辖。1.2计划状态。该计划第7条的目的是根据修订后的1986年国税法，制定一项无限制、无资金支持的递延补偿计划。本计划第7条还旨在符合《国内税收法典》第409a条及其颁布的最终条例的要求，并应以与之相一致的方式解释、实施和管理。第2条定义2.1定义的术语。除上下文另有明确指示外，下列术语应具有下列含义：“年度聘用费”是指公司作为董事(如果适用，还作为董事会委员会主席)向非雇员董事提供服务而支付给非雇员董事的年度现金预约费, 因为这样的金额可能会不时改变。“董事会”是指公司的董事会。“营业日”是指股票交易所在的纽约证券交易所或任何国家证券交易所或场外交易市场营业的日子。“现金/股份选择表”指的是一种表格，基本上与本合同附件作为附件A的表格相同，根据该表格，非员工董事选择以现金、现金和股票各占一半或全部股票的形式获得其在特定服务年度的年度聘用金，如第6.3节所规定的。“控制权变更”具有激励计划中规定的含义。“委员会”指董事会的薪酬委员会。ATL01/11605156v4

-2-“普通股”是指公司面值为0.01美元的普通股。“公司”指莫霍克工业公司。“延期选择表”指的是非雇员董事根据本计划选择推迟其年度聘用人的表格，基本上与本计划附件中作为附件B的表格相同。“延期选择表”指的是非雇员董事选择推迟其在本计划下的年度聘用人的表格(实质上与本计划附件中的表格相同)。“选举日期”是指本计划确定的日期，参与者必须在此日期之前向计划管理人提交(I)有效的股份选择表格，以代替服务年度的年度聘用人；(Ii)有效的现金选择表格，以在下一个服务年度获得现金；或(Iii)根据第7条的规定，推迟年度聘用人的有效延期选择表格。就从下一个年度会议日期开始的服务年度有效的选举而言，选举日期为每年的12月31日。(Iii)根据第7条的规定，参保人必须向计划管理人提交有效的股份选择表格，以代替服务年度的年度聘用人，(Ii)在下一个服务年度领取现金的有效现金选择表格，或(Iii)推迟年度聘用人的有效延期选择表格。选举日期为每年的12月31日。例如，从2017年5月到2018年5月的服务年度的选举日期为2016年12月31日；但是，新符合资格的参与者的选举日期应为该个人成为非员工董事的日期之后的第30天。“公平市价”具有奖励计划中规定的含义。“非雇员董事”指不是本公司或本公司任何附属公司的员工或顾问的本公司董事。“参与者”指参与本计划的任何非员工董事。“幻影股票”是指一种假设的价值单位，等于一股普通股的公平市场价值。虚拟库存的概念仅用于记账。“计划”是指莫霍克工业公司非员工董事股票薪酬计划。“计划管理人”指委员会或代理人(如有), 由委员会根据第3.2节任命，协助该计划的管理。“服务年”是指为董事服务的一年，即公司股东年会之间大约12个月的期间。“股份”是指普通股。“股票账户”是指公司根据“计划”第七条为每位参保人设立的年度聘用金账户，其业绩和价值应参照公平市场计量。“股票账户”是指公司根据本计划第七条为每位参与者设立的年度聘用金账户，其业绩和价值应参考公平市场进行衡量。

-3-普通股不时的价值。个人股票账户的维护仅用于簿记目的。当参与者因任何原因不再作为非员工董事服务时，即发生服务终止。第三条计划的管理3.1计划的管理人。本计划由委员会管理。委员会享有奖励计划第4条规定的有关计划管理的权利。第四条资格4.1资格。公司所有在职非雇员董事均有资格参加该计划。第五条年度限制性股票单位授予5.1年度授予。公司应在每年的第一个工作日向每位非雇员董事授予若干美元价值165,000美元的限制性股票单位(RSU)，可由委员会不时通过决议进行调整，条件是该董事在该日在董事会任职。在授予之日的前三个周年纪念日，三分之一(1/3)的此类RSU应归属并转换为相应数量的股票。如此授予的RSU数量应通过将165,000美元除以普通股在前一个历年的最后三十(30)个连续交易日在纽约证券交易所实际交易的普通股的日收盘价的平均值来确定。在前一个历年的最后三十(30)个交易日内，普通股的日平均收盘价为该股票在纽约证券交易所实际交易的日收盘价的平均值。零碎股份应四舍五入至最接近的整数股。第六条年度聘任6.1条董事会年度聘任。每名董事非雇员每年将获得10万美元的现金预聘金, 委员会可不时藉决议予以调整。6.2委员会主席年度聘用费。提名和公司治理委员会主席每年将额外获得1.5万美元的现金聘用费，薪酬委员会主席将获得每年2万美元的额外现金聘用金，审计委员会主席将获得每年2.5万美元的额外现金聘用金。委员会主席的该等额外聘用金可由委员会不时借决议调整。

-4-6.3选举获得股份。在公司股东年会后1月份的第一个工作日，应向每一位符合以下条件的非员工董事授予股份：(I)在当时服务年度的选举日期或之前，向计划管理人提交书面的不可撤销现金/股份选择表，表明该非员工董事选择接受(A)其就该服务年度应支付的全部年度预聘金以股票形式支付的全部或(B)其就该服务年度应支付的年度聘用金的50%以股票形式支付，，(I)向计划管理人提交书面的不可撤销的现金/股份选择表，以表明该非员工董事选择接受(A)其就该服务年度应支付的全部年度聘用金的股票或(B)其就该服务年度应支付的年度聘用金的50%以股票形式支付，或(Ii)提交上一服务年度的现金/股份选择表，但没有提交本服务年度的现金/股票选择表(如下文第6.4节所述)。6.4随后的选举。一旦非员工董事为任何服务年度提交了现金/股票选择表或延期选择表，该选择将结转到后续服务年度，除非在任何后续服务年度的选举日或之前，非员工董事为该后续服务年度提交单独的现金/股票选择表或推迟选择表。6.5股份数量。以股份形式支付的年度聘用金应在服务年度(1月)中期左右支付，但以上一历年的季度价位为基础。因此，根据第6条规定，每年1月授予的股份数量应为以下A、B、C和D的总和：A=(I)适用服务年度的年度聘用金的四分之一(1/4), 除以(Ii)上一个日历年1月1日的每股公平市值(不论董事在上一个日历年1月1日是否在任)。B=(I)适用服务年度的年度聘用金的1/4除以(Ii)上一历年4月1日的每股公平市价(无论董事在上一日历年度的4月1日是否在任)，除以(I)适用服务年度的年度聘用金的四分之一除以(Ii)上一历年4月1日的每股公平市值(无论董事在上一历年4月1日是否在任)。C=(I)适用服务年度的年度聘用金的四分之一(1/4)，除以(Ii)截至上一历年7月1日的每股公平市值。D=(I)适用服务年度的年度聘用金的1/4除以(Ii)截至上一历年10月1日的每股公平市值。如果董事选择以股票和现金各占其年度聘用金的50%，则授予该董事的股份数量应由上文A、B、C和D中的“四分之一(1/4)”改为“八分之一(1/8)”来确定。在确定要授予的股份数量时，股份的任何零头都将不计在内，年度聘用金的剩余金额应以现金支付。

-5-第7条选举推迟年度预留7.1选举推迟。非雇员董事可以在选举日或之前向计划管理人递交一份正确填写并签署的延迟选举表，从而选择推迟他或她在本计划下的年度聘用人。非员工董事的延期将于与延期选举相关的服务年度之前的12月31日生效，如果是新符合资格的参与者，则在该个人成为新符合资格的参与者之日后的第30天生效。在此之前，非员工微博的延期将在与延期选举相关的服务年度之前的12月31日生效，如果是新符合资格的参与者，则自该个人成为新符合资格的参与者之日起30天生效。7.2延期选举表格的终止或继续。(A)自愿终止。参选人可随时终止其延期选举表格。此类终止将在参与者通知计划管理员终止延迟选择表后的服务年度的第一天生效，但仅对未来的年度聘用人有效。在延期选举表格终止前延期的任何年度聘用人，应根据原来的延期选举表格和本计划继续延期。参赛者可以在选举日或之前递交新的延期选举表格，从而推迟收到任何未来的年度聘用金。(B)延期选举表格自动终止。参与者的延期选择表格将在(I)参与者终止服务或(Ii)计划终止时(以较早者为准)自动终止。7.3股票账户。用于簿记目的, 非员工董事根据本计划选择推迟的年度预聘金将转移到该参与者的个人股票账户中并以其名义持有。延期支付的金额应记入参与者的股票账户，截至该年度预约金支付之日。递延到股票账户的金额被记录为虚拟股票的单位及其分数，一个单位相当于一股普通股。因此，一股影子股票的价值应等于一股普通股的公平市场价值。单位的使用仅仅是记账的方便，单位不是实际的普通股。如下文第7.5节所述，参与者可以选择将其股票账户的部分或全部价值以实际普通股的形式分配。在簿记所需的范围内，参与者的股票账户将被细分，以反映逐年递延的年度预付金。例如，2017股票子账户、2018股票子账户等。7.4存入股票账户的贷方。(A)股票账户的初始贷方。如果参与者选择将他或她的年度定金推迟到他或她的股票账户，则应在7.1节描述的日期将该虚拟股票的单位数和分数记入该账户的贷方

-6-其中，通过将递延到股票账户的美元金额除以截至该日期普通股的公平市值而获得。(B)股息等价物。自普通股每股现金股息的支付日期起生效，在股息记录日其股票账户有余额的每个参与者的股票账户应贷记若干个虚拟股票单位及其分数，其方法是：(I)就该参与者的股票账户应付的现金股息的美元总额(通过将单一普通股支付的股息美元价值乘以记入参与者股票账户的虚拟股票单位数)而获得以下结果：(I)该参与者的股票账户的应付现金股利总额(通过将单个普通股支付的股息的美元价值乘以记入参与者股票账户的虚拟股票单位数)而获得。(I)该参与者股票账户的应付现金股息总额(通过将单个普通股支付的股息的美元价值乘以记入参与者股票账户的虚拟股票单位数)将记入该参与者的股票账户中。(Ii)普通股在紧接现金股息支付日期前一个营业日的公平市价。(C)股票股息。自普通股的每个股票股息的支付日期起生效，额外的影子股票单位应贷记到每个参与者的股票账户中，这些参与者在股息记录日期的股票账户中有余额。应记入该参与者股票账户的单位数应等于该参与者在该股票股息记录日作为该股票股利的所有者时应收到的普通股股数及其零头，其普通股股数等于该记录日记入其股票账户的单位数。(D)股息分配。达到簿记目的所需的程度, 可归因于现金股利或股票股利的额外影子股票单位将分配给持有现金股利或股票股利相关现有单位的股票子账户。例如，参与者的2012股票子账户将被记入2012股票子账户中持有的单位的股息。参与者的2013股票子账户将被记入2013股票子账户中持有的单位的股息，以此类推。(E)资本重组。如果由于公司资本重组，普通股流通股变更为更多或更少的股票，则应在相同的基础上适当调整记入参与者股票账户的影子股票单位数。7.5分布。(A)分配。股票账户的分配应以现金或普通股的形式进行，由参与者至少在预定分配前六个月指定。任何零碎单位都应以现金支付。从参与者的股票账户中分配的单位数量应通过将此类虚拟股票数量乘以紧接分配日期前一个营业日普通股的公平市值来计算。这个

-7-根据该计划可分配给非雇员董事的普通股必须是以前发行和回购的股票，不得是原始发行的股票。(B)时间安排。参与者股票账户的分配应从参与者在初始延期选择表上选择的日期开始。参赛者选择的任何日期必须在最初延期选择表格日期后至少两个历年，并将适用于股票账户中持有的所有金额(包括未来的延期)。然而，在任何情况下，参与者的账户不得迟于参与者死亡后第四个月的第一个正常工作日开始分发。如果参与者没有在参与者的初始延迟选择表格中指定开始付款日期，参与者的股票账户应在参与者终止服务后第四个月的第一个正常营业日之前开始分发。(C)可选择的付款方式。参与者股票账户的分配(现金或普通股)可以一次性支付给参与者，也可以按参与者在初始延期选择表上指定的大致相等的年度分期付款的数量支付给参与者。这样的年度分期付款可以是5年、10年或15年。参与者在初始延期选择表格上选择的付款方式(例如，一次性或分期付款)将适用于股票账户中持有的所有金额(包括未来延期)。如果参与者选择以现金分期付款方式获得其股票账户的分配, 计划管理人可以从保险公司购买年金，年金将支付给参与者所需的年度分期付款。如果计划管理人购买了年金合同，非雇员董事将没有进一步的权利从公司或本计划收取有关年金金额的付款。如果计划管理人没有购买年金合同，则未支付的股票账户的价值应继续获得7.4节规定的红利分配。如果参赛者没有在他或她的初始延期选择表格中指定付款方式，参赛者的股票账户将一次性发放。(D)不可撤销的选举。根据第7.5(B)节的付款开始日期和根据第7.5(C)节在参与者的初始延迟选择表上选择或被视为选择的付款表格，自与延迟选择表相关的服务年度的前一年的12月31日起不可撤销。参与者选择的付款开始日期和付款形式对于根据本计划延期的所有年度预付金应保持一致。7.6控制权的变更。尽管本计划有任何其他规定，但如果控制权发生变更，(I)任何因控制权变更而终止服务的参与者应立即获得参与者股票账户余额的一次性付款, 及(Ii)任何参与者如已开始接受本计划的分期付款(从保险公司购买的年金合约除外)，应立即获得一笔相当于参与者股票账户未付余额的一次性付款。只有在以下情况下，参与者的服务才应被视为“因控制权变更而终止”

-8-在控制权变更后的24个月内，参与者在董事会的服务被无故终止。7.7财政困难。委员会可自行决定加快向参加者支付合理所需的款项，以应付因参加者无法控制的原因而造成的突如其来和意外性质的严重财政困难。即使参与者未被终止服务，也可以支付此类款项。所有经济困难的分配都应一次性支付现金。此类付款将以先进先出的方式支付，以便根据本计划延期的最老的年度聘用金应被视为在财务困难时首先分配。委员会应根据第1.409A-3(I)(3)节确定是否发生财务困难。7.8福利申请。计划管理人可以要求参与者或受益人填写并提交某些表格，作为获得福利付款的前提条件。计划管理员可以依赖提供给它的所有此类信息，包括参与者当前的邮寄地址。所有有兴趣根据本计划接收分配的人员都有责任将其当前的邮寄地址告知计划管理员。7.9投资选择责任。每位参与者对将年度定金推迟到其股票账户的任何决定承担全部责任，并承担该决定带来的所有投资风险, 包括损失风险和他或她选择推迟到他或她的股票账户的金额的价值下降。7.10拨款。本条第七条规定的递延利益应从公司的一般资产中支付，或由公司另有指示。在任何参与者获得根据本计划(从任何来源)获得付款的权利的范围内，该权利不得大于公司的无担保普通债权人的权利。除作为一般无担保债权人外，参与者及其受益人不得对公司资产享有任何优先权或担保权益。第八条修改和终止。8.1修改、中止或者终止。委员会可在任何认为适当的范围内，随时、不时地修改、暂停或终止本计划，而无需事先通知；但条件是：(I)委员会可将任何修订或修改以公司股东的批准为条件，条件是就税收、证券或其他适用法律、政策或法规而言，此类批准是必要或适宜的，且(Ii)未经参与者(如果在世，如果不是参与者的受益人)的书面同意，此类修改或终止不得对本计划下截至修订或终止之日就参与者或受益人应计的任何福利产生不利影响，无论该福利是否处于支付状态。

--第九条杂项9.1服务权。除本计划另有规定外，非员工董事不得根据本计划获得任何股份的任何索偿或权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何非雇员董事保留为公司服务的权利。本计划的通过不应影响公司有效的任何其他补偿、退休或其他福利计划或计划。9.2有效期。如果本计划的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，同样的规定在任何方面均不影响本计划任何其他规定的有效性。9.3权利和义务的缺失。本计划及任何相关协议项下的权利及义务应符合本公司、其继任人及受让人、非雇员董事及其受益人的利益，并对其具有约束力。9.4标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本计划的依据。9.5适用法律。本计划应根据特拉华州的法律进行解释、管理和执行，除非适用的联邦法律先发制人。9.6挥霍条款。本计划项下的任何利益、付款、收益或分配均不应受到任何参与者或受益人的任何债权人的索赔，或该参与者或受益人的任何债权人的任何法律程序的制约，除非本计划中明确规定的范围相反，否则他们均无权转让、折算、预期或转让本计划下的任何利益、付款、收益或分配。9.7合并。本计划不应因公司收购、合并为, 或将其几乎所有资产出售给任何其他组织，但该计划之后应由该后续组织继续执行。所有修改、修改、暂停或终止本计划的权利应移交给后续组织，自合并或出售之日起生效。9.8版本。根据本计划的规定向参与者或受益人或其法定代表人支付的任何款项，在其范围内应完全满足本协议项下针对计划管理人和公司的所有索赔，作为付款的前提条件，计划管理人和公司可要求该参与人、受益人或法定代表人以计划管理人或公司(视情况而定)确定的形式为其签署收据和放行。

-10名称(标签)莫霍克工业公司非雇员董事股票薪酬计划现金/股票选择表格个人信息名称：家庭地址：城市：州：邮政编码：社会安全号码：日间电话：办公地点：股份选举❑我希望根据计划条款，以莫霍克工业公司普通股的形式获得该日历年度100%的年度聘用金。❑根据本计划的条款，我希望以莫霍克工业公司普通股的形式获得该日历年50%的年度聘用金，并以现金形式获得该日历年50%的年度聘用金。签名我已收到并审阅了本计划条款的摘要，我完全了解本计划提供的福利。本人进一步了解参与该计划及根据该计划领取福利的所有条款及条件。本人明白，本人根据本计划选择收取普通股，并不会导致递延向本人缴税，而本人将会在该日历年获得按此方式收取的普通股价值的应纳税所得额。我还了解到，有人建议我咨询我自己的税务顾问，询问我参加该计划是否明智及其对税收的影响。本人明白此股份选择表将在未来数年一直有效，直至本人填妥某一年的现金选择表、根据本计划提交延期选择表或撤销此股份选择表为止。董事签名：日期：待公司填写生效日期：对于计划委员会：将您填写的表格复制一份供您备案董事签名：日期：

-11名称(标签)莫霍克工业公司非员工董事股票薪酬计划推迟选举个人信息名称：家庭地址：城市：州：邮政编码：社会保障号码：日间电话：办公地点：推迟选举我希望推迟莫霍克工业公司非员工董事股票薪酬计划在本日历年度的薪酬。我明白，我可以在一个日历年度内的任何时候撤销本选举表格，但一旦本选举表格在与延期有关的日历年度前的12月31日生效，我将不会以任何方式更改本选举表格。❑我希望延迟收到我在该日历年所赚取的年度聘用金，并根据该计划以虚拟股票单位的形式将这些资金记入我的股票账户中。受益人指定本人去世后，本人明白账户余额将按本表格所选付款方式支付给受益人。本人指定下列个人(或信托)为我的主要受益人，并注明应付百分比(合计不超过100%)。如果没有主要受益人在我身后收到我的账户余额，我指定以下个人(或信托)为我的或有受益人，并说明应支付的百分比(总计不超过100%)。如果您在每个类别中指定了两个以上的名称，请使用单独的页面。我还理解我可能只有一个受益人指定对我在本计划中的全部利益有效, 此表格上的受益人指定将撤销我之前在本计划下所做的所有受益人指定。主要受益人姓名：与您的关系：社保号码：地址：应付百分比：姓名：与您的关系：社保号码：地址：应付百分比：或有受益人姓名：与您的关系：社保号码：地址：应付百分比：姓名：与您的关系：社保号码：地址：应付百分比：签名我已收到并审阅了本计划条款的摘要，我完全了解本计划下提供的福利。本人进一步了解参与该计划及根据该计划领取福利的所有条款及条件。我明白，如果公司破产，我的延期赔偿可能会被没收，以支持公司的债权人。虽然我理解该计划旨在作为一种机制，允许我在收到递延金额后才支付补偿，但我也理解该公司不保证有利的税收后果，而且有人建议我咨询我自己的税务顾问关于我参与该计划的可行性及其税收影响。本人明白此选举表格将在未来数年继续有效，除非我撤销此延期选举表格。董事签名：日期：待公司填写生效日期：对于计划委员会：重要说明：延迟时间和付款方式选择必须与您的初始选择表一起填写。此类选举自公历年12月31日起不可撤销。

-12-紧接适用服务年度开始的日历年度之前。如果您没有选择付款方式，您的全部账户余额将一次性付清。如果您以前执行过延期选举表格，请不要填写此部分表格。延期期限我希望推迟到(勾选一项)才能收到这笔款项：❑(此日期必须从您签署此延期选举表格之日起至少两年内)*❑终止我的董事服务。*您的帐户将在您去世后第四个月的第一个工作日自动分发。付款方式我希望收到此延期付款(请勾选一项)：❑in a Ups Mate❑in Layers Over，5年10年15年注：要从股票账户收到普通股分配，您必须在预定分配日期至少6个月前通知委员会。将您填写的表格复印一份以供记录董事签名：日期：