附件10.4

执行版本

信贷协议第4号修正案

这项截至2021年12月17日的信贷协议第4号修正案(本“修正案”)由Element Solutions Inc(f/k/a Platform Specialty Products Corporation)、特拉华州的一家公司(“ESI”)、麦克德米德公司、康涅狄格州的一家公司(“麦克德米德”)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理(以各自的身份，称为“行政代理”)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签订，日期为2021年12月17日。本文中使用的、未另行定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

A.在借款人、代理人、借贷机构当事人和其他代理人和实体之间，以及借款人、代理人、借贷机构当事人和其他代理人和实体之间，提及日期为2019年1月31日的该特定信贷协议(在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

B.根据信贷协议第3.03(B)条的规定，借款人和行政代理可以对信贷协议进行修改，以确定调整后的欧洲货币利率的替代利率，如果在任何时候，(I)伦敦市场上不再存在伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)或其他由洲际交易所基准管理机构(ICE Benchmark Administration)或英国金融市场行为监管局(FCA)以其他方式监管或授权的利率，期限超过一个营业日，或(Ii)行政代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)信贷协议第3.03(A)节第(I)款所述情况已经出现，该情况不太可能是临时性的，或(Iii)第3.03(A)节第(I)款所述情况不是出现的，而是美国伦敦银行间同业拆借利率管理员的主管，欧洲银行间同业拆借利率或替代货币伦敦银行间同业拆借利率或对管理机构有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再使用美国银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币伦敦银行间同业拆借利率来确定贷款利率；但行政代理不得在通知贷款人之日起五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改。

C.适用借款人和行政代理同意按照本合同第一节的规定修改“信贷协议”。

本协议拟作出的修订的通知已于2021年12月9日(该日期，即“通知日期”)通知贷款人。

因此，考虑到本合同中所载的承诺和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同双方同意如下：

第一节信用证协议修正案。自生效之日起生效(定义如下)，现根据信贷协议第3.03节的规定，以本合同附件A所列信贷协议的形式(I)删除以删除线字体(以与以下示例相同的方式在文本中表示)反映的信贷协议文本和(Ii)插入以双下划线表示的信贷协议文本，特此对信贷协议进行修订，其形式为：(I)删除以删除线字体表示的每一条信贷协议的文本；(Ii)以双下划线的方式插入每一条以双下划线表示的信贷协议的文本

字体(以与以下示例相同的方式在文本上表示：带下划线的文本)，在每种情况下，都在该文本出现的位置。

第二节生效日期的条件。本修正案和第1节中规定的修正案均应在满足或放弃下列条件的通知日期后五(5)个工作日后的第一个日期(“生效日期”)生效：

(A)行政代理人应从每一借款人和行政代理人处收到代表该当事人签署的本修正案的副本。

(B)行政代理不应收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对本修正案。

第三节对口单位。本修正案和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过复印件或电子邮件(包括“.pdf”或“.tif”)交付本修正案的签字页副本和其他每份贷款文件，应与交付本修正案的原始执行副本和该等其他贷款文件一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于统一电子交易的任何其他类似的州法律)规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律的效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于统一电子交易的任何其他类似的州法律)中规定的法律效力、有效性或可执行性相同行政代理还可以要求传真机交付的任何此类文件和签名必须由手工签名的原件确认；但未要求或未交付的文件和签名不得限制传真机交付的任何文件或签名的效力。

第四节适用法律。本修订和任何其他贷款文件以及因本修订或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中有关完善的法律、完善的效果或担保权益的优先权的任何强制性规定除外)。

第五节标题。本文中使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释，也不会在解释本修正案时予以考虑。

第六节修正案的效力。除本文明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。双方明确承认，他们无意将本修正案或

根据本协议签署或交付的任何其他贷款文件构成对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何义务、契诺或协议的更新，但根据本协议所含条款对其进行修改。自生效日期起，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”和类似含义)，应指并作为对据此修订的信贷协议的引用，本修正案和信贷协议应一并理解并解释为一份单一文书。信用协议的每个目录、展品清单和明细表都应进行修改，以反映自生效日期起在本修改中所做的更改。本修正案应构成信贷协议的所有目的的贷款文件，以及在其修正案生效前后的其他贷款文件。

第七节移交司法管辖；放弃陪审团审判。信贷协议第11.16(B)和(C)节在此引用作为参考。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或直接或间接因本修正案或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)而产生或与之相关的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本修正案和其他贷款文件的。

[签名页如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

麦克德米德公司

作者：/s/Denis Bräuer

姓名：丹尼斯·布鲁尔(Denis Bräuer)

职务：财务主管

Element Solutions Inc.

作者：/s/Denis Bräuer

姓名：丹尼斯·布鲁尔(Denis Bräuer)

职务：副总裁兼公司财务主管

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为管理代理

发稿：/s/杰克·林

姓名：杰克·林

职务：助理副总裁

附件A

信贷协议

(经该修订修订)

[请参阅附件]

信贷协议

日期截至2019年1月31日

(日期为2019年11月26日的信贷协议修正案1，日期为2020年9月18日的信贷协议修正案2，日期为2021年9月1日的信贷协议修正案3，以及日期为2021年12月17日的信贷协议修正案4)

随处可见

Element Solutions Inc(f/k/a Platform Specific Products Corporation)

和

麦克德米德公司，

作为借款人，

担保人不时在此聚会，

贷款人和信用证发行人不时与本协议一方签约，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为行政代理和附属代理

和

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

作为协同内容代理

______________________________

瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、瑞银证券有限责任公司、汇丰证券(美国)公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、高盛银行美国公司、野村证券国际公司。以及富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

表格

目录

附表

1.01(A)现有信用证

1.01(C)按揭物业

1.01(D)现有投资

1.01(E)休眠附属公司

1.01(F)附属担保人

1.01(G)非实质附属公司

2.01承诺和按比例分摊的股份

6.06诉讼

6.09环境事宜

6.12 ERISA

6.13家子公司

6.17知识产权事宜

6.22劳工事务

7.17成交后事宜

8.01(C)现有留置权

8.02现有负债

8.04某些处置

11.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品

一个作业和假设

B承诺贷款通知

C合规证书

D偿付能力证书

E完美证书

F承诺和安全协议

G子公司加盟协议

H-1定期贷款票据

H-2循环贷方票据

我提前还款通知

信贷协议

本信贷协议于2019年1月31日由Element Solutions Inc(f/k/a Platform Specialty Products Corporation)、特拉华公司(ESI)、麦克德米德公司、康涅狄格州公司(“麦克德米德”)、本协议的不时担保人、本协议的贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)、本协议的信用证发行人和巴行政代理“)及抵押品代理(以该身份并连同其继任者，”抵押品代理“)及瑞士信贷贷款融资有限责任公司作为银团代理(以该身分，”辛迪加代理“)。

鉴于在截止日期，(A)定期贷款贷款人发放了本合同项下的定期贷款(“初始定期贷款”)，本金总额为750,000,000美元，(B)循环信贷贷款人提供了本金总额为330,000,000美元的初始循环信贷承诺，以及(C)信用证发行人同意签发信用证，可供提取的总金额不超过升华信用证；

鉴于在第1号修正案供资日，借款人请求B-1期定期贷款贷款人根据本协议延长B-1期贷款，本金总额为744,375,000美元，所得款项用于对该日未偿还的初始定期贷款进行全额再融资；

鉴于在修订第3号融资日，借款人已请求2021-1增量定期贷款机构延长本合同项下的2021-1增量定期贷款，本金总额为400,000,000美元，其中2021-1增量定期贷款应通过增加在修订第1号融资日提供的B-1期增量贷款，并作为B-1期贷款的一部分，并与B-1期贷款可互换而设立，并与B-1期增量定期贷款的本金总额为400,000,000美元，且2021-1增量定期贷款应通过增加B-1期增量定期贷款而设立，并可与B-1期贷款进行置换。

鉴于，贷款人(包括2021-1增额定期贷款人)和信用证发行人愿意根据本协议的条款和条件提供此类信贷延期。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2021-1增量定期贷款”具有第2.01节规定的含义。

“2021-1增量定期贷款承诺”对每个2021-1增量定期贷款机构而言，是指其根据修正案第3号供资日第3号修正案的规定向借款人发放2021-1增量定期贷款的义务，本金总额在(I)在“2021-1增量定期贷款承诺”标题下第3号修正案附表I中与该2021-1增量定期贷款机构名称相对的位置列明，或(Ii)在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出。修订3号资助日的2021-1年度增量定期贷款承诺总额为4亿美元。

“2021-1增量定期贷款机构”是指在任何时候拥有2021-1增量定期贷款承诺或未偿还2021-1增量定期贷款的任何贷款人。

“2022年高级债券”是指根据2022/2023年高级债券契约条款发行的、2022年到期的6.50%以美元计值的某些优先债券。

2022年/2023年高级票据契约“是指由PSPC托管公司、作为受托人的Computershare Trust Company，N.A.和法国兴业银行信托公司(SociétéGénérale Bank&Trust)作为2023年优先债券的付款代理、登记商和转让代理，于2015年2月2日签署的管理2022年优先债券和2023年优先债券的某种契约，该契约经2015年2月13日的该第一补充契约修订。该第三补充契约日期为二零一五年五月二十日，该特定第三补充契约日期为二零一六年一月二十六日，而该若干第四补充契约日期为二零一六年四月十三日，分别为ESI、ESI各附属公司在其签署页上指定为“后续担保人”、其内指名的其他担保人、受托人Computershare Trust Company，N.A.及法国兴业银行及信托(付款代理人、登记员及过户代理人)。

“2023年高级债券”是指根据2022/2023年高级债券契约条款发行的以欧元计价的2023年到期的6.00%优先债券。

“2025年优先债券”是指根据2025年优先债券契约的条款发行的、2025年到期、面值为美元的5.875%优先债券。

“2025年高级债券契约”指日期为2017年11月24日的某项契约，该契约由ESI、其中指定的担保人和作为2025年优先债券受托人的Computershare Trust Company，N.A.组成。

“被收购实体”具有“许可收购”定义中规定的含义。

“后天负债”指就任何指明人士而言：(I)在该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的负债，但该等负债并非因(X)与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司而招致，或(Y)为融资收购该另一人而招致的；及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的负债；及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的负债；及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的负债；及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权担保的负债。

“额外借款人”具有第2.14(A)节规定的含义。

“调整后的欧洲货币利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)0.00%年利率和(B)(A)该利息期间的有效欧洲货币利率和(B)法定准备金的乘积，两者中的较大者。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“管理代理办公室”是指管理代理的地址和附表11.02中规定的帐户(如适用)，或管理代理可能不时通知ESI和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“咨询协议”是指ESI与Mariposa Capital，LLC之间于2013年10月31日签署的咨询服务协议。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接管理或受其管辖或与指定人员处于共同治理之下的另一人(就贷款方而言，不包括该人的子公司)。“管治”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“治理”和“被治理”具有相互关联的含义。

“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。

“代理人”具有第10.01(B)节规定的含义。

“协议”指本信贷协议。

“替代货币Libo汇率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“替代货币”是指，(X)就循环信用贷款而言，日元、欧元和英镑；(Y)就新定期贷款安排而言，是指欧元和英镑。

“第1号修正案”是指日期为2019年11月26日的“信贷协议第1号修正案”，由借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方提出，并在借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间进行。

“第1号修正案资金日期”的含义与第1号修正案第4节中“资金日期”一词的含义相同。

“第2号修正案”是指借款人和代理人之间于2020年9月18日签署的“信贷协议第2号修正案”。

“第3号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和2021-1递增定期贷款方之间于2021年9月1日对信贷协议作出的“第3号修正案”。

“第3号修正案资金日期”的含义与第3号修正案中“资金日期”一词的含义相同。

“第4号修正案”是指借款人和代理人之间于2021年12月17日签署的“信贷协议第4号修正案”。

“反腐败法”指(I)经修订的1977年美国“反海外腐败法”、(Ii)2010年英国“反贿赂法”以及借款人开展业务的任何司法管辖区的任何适用的反贿赂或反腐败条款和/或反贿赂、腐败和/或反洗钱法律。

“预期治愈期限”应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。

“适用利率”是指(A)就(I)欧洲货币利率贷款或RFR贷款，年利率为2.00%和(Ii)基本利率贷款，年利率为1.00%；(B)就(I)欧洲货币利率贷款或RFR贷款，年利率为2.25%和(Ii)基本利率贷款，年利率为1.25%的任何一批B-1定期贷款而言，(C)就信用证手续费而言，年利率为2.25%；(C)对于信用证，年利率为2.25%；(C)对于信用证，年利率为2.25%；(B)对于循环信用贷款，年利率为2.25%；(Ii)对于基本利率贷款，年利率为1.25%；(C)对于信用证，年利率为2.25%(I)直至提交截至截止日期后首个完整财政季度的合规证书为止，(Ii)于其后任何时间，(X)年利率0.50%(如截至最近厘定日期的第一留置权净杠杆率大于1.5至1.00)或(Y)年利率0.375%(如于最新厘定日期的首个留置权净杠杆率小于或等于1.5至1.00)年利率(X)0.50%(如截至最近厘定日期的首个留置权净杠杆率大于1.5至1.00)或(Y)每年0.50%(如于最近厘定日期的首个留置权净杠杆率小于或等于1.5至1.00)。尽管有上述规定，但我们理解并同意，就修订第1号融资日期之前的所有期间而言，所有目的的“适用利率”均与紧接修订第1号生效日期之前生效的信贷协议所载的“适用利率”相同。

“核准基金”具有第11.06(G)节规定的含义。

“核准成员国”指下列国家中的每一个：比利时、加拿大、法国、德国、意大利、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典和联合王国。

“Arrangers”指(X)关于在修正案第1号融资日提供资金的B-1部分定期贷款、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、巴克莱银行、瑞银证券有限责任公司、汇丰证券(美国)公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、高盛美国银行、野村证券国际公司和富国银行证券有限责任公司；以及(Y)关于2021-1年度增量定期贷款、高盛银行美国公司、花旗全球银行。

“Arysta销售”是指ESI将其由Arysta LifeScience Inc.及其子公司组成的农业解决方案业务出售给UPL有限公司或其附属公司。

“Arysta销售协议”是指作为卖方的ESI和作为买方的UPL有限公司之间于2018年7月20日签订的股份购买协议。

“资产出售”是指ESI或其任何受限制子公司以合并、意外、谴责或其他方式向贷款方以外的任何人处置(A)任何受限制子公司的任何股权(董事资格股份和在正常业务过程中授予的员工期权除外)或(B)ESI或其任何受限制子公司的任何其他资产，包括不是子公司的任何人的股权((I)在正常业务过程中处置的库存或处置除外)。(Ii)第8.04(C)节、“允许公司间交易”定义(C)条所允许的受限制附属公司之间关于处置或收购非贷款方借款人的任何子公司的处置，或“允许公司间交易”定义(D)条所允许的与任何被排除的子公司有关的处置)；。(Iii)第8.04(H)节允许的处置，以及处置与根据本规定允许的任何许可收购或投资相关的非核心资产；及(Iv)任何许可出售。但上述任何资产出售或一系列相关资产出售在任何一笔交易或一系列相关交易中的价值不超过5,000,000美元，均应被视为本协议所指的“资产出售”，而且Arysta出售不应被视为本协议所指的“资产出售”。

“受让人集团”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的关联公司和关于该贷款人的核准资金。

“转让和假设”是指实质上以附件A或行政代理批准的其他形式进行的转让和假设。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出。

“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计准则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁义务而言，在任何确定日期，承租人支付租金的总债务(按该交易所含租赁所隐含的利率贴现至现值)(因物业税、维护、维修、保险而须支付的账户除外)。在该交易所包括的租赁的剩余期限内(包括出租人可自行选择的延期)(如果任何租赁在支付罚款后可由承租人终止，该租赁义务还应包括该罚款的金额，但在该租赁可能终止的第一个日期之后，不应视为根据该租赁所需支付的租金)中的运营成本和劳动力成本以及不构成产权支付的其他项目)的租期(包括出租人可自行选择的展期)内的租赁费用(如租约可由承租人在支付罚金后终止，则租金义务也应包括在该租期的剩余部分(包括出租人可自行选择的展期)内)。

“经审计财务报表”是指ESI及其当时的受限子公司截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度ESI及其当时的受限子公司的相关综合收益或运营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用金额”是指，在任何确定日期(“参考日期”)，累计确定的金额(不得小于零)等于(无重复)之和：(I)100,000,000美元加上(Ii)出售或发行ESI股权(不包括不合格股票)的现金收益净额，但前提是ESI在截止日期后收到此类现金收益净额(不包括来自任何赎回金额的现金收益净额(X))，(Y)该等现金所得净额已用作为招致债项或作出任何投资或有限制付款而建立任何其他篮子，或(Z)从出售任何股权予任何雇员、董事(渣打银行的高级人员、经理或顾问、该公司的任何直接或间接母公司及该公司的任何附属公司)所得的款项，加上(Iii)在每种情况下在截止日期后发行的该等公司的债项现金收益净额及不合格股票的现金收益净额，已交换或转换为富士康的股权(不包括不合格股票)(涉及向富士康的任何员工、董事(Sequoia Capital)高管、经理或顾问、富士康的任何直接或间接母公司以及富士康的任何子公司出售或发行股权的任何此类交换或转换除外)，加上(Iv)(X)在交易截止日期(从截至12月31日的财年开始)之后完成的所有富余现金流量年度的累计超额现金流量。2019年)以及在参考日期之前减去(Y)在截止日期之后、在参考日期或参考日期之前已经(或将会)的超额现金流部分，以便根据第2.05(B)条提出提前偿还贷款(而不实施其中规定的关于自愿预付贷款的任何美元对美元的减免), 另加(V)(不包括(A)包括在综合净收入内或(B)已反映为该等投资的资本回报)，以厘定以下款额：(A)(A)包括在综合净收入内；或(B)已就该项投资反映为资本回报，以厘定

指任何借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的营业日起至参考日期之前的一段期间内，从任何非受限制附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，该等投资是借款人或任何受限制附属公司根据可用金额进行的投资，加上(Vi)(A)计入综合净收入或(B)为确定该等投资的金额而已反映为该等投资的资本回报的范围，加上(Vi)(A)计入综合净收入或(B)已反映为该等投资的资本回报的范围，借款人及其受限制附属公司对已重新指定为受限制附属公司或已与任何借款人或任何受限制附属公司合并或合并的任何非受限制附属公司的投资(至多(X)借款人及其各自的受限制附属公司在重新指定或合并或合并时的公平市值(由ESI真诚厘定)及(Y)原非受限制附属公司的公平市值(由ESI真诚厘定)，以较小者为准附属公司)加上(Vii)未包括在综合净收入内的(A)，(B)已反映为该等投资的资本回报，以厘定该等投资的数额；或(C)根据第2.05(B)节规定须用于预付贷款的，借款人或其任何受限制附属公司因出售、转让或以其他方式处置其在任何非受限制附属公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额, 在该等非限制性附属公司的原始投资是依据可动用金额加上(Viii)留存递减收益总额加上(Ix)(A)不包括在综合净收入内、(B)已反映为该等投资的资本回报以厘定该等投资额或(C)与根据上文第(Ii)款增加的可归因于该等收益的任何金额重复的范围内，根据Arysta Sys从Arysta Sale收到的现金收益净额合计于结算日期后十二个月或之前收到的债务偿还或产生的新债务及相关融资交易，减去(X)在结算日期之后及参考日期或之前根据第8.05(K)节支付的限制付款总额(X)(无重复)，而不生效偿债或产生新债务及相关融资交易的情况下，该等款项将于结算日后十二个月或之前收到的数额减去(X)(X)(无重复)。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年利率波动等于(A)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1.00%，(B)该日有效的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)调整后的欧洲货币利率贷款的最高利率中的最高者，该利率期限为一个月加1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“BHC法案附属公司”具有第11.25(B)节规定的含义。

“借款人资料”具有第7.02节规定的含义。

“借款人通知”具有第7.12(B)(Iv)节规定的含义。

“借款人”是指ESI、麦克德米德以及每一个额外的借款人(每个人都是“借款人”)。

“借款”是指根据上下文可能需要的定期贷款借款或循环信用借款中的每一种。

“营业日”指(A)除星期六、星期日或其他日期外，商业银行根据行政代理处所在地国家的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子，如果该日与任何欧洲货币利率贷款有关，则指伦敦银行间欧洲货币市场的银行之间和银行之间进行美元存款交易的任何一天，以及，，(A)除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，即伦敦银行间欧洲货币市场的银行之间进行美元存款交易的任何一天，或事实上在该国家的法律下关闭的商业银行的任何一天。(B)(I)该词语是为厘定以欧元或英镑为单位的任何定期贷款的任何利息期间的欧洲货币利率的厘定日期，以及为厘定任何利息期间的首日及最后一日、目标营业日或一年中银行无须或获授权在纽约停业的日期而使用的；(Ii)对于与以欧元或英镑计价的任何定期贷款有关的通知、决定、资金和付款，目标营业日或一年中银行没有被要求或授权在纽约关门的一天，以及(C)当用于RFR贷款时，“营业日”一词将不包括任何不是RFR营业日的日子。

“资本支出”指任何人士在任何期间，不重复(A)该人士及其合并附属公司在根据公认会计原则编制的该期间综合现金流量表中列述(或应列述)的物业、厂房及设备及其他资本支出的净额，及(B)该人士及其合并附属公司在该期间产生的资本租赁义务。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，只要借款人或其任何受限制的子公司拥有，且没有任何留置权：

(A)(I)由美利坚合众国或其任何机构或票据发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而该债务的到期日自取得之日起计不超过360日；但须以美利坚合众国的十足信心及信用作质押以支持该债务；(Ii)由美利坚合众国境内任何州或市政府发行的证券(如属学生贷款所产生的证券，则由任何该等州或市政府批准)，而该等证券获标准普尔或穆迪给予“A2”或“P2”或更高评级，或由任何其他国家认可评级机构给予同等评级；及。(Iii)由任何认可成员国或其机构或机构发行或全面担保或承保的证券。

(前提是担保适用的核准成员国的全部信用和信用以支持这些证券)，且期限不超过一年；

(B)存放于任何商业银行的定期存款，或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并是联邦储备系统的成员，或(I)(A)是贷款人或(B)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(C)条所述评级的商业票据，及。(Iii)资本及盈余合计最少$250,000,000，而每种情况的到期日均不超过自取得该等票据之日起计的一年；。

(C)由任何根据美国任何一州的法律组织的人发行的商业票据，而该商业票据至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时的同等级别)或至少被标普评为“A-1”(或当时的同等级别)，而每种票据的到期日均不超过自取得该票据的日期起计的270天；及

(D)根据公认会计原则分类为ESI或其任何受限制附属公司的流动资产，投资于根据1940年“投资公司法”注册的货币市场投资计划，该计划由穆迪或标普可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日的投资。(D)在货币市场投资计划中，根据1940年“投资公司法”登记的，由穆迪或标普获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)“个人”或“集团”(在1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括(X)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(Y)马丁·E·富兰克林和/或其关联公司)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条中的定义)。但任何人士或团体应被视为拥有该人士或团体拥有完全既得权利而取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是立即可行使的，或是只有在一段时间后才可行使的(该等权利为“选择权”)，直接或间接拥有有权在完全摊薄基础上投票选举该人士的董事会成员或同等管治机构成员的ESI的50%的权益证券(并考虑该人士或团体根据任何选择权有权收购的所有该等证券)的“实益拥有权”(并计入该人士或团体根据任何选择权有权收购的所有该等证券)，否则不得视为该人或该团体直接或间接拥有该人或该团体有权取得的所有证券的“实益拥有权”。

(B)麦克德米德或任何额外借款人须不再是ESI的全资有限制附属公司；或

(C)在计入根据第2.05(B)至(I)节支付或应付的任何金额后，对ESI或其任何受限制附属公司的控制权(或类似事件，不论面额如何)的任何变更，应根据ESI或其任何受限制附属公司为缔约一方的任何契诺或协议发生，其后果是导致本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过门槛金额在其规定的到期日之前(自动或以其他方式)失败或赎回，或(Ii)受制于ESI或其任何受限子公司在其声明的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回此类债务的要约的要求；或(Ii)在声明的到期日之前，ESI或其任何受限子公司提出回购、预付、失败或赎回此类债务的要求

2022年优先债券及2023年优先债券的到期日(为免生疑问除外)。

“中央银行利率”是指(A)(I)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”计价的任何贷款，以及(B)日元(由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率)中较大者，加上(Ii)适用的中央银行利率调整；以及(B)零。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在最后一个交易日有效的中央银行英镑利率之差(可以是正值、负值或零)，该差值可以是正值、负值或零值，也可以是(I)在SONIA可供使用的日期之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值减去(Ii)在最后一个RFR营业日有效的中央银行英镑汇率的差值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)中央银行利率调整，由行政代理在与借款人协商后以其合理的酌情权决定。

“类别”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信用贷款还是定期贷款；当用于任何承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期”是指2019年1月31日。

“税法”系指经不时修订的1986年“国内税法”(除非另有特别规定)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或“质押抵押品”、抵押财产以及根据抵押品文件条款为担保当事人的利益而对抵押品代理人实行留置权的所有其他财产和资产。

“抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。

“抵押品文件”统称为质押和担保协议、抵押、知识产权担保协议或根据第7.12节交付给抵押品代理人和贷款人的其他类似协议，以及为任何担保方的利益创建或声称为抵押品代理人设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指该贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续提供欧洲货币利率贷款的通知，如果是书面的，基本上应采用附件B或行政代理批准的其他形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指实质上采用附件C形式的证书或经行政代理批准并为ESI接受的其他形式的证书。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息费用，(2)该期间的综合所得税支出(包括为代替所得税而征收的任何特许经营税，以及如果该实体成为联邦、州或地方所得税的应税实体时应缴纳的任何所得税)的总和，(Iii)可归因于折旧的所有金额的总和；(Iii)可归因于折旧的所有金额(包括为代替所得税而征收的任何特许经营税，以及如果该实体成为联邦、州或地方所得税而应缴纳的任何所得税)，(Iii)可归因于折旧的所有金额的总和(Iv)ESI或其任何受限制附属公司在该期间的任何非现金费用、开支或亏损(包括但不限于非现金租金开支、商誉减值或其他无形资产减值及汇率亏损)(不包括构成任何未来期间现金费用的应计或储备的任何该等费用、开支或亏损，或对先前期间支付的预付现金开支的摊销，或对流动资产储备的冲销或减记)；然而，在该期间或任何未来期间就该等非现金项目(不包括代表未来现金支出应计项目的任何非现金项目)支付的现金应从计算该等支付期间的综合EBITDA时的综合净收入中减去；(V)该期间的任何非常、非常或非经常性现金费用或支出(包括业务优化费用、重组费用、整合、收购和处置(或潜在收购或处置)相关成本(无论是在此之前发生的)；或(V)该期间的任何非常、非常或非经常性现金费用或支出(包括业务优化费用、重组费用、整合、收购和处置(或潜在收购或处置))。任何此类收购的完成)以及遣散费、留任奖金, 向ESI或其任何受限制附属公司的雇员或与准许收购有关的雇员支付的离职付款或其他类似的一次性补偿付款；(Vi)该期间的递延补偿、基于股票期权或员工福利的补偿开支及其他以股权为基础的补偿开支；(Vii)与该期间的交易以及2022年优先票据及/或2023年优先票据的投标要约及/或赎回有关的交易费及开支；(Viii)在该期间内与任何投资(包括任何准许收购)、处置、收购及/或赎回有关的交易费、成本及开支；(Viii)该期间与任何投资(包括任何准许收购)、处置、在每种情况下，在本协议允许的范围内，对股权进行资本重组或发行，并产生债务或类似交易，无论此类投资、处置、资本重组、股权发行或债务或收购是否已经完成，(Ix)在该期间内第三方可偿还的与任何允许的收购相关的损失或价格调整(由ESI真诚确定)；然而，如果行政代理在该期间或紧随其后的期间采取合理行动，确定该等损失或价格调整或其任何部分(在每种情况下，根据本条第(Ix)款在该期间或紧接在该期间的前一期间计入综合EBITDA)不再可报销或不可能报销，则该等损失或其任何部分应在计算每一适用期间的综合EBITDA时从综合净收入中扣除，(X)un, (Xi)在处置或终止经营的期间内的任何亏损或开支，或与处置业务或产品线有关的任何亏损或开支，不论是否按照公认会计原则(或如不是按照行政代理合理地接受的公认会计原则)被视为终止经营，亦不论该等处置或中止是否已完成或完成，(Xii)按照截止日期生效的咨询协议在该期间内支付的费用，(Xiii)非现金收费或记录于

(Xiv)在该期间内与任何收购的会计结果的递延收入(不论已开或未开账单)的减记有关的非现金采购会计调整；(Xv)根据本协议在该期间发生的费用、成本和开支；(Xvi)在第1.03(B)节允许的范围内改变该期间会计原则的累积影响；(Xvii)该期间与解决涉及ESI或其任何受限制子公司的任何诉讼或索赔有关的费用；(Xviii)(Xviii)该期间与涉及ESI或其任何受限制子公司的任何诉讼或索赔达成和解有关的费用，(Xviii)(Xviii)(Xviii)该期间内与涉及ESI或其任何受限附属公司的任何诉讼或索赔的和解有关的费用，(Xviii)(Xix)借款人真诚地预计在该期间内将实现的净成本节约、经营费用削减、其他经营改进或计划以及收购协同效应(按形式计算，如同该等项目已在该期间的第一天变现)。(Xix)借款人因采取或将采取与任何既定的成本削减计划、重组相关的行动而产生的净成本节约、经营费用削减、其他经营改善或计划以及收购协同效应的金额。(Xix)在该期间内，因采取或将采取与任何既定的成本削减计划、重组、其他经营改善或计划以及收购协同效应相关的行动而产生的净成本节省、经营费用削减、其他经营改进或计划以及收购协同效应的金额(按形式计算，犹如该等项目已在该期间的第一天变现)。ESI或任何受限制子公司在此期间实现的实际收益的净额，否则将包括在计算该等行动的综合EBITDA中，但条件是：(A)借款人的一名负责官员签署的正式填妥的证书应与根据第7.02(A)节规定交付的合规证书一起提交给行政代理，证明(X)该等成本节约、运营费用减少和协同效应是ESI真诚确定的合理预期和事实可支持的。(X)该等成本节约、运营费用减少和协同效应是ESI真诚确定的，并且是合理预期的，并且是可以实际支持的，前提是(A)借款人的一名负责人签署的正式填写的证书应连同根据第7.02(A)节规定交付的合规证书一起交付给管理代理, (Y)该等行动将在相关行动完成或启动(视属何情况而定)后24个月内采取，该行动预计将导致该等成本节约、费用削减或协同效应，(B)不得根据本条第(Xix)款增加成本节约、运营费用削减和协同效应，其范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复，无论是否通过形式调整或其他方式。(C)在根据第(Xix)条计算综合EBITDA时，不得再增加预计金额(且尚未变现)，但不得在为实现该等预计成本节约、运营费用削减和协同效应而采取的具体行动之后的八个完整会计季度内发生；以及(D)根据第(Xix)条追加的总金额不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个会计季度期间的合并EBITDA的20%(不实施任何调整)。(C)根据第(Xix)条计算合并EBITDA时，不得再增加预计金额(尚未变现)，但不得在为实现该等预计成本节约、运营费用削减和协同效应而采取的指定行动后超过八个完整的会计季度(不实施任何调整)。(Xx)与少数股东权益有关的任何开支的款额；。(Xxi)因支付赚取债务而产生的任何亏损；。(Xxii)按照公认会计原则记录的与外币债务货币估值有关的任何非现金开支或收费，以及按照公认会计原则记录的任何非现金开支或收费，以及按照公认会计原则向非雇员发放股权以换取与任何收购或业务安排有关的服务(在每种情况下，包括已进行但尚未完成的任何该等交易)的任何非现金开支或收费；。(Xxiii)与收购或业务安排有关的开支及收费。对现有高级票据、Arysta出售进行的任何再融资，以及修订或产生与此相关的额外融资, (Xxiv)以现金方式支付给ESI A系列优先股东的任何股息的数额，以及(Xxv)在截止日期后就Arysta出售向UPL Corporation Ltd支付的任何净额，包括任何收购价格调整(定义见Arysta销售协议)，减去(B)(I)在确定该综合净收入时包括在内的范围内，任何非常、非常或非经常性收益或收入以及该期间所有非现金收入或收益项目，(Ii)掉期合约项下债务的未实现收益；。(Iii)因支付赚取债务而产生的任何收益；及。(Iv)在与Arysta出售有关的截止日期后收到的任何净收益，包括任何购买价格调整；。但仅为计算任何期间的第一留置权净杠杆率、总净杠杆率及固定费用覆盖率的目的：(A)任何借款人或任何受限制附属公司在该期间根据准许收购而收购的任何被收购实体的综合EBITDA应包括在备考表格中

(B)(B)任何借款人或任何受限制附属公司于该期间出售或以其他方式出售或处置的任何人士或业务线的综合EBITDA将不包括在该期间(假设该等出售或其他处置完成并偿还任何与此相关的任何债务于该期间首日发生)，而(B)该期间的综合EBITDA将不包括在该期间内(假设该收购已完成，并产生或承担任何与此相关的债务)及(B)任何借款人或任何受限制附属公司于该期间出售或以其他方式出售或以其他方式处置的任何人士或业务线的综合EBITDA应不包括在内(假设该等出售或其他处置的完成及与此相关的任何债务的偿还于该期间的第一天发生)。

“合并第一留置权债务”是指以借款人或受限制子公司的资产上的第一优先留置权(许可留置权除外)为担保的合并债务。

“综合负债”是指在任何时候，ESI及其受限制子公司在任何时候的未偿债务总额，其数额将反映在根据公认会计原则在当时编制的资产负债表上的综合基础上。“综合负债”是指在任何时候，ESI及其受限制子公司的未偿债务总额，其数额将反映在按照公认会计原则在当时编制的资产负债表上。

“综合利息费用”是指在任何期间，(A)按照公认会计原则(包括，为免生疑问，包括：(I)支付与ESI或其任何受限制附属公司的债务有关的整体额或其他预付保费而应支付的任何溢价或罚金)，该期间的利息支出(包括与资本租赁义务和合成租赁义务有关的估算利息支出)的总和，该等利息支出是按照公认会计原则综合确定的(包括：(I)与支付与ESI或其任何受限附属公司的债务有关的应付的整体额或其他预付保费而应付的任何溢价或罚款的总和，而不是重复的：(A)该期间的利息支出(包括与资本租赁义务和合成租赁义务有关的估算利息支出)(C)有关人士的任何综合利息收入(均由ESI根据GAAP记录)加上(B)该期间与ESI或其任何受限制附属公司的负债有关而须资本化而非计入该期间的综合利息开支的任何利息，以及(C)该等人士在该期间的任何综合利息收入，减去(C)该等人士的任何综合利息收入(惟该等净成本可根据GAAP分配至该期间)加上(B)该期间内与ESI或其任何受限制附属公司的负债有关而须资本化而非计入该期间的综合利息开支中的任何利息，减去(C)该等人士在该期间的任何综合利息收入(每一情况均由ESI根据GAAP记录)。就上述而言，利息支出应在ESI或其任何受限制子公司就利率掉期合同支付或收到的任何净付款生效后确定。

“综合净收入”是指在综合基础上，对ESI及其受限子公司而言，在优先股股息和PDH的任何少数股东权益减少之前确定的任何期间的ESI及其受限子公司的净收入(包括利息收入(无重复，但不包括非常收益和非常亏损，包括综合EBITDA定义中所列的非常项目))；“综合净收入”指ESI及其受限子公司在合并基础上的任何期间的净收入(包括利息收入，但不包括非常收益和非常亏损，包括综合EBITDA定义中规定的此类非常项目)和可归因于PDH少数股东权益的任何金额；但不包括(A)任何人在成为受限制附属公司或与任何借款人或任何受限制附属公司合并或合并的日期，或该人的资产被任何借款人或其任何受限制附属公司取得的日期之前应累算的收入或亏损；但条件是：(B)任何其他人(借款人或全资拥有的受限制附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外)拥有权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入(实际支付给借款人或全资拥有的受限制附属公司的股息或其他分派金额除外)，在该期间内须包括该人的该等收入或亏损，但综合净收入及综合EBITDA须按照本协议按形式计算：(B)任何人(受限制附属公司除外)拥有权益的任何人士(受限制附属公司除外)；或(B)任何其他人士(受限制附属公司除外)拥有权益的人士(但实际支付给借款人或全部受限制附属公司的股息或其他分派金额除外)。及(C)因对冲协议或其他衍生工具的责任及财务会计准则第133号声明的适用而导致该期间的任何未实现净收益或亏损(经任何抵销后)。为免生疑问，ESI或其子公司用于购买债务的现金金额(包括，

(但不限于，购买定期贷款)不会减少合并净收入，与注销此类购买债务相关的任何非现金收益也不会增加合并净收入。

“综合优先担保债务”指于任何决定日期，以任何借款人或受限制附属公司的资产留置权(准许留置权除外)担保的未偿综合债务本金总额。

“合并总资产”是指在任何日期，根据公认会计原则确定的ESI及其合并的限制性子公司的总资产，在该日期的ESI合并资产负债表中列出。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“Coventya收购”是指ESI直接或间接收购Coventya Holdings，这是一家根据法国法律组织的简化诉讼的公司。

“承保实体”具有第11.25(B)节规定的含义。

“承保方”具有第11.25节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许同等优先级再融资债务，(B)允许次级优先再融资债务或(C)允许无担保再融资债务；但在每种情况下，此类债务都是为了对现有定期贷款(“再融资债务”)进行全部或部分再融资而产生的；此外，(I)任何该等债务的最终到期日，(X)如属任何准许的同等优先权再融资债务，不得早于该再融资债务的到期日，及(Y)如属任何准许的次级优先再融资债务及/或任何准许的无担保再融资债务，则须在该再融资债务的最终到期日之后最少91天；(Ii)任何该等债务的加权平均到期日不得短于该再融资债务的加权平均到期日(Iii)就任何该等债项而言，不得有非贷款方的债务人；。(Iv)该等债项的契诺、违约事件及其他条款及条件(为免生疑问，不包括利率、保证金及下限、费用、融资折扣、原发行折扣及预付或赎回溢价及条款)，在各重要方面与提供任何该等债项的人实质上相同，或较适用于该再融资债项的人为差(违约事件以及仅适用于最后到期日之后的其他条款和条件)，(V)除非在本协议允许的范围内(根据第8.02节规定的任何其他货币篮子的美元对美元的使用(如果适用))，否则此类债务不得有更大的本金金额(或不能有更大的增值, (Vi)该等再融资债务须以美元换美元的方式偿还、抵销或清偿及清偿，而与此相关的所有应计利息、费用及保费(如有)亦须在信贷协议发行、招致或取得之日实质上同时支付(但不包括任何非实质费用、收费、开支或任何非实质费用、收费、开支或任何非实质费用、收费、开支或其他费用或开支)，以及与此相关的所有应计利息、费用及保费(如有)亦须于发行、招致或取得该等信贷协议债务之日实质上同时支付(但不包括任何非实质费用、收费、开支或任何非实质费用、收费、开支或任何非实质费用、收费、开支或任何非实质费用、收费、开支或其他费用)。在每种情况下，根据本协议。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“治愈金额”应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。

“流动资产”指除(I)现金及现金等价物及(Ii)当期及递延税项的当期部分外，ESI及其受限制附属公司根据公认会计原则于任何时间合并的流动资产(现金及现金等价物及(Ii)流动及递延税项的当期部分)。

“流动负债”指ESI及其受限制附属公司在任何时候根据GAAP在任何时候的综合流动负债，但不包括(A)任何长期债务的当前部分及其任何应计利息(逾期未付的利息支出除外)、(B)未偿还的循环信贷贷款及其任何应计利息(逾期未付的利息支出除外)和(C)当期和递延税项的当前部分。

“债权人间习惯协议”是指(A)就拟由抵押品留置权(允许留置权除外)担保的债务，其优先权等同于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，根据ESI和行政代理的选择，以行政代理和ESI合理接受的形式和实质，签署一项债权人间习惯协议，该协议的形式和实质均为行政代理和ESI合理接受，该协议是指(A)就拟由抵押品留置权(许可留置权除外)担保的债务，该协议优先于担保债务的抵押品的留置权(但不考虑补救措施的控制)。该协议应规定，担保该债务的抵押品上的留置权应优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)；及(B)就由担保债务的抵押品上的留置权(许可留置权除外)所担保的债务的产生而言，该协议应根据ESI和行政代理人的选择，真诚地共同采取行动，在形式和实质上为行政代理人和借款人合理接受的担保抵押品上的留置权所担保的债务的引起，该协议应与担保债务的抵押品上的留置权同等优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)。

“每日简单RFR”是指在任何一天(“RFR利率日”)，对于以(A)英镑计价或就(A)英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，相当于(1)在(A)之前5(5)个RFR营业日(或借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的(1)日(该日为“I”)的索尼娅总和该RFR费率日或(B)如果该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接在该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，加上(2)SONIA调整和(Ii)零和(B)日元，(I)(1)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日不是RFR营业日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日的前五(5)个RFR营业日(或借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的前五(五)个RFR营业日(“I”日)的总和，两者以较大者为准；(2)如果该RFR汇率日为RFR营业日，则为该RFR汇率日之前的五(5)个RFR营业日(或由借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)中较大者。因此，Tona管理员在Tona管理员的网站上发布Tona，外加(2)Tona调整和(Ii)零。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个RFR营业日下午5：00(适用RFR的当地时间)之前，该日“i”的RFR尚未在适用RFR管理员的网站上公布, 则“i”日的RFR将是在RFR管理人网站上发布该RFR的前一个RFR营业日的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算Daily Simple

RFR不超过连续三(3)天的RFR。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2.0%的利率；但是，就欧洲货币利率贷款或RFR贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率，在每种情况下，均应达到适用法律允许的最大限度。

“默认权利”具有第11.25(B)节规定的含义。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和ESI，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。任何信用证出票人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与参与信用证有关的金额)：(B)已以书面形式通知ESI、行政代理或任何信用证出票人其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该等情况)；或(B)已向ESI、行政代理或任何其他信用证发行人发出书面通知，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于上述规定(C)在行政代理或ESI提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向管理代理和ESI确认它将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理和ESI的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已经或间接地具有以下条件：(A)在收到行政代理和ESI的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人；或(D)在行政代理或ESI提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向管理代理和ESI确认它将履行本条款项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到该书面确认后即不再是违约贷款人, (I)成为根据任何债务人救济法或任何适用的破产法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为该公司委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。管理代理对贷款人违约的任何判定

上述(A)至(D)条规定的贷款人在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力，在向ESI、每个信用证发行人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.15(B)节的规定)。

“违约循环信贷贷款人”应具有第2.15(A)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“指定日期”具有第2.16(E)节规定的含义。

“公开的诉讼”具有第6.06节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

对于任何人来说，“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下，由股权持有人选择)，或在任何事件发生时(发行人完全控制范围内的任何事件除外)到期或强制赎回的任何股权，该股权根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由持股人选择赎回。在最后到期日后91天或之前；然而，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换、可应计股息或可由持股人在该日期前选择赎回的股权部分，才应被视为不合格股票；然而，进一步规定，如果该股权发行给任何员工，或发行给ESI或其受限子公司的任何员工的福利计划，或通过任何此类计划发行给该等员工，则该股权不应仅因为ESI为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而要求其回购，而构成不合格股票；然而，若任何类别的股权按其条款授权该人士以交付非不合格股份的方式履行其义务，则该人的任何类别股权不应被视为不合格股份。尽管有前一句话, 仅因为股权持有人有权要求借款人在控制权变更或资产出售时回购该股权而构成不合格股票的任何股权，只要该股权的条款规定该借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权，除非该等购回或赎回符合第8.05节的规定，则该股权不会构成不合格股票。

“分配金额”具有第8.05(A)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在适用的估值日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据第1.08节的规定，使用该替代货币在估值日期当时有效的适用汇率，根据第1.08节确定的该金额的美元等值。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何限制性子公司。

“荷兰式拍卖”是指ESI或其一家受限制的子公司根据行政代理与ESI之间可能商定的程序购买任何部分的定期贷款而进行的拍卖。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”具有第11.06(G)节规定的含义。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换或使用欧罗而采取的立法措施，部分是为实施欧洲货币联盟而采取的立法措施。

“环境索赔”是指由任何政府主管部门或任何其他人进行的(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关的、(Ii)与任何环境责任有关的、或(Iii)与对自然资源或环境的任何实际或被指控的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减少命令或其他命令或指令。

“环境法”是指与污染、保护人类健康或环境，或向环境排放任何有害物质，包括与危险材料、物质或废物(包括其接触)、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有法律、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、协议或政府限制。

“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制子公司因以下直接或间接原因而承担的任何责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)任何不遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或存在；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议。对上述任何一项保留或施加的。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、登记、标识号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿，不论是否有投票权或无投票权，但不限于合伙企业、成员或信托权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何继承者，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与任何借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节，就守则第412节或ERISA第302节的规定而言)被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(B)任何借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内从养老金计划中退出(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)；(C)任何借款人或任何ERISA关联公司全部或部分退出一项多雇主计划，或通知一项多雇主计划处于“资不抵债”(ERISA第4245条所指的)或“濒危”或“危急”状态(“守则”第432条或ERISA第305条所指的)；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或根据ERISA第4041或4041A条启动诉讼程序(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第IV章向任何借款人或任何《雇员退休保障条例》联属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但并无拖欠的PBGC保费除外；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的任何事件或条件；。(G)就任何退休金计划而言，未能达到守则第412或430节或雇员退休保障管理局第302或303条的最低筹资标准(不论是否按照守则第412(C)节或雇员退休保障管理局第302(C)节豁免)，或未能在到期日前根据守则第430(J)节就任何退休金计划支付所需的分期付款，或没有向多雇主计划作出任何规定的供款；。(H)决定任何退休金计划, 或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)节或守则第430(I)节所定义)；(I)针对除多雇主计划以外的任何计划或其资产，或针对与任何计划相关的任何贷款方或其各自的任何附属公司的重大索赔(常规个人福利索赔除外)；(J)接获美国国税局的通知，说明任何退休金计划(或拟根据守则第401(A)条符合资格的任何其他计划)不符合守则第401(A)条的资格，或构成任何退休金计划一部分的信托不符合根据守则第501(A)条豁免缴税的资格；。(K)就任何计划而言，合理地预期会导致贷款各方整体负上重大法律责任的任何其他事件或条件；。(J)从税务局接获的通知，说明任何退休金计划(或拟根据守则第401(A)条符合资格的任何其他计划)没有符合守则第401(A)条的资格，或构成任何退休金计划一部分的信托没有资格根据守则第501(A)条获豁免缴税；。或(L)根据守则第430(K)条或ERISA第303(K)条对任何养老金计划施加留置权。

“ESI”具有本协议序言中规定的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟单一货币。

“EURIBO汇率”具有“欧洲货币汇率”定义中赋予该术语的含义。

“欧洲货币负债”具有第3.04(C)节规定的含义。

“欧洲货币利率”是指任何利息期：(A)就任何以美元计价的欧洲货币利率贷款而言，(I)行政代理确定为路透社屏幕上显示的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，该页面显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前为LIBOR01页面)(“US Libo利率”)，期限相当于该利息期(在该利息期的第一天交付)的美元，确定为大约11(I)如果上述利率(I)没有出现在该页面或服务上，或者(Ii)如果该页面或服务上没有出现前述利率，或者该页面或服务将停止提供，则该利率由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示美元Libo利率的其他页面或其他服务上提供的利率(在该利息期的第一天交付)，该利率的期限相当于该利息期的美元，截至上午11点左右确定。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述第(I)或(Ii)款报价的是美国libo利率，但所选择的利息期没有这样的报价，则美国libo利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)条确定的任何此类利率低于零，则欧洲货币利率将被视为零；以及(B)对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，如果根据上述第(I)或(Ii)条确定的任何此类利率低于零，则欧洲货币利率将被视为零；以及(B)对于任何以欧洲货币计价的利率贷款，欧洲银行间同业拆借利率应等于内插利率。, (I)行政代理厘定的年利率为路透社屏幕上显示由欧洲联盟银行业联合会管理的欧洲银行同业拆借利率(该页面目前为EURIBOR01)(“EURIBO利率”)的路透社屏幕页面上显示的年利率(“EURIBO利率”)，其期限相当于该利息期(以美元计)，截至上午11点左右确定。(Ii)如果(I)上述利率没有出现在该页面或服务上，或者(Ii)如果该页面或服务上没有出现前述利率，或者该页面或服务将停止提供，则该利率由行政代理确定为该其他页面或其他服务上显示EURIBO利率的其他页面或其他服务上提供的利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期的美元，截至上午11：00左右确定的利率为该利率的最低利率，或者(Ii)如果该利率没有出现在该页面或服务上，则该利率由行政代理确定为该其他页面或其他服务上显示EURIBO利率的利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期的美元，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述第(I)或(Ii)款报价的是EURIBO利率，但所选择的利息期没有这样的报价，则EURIBO利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)款确定的任何此类利率低于零，则欧洲货币利率将被视为零，(C)对于任何计价的欧洲货币利率贷款, (I)行政代理厘定的年利率为路透社屏幕页面上显示的伦敦银行同业拆息利率(由洲际交易所Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆息利率(“替代货币Libo利率”))，该利率适用于期限相当于该替代货币的存款(于该利息期的第一天交付)，于上午11时左右厘定。(英国伦敦时间)，在该利息期开始前两个工作日，或(Ii)如果是前款第(I)款所指的利率

如果该页面或服务没有显示，或者如果该页面或服务将停止可用，则由管理代理确定的利率为该其他页面或其他服务的提供利率，该其他页面或其他服务显示替代货币Libo利率(用于在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该替代货币的利息期，截至上午11时左右确定。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述第(I)或(Ii)条中的任何一项报出替代货币libo利率，但所选择的利息期没有该报价，则替代货币libo利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)条确定的任何该等利率低于零，则欧洲货币利率将被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按调整后的欧洲货币利率计息的贷款。

“违约事件”具有第9.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，对于ESI的任何一个会计年度，(A)(I)该会计年度的合并EBITDA和(Ii)该会计年度ESI及其受限子公司的非现金营运资金的减少额(即，如果有减少额，流动资产减去本会计年度开始至年底的流动负债)包括因应用FASB ASC 830而导致的与外币按市值计价有关的任何已实现和未实现亏损(包括公司间余额和资产负债表项目汇率波动造成的已实现和未实现亏损，扣除相关对冲协议的已实现和未实现收益)(不包括因购买会计调整的影响而导致的营运资金变化))减去(B)(无重复)之和，(I)ESI及其受限制附属公司就该会计年度以现金支付的任何税款的金额(包括征收的任何代替所得税的特许经营税)，(Ii)有关以现金支付的该会计年度的综合利息费用，(Iii)在本协议允许的范围内，ESI及其受限制附属公司在每种情况下进行投资(包括任何允许的收购)的任何资本支出和现金使用的金额(无论该等资本支出、投资或收购是否除由债务收益、股票发行收益、意外伤害收益、报废收益或其他不会计入综合EBITDA的收益提供资金的范围外，(Iv)永久偿还债务，包括任何溢价, (V)在本财政年度内，ESI及其受限制附属公司以现金支付就该等债务(第2.05(B)条规定的贷款的自愿预付及强制预付除外)支付的全部或惩罚性款项，但仅限于按其条款如此预付的债务不能再借入或重新提取，且该等预付款项并非与该等债务的全部或任何部分的再融资有关的情况下，(V)在该财政年度内根据综合EBITDA增加回综合EBITDA的现金金额根据综合EBITDA定义中的(A)(I)和(Ii)条款增加回综合EBITDA的金额，只要该金额是根据本条款(B)从超额现金流量中扣除)，(Vi)该会计年度的非现金营运资本的增加(即，如有增加，流动资产减去本会计年度开始至结束时的流动负债)，包括应用FASB ASC 830产生的与外币按市值计价有关的任何已实现和未实现收益(包括公司间余额和资产负债表项目汇率波动的已实现和未实现收益，扣除相关对冲协议的已实现和未实现亏损)，(Vii)在该会计年度向被收购实体的前所有者支付的现金收益和特许权使用费，在确定合并时未作为费用扣除

根据第8.05(A)节在该财政年度内以现金进行的限制性支付的总额，(Ix)在该财政年度内就根据第8.02节允许发生的任何债务(不论是否已清偿)而以现金支付的任何费用和开支的总额，(X)在该财政年度内以现金支付给ESI A系列优先股东的任何股息总额，及(Xi)就该财政年度内支付的养老金和其他离职后福利支付的现金金额，但不包括上文(A)(Ii)或(B)(Vi)款中的营运资金调整(视情况而定)应包括(X)关于在该会计年度内完成的任何允许收购或由受限制子公司完成的收购。在收购完成之日归属于该受限子公司的非现金营运资金超过(或低于)该会计年度结束时归属于该受限子公司的非现金营运资金的数额，以及(Y)在该会计年度内完成的对受限子公司的任何处置(或处置受限子公司的全部或实质全部资产或受限子公司的一条业务线)，截至本会计年度初，归属于该受限子公司的非现金营运资金超过(或低于)截至该处置完成之日归属于该受限子公司的非现金营运资金。

“汇率”是指在任何一天，就任何替代货币而言，该替代货币在上午11点左右可以兑换成美元的汇率。(伦敦时间)在这一天，彭博社关键交叉货币汇率页面上显示此类替代货币。如果该汇率没有出现在彭博关键交叉货币汇率页面上，则汇率应参考行政代理与ESI商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在当时正就该替代货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均水平，时间为上午10点或大约上午10点左右。在此情况下，该汇率应由行政代理与ESI商定的用于显示汇率的其他公开服务确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在当时正就该替代货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(伦敦时间)在该日期购买美元并于两个工作日后交付；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，则行政代理在与ESI协商后，可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是无明显错误的决定性的。

“除外资产”具有“质押和担保协议”中规定的含义。

“被排除的国内子公司”是指在美国联邦所得税中被视为独立实体的任何国内子公司，除了一个或多个外国子公司(直接或间接通过一个或多个被忽视的实体持有)的股权外，不拥有任何实质性资产。

“除外附属公司”指(I)任何非实质附属公司，(Ii)任何非限制性附属公司，(Iii)任何不受限制的境内附属公司，(Iv)任何非全资附属公司(只要该附属公司仍为非全资附属公司)，(V)任何附属公司，而ESI和行政代理合理地同意就其提供义务担保的成本和/或负担超过贷款人应计的利益，(Vi)截至截止日期，附表1.01(E)所列的任何附属公司，(Vii)(Viii)仅就构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“掉期”的任何有担保套期保值协议下的任何义务而言，不是商品交易法定义的“合资格合同参与者”的任何附属公司(在“保持良好条款”生效后)。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，(A)在与该担保人的全部或部分担保有关的情况下，任何互换义务(或其任何担保)在商品交易法或任何规则下是违法或变得非法的，且在此范围内，该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，(A)如该互换义务与该担保人的全部或部分担保有关，(B)当该担保人的担保就该等互换义务(或该等担保权益)的全部或部分生效时，该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规例所界定的“合资格合约参与者”，或(B)就该担保人所授予的担保权益的全部或部分而言，任何互换义务(或与该等担保义务有关的担保权益)，或(B)就该担保人所授予的担保权益的全部或部分而言，任何掉期义务(或与该等互换义务有关的担保权益)的规定或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)所导致的任何掉期义务或命令(或其中任何条文的适用或正式解释)。在该担保人的担保权益对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“现有信贷协议”是指截至2014年8月6日，由美国借款人ESI和MacDermid、借款方其他方、担保方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)签署的第二份修订和重新签署的信贷协议，该协议在截止日期前不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“现有信贷协议再融资”是指全额偿还借款人及其子公司在现有信贷协议项下的债务，并终止和解除与此相关的所有承诺、担保权益和担保。

“现有信用证”是指本合同附表1.01(A)所列的信用证。

“现有贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有循环贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有循环部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有高级债券”是指2022年高级债券、2023年高级债券及2025年高级债券。

“现有定期贷款部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有定期贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延长贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延长循环信用贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延长循环信贷部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延长期限部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“扩展部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延伸贷款人”具有第2.16(B)节规定的含义。

“扩展”具有第2.16(B)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.16(C)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.16(C)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.16(B)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期申请截止日期”具有第2.16(B)节规定的含义。

“贷款”系指(A)B-1期定期贷款承诺和根据B-1期贷款承诺作出的B-1期贷款(“B-1期贷款安排”)、(B)任何新的定期贷款安排、(C)初始循环信贷安排和(D)任何新的循环信贷安排(视情况而定)中的每一个。

“保理协议”是指借款人或借款人的子公司与保理公司之间的协议，根据该协议，借款人或该子公司应根据有关交易规模和类型的习惯条款，将其在某些应收账款中的权利、所有权和权益出售、转让和转让给保理公司。

“保理公司”是指任何保理协议的交易对手，借款人或借款人的任何子公司根据该保理协议的条款向其出售、转让和转让其在某些应收账款中的权利、所有权和权益。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布。

纽约为联邦基金有效利率；如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为零。

“第一层外国子公司”是指贷款方直接拥有的任何外国子公司。

“第一留置权净杠杆率”指于任何决定日期，(A)截至该日期的综合第一留置权负债减去借款人及其受限制附属公司截至该日期的无限制现金及现金等价物与(B)截至该日期的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“固定费用承保比率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期最近四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)截至该日期最近四个会计季度期间的固定费用的比率(A)截至该日期的最近四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)截至该日期最近的四个会计季度期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指在任何期间，(1)该期间合并利息费用的现金部分，(2)该期间对任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)，以及(3)该期间对任何一系列不合格股票支付或应计的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)的总和；但仅为计算任何期间的固定收费覆盖率，(I)可归因于在该期间偿还的任何债项的综合利息费用的现金部分，在该期间内不得计算在内(假设该等债项已在紧接该期间开始前偿还)；及(Ii)可归因于在该期间招致的任何债项的综合利息费用的现金部分，须就该期间按年计算(假设该等债项是在该期间的第一天招致的)。

“防洪法”具有第7.12(B)(Iv)节规定的含义。

“外国政府计划或安排”具有第6.12(D)节规定的含义。

“外国贷款人”具有第11.14(A)节规定的含义。

“国外计划”具有第6.12(D)节规定的含义。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候，就每个信用证发行人而言，违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证义务(信用证义务除外)按比例分摊该违约贷款人的份额，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“完全清偿”是指，就截至任何日期的债务而言，(A)在该日期应累算的构成债务的所有本金和利息均已不可撤销地以现金全额支付；(B)当时到期和应付的所有费用、开支和其他数额

构成债务应已不可撤销地以现金支付，(C)所有未履行的信用证应已(I)终止，(Ii)完全不可撤销的现金抵押或(Iii)以一份或多份信用证以条款和条件担保，并与一家或多家金融机构，合理地令适用的信用证发行人满意，(D)承诺已到期或全部终止。

“基金”具有第11.06(G)节规定的含义。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

“治理”的含义与“附属公司”的定义相同。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何国家或其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，包括但不限于欧盟的任何机构或类似的货币或多国机构。

“授予贷款人”具有第11.06(B)(Vii)节规定的含义。

“担保”就任何人而言，指(A)该人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付该等债务或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保人”是指附属担保人和借款人(除各自的义务外)的统称；但担保人不得包括任何被排除在外的子公司。

“担保”是指担保人根据第四条的规定以行政代理人和贷款人为受益人的担保。

“危险材料”是指根据适用的环境法，被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似监管意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何材料、物质或废物，包括但不限于所有爆炸性或放射性物质或废物、石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和杀虫剂，包括但不限于所有爆炸性或放射性物质或废物、石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和杀虫剂。

“对冲银行”是指在订立适用的有担保对冲协议时，作为上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何关联公司的任何人士，不论此等人士在订立适用的有担保对冲协议后是否不再是上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何关联公司，不论此等人士是否在订立适用的有担保对冲协议后不再是上述任何一项的代理、安排人、贷款人或任何关联公司。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性子公司”是指借款人以书面形式向行政代理指定的每一家符合以下所有标准的受限子公司，这些受限子公司是根据根据第7.01(A)节交付的最近一套财务报表按形式计算的：(A)截至该财务报表日期，该受限子公司及其符合受限子公司资格的子公司的合并总资产不超过ESI及其受限子公司截至该日期的综合总资产的5.0%；及(B)于该等财务报表日期，所有非重大附属公司及其各自附属公司的综合总资产，整体而言，不超过借款人及其受限制附属公司于该日期的综合总资产的10.0%。截至截止日期，借款人将本合同附表1.01(G)所列的每一家受限子公司指定为非实质性子公司。

“增加金额日期”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量修正”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量承诺”是指贷款人作出的提供全部或部分增量贷款或增量贷款的任何承诺。

“增量设施”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量循环信贷安排”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环信用贷款”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“增量条款融资”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，没有重复的下列所有事项：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据、贷款协议、可转换证券(在该等证券的范围内已作出在本协议有效期内可行使的条文)或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；

(C)该人支付物业或服务的延迟购买价款(在正常业务过程中应付的贸易帐目除外)的所有义务；

(D)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(E)资本租赁和合成租赁义务；及

(F)该人就任何前述事项作出的所有担保；

如果上述任何债务(担保、信用证和掉期债务除外)在按照公认会计原则编制的该人士的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在一定程度上会作为负债出现在该等人士的资产负债表中(不包括其脚注)。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。尽管如此，债务不应包括(I)奥地利计划、麦克德米德退休赔偿计划、麦克德米德利润分享和员工持股计划、德国Alent GmbH Jubilee、Alpha Assembly Solutions德国GmbH Jubilee、Alpha Assembly Solutions德国公司养老金、MacDermidEnthone GmbH ATZ、MacDermidCannings GmbH、MacDermidEnthone GmbH Jubilee、MacDermid Enthone GmbH Jubilee、MacDermidEnthone GmbH公司退休医疗/牙科计划、麦克德米德退休医疗公司、Anion MacDermid巴西公司、Alent，Inc.退休后福利计划、麦克德米德公司退休人员健康计划、日本麦克德米德有限公司、任何外国计划、外国政府计划或安排或其他员工福利计划。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“信息网站”具有第7.02节规定的含义。

“初始可获得期”是指自截止日期起至(但不包括)(A)初始循环信用到期日、(B)根据第2.06节终止初始循环信用承诺的日期和(C)每个初始循环信用贷款人提供初始循环信用贷款的承诺终止之日和每个信用证发行人根据第9.02节终止信用证展期的义务之间的期间。

“初始循环信贷承诺”是指，对于每个初始循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供初始循环信贷贷款，以及(B)购买参与信用证义务的本金总额，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该初始循环信贷贷款人名称相对的金额，或根据该循环信贷贷款人成为本合同一方的转让和假设(视情况而定)，视情况而定，该金额可能会不时调整，视具体情况而定。(B)根据第2.01节向借款人发放初始循环信贷贷款，以及(B)购买信用证义务的未偿还本金总额不得超过附表2.01中该初始循环信贷贷款人名称或该循环信贷贷款人成为本合同当事人的转让和假设中列出的金额(视情况而定)截止日期的初始循环信贷承诺总额为3.3亿美元。

“初始循环信贷安排”是指初始循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷扩展。

“初始循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有初始循环信贷承诺或未偿还初始循环信贷贷款的任何循环信贷贷款人。

“初始循环信用贷款”具有第2.01节规定的含义。

“初始循环信贷到期日”就任何初始循环信贷贷款而言，指(I)截止日期后五年的日期(即2024年1月31日)和(Ii)根据第2.06节或第9.02节全部终止初始循环信贷承诺和信用证承诺的日期中较早的日期。

“初始定期贷款”的含义与本说明书中规定的含义相同。

“知识产权担保协议”是指将由借款方签署和交付的每一项专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议，基本上分别以“质押和担保协议”的附件A、B和C的形式或行政代理批准的其他形式签署和交付。

“付息日期”是指：(A)对于基础利率贷款或RFR贷款以外的任何贷款，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天，对于任何定期贷款，指适用的定期贷款到期日，或对于循环信用贷款，指适用的循环信用到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落下的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何RFR贷款而言，(A)在借款后三个月的每个历月中在数字上相对应的日期，而该贷款是该贷款的一部分；但就任何该等RFR贷款而言，(1)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该日期须为下一个营业日之前的一个营业日，而(2)在一个历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月中并无在数字上相对应的日期)发生的任何借款的付息日期，须为该等借款的最后一个营业日，则该日期须延展至下一个营业日，而在该情况下，该日期须为下一个营业日，而在此情况下，该日期须为下一个营业日，而在该情况下，该日期须为该日的最后一个营业日但就本条(B)款而言，最初借入贷款的日期须为

(B)循环信贷到期日或定期贷款到期日(视何者适用而定)；及(C)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，如属任何定期贷款，则为适用的定期贷款到期日，或(如属循环信用贷款)适用的循环信用到期日。

“利息期”是指(A)每笔属于欧洲货币利率贷款的定期贷款，从这种欧洲货币利率贷款支付、转换或继续作为欧洲货币利率贷款之日开始，到之后的第一、二、三或六个月(或如果所有适用的定期贷款贷款人同意，则为12个月)结束的期间；(B)每笔属于欧洲货币利率贷款的循环信用贷款，从这种欧洲货币利率贷款支付、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日开始的期间。两周或十二个月，如果所有适用的循环信贷贷款人同意的话；但每个循环信贷贷款人应被视为已同意选择任何一周或两周的利息期，除非该循环信贷贷款人在收到任何借款人在其承诺的贷款通知中选择的任何一周或两周利息期限后的一个营业日内，以书面形式向行政代理提出反对)；但在每种情况下，如借款人在其承诺的贷款通知中所选择的，该循环信贷贷款人应被视为已同意选择任何一周或两周的利息期；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时完结；及

(Iii)就任何定期贷款而言，任何利息期不得超过适用的定期贷款到期日，或就循环信贷贷款而言，任何利息期不得超过适用的循环信贷到期日。

“内插汇率”是指与美国伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)、欧洲银行间同业拆借利率(EURIBO)或替代货币伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)(视情况而定)相关的汇率，其结果是在以下各项之间进行线性内插

(I)适用的美国LIBO利率或EURIBO利率或替代货币LIBO利率(视何者适用而定)的最长期间(该美国LIBO利率、EURIBO利率或替代货币LIBO利率(视何者适用而定))少于该贷款的利息期；及

(Ii)在超过该贷款的利息期的最短期间内适用的美国伦敦银行同业拆息，或欧洲银行同业拆息或替代货币伦敦银行同业拆息(视何者适用而定，在该期间内有该美国伦敦银行同业拆息，或欧洲银行同业拆息或替代货币伦敦银行同业拆息，视何者适用而定)，

在每种情况下，截至上午11：00。(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券；(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一笔或一系列交易中)另一人的资产，构成为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“签发人单据”是指适用信用证发行人与任何借款人或任何受限制子公司或以适用信用证发行人为受益人订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。

“判断货币”应具有第11.23(A)节中赋予该术语的含义。

“判断货币兑换日期”应具有第11.23(A)节中赋予该术语的含义。

“最晚到期日”是指在任何日期，在该日期未偿还的所有类别贷款或承诺的最晚到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法律、法规、条约、规则、条例或仲裁员或法院或其他政府机构的任何裁决，在每一种情况下均适用于该人或其任何不动产或个人财产，或该人或其任何性质的财产受其约束。

“信用证预付款”指的是，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例，为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的续签或增加。

“信用证发行者”根据上下文可能需要，指瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、巴克莱银行、瑞银集团、斯坦福德分行、汇丰银行美国分行、花旗银行、德意志银行纽约分行、高盛银行美国分行、野村公司融资美洲公司、有限责任公司和富国银行全国协会以及根据第2.03(M)节可能成为信用证发行者的任何其他循环信贷贷款人。在此方面，“信用证发行者”指的是，根据第2.03(M)节可能成为信用证发行者的任何其他循环信贷贷款人，包括瑞士信贷(Credit Suisse AG)、开曼群岛分行、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、瑞银集团(UBS AG)、斯坦福德分行(Stamford Branch)、汇丰银行(HSBC Bank USA，N.A.)任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联或非关联金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发行人”应包括该信用证发行人的关联或非关联金融机构就该信用证发行人的关联或非关联金融机构出具的信用证。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未付款信用证的未支取金额加上所有未偿还金额(包括所有信用证借款)的总和。

“LCA选举”是指ESI根据本协议条款选择行使其将任何收购(或类似投资)指定为有限条件收购的权利。

“LCA测试日期”是指签订任何此类有限条件获取的最终协议的日期。

“租赁”是指任何和所有租赁、转租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议和任何其他协议(包括对其的所有修订、延期、更换、续签、修改和/或担保)，无论是否有记录在案，也无论现在存在还是以后签订，都会影响任何不动产的全部或任何部分的使用或占用。“租赁”指的是任何和所有租赁、转租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、进入协议和任何其他协议(包括其所有修订、延期、更换、续签、修改和/或担保)。

“贷款人”具有本合同导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括信用证发行人。

“贷款人交易对手”指在订立适用的有担保金库管理协议时，作为上述任何一项的代理人、安排人或贷款人或任何关联公司的任何人士，不论此等人士在订立适用的有担保金库管理协议后是否不再是上述任何一项的代理、安排人、贷款人或任何关联公司。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知ESI和行政代理的其他一个或多个办事处。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证应为备用信用证。

“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证承诺”是指信用证发行人根据第2.03节的规定签发信用证的承诺。

“信用证到期日”是指在初始循环信贷到期日之前五个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“升华信用证”指金额等于1亿美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或

其他所有权保留协议、对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及具有与上述任何一项实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“有限条件交易”是指任何(I)一个或多个借款人或任何受限子公司对本协议允许的任何资产、企业或个人的收购或投资，或(Ii)偿还、赎回或提出购买本协议允许的任何债务，在每种情况下，这些债务的完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件。(I)本协议允许的任何资产、企业或个人的收购或投资，或(Ii)偿还、赎回或要约购买本协议允许的任何债务，在每种情况下，完成交易都不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款的形式向任何借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、每份发行人文件、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第2.14节所指的每份合并协议、每份附属合并协议和抵押品文件。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“麦克德米德”具有本协议序言中规定的含义。

“多数贷款贷款人”指(A)就定期贷款安排而言，是指定期贷款安排下的定期贷款承诺和未偿还定期贷款的大部分未偿还本金总额的持有人，以及(B)就循环信贷安排而言，是指持有(I)当时有效的循环信贷承诺的未使用部分和(Ii)当时未偿还贷款总额的大多数持有人。

“市值”指就作出任何限制性付款而言，相当于(A)在该等限制性付款声明日期已发行及已发行的ESI普通股权益总数乘以(B)该等股权在紧接该等限制性付款声明日期前连续30个交易日在其上市的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数的乘积，即(A)于该等限制性付款宣布日已发行及已发行的ESI普通股权益总数乘以(B)该等股权在紧接该等限制性付款声明日之前连续30个交易日在主要证券交易所上市的每股收市价的算术平均数。

“重大不利影响”是指(A)ESI及其受限制子公司的整体运营、业务、物业、负债(实际或或有)或条件(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害；或(C)对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或对其所属贷款文件的可执行性的重大不利影响。

“实质性不动产”是指任何贷款方现在或以后以费用形式拥有的任何一块不动产，连同其任何改进，在(I)(X)截止日期所拥有的不动产的公平市场价值至少为5,000,000美元，或(Y)截止日期之后取得不动产的收购日期，两者均由ESI真诚地合理估计，或(Ii)第(I)(Y)款所述不动产的任何实质性改善的时间；但“实物不动产”不包括位于新泽西州泽西市卡尔弗大道244至256号(邮编07304)的财产，只要该财产所处的地区被房屋及市区发展部识别为“1968年国家洪水保险法令”所指的具有特殊水浸危险的地区。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“最惠国调整”具有第2.14(D)节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于任何信用证发行人对当时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)就第2.15节而言，由行政代理和适用的信用证发行人合理确定的金额。

“最低欧洲货币借款金额”是指，(I)就第2.02(A)(2)节而言，本金相当于美元等值2,000,000美元或其超出1,000,000美元的整数倍；(Ii)就第2.05(A)(Ii)节而言，本金相当于美元等值1,000,000美元或超出美元500,000美元的整数倍。

“最小延期条件”具有第2.16(E)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”是指一份协议，包括但不限于收费抵押、信托契据、债务担保契据、租金和租赁转让或任何其他文件、设立和证明抵押财产上的留置权并依据第7.12节交付的协议，该协议的形式应合理地令行政代理人满意，并附有为使该文件符合适用的当地或外国法律所需的附表，或包括为符合适用的当地或外国法律或应提交的规定所必需的条款。“抵押”指根据第7.12节交付的、可不时修订、修改、补充、扩展和/或合并的协议，包括为使该文件符合适用的当地或外国法律所需的附表和包括该等规定所必需的规定，该等文件可根据第7.12节不时修订、修改、补充、延长和/或合并。

“抵押财产”是指(A)位于美利坚合众国并在附表1.01(C)中被确定为“抵押财产”的每一份实物不动产，以及(B)位于美利坚合众国的每一份实物不动产(如果有)由任何贷款方拥有，并应按照第7.12节的规定在截止日期后交付抵押品。“抵押财产”指的是(A)位于美利坚合众国并在附表1.01(C)中确定为“抵押财产”的每一份实物不动产(如果有)。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，借款人或ERISA的任何附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“现金净收益”是指：(A)就任何资产出售、追回事件或允许回租交易而言，(I)从这些交易中收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金或现金等价物，但只有在收到时才收到)超过(Ii)由该资产担保的任何债务的本金之和(如果有)的超额部分，称为“现金收益净额”，即：(A)就任何资产出售、收回事件或允许回租交易而言，(I)从这些交易中收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金或现金等价物，但只有在收到时)超过(Ii)该资产担保的任何债务的本金(B)任何借款人或任何受限制附属公司所招致的与此有关的自付开支，以及。(C)合理地估计因与此有关而确认的任何收益而实际须缴付的所得税；。然而，如果(X)借款人应在收到借款人负责人证书时向行政代理提交一份证书，说明借款人打算将该收益再投资于获取、维护、开发、建造、改善、升级或修复当时在借款人和受限制子公司的业务中使用或使用的生产性资产(包括但不限于，通过许可投资)的情况下，借款人应向行政代理提交借款人负责官员的证书，该证书列明借款人打算将该收益再投资于购买、维护、开发、建造、改善、升级或修复当时用于借款人和受限制子公司的业务的生产性资产(包括但不限于许可投资)。

(2)如借款人在收到该等收益后360天内，或(2)如借款人在收到该收益后360天内，在订立该具法律约束力的承诺订立之日起180天内，以及该具法律约束力的承诺终止或放弃之日(第(1)或(2)款所述的适用期间，称为“再投资期”)内，将该等收益再投资，则不会发生任何违约或违约事件，且该收益不应构成现金收益净额，但在再投资期末未使用的部分除外，届时该收益应被视为现金收益净额；(B)就任何债务的发行或处置而言，在扣除借款人及受限制附属公司因此而招致的所有税款及合理及惯常的费用、佣金、成本及其他开支后，该等现金收益须扣除所有税项及合理及惯常的费用、佣金、成本及其他与此有关的开支后，方可将该等收益汇回借款人；及(B)就任何债务的发行或处置而言，该等收益须扣除所有税项及合理及惯常的费用、佣金、成本及其他开支。

“新的增量贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信贷安排”具有本协议第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款承诺”是指对任何新定期贷款安排的承诺。

“新的定期贷款工具”具有本协议第2.14(A)节中赋予该术语的含义，应包括B-1部分定期贷款工具。

“新期限贷款到期日”是指任何新期限贷款的到期日或到期日。

“新定期贷款”是指贷款人根据新定期贷款安排提供的任何垫款。

“NFIP”具有第7.12(B)(Iv)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第11.01节规定的含义。

“非免税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.16(D)节规定的含义。

“非全资子公司”指当时并非由ESI直接或间接拥有全部股权(董事资格股份和PDH少数股权除外)的任何子公司，但在截止日期后因下列原因而成为非全资子公司的任何子公司除外：(A)在任何一种情况下，该子公司的股权被处置或发行给关联方，(B)主要为该附属公司不再构成担保人的目的而订立的任何交易，或(C)以低于该等股份的公平市值(由借款人合理厘定)的价格处置或发行该附属公司的股权。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”或“票据”是指定期贷款票据和/或循环信用票据，视情况单独或共同发行。

“义务货币”具有第11.23(A)节规定的含义。

“义务”是指(A)任何贷款方在(I)任何贷款文件或其他方面产生的所有预付款及其债务、负债、义务、契诺和义务，涉及任何贷款或信用证，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、律师费和支出的义务，(A)包括支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、律师费和支出的义务；任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额，包括任何贷款方或其附属公司根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其附属公司提起的任何诉讼(在该诉讼中将该人列为债务人)后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；(Ii)任何有担保的对冲协议和(Iii)任何有担保的金库管理协议；以及(B)任何贷款人有义务在其合理的全权酌情决定权下就上述任何事项偿还任何金额尽管有任何相反的规定，“义务”不应包括任何被排除的互换义务。

“OFAC”是指美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“OID”具有“Year”定义中规定的含义。

“选择权”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他税”具有第3.01(B)节规定的含义。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的循环信用贷款而言，在实施该日期发生的任何借款和预付或偿还循环信用贷款后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该日期的该等信用证义务的金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，指该日的该等信用证义务在该日期生效后的未偿还本金总额，以及在该日期发生的任何其他信用证义务总额的任何其他变化后的未偿还本金总额。包括因任何信用证项下未付提款的任何偿还，或在该日期生效的信用证项下可支取的最高金额的任何减少所致。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。

“付款代理人”具有第10.07节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“PDH”是指特拉华州的Platform Delware Holdings，Inc.

“PDH少数股权”是指由Tartan Holdings、LLC和其他公司持有的PDH最多5%的股权。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或本准则第412节的约束，并由任何借款人或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何借款人或任何ERISA关联公司对其缴费或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的

“完善性证书”是指基本上以附件E或行政代理批准的其他形式的UCC尽职证书关闭前的证书。

“允许收购”是指任何借款人或任何全资受限子公司收购个人或其业务线的全部或实质所有资产，或收购个人未偿股权的50.1%(本文中称为“被收购实体”)；但(I)被收购实体须为持续经营的企业，并须与借款人及受限制附属公司在本历年及最近结束的历年所经营的业务相若(或与之合理地附属或补充的业务，或其合理的延伸、发展或扩充，包括但不限于特种化学品市场的任何业务)；(Ii)(A)在紧接相关受限制集团成员和适用卖方签署收购协议之前和之后，均不会发生或继续发生违约或违约事件，以及(B)在交易时，ESI应形式上遵守第8.10节规定的财务契诺(无论该契诺当时是否适用)；但如果借款人在交易时不会符合形式上的合规，则ESI应遵守该财务契诺(无论该契诺是否当时适用)；如果借款人在交易时不会符合形式上的合规，则ESI应符合第8.10节规定的财务契诺(无论该契诺是否适用)；但如果借款人在该交易时不会符合形式上的合规, 则上述必须符合形式合规的要求，只要是与根据“准许投资”定义(E)条款收购未成为担保人的被收购实体和未成为担保人的被收购实体的任何相关收购有关而支付的代价总额(包括借款人和受限制附属公司或其代表为任何此类收购或以其他方式收购未成为担保人的实体(包括以其他方式)承担的被收购实体的债务)有关的总代价借款人和受限制子公司或代表借款人和受限制子公司支付的非现金对价(按相同基础计算)，用于借款人和受限制子公司在未成为担保人的实体(包括通过合并)的结算日之后进行的所有其他购买和其他收购。不得超过(X)460,000,000美元和(Y)100%两者中较大者，即在该允许收购日期之前和截止日期之后完成的所有ESI会计年度的累计综合EBITDA；(Iii)在该项准许收购完成后，被收购实体应为受限制附属公司；(Iv)除第8.02节允许的情况外，ESI及其受限制附属公司不得因该项收购而招致或承担任何债务；及(V)ESI

应遵守并应促使被收购实体遵守第7.12节和第7.14节的适用规定以及抵押品文件。

“允许同等优先权再融资债务”是指任何贷款方以一系列或多系列优先担保票据、债券或债权证的形式发生的任何担保债务；但(A)该等债务是以全部或部分抵押品的留置权作担保，而该留置权与担保该等债务的抵押品的留置权同等优先(但无须考虑补救措施的控制)，而并非以该抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产作担保，(B)该等债项符合“信贷协议再融资债务”定义的但书中所列的适用规定，(C)此类债务在任何时候都不由非贷款方的任何受限制子公司担保，(D)此类债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为惯例债权人间协议的当事人，该协议规定，担保该等债务的抵押品上的留置权应优先于担保该义务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)。

“允许的公司间交易”是指(A)仅对ESI的一家或多家子公司进行合并或合并(条件是：(X)如果其中一家子公司是贷款方，则合并或合并的结果是尚存实体是贷款方；(Y)如果其中一家子公司是受限制子公司，则合并或合并的结果是尚存实体是受限制子公司；(Z)如果其中一家子公司是额外的借款人，则合并或合并的结果是尚存实体(B)由(I)ESI任何附属公司的全部或实质所有股权、(Ii)借款人的任何附属公司的全部或实质所有资产或(Iii)构成借款人的任何附属公司的分部、分行或其他单位业务的全部或实质所有资产的任何一个或多个贷款方(在每种情况下，均可通过清盘及/或解散附属公司而发生)的全部或实质所有资产的收购(每项交易均可由任何一名或多名贷款方收购)组成的交易(但不限于，该交易可通过清盘及/或解散附属公司而发生)(前提是，如该交易包括收购借款人的任何附属公司的分部、分行或其他单位业务的全部或实质所有资产部门、分支机构或其他单位的资产或业务或额外借款人的经营，收购方应为借款人或额外借款人)；(C)由以下事项组成的交易：(I)借款人并非贷款方的任何附属公司的全部或实质所有股权；(Ii)借款人的任何并非贷款方的附属公司的全部或实质所有资产；(Iii)构成分部业务的全部或实质所有资产(但不限于，可透过该附属公司的清盘及/或解散而发生)；及(Iii)收购(但不限于通过清盘及/或解散该附属公司而进行的交易)(I)借款人并非贷款方的任何附属公司的全部或实质所有股权，(Ii)借款人并非贷款方的任何附属公司的全部或实质所有资产, 借款人不是贷款方的任何子公司的分行或其他单位经营，或(Iv)借款人的任何一家或多家子公司进行的任何其他类似的公司间交易，该交易经行政代理人同意，且经行政代理人全权酌情合理决定，对贷款人没有重大不利影响；(Iv)借款人的任何一家或多家子公司进行的任何其他类似的公司间交易，经行政代理人同意，且不会对贷款人产生重大不利影响；惟(X)若交易包括收购分部、分行或其他单位的股权、资产或业务，或收购属受限制附属公司的附属公司的业务，则收购方应为借款人、额外借款人或受限制附属公司；及(Y)在实施(A)至(C)项所述的任何交易后，借款人须在适用范围内遵守第7.12节；及(D)对任何被排除的附属公司采取清盘、清盘、解散、撤销注册或类似行动。

“获准投资”是指：

(A)截至截止日期尚未完成的投资(该等超过$10,000,000的投资列於附表1.01(D))；

(B)(I)借款人及受限制附属公司于截止日期对借款人及受限制附属公司的投资，及(Ii)借款人及受限制附属公司对借款人及受限制附属公司的额外投资；但(A)如果该项投资以股权投资的形式进行，则贷款方持有的任何此类股权应根据质押和担保协议质押(在符合第7.12(A)(Iii)节但书所述限制的情况下，对于任何一级外国子公司或被排除的境内子公司)；(B)贷款方根据本条(B)(Ii)项对不是附属担保人的限制性子公司的投资总额(第(1)款除外)，以及(B)(B)(Ii)项下贷款方根据本条(B)(Ii)项对不是附属担保人的限制性子公司的投资总额(第(1)款除外)，以及(B)贷款方根据本条(B)(Ii)对非附属担保人的受限制子公司的投资总额(第(1)款除外)。在每种情况下，贷款方向不是附属担保人的受限制子公司(其收益仅用于为允许的收购提供资金)和(2)贷款方向不是附属担保人、期限不超过90天(包括任何展期或延长)的受限制子公司提供的公司间贷款和垫款)不得超过(I)(X)$180,000，以较大者为准的总和；(2)从贷款方向不是附属担保人的限制性子公司提供的公司间贷款和垫款(包括任何展期或延长期限)不得超过(I)(X)$180,000的较大者，最后一个测试期最后一天的综合EBITDA的40%(Y)根据第7.01节提交的财务报表在任何时候都未结清，加上(Ii)贷款方在截止日期后减少的金额，该金额相当于贷款方在上述(B)(I)款所述的非附属担保人的限制性子公司的投资金额的任何减少额；以及(C)如果该等投资是以贷款或垫款的形式进行的，则该笔贷款或垫款应为无抵押的，以及(C)如果该等投资是以贷款或垫款的形式进行的，则该笔贷款或垫款应为无抵押的，以及(C)如果该项投资是以贷款或垫款的形式进行的，, 对于贷款方欠非贷款方的受限制子公司的贷款或垫款，应以行政代理合理满意的条款服从义务，如果贷款或垫款是由贷款方提供的，则应由本票证明，该本票应根据质押和担保协议质押给抵押品代理人，以保证担保方的应课税益；

(C)存放于以下银行或信托公司的存款或定期存款(包括由以下人士发出的存款证)：(I)任何根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司在美国的办事处，而该办事处的资本盈余及未分配利润合计最少$100,000,000；。(Ii)任何贷款人或(Iii)任何外国银行，而标普或穆迪对该银行的评级为“A”级或以上，而该银行的资本盈余及未分配利润合计最少$100,000,000，则该银行或信托公司的资本盈余及未分配利润合计最少$100,000,000；。

(D)ESI或任何受限制附属公司以现金等价物形式持有的投资；

(E)准许收购；

(F)根据第8.02、8.03、8.05或8.07节准许的投资；

(G)由准用互换义务组成的投资；

(H)根据第8.02(E)节向ESI及其受限制子公司提供的公司间贷款和垫款；但此类公司间贷款和垫款(I)应为第8.02(E)节规定的目的而发放，并应遵守第8.02(E)节和(Ii)节规定的所有适用限制，且应是无担保的，并以行政代理合理满意的条款服从义务；

(I)任何借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中向客户及供应商或向雇员垫款、贷款或扩大信贷；

(J)总金额不超过(X)$225,000,000和(Y)50%(以较大者为准)的其他投资，截至最后一个测试期的最后一天，其财务报表已根据第7.01节交付，且在任何时间都未结清，两者中较大者为(X)$225,000,000和(Y)50%；

(K)对应收账款子公司的投资或与保理协议有关的投资，该投资出于对ESI的善意确定，对于达成符合本合同第8.02节规定而产生的任何应收账款安排或保理协议或与此相关的任何交易是必要或适宜的；但此类投资应以应收账款出资及其收益和其他通常与之相关或作为股权转让的资产的形式进行；以及

(L)对从事任何类似业务的合资企业的投资(或对其合理附属或补充的投资，包括但不限于特种化学品市场的任何投资)，连同根据本条款(L)作出的当时未偿还的所有其他投资，总额不得超过5000万美元和综合总资产的10%。

就本协议的所有目的而言，任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的价值增加或减少、减记、减记或减记进行调整，减去(不重复因该投资(或其任何部分)而被视为于任何日期不再未偿还的任何减值)任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或ESI或受限制子公司就该投资以现金形式收到的其他金额的减去(不重复任何因该投资(或其任何部分)而被视为于任何日期不再未偿还的股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他现金金额)。

“允许次级优先再融资债务”是指任何贷款方以一个或多个系列次级留置权担保票据、债券或债权证或次级留置权担保贷款的形式发生的担保债务；但条件是：(A)该债务是以全部或部分抵押品作为担保债务的留置权的次优先权的担保，而不是由担保该债务的抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保的；(B)该债务符合“信贷协议再融资负债”定义的但书中所列的适用要求(但该债务可由级别低于担保该债务的抵押品的留置权的抵押品留置权担保，即使有任何规定，但不得以该债务的抵押品上的抵押品的留置权为抵押品的抵押品的留置权作担保，即使有任何规定，该债务仍可作为担保债务的抵押品的留置权的担保)。(C)该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯债权人间协议的当事人，该协议规定，担保该等债务的抵押品的留置权应排在担保该义务的抵押品的留置权之后，并且(D)该债务在任何时候都不由任何非贷款方的受限制附属公司担保。

“允许留置权”是指：

(A)就不动产而言，地役权、限制、例外情况、保留条文或欠妥之处，而该等地役权、限制、例外规定、保留条文或欠妥之处，(A)个别或合计不会对该不动产的ESI或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰，及(B)不会对其价值有重大影响；

(B)非自愿留置权(如果通过适当的程序真诚地提出异议)，并按照公认的会计原则就此保留适当的准备金；

(C)保证根据工人补偿、雇佣及失业保险及其他社会保障法例或相类法例承担的义务，或保证履行与任何借款人或其任何受限制附属公司作为一方的投标、投标及合约(支付借款的合约除外)有关的义务的承诺或按金；

(D)保证任何借款人或其任何受限制附属公司承担公共或法定义务的存款；

(E)物料工、业主、仓库管理人、机械师、承运人、工人或类似在通常业务过程中产生的留置权，或为取得该等留置权的解除而存放的现金或取得该等留置权的美国义务；

(F)保证保证金或履约保证金及其他性质类似的义务的按金，或在任何借款人或其任何受限制附属公司为其中一方的法律程序中的上诉保证金；

(G)对尚未到期和应缴税款的留置权，或通过适当的法律程序真诚抗辩的留置权，并按照公认会计原则在任何借款人或适用的受限制附属公司的账簿上就该等税款存有充足的准备金；

(H)任何借款人或其任何受限制附属公司在正常业务运作中所拥有、租赁或特许拥有、租赁或特许的物业的租赁、分租或特许，只要该等租赁、分租及特许在各方面均从属于抵押品文件所授予及证明的留置权，且不个别或合计不(I)在任何重大方面干扰任何借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作，或(Ii)对用途(为其预定目的)造成重大损害

(I)仅对ESI或其任何受限制子公司在与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金上留置；

(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(K)任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予的专利、商标、商业秘密和其他知识产权的许可，该等许可不会在任何实质性方面干扰任何借款人或其任何受限制附属公司的业务；

(L)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出及其他类似的产权负担及轻微业权瑕疵，而该等产权欠妥在任何情况下在任何情况下均不会对ESI或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(M)确保判决不构成第九条规定的违约事件的判决留置权；

(N)凭藉在通常业务运作中所作存款而产生的留置权，以确保保费的法律责任，包括为保险承运人的利益而与信用证或银行担保有关的义务；

(O)银行、留置权、抵销权及对任何借款人或任何受限制附属公司所开立的一个或多於一个账户的存款的其他相类留置权，在每种情况下，该等留置权均以开立该等账户的一间或多于一间银行为受益人，以保证在现金管理及营运账户安排(包括涉及汇集账户及结算安排)方面欠该银行的款项；

(P)对在正常业务过程中产生的外国计划的留置权；及

(Q)以任何借款人或任何其他担保人为受益人的留置权；及

(R)非贷款方的任何受限子公司授予非贷款方的任何受限子公司的留置权。

“允许再融资债务”是指用于对现有债务进行再融资、退款、延期、续期或替换的已发行或发生的债务(包括通过延长或续期现有债务的方式)(“再融资债务”)；但(A)该等再融资、再融资、延期、续期或替换债务的本金额，不超过该等再融资债务的本金额，加上与该等再融资、再融资、延期、续期或替换有关的任何保费或罚款、就该等债务支付的累算及未付利息的款额，以及合理的费用及开支；。(B)该等再融资、再融资、延期、续期或替换债务的最终到期日不早于该等债务的最终到期日，而到期的加权平均年限不短于该等到期日。(C)如该等再融资债务或其任何担保从属于该等债务，则该等再融资、再融资、延长、续期或替换债务及其任何担保仍属如此从属，其留置权优先权不得高于为该再融资债务提供担保的留置权的优先权，该留置权的优先权不得高于按照债权人间惯常协议的条款担保该等债务的留置权的优先权；及(D)如任何贷款方是紧接该再融资债务之前该等再融资债务的债务人，则该留置权的优先权不得高于为该再融资债务提供担保的留置权的优先权；及(D)如任何贷款方是紧接该再融资债务之前的该等再融资债务的债务人，则该留置权的优先权不得高于担保该再融资债务的留置权续期或更换债务必须(X)是借款方，或(Y)在紧接该再融资、再融资、延期、续期或更换之前是该再融资债务的债务人；及(E)该再融资、再融资、延期, 续期或替换债务包含违约契诺和违约事件，并受益于担保(如果有)，而借款人的一名负责人员真诚地认为，该担保对借款人或适用的受限制附属公司并不比就该再融资债务提供的违约或担保(如有)的契诺和违约事件或担保(如有)不利。

“允许回租交易”具有第8.13节规定的含义。

“允许掉期义务”是指任何借款人或任何受限制附属公司根据掉期合同存在或产生的所有义务(或有义务或其他义务)，只要该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺或资产相关的风险，或该人与其共同发行的证券价值的变化。

证券回购计划不以其他方式被禁止，也不是为了投机或采取“市场观点”的目的。

“允许的无担保再融资债务”是指任何贷款方以一系列或多个优先无担保票据、债券或债券或贷款的形式发生的无担保债务；前提是(A)此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义中的但书中规定的适用要求，以及(B)此类债务在任何时候都不由非贷款方的任何受限制子公司担保。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指任何借款人或其任何受限子公司建立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但多雇主计划除外，或者，就受“守则”第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，任何ERISA附属公司在任何情况下都不是外国计划。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“质押和担保协议”是指贷款方和行政代理为义务持有人的利益而签署的、截至截止日期的质押和担保协议，实质上是以附件F的形式签署的，并可根据本合同条款不时进行进一步修订或修改。“质押和担保协议”指的是贷款方和行政代理为义务持有人的利益签署的质押和担保协议，其实质形式为附件F，并可根据本合同条款不时进行进一步修订或修改。

“质押抵押品”具有“质押和担保协议”赋予它的含义。

“英镑”和符号“GB”是指联合王国的合法货币。

“主要债务人”具有“担保”定义中规定的含义。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。

“备考基础”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，在实施任何拟议的负债、准许收购、资产出售(涉及符合“投资”定义(C)条定义的资产)、作出任何限制性付款、投资、处置或将任何受限制附属公司指定为不受限制附属公司或任何附属公司重新指定(包括因可直接归因于拟议交易的事件而产生的备考调整)后遵守该等契诺或测试属事实在每一种情况下，调整(A)基于行政代理合理接受的合理详细的书面假设，以及(B)由ESI的一名负责官员证明是真诚地根据合理假设准备的)或其他付款或事件，受本协议项下的测试或契约的限制，为确定是否符合规定，使用所有公司的历史财务报表

根据本协议收购、出售或以其他方式测试的实体或资产，或将根据本协议收购、出售或测试的实体或资产，以及ESI及其受限制附属公司的综合财务报表(须重新编制，犹如该等交易或其他须予测试的交易或事件)，以及期内已完成或发生的任何其他须予测试的交易或事件，以及与任何该等准许收购有关的任何债务或其他负债已于期初完成及产生。

“形式合规性”是指，在任何确定日期，ESI应形式上遵守第8.10节规定的条款(除非本条款另有相反规定)，即该条款应适用于截至最近一个会计季度末最后一天的ESI(根据(A)截至最近完成的会计季度的资产负债表金额和(B)最近完成的连续四个会计季度期间的损益表金额计算，在每一种情况下，该条款应适用于ESI，在每种情况下，该条款应适用于ESI(根据(A)截至最近完成的会计季度的资产负债表金额和(B)最近完成的连续四个会计季度期间的损益表金额，在每种情况下，其财务报表应已提交给行政代理，并根据导致该决定的事件按形式计算)。

“备考财务报表”是指截至最近完成的四个会计季度的最后一天(已交付未经审计的财务报表或经审计的财务报表)的ESI及其受限制子公司的备考综合资产负债表和相关备考综合收益表，该报表是在实施交易以及2022年高级票据和2023年高级票据的投标要约和/或赎回后编制的，犹如该等交易发生在该日期(就该资产负债表而言)或

“按比例分摊”指(A)就每名定期贷款贷款人而言，由该定期贷款贷款人提供资金的定期贷款或任何一批定期贷款(视属何情况而定)本金的一个百分率(按小数点后九位计算)；及(B)就每个循环信贷贷款人而言，就循环信贷贷款或其任何一批贷款在任何时间计算的一个百分率(计算至小数点后第九位)，分子为该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额，分母为当时的循环信贷总承诺额；但如果每个循环信用贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发行人进行信用证展期的义务已根据第9.02节终止，则每个循环信用贷款人按比例分摊的份额应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该循环信用贷款人按比例分摊的份额来确定。在此之前，根据本条款作出的任何后续转让生效后，每个循环信用贷款人的贷款承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务均已终止，则每个循环信用贷款人的按比例分摊比例应在紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中(以适用者为准)。

“财产”指任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括任何人的股权或其他所有权权益，无论是现在存在的、拥有的，还是以后订立或获得的，包括所有不动产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“QFC”具有第11.25(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第11.25节中规定的含义。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在有关担保或授予相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合约参与者”的其他人，并可根据商品交易所第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议，使另一人在当时符合“合资格合约参与者”的资格。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及(在每种情况下)与之相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利，在每一种情况下，均指与此相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利，以及其他财产和附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。

“应收账款融资安排”是指一项或多项经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款融资安排，其义务是对ESI或其任何受限附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(与该等融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，根据该等融资安排，ESI或其任何受限附属公司将其应收账款出售给：(A)

“应收账款子公司”是指为以下目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事一项或多项应收账款安排以及与之合理相关的其他活动。

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔，或任何在征用权下的接管，或通过谴责或类似的程序，对ESI或其任何受限制子公司的任何财产或资产(在每种情况下，不包括业务中断保险索赔)进行的任何和解或支付，但上述任何追回事件在任何单一交易或一系列相关交易中的价值不超过5,000,000美元，应被视为本协议的目的不是“追回事件”。

“参考日期”具有“可用量”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有“信贷协议再融资负债”定义中规定的含义。

“再融资负债”具有“允许再融资负债”定义中规定的含义。

“再融资增量循环信贷承诺”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“对增量定期贷款进行再融资”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“条例”系指欧盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例。

“再投资期”的含义与“现金净收益”的定义相同。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指危险物质进入或通过室内或室外环境进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指任何借款人或任何受限制子公司以“有效”利率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例作出的比较决定，在实施保证金、利率下限、预付或类似费用或与所有此类融资提供者分享的原始发行折扣等因素后)以“有效”利率(不包括任何其他因素)产生的B-1部分定期贷款的全部或部分进行预付款、再融资、替代或替换。B-1期定期贷款的“有效”利率(由行政代理在相同基础上确定)，包括通过本协议关于此类B-1期贷款“有效”利率的任何修正案而实现的B-1期定期贷款的“有效”利率(由行政代理在相同的基础上确定)，并不考虑调整后的欧洲货币汇率的任何波动，包括通过对本协议关于此类B-1期定期贷款的“有效”利率的任何修正而实现的B-1期定期贷款的“有效”利率(由行政代理在相同的基础上确定)，以及与此相关的应付费用(不是与所有此类银行贷款提供方分摊的银团贷款或其他应付费用)。

“信用证延期申请”是指(A)关于借款、转换或续贷的承诺贷款通知，以及(B)对于信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)定期贷款；(B)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为由该贷款人“持有”)和(C)未使用的循环信贷承诺总额；前提是任何违约贷款的未使用循环信贷承诺以及未使用循环信贷承诺在未偿还贷款总额中所占的比例

“所需提前还款百分比”是指(A)在任何资产出售或回收事件中，100%，或(如果在适用的提前还款之日，第一留置权净杠杆率小于或等于1.75至1.00，但大于1.25至1.00，50%)，或(B)在任何发行的情况下，第一留置权净杠杆率小于或等于1.25至1.00，0%；(B)在任何发行的情况下，第一留置权净杠杆率小于或等于1.75至1.00，但大于1.25至1.00，50%，或(B)在任何发行的情况下，第一留置权净杠杆率小于或等于1.25至1.00

或其他债务(根据第8.02节发生的除外)，100%；(C)如果有任何超额现金流，为50%，或(如果在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于3.00至1.00，但大于2.50至1.00，25%，或如果在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于2.50至1.00，0%；及(D)在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于2.50至1.00，0%；及(D)在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于2.50至1.00，0%

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、司库或助理司库或公司秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限集团”统称为ESI和受限子公司。

“限制性支付”是指(A)因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，而就该公司或其任何受限制附属公司的任何股本或其他股权，或就任何付款(不论以现金、证券或其他财产)而作出的任何股息或其他支付或分派(仅以该人的普通股股份或任何借款人或其任何受限制附属公司的股息或分派除外)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。或由于向任何借款人或其任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，(B)除许可投资以外的任何投资，以及(C)以任何方式在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、失败或以其他方式清偿，或违反任何适用的从属条款的付款，在每种情况下，均涉及(I)以ESI或其任何受限制资产的第二优先留置权担保的任何债务。(B)任何投资，以及(C)在预定到期日之前以任何方式预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，或违反任何适用的从属条款的付款，均涉及(I)以ESI或其任何受限制资产的第二优先留置权担保的任何债务

“受限子公司”是指ESI的任何不是受限子公司的子公司。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“循环信用借款”是指初始循环信用借款或任何延长的循环信用部分下的任何借款，该借款由同一类型的同时循环信用贷款组成，在欧洲货币利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指初始循环信贷承诺和任何延长的循环信贷承诺(视情况而定)，“循环信贷承诺”是指所有这些承诺，统称为“循环信贷承诺”。

“循环信贷安排”指初始循环信贷安排和任何延长的循环信贷安排，视上下文而定。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或未偿还循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款”是指初始循环信用贷款和任何延期的循环信用贷款，视情况而定。

“循环信贷到期日”指，就任何初始循环信贷贷款而言，是指初始循环信贷到期日，对于任何延期循环信贷部分项下的循环信贷贷款，指适用的延期修正案中规定的到期日和根据第2.06节或第9.02节规定的信用证承诺的全部终止日期，两者中以较早者为准。

“循环信用证”具有第2.11(A)节规定的含义。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)日元、托纳计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR管理员”指SONIA管理员或TONA管理员(视情况而定)。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”指以(A)英镑计价或计算的任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)日元以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日本银行休市的日子除外。

“RFR贷款”是指以参考RFR确定的利率计息的贷款。

“RFR汇率日”具有“每日简单RFR”定义中赋予该术语的含义。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

“受制裁国家”是指任何可能不时成为制裁目标的国家或地区(目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指作为制裁目标的任何人，包括：(A)外国资产管制处或其他适用的美国或非美国制裁机构维持的指定人员名单中所列任何人；(B)拥有或超过50%股份的任何人，或者(在适用制裁的情况下，由这些人控制)为其或代表其行事的任何人；或(C)在受制裁国家组织的或通常居住在受制裁国家的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的全面经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债务”具有第8.01(H)节规定的含义。

“第2.16节附加修正案”具有第2.16(C)节规定的含义。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、辛迪加代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、贷款人对手方、代理人根据第10.01(B)条不时指定的各共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的任何其他人。“担保当事人”是指行政代理人、抵押品代理人、辛迪加代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、贷款人对手方、代理人根据第10.01(B)条不时指定的共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的任何其他人。

“担保金库管理协议”任何贷款方和任何贷款人交易对手之间签订的任何金库管理协议。

“高级担保净杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合高级担保债务减去截至该日期的ESI及其受限子公司的无限制现金和现金等价物与(B)截至该日期的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“重大子公司”是指在任何确定日期，任何受限子公司单独或连同其符合受限子公司资格的子公司作为一个整体具有：(A)至少相当于贷款人根据第7.01(A)或7.01(B)节收到ESI及其受限子公司财务报表的最近一个会计季度的ESI及其受限子公司合并收入的10%的收入；(C)任何受限制子公司的总营收至少相当于贷款人根据第7.01(A)或7.01(B)节收到ESI及其受限制子公司的财务报表的最近一个会计季度的综合收入的10%。(B)贷款人已根据第7.01(A)或7.01(B)节收到ESI及其受限制附属公司的财务报表的截至最近完成的会计季度最后一天的ESI及其受限制附属公司综合总资产的至少10%的资产，或(C)贷款人已收到ESI及其受限制附属公司最近完成的会计季度的综合净收益至少10%的收益在每一种情况下，都是按照该期间的公认会计原则确定的。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人无意亦不相信该人会就其相当可能的债务承担法律责任。(D)该人并非从事业务或交易，亦不是即将从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”指就任何RFR营业日而言，等于该营业日的英镑隔夜指数平均值的汇率，该平均值由SONIA管理人在紧随RFR营业日之后的SONIA管理人网站上公布。

“索尼亚调整”是指任何一天的任何索尼亚贷款的年利率等于0.1193%(11.93个基点)，该调整金额反映了国际掉期和衍生品协会的建议。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SPC”具有第11.06(B)(Vii)节规定的含义。

“指定的现有部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“法定准备金”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以小数表示，该百分比由美利坚合众国联邦储备系统理事会和任何其他国内或国外银行当局设立，行政代理人或任何贷款人(包括任何分行、附属机构或其他前台)向其发放或持有贷款欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享受或记入任何贷款人根据该法规D或任何类似法规可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金自准备金率变动生效之日起自动调整。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式直接或间接控制该公司或其他商业实体的管理层，或通过一个或多个中间人或两者同时控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附属担保人”统称为附表1.01(F)所列的限制性子公司，以及根据第7.12节要求签署和交付子公司合并协议的其他限制性子公司。

“子公司加入协议”是指实质上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式，由受限子公司按照第7.12节的规定签署和交付的加入协议。

“子公司更名”的含义与“非限制性子公司”的定义相同。

“支持的QFC”具有第11.25节中规定的含义。

“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获发牌在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)日期不早于该按揭财产交付日期前六个月，除非该按揭财产的地盘上的任何外部建造工程或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律的实施而生效，则属例外。可在勘测上描绘，而在该勘测中，该等事件(视何者适用而定)须在该建造完成后，或如该建造在该交付日期仍未完成，则不得早于该交付日期前20日，或在按揭财产的任何该等地役权、通行权或其他权益授予或生效后，(Iii)由测量师(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证，(Iii)须经该测量师(视何者适用而定)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司作出证明，而(Iii)须由测量师(以行政代理人合理可接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证。(Iv)在所有实质性方面遵守美国土地所有权协会的最低详细要求，因为该要求在该测量准备之日生效，并且(V)该要求足以使该所有权公司从与该抵押财产有关的所有权保险单(或承诺)中删除所有标准测量例外情况，并出具第7.12(B)或(B)节所要求的类型的签注，否则抵押品代理人可合理接受。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率掉期和期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或下列交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“互换义务”是指，对于任何借款人或受限制子公司，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“辛迪加代理”具有本协议序言中规定的含义。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标运营日”指除(A)周六或周日、(B)圣诞节或元旦或(C)跨欧实时总结算快速转账支付系统(或任何后续结算系统)未运行的任何其他日期(由管理代理确定)以外的任何日期。

“纳税证明”具有第11.14(A)节规定的含义。

“税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“定期贷款”是指B-1期贷款、新期限贷款和/或延长期限贷款，视情况而定。

“定期贷款借款”是指根据上下文需要，由B-1档定期贷款或新定期贷款组成的借款。

“定期贷款承诺”是指B-1期承诺或新的定期贷款承诺，视情况而定。

“定期贷款安排”是指B-1期定期贷款安排或任何新的定期贷款安排，视情况而定。

“定期贷款出借人”是指B-1档定期贷款出借人或根据上下文可能需要的新定期贷款安排的出借人。

“定期贷款到期日”是指B-1期贷款到期日、新的定期贷款到期日，或就任何延长期限贷款而言，视具体情况而定，即适用的延期修正案中规定的到期日。

“定期借款票据”具有第2.11(A)节规定的含义。

“测试期”是指连续四个会计季度的期间。

“门槛金额”是指1亿美元。

“产权公司”是指芝加哥产权保险公司或借款人应保留并为行政代理人合理接受的任何其他产权保险公司。

“所有权政策”应具有第7.12(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“Tona”指就任何RFR营业日而言，等于该营业日东京隔夜平均汇率的汇率，该汇率由Tona管理人在紧接RFR营业日的下一个交易日在Tona管理人的网站上公布。

“托纳调整”是指在任何一天，就任何托纳贷款而言，年利率等于0.00835%(0.835个基点)，调整金额反映了国际掉期和衍生品协会的建议。

“TONA管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“TONA管理人网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由TONA管理人不时确定。

“托纳贷款”是指按托纳基准利率计息的贷款。

“总净杠杆率”指于任何厘定日期，(A)于该日期的综合负债减去借款人及受限制附属公司于该日期的无限制现金及现金等价物，与(B)截至该日期的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“未偿还总额”是指所有循环信用贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“循环信贷承诺总额”是指在任何时候有效的循环信贷承诺总额。截止日期的循环信贷承诺总额为330,000,000美元。

“定期贷款”是指(A)就定期贷款或承诺而言，是指(1)B-1档定期贷款或B-1期定期贷款承诺，(2)在同一天发放并不时增加的相同条款和条件的新期限贷款，或(3)(同一延期系列的)延长期限贷款和(B)关于循环信用贷款或承诺。指此类循环信用贷款或承诺是(1)初始循环信用承诺或初始循环信用贷款，还是(2)延期循环信用贷款或延期循环信用承诺(属于同一延期系列)。

“B-1部分定期贷款”具有第2.01节中规定的含义；但自第3号修正案提供资金之日起及之后，“B-1部分定期贷款”应包括2021-1年度增量定期贷款。

“B-1期定期贷款承诺”是指，对于每个B-1期定期贷款贷款人，其根据第1号修正案第1号修正案的规定向借款人(I)提供B-1期定期贷款的义务，本金总额在附表2.01“B-1期定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的位置上列出，“B-1期定期贷款承诺”是指根据第1号修正案第1号修正案向借款人(I)提供B-1期定期贷款的义务，本金总额在“B-1期定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对列出。(Ii)在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，以及(Iii)根据第2.14节的规定，在任何时候未偿还的本金总额不得超过该贷款人按照第2.14节(视何者适用而定)商定的金额，该金额可根据本协议不时调整；(Iii)根据第2.14节的规定，贷款人在任何时候未偿还的本金总额不得超过该贷款人按照第2.14节(视何者适用而定)同意的金额；但从第3号修正案供资之日起及之后，“B-1期定期贷款承诺”应包括2021-1期增量定期承诺。在修正案第1号供资日，B-1期定期贷款承诺总额为744,375,000美元。

“B-1期定期贷款安排”具有“贷款”定义中规定的含义。

“B-1档定期贷款贷款人”是指在任何时候有B-1档定期贷款承诺或未偿还的B-1期定期贷款的任何贷款人；但在第3号修正案提供资金之日及之后，“B-1档定期贷款贷款人”应包括任何2021-1期增量定期贷款贷款人。

“B-1期定期贷款到期日”是指截止日期后七年的日期，即2026年1月31日。

“交易”指(A)在结算日借款、(B)Arysta销售和(C)现有信贷协议再融资以及支付与此相关的费用、成本和开支。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、集合账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、控制支付、加密箱、对账、信用卡以及报告和贸易融资服务。

“触发事件”应具有第8.10(A)节规定的含义。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。

“美国特别决议制度”具有第11.25节规定的含义。

“未经审计财务报表”是指ESI及其当时的受限子公司截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的会计季度的未经审计的综合资产负债表，以及截至截止日期至少45天的每个后续会计季度的未经审计的综合资产负债表，以及ESI及其受限子公司该会计季度的相关综合收益或运营报表、股东权益和现金流量表。

“统一商法典”和“UCC”指(I)在纽约州可能不时生效的“统一商法典”，或(Ii)另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在其可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。本协议和其他贷款文件中对“统一商法典”特定部分的引用以纽约州在截止日期生效的“统一商法典”为基础。如果该统一商法典被修订或第(Ii)款所述的另一统一商法典适用，则该章节的引用应被视为指该修订后的或其他统一商法典中的可比章节。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司”是指(A)由ESI以书面通知管理代理的方式指定为本协议项下非限制性子公司的ESI的任何子公司；但仅允许ESI在截止日期后如此指定非限制性子公司，并且只要(I)没有发生违约或违约事件，并且没有因违约或违约事件而持续或将导致违约，(Ii)立即

在该指定生效后，ESI应符合第8.10节规定的财务公约(无论该公约当时是否适用)的形式；(Iii)该非限制性子公司应通过第8.05节允许的投资(在该范围内由ESI或其任何受限子公司资本化)进行资本化，并符合第8.05节的规定；(Iv)在不重复第(Iii)款的情况下，该非限制性子公司在初始指定时拥有的任何资产应被视为根据第8.05节的规定进行的投资。(Iv)在不重复第(Iii)款的情况下，该非限制性子公司在初始指定时拥有的任何资产应被视为符合第8.05节的投资。(V)ESI应已向管理代理交付一份由ESI的一名负责人签署的证书，证明符合前述第(I)至(V)款的要求，并包含前述第(Ii)和(B)款要求的计算结果。ESI可为本协议的目的通过书面通知行政代理指定任何非限制性子公司为受限子公司(每个子公司重新指定一次)；但(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，(B)紧接该等子公司重新指定后，ESI应符合第8.10节规定的财务契诺(不论该契诺是否当时适用)，(C)适用子公司的任何债务及其在该附属公司重新指定时存在的任何财产留置权，应视为当时新发生或设立(视情况而定)，及(D)ESI应证明符合前述(A)及(B)条的规定, 并载有前述(B)款所规定的计算。尽管有上述规定，任何已被重新指定为受限子公司的非限制性子公司随后不得被重新指定为非限制性子公司。借款人不得被指定为不受限制的子公司。任何不受限制的子公司不得拥有任何用于任何贷款方业务运营的知识产权和对其业务运营具有重要意义的知识产权。尽管贷款文件有任何规定，不受限制的子公司直接采取的行动不会被视为由ESI或任何受限制的子公司直接或间接采取的行动。

“美国借款人”指被视为“守则”第7701(A)(30)节所指的美国人的任何借款人。

“美国伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“估值日期”是指(I)就借入任何循环信用贷款而言，指发放、继续或转换任何循环信用贷款的前两个营业日；(Ii)就偿还任何循环信用贷款而言，指偿还该等贷款的日期。

“自愿提前还款”是指根据第2.05(A)条在任何一年提前支付定期贷款本金，只要这种提前还款减少了第2.07条规定的在随后任何一年到期的定期贷款本金分期付款。

“全资受限制附属公司”指当时由ESI直接或间接拥有全部股权(董事合资格股份及PDH少数股权除外)的任何受限制附属公司。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

“日元”和“元”符号是指日本的合法货币。

“收益率”指，就任何定期贷款或新期限贷款(视属何情况而定)而言，在行政代理与ESI协商并符合普遍接受的财务惯例后合理确定的任何日期，(X)适用于此类债务的任何利差的总和，以及(Y)如果此类债务最初是以折扣价发行的，或者作出同样安排的贷款人直接或间接从借款人或代表借款人收取预付费用(惯例安排和承诺费除外，如果适用的话，还包括修改同意费)的总和；以及(Y)如果这种债务最初是以折扣价发行的，则贷款人直接或间接从借款人或代表借款人收取预付费用(习惯安排和承诺费除外，如果适用，还包括修改同意费)。以适用债务的百分比表示，在此称为“旧债”)，即该旧债的金额除以(A)至到期债务的平均寿命和(B)4中较小者。

“收益率差异”具有第2.14(D)节规定的含义。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)条款、章节、展览表和附表中的提法是指出现这些提法的贷款文件。

(Iii)“包括”一词是举例而非限制。

(Iv)“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表及其他文字，不论其证据如何，不论是实物形式或电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“至”字则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时有效的、与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP应用来编制，除非本协议另有明确规定。

(B)如果GAAP中的任何变化在任何时间都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而ESI或所要求的贷款人应如此做

根据上述请求，行政代理、贷款人和ESI应根据GAAP的这种变化(须经所要求的贷款人的批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出这样的修改之前，(I)该比率或要求在作出改变之前应继续按照GAAP计算，以及(Ii)ESI应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在对该比率或要求的计算之间进行对账时予以说明；(Ii)行政代理、贷款人和ESI应根据本协议或根据本协议提出的合理要求，向行政代理和贷款人提供财务报表和其他文件，以便在对该比率或要求的计算之间进行对账在2018年12月31日之后(但不包括2018年12月31日)发生的任何GAAP变化，如果要求ESI在2019年1月1日或之后将经营租赁的租赁负债视为资本租赁或资产负债表内资产或资产负债，则在确定债务和任何贷款文件中包含的任何财务比率或合规或契约要求时，不得将其考虑在内。

1.04舍入。根据本协议，ESI必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

每天1.06次。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时的可用金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高可用金额，无论该最高金额是否可在该时间立即提取。

1.08外币兑换

(A)综合负债。以美元以外的任何货币计价的合并债务应使用反映该合并债务的适用财务报表日期的美元等值计算。

(B)美元等价物。行政代理应在每个估价日确定任何金额的美元等值(无论是为了确定是否遵守本协议规定的任何契约)，行政代理对此的确定应是无明显错误的决定性决定。该决定自该估值日起生效。行政代理人可以(但没有义务)依赖任何贷款方在交付给行政代理人的任何文件中作出的任何决定。管理代理可以

根据其合理决定权或在任何贷款人或信用证发行人的合理要求下，在任何日期确定或重新确定任何金额的美元等值。

(C)四舍五入。行政代理可设置适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入到最接近的整元或美分的较高或较低金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或以其他方式需要根据本协议计算或转换的金额以整元或整分表示，视需要或适当而定。

1.09分区。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售或转让，或适用于另一人的或与另一人的类似条款(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部须组成一名独立人士(而任何属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合营公司或任何其他类似名词的有限责任公司的每个分部，亦应组成该等人士或实体)。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

1.10限制条件交易。为了(A)确定遵守本协议中要求计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率的任何条款，(B)测试任何篮子(包括任何篮子，以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量)下的可用性，或(C)确定是否遵守任何陈述和担保的准确性，或是否没有任何违约或违约事件，在每种情况下，与有限条件交易有关计算任何该等比率或篮子的决定日期应被视为LCA测试日期，如果在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上生效后，犹如它们发生在截至LCA测试日期之前的最近测试期开始时，ESI或任何受限制的附属公司本可以按照该比率或篮子在相关的LCA测试日期采取该行动，则该比率或篮子应为免生疑问，如果ESI已进行LCA选择，并且在相关交易或行动完成时或之前，由于任何此类比率或篮子的波动(包括ESI或受该有限条件交易约束的目标人员的综合EBITDA或综合总资产的波动)，超过了截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子的波动, 这样的篮子或比率将不会被视为由于这种波动而超过。如果ESI已对任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后，且在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易的最终协议在未完成该有限条件交易的情况下终止或到期之前，就任何其他允许收购或投资的任何比率或篮子可用性进行的任何后续计算中，任何该比率或篮子(不包括在由下列机构提供资金的允许收购或投资获得资金之前的期间内)

任何递增贷款、任何一篮子贷款(以综合EBITDA的百分比计算)应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。

在符合本协议和修正案第1号规定的条款和条件的情况下，各B-1档定期贷款机构分别同意在修订1号融资日以美元向借款人提供定期贷款(每次此类贷款为“B-1档定期贷款”)，总额最高可达该B-1档定期贷款机构的B-1期贷款承诺。在符合本文和修正案第3号规定的条款和条件的情况下，每个2021-1增量定期贷款机构分别同意在修正案第3号资金提供日以美元向借款人提供定期贷款(每次此类贷款，“2021-1增量定期贷款”)，贷款总额不超过该2021-1增量定期贷款机构的2021-1增量定期贷款承诺，2021-1增量定期贷款应通过增加2021-1增量定期贷款承诺，并作为同一批贷款的一部分，并与之互换而建立。定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。以美元计价的定期贷款(X)可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，(Y)以欧元计价的定期贷款将是欧洲货币利率贷款，(Z)以英镑计价的定期贷款(Z)将是RFR贷款，如本文进一步规定的那样。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始循环信贷贷款人各自同意在初始可获得期内的任何营业日以美元或替代货币不时向借款人提供循环贷款(每笔贷款为“初始循环信贷贷款”)，总额最高可达该初始循环信贷贷款人在任何时候未偿还的初始循环信贷承诺；但是，在实施任何循环信贷借款后，, 未偿还款项总额不得超过循环信贷承诺总额。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。以美元计价的循环信用贷款(W)可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，(X)以欧元计价的贷款将是欧洲货币利率贷款，(Y)以英镑计价的循环信用贷款将是RFR贷款，(Z)以日元计价的循环信用贷款将是Tona贷款(为免生疑问，请参阅RFR贷款)，如本文进一步规定的那样。每笔循环信贷借款(包括根据第2.03节作出的任何被视为循环信贷借款)应按比例在循环信贷承诺的未偿还部分中分配。

2.02借款、贷款转换和贷款续期。

(A)(1)除下文第(2)款所述的关于循环信用贷款(即欧洲货币利率贷款、RFR贷款和新期限贷款，每种贷款均以美元以外的货币计价)外，每次借款、每次将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次继续发放欧洲货币利率贷款，均应在任何借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行；但该通知可述明，该通知须以收到任何再融资安排的收益、其他信贷安排的效力或完成收购或出售为条件，在此情况下，如不符合该条件，借款人可在指明的生效日期或该日期之前，借通知行政代理人而撤销该通知。行政代理必须在不迟于

(I)下午12时如果是欧洲货币利率贷款或RFR贷款，则在建议贷款日期之前的第二个工作日或(Ii)上午11：00。如属基本利率贷款，则在建议贷款的同一营业日。适用借款人应将该通知以书面承诺贷款通知的形式提交给行政代理，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。每(X)借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款或(Y)借入RFR贷款的本金应为2,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为2,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否请求借入定期贷款、循环信贷借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款；(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)；(Iii)将借、转换或延续的贷款的本金金额和将资金拨付到的账户的位置；(Iv)将借入的贷款类型或向哪一批现有的部分贷款(视属何情况而定)；(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额和资金将支付到的账户的位置；(Iv)将借入的贷款的类型或将向其发放的现有部分(视属何情况而定)(V)如该等借款属循环信贷借款，则不论该等借款是美元、日元、英镑或欧元，及。(Vi)(如适用)有关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则贷款(以替代货币计价的贷款除外)应作为或转换为, 基本利率贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人没有指定欧洲货币利率贷款的利息期，将被视为指定了一个月的利息期。

(2)每次借入属欧洲货币利率贷款或RFR贷款的循环信贷贷款，以及每次继续借入属欧洲货币利率贷款及新定期贷款的循环信贷贷款(均以美元以外的货币为单位)，均须在任何借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出。行政代理必须在不晚于下午12：00收到每个此类通知。在提议借款之日之前的第四个工作日，行政代理必须在下午2：00之前收到通知，包括借入或继续借入该等欧洲货币利率贷款或RFR贷款或继续借入该等欧洲货币利率贷款或继续借入该等欧洲货币利率贷款；但如借入或继续借入或继续发放日元循环信用贷款，则该通知必须不迟于下午2点送达行政代理。在拟借入此类托纳贷款之日之前的第四个工作日。每次借入此类欧洲货币利率贷款或此类RFR贷款或继续借入此类欧洲货币利率贷款。每一笔借款或延续此类欧洲货币利率贷款的本金不得低于最低欧洲货币借款金额。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各适用贷款人其在适用贷款中按比例分摊的金额，如果适用借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。每一贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后，行政代理应根据借款人在承诺贷款通知中向行政代理提供的指示，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金提供给适用的借款人。

(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在行政代理应所需贷款人的要求发出ESI通知后，在违约期间，未经所需贷款人的同意，不得将贷款作为欧洲货币利率贷款申请、转换或继续作为欧洲货币利率贷款；但是，循环信用贷款可以作为欧洲货币利率贷款继续发放，期限为一个月。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率和调整后的欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在实施所有借款、所有从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及所有同一种类型的贷款的续期后，有效的利息期不得超过10个。

(F)任何贷款人如没有将其将作出的贷款作为任何借款的一部分而作出贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款当日作出该其他贷款人将会作出的贷款，则任何贷款人无须对此负责。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)各信用证发行人依据(除其他事项外)本第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，(1)在结束日至初始循环信贷到期日前30天(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)的期间内的任何营业日，不时同意为每个借款人的账户开具以美元计价的信用证(或在该日不是营业日的情况下，为每个借款人的账户开具以美元计价的信用证)。根据第2.03(B)节，和(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环信贷贷款人各自同意按照其各自在循环信贷承诺总额中所占比例，按比例参与为每名借款人或其任何全资受限制附属公司的账户发出的信用证；及(B)循环信贷贷款人各自同意按比例参与为每名借款人或其任何全资受限制附属公司的账户发出的信用证；但在截止日期，任何现有信用证的总金额应在循环信贷贷款人之间重新分配，以便在生效后，循环信贷贷款人应按照其在循环信贷承诺中的比例份额按比例分享此类信用证的参与额(在实施任何信用证延期并在截止日任何信用证到期后)；此外，代表ESI的任何受限制子公司开具的任何信用证均应以ESI为任何此类信用证的开户方开具，但该信用证可包含一项声明，即该信用证是为该受限制子公司的利益而开具的；此外，如果没有任何信用证发行人有义务就任何信用证进行任何信用证展期，则该信用证可包含一项声明，即该信用证是为该受限制子公司的利益而开具的；此外，如果没有任何信用证发行人有义务就任何信用证进行任何信用证展期，则该信用证的开立人应将其指定为该信用证的开户方。, 在下列情况下，循环信贷贷款人没有义务参与任何信用证：(W)在信用证延期之日，(W)该信用证发行人根据信用证可提取的金额将超过该信用证发行人在信用证中所占的比例，(X)合计

任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款未偿还金额加上该循环信贷贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的比例将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(Y)未偿还总额将超过循环信贷承诺总额，或(Z)所有信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华。借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句话第一个但书中规定的条件。在上述限额内，并受本协议条款和条件的约束，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，每个借款人均可获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立一般信用证或特别开具该信用证，或对该信用证强加于该信用证。储备金或资本要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应对该信用证出票人施加在结算日不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在开立或最后延期之日(或行政代理和该信用证发行人另有约定)后12个月以上；(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在开具或最后延期之日后12个月以上；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日或信用证发行人已批准该到期日，并且该要求的信用证已由提出该信用证要求的申请人按照第2.03(G)条在信用证到期日之前至少五个工作日进行了现金抵押；

(D)开立该信用证将违反该信用证发行人的一项或多项政策；

(E)除非适用的信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始注明金额低于100,000美元；

(F)任何贷款人此时均为本协议项下的违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令人满意的安排，以消除该信用证发行人对该贷款人的风险或根据第2.15(A)(V)节重新分配该风险；或

(G)如果确定信用证的申请人或开户方或受益人被视为信用证发行人的“关联方”，该术语在美联储W规则中有定义。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该信用证出票人在当时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(3)在下列情况下，该信用证的出票人没有义务修改该信用证：(A)根据本条款，该信用证出票人没有义务以其修改后的形式开具该信用证；或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iv)各信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且各信用证出票人应享有第X条中向代理人提供的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)是关于该信用证发放人就其出具或拟开具的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的出票人文件而给予的全部利益和豁免权(A)，就如同该信用证是由其签发或拟由其签发的，以及与该信用证有关的发卡人文件一样。(Iv)每份信用证发放人应代表循环信用证贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并享有第X条中规定给代理人的所有利益和豁免权。和(B)如本合同关于信用证发行人另外规定的。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应每个借款人的要求，以信用证申请书的形式提交给适用的信用证发行人(副本一份给行政代理)，并包括适用的信用证发行人合理接受的商定的信用证草案语言，并由适用借款人的一名负责官员适当填写和签署，以此为条件签发或修改每份信用证(视情况而定)。(I)每份信用证应应每个借款人的要求，以信用证申请书的形式提交给适用的信用证发行人(副本一份给行政代理)，并包括适用的信用证发行人合理接受的商定的信用证草案语言，并适当填写和签署。信用证申请书必须在不迟于下午1：00由适用的信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前，至少三个工作日(或适用的信用证发行方在特定情况下可能同意的较后日期和时间)；但就任何向野村公司融资美洲公司申请的信用证而言，该信用证申请必须在不迟于下午1点之前由野村公司融资美洲公司收到。修订日期(视属何情况而定)前至少五个营业日。在要求首次开立信用证的情况下, 该信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的信用证发行人满意：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和所要求的货币以及没有指定货币的情况应被视为以美元计价的信用证的请求；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如果在信用证项下开具任何汇票，该受益人将出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)如果在信用证项下开具任何汇票，该受益人将出示的单据；(D)信用证的有效期；(D)受益人的名称和地址；(E)如果在信用证项下开出任何汇票，该受益人将出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证明书的全文；及。(G)适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上指明(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)适用的信用证可能合理要求的其他事项，使适用的信用证发行人满意(A)；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(D)适用的信用证发放人可能合理要求的其他事项；(C)拟修改的性质；(D)适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理提供适用的信用证发行人或行政代理可能合理要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发卡人将立即与行政代理(以书面形式)确认行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证发卡人将向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将以书面形式向行政代理确认，行政代理已从适用的借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供一份副本。一旦该信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该信用证出票人应在所要求的日期开立一份由该借款人开立的信用证，或根据具体情况，按照该信用证出票人的惯常商业惯例开具适用的修改(视具体情况而定)。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许适用的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时事先通知受益人不迟于该12个月期间内的一天(“不续期通知日期”)。除非适用的信用证发行人另有指示，否则借款人不需要向该信用证发行人提出任何此类续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发放人在任何时候允许该信用证在不晚于信用证到期日(或如果借款人同意在信用证到期日之前兑现该信用证的任何较晚日期)的到期日续期；但是，如果适用的信用证签发人(A)已确定其在当时没有义务根据本条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立更新形式的信用证，则该信用证发票人(A)没有义务允许任何此类延期。, 以及(B)如果在不续期通知日期前五个工作日或之前未收到行政代理的书面通知，即(1)关于循环信贷安排的多数贷款人已选择不允许续期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或任何借款人当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，则不得允许任何此类延期，在每一种情况下，均指示信用证发行人不允许延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的复印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还应向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在从受益人处收到符合信用证规定的信用证后，适用的信用证发行人应通知适用的借款人及其行政代理。不晚于下午1点。在适用的信用证发行人根据信用证付款后的第二天(该日期，“荣誉日期”)，借款人应通过行政代理向该信用证发行人偿还金额，金额相当于代表其开具的信用证的提款金额。如果该借款人不能

因此，在此期间，行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信用承诺未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。适用的信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条的规定发出的任何通知必须以书面形式发出；但未立即确认该通知不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每个循环信贷贷款人(包括作为适用信用证发行人的贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理办公室为适用信用证发放人的账户提供资金，金额相当于其在未报销金额中按比例分摊的金额，不迟于下午1点。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向该借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为已从适用的信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付该信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该信用证发放人承担。(Iv)除非每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人按比例分摊的利息应完全由该信用证发行人承担。

(V)每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或信用证垫款以偿还适用的信用证发放人根据第2.03(C)节所规定的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该信用证发放人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、退款、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定的循环信用贷款义务必须遵守第5.02节规定的条件(任何借款人交付承诺的贷款通知除外)，并且借款人根据第2.03(C)节规定的义务应在本协议终止、贷款和所有其他条件支付后继续生效这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发行人偿还下列费用的义务

该信用证发行人根据向该借款人开出的任何信用证支付的任何款项的金额，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该出借人支付的任何款项转给适用的信用证发放人的行政代理，则该信用证发放人有权应要求向该循环信贷出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金实际利率和该信用证出票人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、加工费或类似费用，两者中的年利率以较大者为准。如果该循环信用贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关借款或相关信用证借款(视具体情况而定)的信用证预付款中。根据第2.03(C)(Vi)条向任何循环信贷贷款人提交的有关第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的适用信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在适用的信用证发放人已根据任何信用证付款并根据第2.03(C)条从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从任何借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将分配给该循环(无论是直接从任何借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其申请的现金抵押品的收益)，该行政代理将向该循环分配该金额或利息(无论是直接从任何借款人或其他方面，包括由该行政代理人向其申请的现金抵押品的收益)。以反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证账户支付的任何款项在第11.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据适用的信用证出票人自行决定达成的任何和解)，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向该信用证账户按比例支付其按比例分摊的款项，外加自该要求之日起至该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。每个借款人都有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括在以下情况下，向适用的信用证发行人偿还代表该借款人开具的每张信用证项下的每一张提款，并偿还每一笔此类信用证借款：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或票据所预期的交易)、或任何无关交易而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证付款；或该信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款，包括与根据该信用证进行的任何法律程序有关的任何付款。

(V)就任何借款人就该信用证承担的全部或任何义务交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修订、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况。

任何借款人应立即检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合ESI指示或其他不符合规定的索赔，ESI将在知情的情况下立即通知适用的信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则ESI应最终被视为放弃了对适用的信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或该信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的法院裁定)，该等行为由具有最终管辖权的法院裁定，且不可上诉；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有司法管辖权的法院最终裁定，不得上诉)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但是，只要这一假设不打算也不排除任何借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救措施。适用的信用证发行人、行政代理及其各自的任何关系

各方及该信用证的任何代理方、参与方或受让方均不对第2.03(E)条第(I)至(Vi)款所述的任何事项承担责任或责任，也不对第2.03(E)条第(I)款至第(Vi)款所述的任何事项负责；但是，尽管这些条款中有任何相反的规定，借款人仍可向该信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对该借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是与后果性或惩罚性相反的责任。借款人证明，该借款人遭受的损害是由于该信用证发行人故意的不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定的)或该信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的单据后故意不支付任何信用证所致。为进一步说明但不限于前述规定，适用的信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，该信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

(G)现金抵押品。应行政代理的要求，(I)如果适用的信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，借款人应在每种情况下立即兑现所有信用证义务的当时未偿还金额(金额相当于截至信用证到期之日确定的未偿还金额的103%)，则借款人应立即兑现所有信用证义务的当时未偿还金额(金额相当于截至信用证到期日确定的未偿还金额的103%)，则借款人应立即兑现所有信用证义务的当时未偿还金额(金额相当于截至信用证到期日确定的未偿还金额的103%)视属何情况而定)。就本第2.03节、第2.05节和第9.02(C)节而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向抵押品代理人质押、存入或交付，作为信用证义务的抵押品。现金或存款账户余额根据形式和实质上令抵押品代理人和该信用证发行人合理满意的单据(循环信贷贷款人在此同意这些单据)或以其他方式支持(以习惯条件下的信用证或其他方式)该信用证义务对适用的信用证发行人和行政代理人的合理清偿。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向抵押品代理人授予所有此类现金的担保权益，使信用证发行人和循环信贷贷款人受益。, 存款账户及其所有余额和前述所有收益。现金抵押品应保存在抵押品代理人的冻结存款账户中。如果行政代理人或抵押品代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于抵押品代理人以外的任何人的任何权利或债权，或者该等资金的总额低于所有信用证债务未偿还金额总和的103%，借款人应抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付一笔相当于(A)103%的超额金额，作为上述存放在抵押品代理人的存款账户中的额外资金。然后作为现金抵押品持有，行政代理或抵押品代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还适用的信用证发行人。

(H)ISP98的适用性。除非适用的信用证发行人和借款人另有明确约定，在信用证签发时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，应在信用证中注明国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”规则(或在签发时生效的较新版本)，以适用于每份信用证。

(I)信用证手续费。借款人应按照其比例向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用相当于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。该信用证费用应按季度拖欠计算。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在每个循环信用贷款人的循环信贷承诺按本合同规定终止之日起，在信用证融资到期之日及之后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何一个季度内有任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(J)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。除非与信用证发行人另有约定，否则借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发放人支付每份信用证的预付款，年利率相当于0.125%，该费用是按每份信用证每季度可提取的每日可用金额计算的。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在本协议规定的循环信贷承诺终止之日起，在信用证融资到期之日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和费用。该等惯常费用及标准成本及收费于要求后五个营业日内到期及支付，恕不退还。

(K)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(L)信用证发行人辞职或免职。任何信用证发行人都可以在提前30天书面通知行政代理、循环信贷贷款人和借款人的情况下随时辞职。任何信用证出票人可随时通过借款人、行政代理和该信用证出票人之间的书面协议予以撤销；但如果该信用证出票人没有未履行的信用证或偿付义务，则该出票人不应被要求签署或交付任何书面协议。在该撤职或辞职生效时，借款人应根据第2.03(J)条支付所有应计和未付费用。在本协议项下的任何信用证出票人辞职或被免职后，该信用证出票人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下的信用证发行人的所有权利和义务，以及其在辞职或被除名之前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不需要开具额外的信用证或延长或增加当时未偿还的信用证金额，并应被解除其义务。

(M)增加信用证发行人。借款人可以随时指定一个或多个额外的循环信贷贷款人作为本条款项下的信用证发行人

经行政代理(不得无理拒绝同意)和该循环信贷贷款人同意的协议。就该循环信贷贷款人发出或将发出的信用证而言，任何如此指定的循环信贷贷款人应被视为“信用证发行人”(除了是循环信贷贷款人)，而就该等信用证而言，“信用证发行人”一词此后应适用于其他信用证发行人和该循环信贷贷款人。循环信贷贷款人接受本协议项下的任何信用证发行人，应以该循环信贷贷款人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议为证，并且，从该协议生效之日起及之后，(I)该循环信贷贷款人应享有本协议和其他贷款文件项下的信用证发放人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及“信用证发放人”一词。

2.04    [已保留].

2.05提前还款。

(A)可选。(I)除以下第(Ii)款关于循环信用贷款和以美元以外的货币计价的新期限贷款的规定外，借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述除外)；但条件是(1)行政代理必须在上午11点之前收到通知。(A)任何提前偿还欧洲货币利率贷款或RFR贷款的日期前三个工作日，以及(B)提前偿还基本利率贷款日期的前一个工作日；(2)任何提前偿还欧洲货币利率贷款或RFR贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍；及(3)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍，或(3)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍，或(3)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍每份此类通知应基本上采用附件I的形式，并应具体说明预付款的日期和金额、预付贷款的类别、部分和类型，以及如果要预付欧洲货币利率贷款，则此类贷款的利息期(但如果要预付的贷款类别既包括基础利率贷款又包括欧洲货币利率贷款和/或RFR贷款，借款人在没有指示的情况下，适用的预付款应首先全面适用于基本利率贷款, 在每种情况下，根据第3.05节的规定，借款人就此类预付款应支付的金额应降至最低(见第3.05节)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中按比例分摊的金额(如果有的话)。如果该通知是由ESI发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(Ii)任何借款人可在向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付循环信用贷款和新定期贷款或以美元以外货币计价的任何部分或多个部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述除外)；但该通知必须在不迟于下午12点之前由行政代理收到。(Ii)任何借款人均可在任何时间或不时自愿预付全部或部分以美元以外货币计价的循环信用贷款和新定期贷款或其任何部分(第2.05(A)(Iv)节所述除外)；但该通知必须不迟于下午12点送达。提前四个工作日预付欧洲货币利率贷款或RFR贷款(或行政代理根据其合理酌情权批准的较短时间)。每笔以美元以外货币计价的循环信用贷款或新期限贷款的提前还款，如果是欧洲货币利率贷款或RFR贷款，应在

不低于最低欧洲货币借款金额的本金金额，如果低于，则不低于当时未偿还的全部本金金额。

(Iii)借款人可以自愿提前偿还ESI选择的任何一批定期贷款；但除仅用第8.02节允许发生的长期债务的收益(包括为增量定期贷款进行再融资)外，如果ESI选择的一批定期贷款的最终到期日晚于当时未偿还的任何其他部分定期贷款的最终到期日，则该可选预付款应在ESI选择的一批定期贷款中按比例进行支付。(Iii)借款人可以自愿提前偿还ESI选择的任何一批定期贷款；但如果ESI选择的一批长期债务(包括再融资)的最终到期日晚于当时未偿还的任何其他一批定期贷款的最终到期日，则该可选提前还款应按比例从ESI选择的一批定期贷款中按比例进行。根据第2.07节的规定，ESI选择的任何一批定期贷款的可选预付款应直接按到期日的顺序按比例用于该部分定期贷款到期的剩余本金分期付款。ESI选择的任何一批循环信贷贷款应按比例在该批未偿还循环信贷贷款中按比例提前偿还。

(Iv)如果在第3号修正案资金日期后6个月的日期或之前，任何借款人(X)提前偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易相关的任何部分B-1定期贷款(为免生疑问，包括根据第2.05(B)(Iii)节进行的构成重新定价交易的任何预付款)，或(Y)对本协议进行任何修改，从而导致关于B-1部分定期贷款的重新定价交易(视情况而定)。就各适用定期贷款贷款人的应课差饷租值而言，(I)在第(X)条的情况下，预付保费为如此预付、再融资、取代或取代的B-1批定期贷款本金总额的1.00%，及(Ii)在(Y)条的情况下，相等于紧接修订前未偿还的适用B-1批定期贷款本金总额1.00%的费用。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期应付。作为根据第11.15节第一句所述插入语的任何转让生效的条件，对于本协议的任何修正案在第3号修正案融资日期后6个月或之前生效，借款人应向适用的非同意定期贷款贷款人支付一笔溢价，该溢价相当于该定期贷款贷款人正在转让的B-1部分定期贷款正在预付的情况下所适用的溢价，并受第2.05(A)节规定的此类B-1期贷款溢价的约束。在此条件下，借款人应向适用的非同意定期贷款贷款人支付一笔溢价，该溢价相当于该定期贷款贷款人正在转让的B-1部分定期贷款正在预付的情况下适用的溢价，并受第2.05(A)节规定的此类B-1期贷款溢价的约束

(B)强制性。(I)如果循环信贷承诺的任何部分被终止，借款人应在终止之日偿还或预付该部分的所有未偿还循环信贷贷款，并替换所有未偿还的信用证和/或现金抵押品，并将信用证债务以第2.03(G)节所述方式与抵押品代理人建立的现金抵押品账户中的信用证债务进行抵押。如果由于任何原因，任何一批循环信贷承诺的未偿还循环信用贷款金额在任何时候都超过了该部分有效的循环信贷承诺金额，借款人应立即预付该部分的所有未偿还循环信贷贷款和/或将信用证债务抵押的总金额等于该超额金额；但是，借款人不应被要求根据本第2.05(B)(I)条规定将信用证债务抵押，除非在提前偿还后，根据第2.05(B)(I)条的规定，不得要求借款人对信用证债务进行抵押，除非在提前还清贷款后，根据第2.05(B)(I)条的规定，借款人应将信用证债务抵押的总额等于该超额部分；但借款人不应被要求根据本第2.05(B)(I)条的规定将信用证债务抵押。任何一批循环信贷贷款的强制性提前还款，应在该批未偿还的循环信贷贷款中按比例进行。

(Ii)不迟于任何资产出售或准许售回回租交易完成后的第五个营业日及/或不迟于任何追回事件发生后的第十个营业日，以及(在每种情况下)任何贷款方或任何受限制附属公司因此而收取的现金净额，根据第2.05(B)(Vi)节的规定，ESI应根据第2.05(B)(Vi)节的规定，将收到的现金收益净额的所需预付款百分比用于预付未偿还的定期贷款和/或现金抵押信用证，但只有在任何财政年度需要预付的净金额大于或等于25,000,000美元时，才需要根据该条款(Ii)进行预付款。为免生疑问，在截止日期之前或之后的任何时间，与Arysta销售相关的任何时间都不需要预付款。

(Iii)如任何借款人或任何受限制附属公司因发行或招致任何借款人或任何受限制附属公司的任何债务(在每种情况下，根据第8.02节是不允许的)而获得现金净收益净额，借款人应在该借款人或该受限制附属公司收到该等现金收益净额的同时(在任何情况下不得迟于下一个营业日)，运用一笔相等于该现金收益净额所要求的预付款百分比的金额，以预付未偿还贷款和/或现金(在任何情况下不得迟于该借款人或该受限制附属公司收到该等现金收益净额的第五个营业日)

(Iv)从截至2019年12月31日的财政年度开始，不迟于每个ESI财政年度结束后90天，借款人应根据第2.05(B)(Vi)节的规定预付未偿还贷款和/或现金抵押信用证，其本金总额等于随后结束的财政年度超额现金流的所需预付款百分比减去该财政年度所有自愿预付款的总额；但只有在以下情况下才需要预付

(V)ESI应在根据第2.05(B)条规定的每笔预付款时，(I)由借款人的一名负责官员签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算方法，并(Ii)在切实可行的范围内，至少在根据第2.05(B)(I)条发出任何预付款的书面通知前三个工作日，以及根据第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)条发出任何预付款的书面通知至少十个工作日之前，向行政代理交付一份证书。行政代理应及时通知各贷款人)。每份提前还款通知应基本上采用附件I的形式，并应具体说明提前还款日期、每笔预付贷款的类别、分期付款和类型，以及每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。根据第2.05节的规定，所有借款的预付款均应遵守第3.05节的规定，否则不收取保险费或违约金。

(Vi)第2.05(B)(Ii)、(Iii)及(Iv)条所指的强制性提前还款须予适用：

第一，按照以下第(Viii)款的规定和其中所述的任何再要约，按比例(按照未偿还的本金金额)全额预付未偿还定期贷款(以及预付的相应应计和未偿还定期贷款本金的利息和费用)；

第二，在没有未偿还定期贷款的任何时候，在循环信贷贷款的相关部分中按比例全额提前偿还未偿还的循环信贷贷款(以及相应的应计和

未支付的循环信贷贷款本金的利息和费用)，循环信贷承诺没有相应减少；以及

第三，在没有未偿还定期贷款的任何时候，将第2.03(G)节所述的任何未偿还信用证(总金额不超过所有此类信用证未提取面值总额的103%)变现，循环信贷承诺没有相应的减少；

借款人保留的任何剩余金额将根据本协定的规定使用。

(Vii)本协议项下未偿还定期贷款的强制性预付款应按比例用于第2.07节规定的定期贷款到期的剩余本金分期付款。这种强制性提前还款应按比例适用于当时未偿还的定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是基准利率贷款、RFR贷款还是欧洲货币利率贷款；如果没有贷款人拒绝如下所述的特定强制性定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，该强制性预付款的金额应首先在该部分定期贷款的适用本金金额如此预付的情况下使用，在申请为欧洲货币利率贷款或RFR贷款的定期贷款之前，应以最大限度地减少根据第3.05节要求借款人支付的任何款项的方式使用该强制性预付款的金额，该金额应首先适用于最大程度上属于基本利率贷款的定期贷款，然后再申请为欧洲货币利率贷款或RFR贷款的定期贷款，其方式应使借款人根据第3.05节要求支付的任何付款金额降至最低。尽管本协议有任何相反规定，任何定期贷款机构都可以在适用的预付款日期前至少八个工作日，通过传真通知行政代理，拒绝根据第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)节的规定对其定期贷款进行所有预付款，在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留(该等留存金额，“留存的拒绝收益”)，以便根据

(C)预付款项须包括累算利息等本第2.05节规定的所有预付款(不包括不是与终止或永久减少循环信贷承诺相关的基础利率贷款的预付款)应与(I)截至预付本金的应计未付利息一起支付，(Ii)如果是在利息期限的最后一天以外的日期预付欧洲货币利率贷款，则根据第3.05节就该欧洲货币利率贷款所欠的任何金额应一并支付(但不包括与终止或永久减少循环信贷承诺相关的基础利率贷款的预付款)。(I)截至预付本金之日为止的应计未付利息，以及(Ii)在利息期限的最后一天以外的日期预付欧洲货币利率贷款的情况下，根据第3.05节就该欧洲货币利率贷款所欠的任何金额。

2.06终止或减少承诺。

(A)可选。ESI可在向行政代理人发出通知后(但该通知可说明该通知以收到任何再融资安排的收益、其他信贷安排的有效性或完成一项收购或出售为条件，在这种情况下，借款人可在指定的生效日期或该条件不满足的情况下，通过通知行政代理人撤销该通知)，终止信用证的未使用部分、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺，或不时地撤销该通知(在这种情况下，借款人可在指定的生效日期或该条件不满足的情况下，以通知行政代理的方式撤销该通知)，终止信用证的未使用部分、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺。但(I)行政代理应在不迟于下午12：00收到任何此类通知。终止或减少日期前三个工作日(或管理代理在其

(I)借款人不得终止或减少信用证升华的未使用部分或未使用的循环信贷承诺，条件是：(I)在信用证和本协议项下的任何同时预付款生效后，任何时间的未偿还款项总额将超过当时有效的循环信贷承诺总额；(Iii)借款人不得终止或减少信用证升华或未使用的循环信贷承诺中未使用的部分(仅凭酌情决定权)，或(Ii)任何该等部分减少的总金额应超过当时有效的循环信贷承诺总额；及(Iii)借款人不得终止或减少信用证升华的未使用部分或未使用的循环信贷承诺。未使用的循环信贷承诺额的可选减少额应在循环信贷承诺额的未偿还部分中按比例减少。

(B)强制性。(I)除非先前根据本协议条款终止，否则(1)B-1期定期贷款承诺应于下午5点自动终止。在修订1号资金日，(2)2021-1增量定期贷款承诺将于下午5：00自动终止。在第3号修正案提供资金之日，(3)初始循环信贷承诺将在初始循环信贷到期日自动终止，以及(4)关于任何一批新期限贷款的承诺应在适用的增量修正案或其他文件中规定的到期日自动终止，该文件令行政代理、适用借款人和适用的新期限贷款贷款人合理地满意。(3)初始循环信贷承诺应在初始循环信贷到期日自动终止，(4)任何一批新期限贷款的承诺应在适用的增量修订或其他文件中规定的到期日自动终止。

(Ii)在根据第2.06款减少或终止任何未使用的承诺额后，如果信用证升华超过循环信贷承诺额总额，信用证升华应自动减去超出部分的金额。(Ii)如果信用证在第2.06节规定的任何未使用承诺额的减少或终止后，信用证升华金额超过循环信贷承诺总额，信用证升华金额应自动减去超出部分的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人关于信用证升华、未使用的循环信贷承诺或第2.06条下的未使用的定期贷款承诺的任何终止或减少。在减少未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺时，每个贷款人的循环信贷承诺或定期贷款承诺(视情况而定)应按该贷款人在适用贷款减少金额中的比例减去。未使用的循环信贷承诺额的可选减少额应在循环信贷承诺额的未偿还部分中按比例减少。在循环信贷总承诺额终止生效日之前的所有应计承诺费应在终止生效日支付。

2.07偿还贷款。

(A)B-1期定期贷款。在借款人每个财政季度的最后一个营业日(从截至2021年9月30日的财政季度开始)，借款人应向行政代理支付B-1部分定期贷款的本金(根据第2.05和2.06(B)节不时调整)，相当于截至第3号修正案融资日期的B-1部分定期贷款本金总额的1.017811705%。在以前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，所有B-1期定期贷款应在B-1期定期贷款到期日到期并支付，连同截至(但不包括)支付的本金的应计和未付利息和费用。根据本第2.07(A)条规定的所有还款应遵守第3.05条，否则不收取保险费或罚款。

(B)循环信贷贷款。借款人应在适用的循环信贷到期日向循环信贷贷款人的应收账款管理代理偿还该日所有未偿还循环信贷借款的本金总额。

2.08的利息。

(A)根据第2.08(B)节和第2.10节的规定，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每个利息期产生利息，年利率等于该利息期的调整后欧洲货币利率加适用利率；以及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。及(Iii)每笔RFR贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于适用的每日简易RFR加上该贷款项下RFR贷款的适用利率。

(B)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的年利率浮动计息。此外，应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09 Fees.

除第2.03(I)及(J)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照每个循环信贷贷款人的比例向行政代理(X)支付(I)承诺费，该承诺费等于适用利率乘以该循环信贷贷款人上一季度(或自截止日期开始并包括在内的其他期间，或截止于适用的循环信贷到期日或该循环信贷贷款人的承诺到期或终止之日以外的其他期间)的日均未使用金额(以下简称“承诺费”)；(I)每一循环信贷贷款人的账户中，(I)承诺费等于适用的利率乘以该循环信贷贷款人上一季度(或自截止日期开始并包括在内的其他期间，或截止于适用的循环信贷到期日或该循环信贷贷款人的承诺到期或终止之日)的日均未使用金额(“承诺费”)；但就失责贷款人成为失责贷款人之前的期间内就该失责贷款人的任何循环信贷承诺而应累算的任何承诺费而言，只要该失责贷款人是失责贷款人，则借款人无须支付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人支付，则属例外；此外，不得就失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费；此外，除非该承诺费在该时间之前已到期并须支付，否则不得就该失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费；此外，该承诺费不得因该失责贷款人的任何承诺而累算；此外，除非该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人支付，否则该承诺费不得由借款人支付承诺费应在初始可获得期内的任何时候(此后只要任何循环信用贷款或信用证义务仍未履行)，包括未满足第五条中的一项或多项条件的任何时候产生。

应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从截止日期后的第一个工作日开始，至但不包括初始可用期的最后一天(如果适用，此后按需支付)。承诺费每季度拖欠一次。为免生疑问，在计算承诺费时，在循环信用贷款余额和所有信用证债务余额的范围内，应视为使用了循环信用承诺。

(B)其他费用。(I)借款人应在指定的金额和时间，为各自的账户向代理人支付单独以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。所有以最优惠利率计算利率的基本利率贷款的利息计算，均须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准。所有参照每日简单RFR计算的利息计算应以365天(或闰年为366天)的一年和实际经过的天数为基础计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或部分贷款不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.11负债的证据。(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，被通知的借款人应签署并交付一份票据(通过行政代理)给该贷款人，该便条除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张此类票据应：(I)如属定期贷款，应采用附件H-1(“定期贷款票据”)的形式；(Ii)如属循环信用贷款，应采用附件H-2(“循环信贷票据”)的形式。(I)如属定期贷款，应采用附件H-1(“定期贷款票据”)的形式；(Ii)如属循环信贷贷款，应采用附件H-2(“循环信贷票据”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除第2.11(A)节所述的帐目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持帐目或记录

证明该贷款人购买和出售信用证的参与方。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(C)行政代理根据第2.11(B)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期应付的本金和利息金额的表面证据，在登记册的情况下，如属该等账户，则该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息数额应为该贷款人应支付的本金和利息金额的表面证据；如果是该等账户，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息金额的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

2.12一般付款。

(A)借款人须就任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付所有款项。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款应在不晚于下午2点之前在行政代理办公室以相关货币和立即可用的资金向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在此指定的日期。行政代理应在收到与通过电汇到贷款人办公室收到的资金相同的资金后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款可被视为行政代理在下一个营业日收到的完全酌情决定权，任何适用的利息或费用将继续计入。除本合同另有规定外，如果借款人支付的任何款项应在下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但如果延期会导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(B)(I)除非行政代理在任何借用欧洲货币利率贷款或RFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借用基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借用基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金有效利率和由行政代理确定的利率中较大者为准。加工费或类似费用通常由

(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。借款人和出借人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息的，行政代理应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。(Ii)除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项之前收到借款人通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付此类款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额，金额为立即可用资金，自该金额分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天(包括该日)，以联邦基金有效利率和行政代理根据联邦基金有效利率和行政代理确定的利率中较大者为准。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参加信用证提供资金和付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能根据第11.04(C)条要求的任何日期发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)借款人现授权每名贷款人，如在根据本条例到期时欠该贷款人的款项及在该贷款人到期时仍未付款的范围内，或如属贷款人，则根据该贷款人持有的承付票，不时从借款人在该贷款人的账户中收取任何如此到期的款额，并在该等款额的范围内，授权每名贷款人不时从该贷款人在该贷款人的账户中扣除任何如此到期的款额。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议及其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第9.03节规定的优先顺序使用。

2.13分担付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其贷款的任何部分或参与信用证义务而获得超过其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿的，或以其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)向其他贷款人购买其发放的贷款或贷款的任何部分的参与和/或参与其持有的信用证义务(视属何情况而定)的子参与，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人(或本合同项下预期的其他股份)分担该等贷款的超额付款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款；(B)向其他贷款人购买该等贷款或贷款的任何部分的参与及/或其持有的信用证义务的参与(视属何情况而定)，以促使该购买贷款人按比例分担该等贷款或该等参与(视属何情况而定)；但是，如果此后在第11.05节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在此范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款。连同一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)(或根据本协议预期的其他股份)，购入贷款人就如此收回的总款额已支付或应付的任何利息或其他款项，而不再有其他利息的比例计算在内的款额(按(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)(或根据本协议预期的其他股份)。借款人同意，向另一贷款人购买股份的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内, 充分行使其关于此类参与的所有付款权利(包括抵销权，但受第11.08条的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本节规定购买参与权的每一贷款人在购买后均有权根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的程度相同。

2.14增加设施。

(A)借款人或任何担保人，或仅在以替代货币计价的新定期贷款安排的情况下，在行政代理可接受的司法管辖区内组织的任何受限制附属公司(只要适用的增量安排下的贷款或承诺仍未偿还，即“额外借款人”)，可向行政代理发出书面通知，要求设立以美元、替代货币或适用借款人同意的任何其他货币计价的一批或多批新的定期贷款安排，(A)任何该等担保人或受限制附属公司，只要在适用的递增贷款安排下的贷款或承诺仍未清偿，即可要求设立一批或多批以美元、替代货币或适用借款人同意的任何其他货币计价的定期贷款安排。增加定期贷款、任何增量定期贷款或任何延长期限贷款的本金(连同任何新期限贷款安排、“增量定期贷款安排”，以及根据增量定期贷款安排作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或请求设立一批或多批新的循环信贷承诺(每一批为“新的循环信贷安排”)和/或请求增加任何一批循环信贷承诺(每一批都是“新的循环信贷安排”)和/或请求增加任何一批循环信贷承诺(每一批都是“新的循环信贷安排”)和/或请求增加任何一批循环信贷承诺(每一批都是“新的循环信贷安排”)和/或请求增加任何一批循环信贷。

承诺(连同任何新的循环信贷安排、“增量循环信贷安排”，以及连同任何增量定期贷款、“增量贷款”和根据这些贷款提供的“增量循环信贷贷款”，以及与任何增量定期贷款一起的“增量贷款”)；只要任何现有贷款人没有义务提供任何增量贷款，借款人也没有义务与任何现有贷款人联系提供任何增量贷款，其总额不超过(X)460,000,000美元(或相当于460,000,000美元的本金)和(Ii)截至上一个测试期最后一天综合EBITDA的100%(财务报表已根据第7.01节交付)的和(X)之和(X)(以较大者为准)，则借款人将没有义务提供任何增量贷款，并且借款人也没有义务向任何现有贷款机构提供任何增量贷款，其总额不超过(X)460,000,000美元(或相当于460,000,000美元的本金)和(Ii)截至上一个测试期最后一天的综合EBITDA的100%减去根据第8.02(P)和(Y)节第(X)(I)款产生的任何数额的债务，条件是：(I)在债务与债务同等担保的情况下，(I)在债务的初级担保基础上的增量贷款的情况下，第一留置权净杠杆率小于或等于3.50%至1.00；(Ii)在债务的初级担保的情况下，减去根据第8.02(P)和(Y)节第(X)(I)款产生的任何数额的债务，条件是：(I)在债务的同等担保基础上，第一留置权净杠杆率小于或等于3.50%至1.00；(Ii)如果增量贷款是在债务的初级担保基础上担保的，高级担保净杠杆率按预计基准小于或等于5.00至1.00，及(Iii)如属无抵押的增量贷款，固定费用覆盖率按预计基准大于或等于2.00至1.00(在每种情况下，假设(A)截至该确定日期发生的债务将被包括在综合债务的定义中，无论该等债务是否以其他方式被包括在内，以及(B)任何增量循环信贷贷款已全部动用)以及, 每笔不少于$5,000,000(或相当于$5,000,000美元的本金)(或由行政代理人批准的较小金额)；但在根据上文第(X)款使用任何产能之前，应根据上文第(Y)款产生增量设施(1)；(2)依赖上文第(X)款而产生的金额与依赖上文第(Y)款而发生的金额不应作为负债计入第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率或固定费用覆盖率(视情况而定)。为了计算根据上述(Y)款在同一天可能发生的任何金额，以及(3)如果任何增量贷款的全部或任何部分最初是根据上述(X)款发生或发放的，并且此后该金额可能已经根据上述(Y)款发生，则该增量贷款的金额应按适用借款人不时选择的方式重新分类为已根据上述(Y)款发生，此后不应计入对上述(X)款的使用；(3)如果任何增量贷款最初是根据上述(X)款发生或发行的，则该增量贷款的金额应根据适用借款人的不时选择重新分类为已根据上述(Y)款发生，此后不得计入对上述(X)款的使用；此外，尽管有前述规定或与本文规定相反的任何规定，(1)可在不考虑任何前述限制的情况下发生增量定期贷款，只要此类增量定期贷款的现金净收益在发生之日或大约发生之日用于永久预付和再融资适用借款人以美元为基础选择的任何部分的定期贷款，任何此类增量定期贷款(“再融资增量定期贷款”)应被视为已根据本但书发生。(1)任何此类增量定期贷款(“再融资增量定期贷款”)应被视为已根据本但书产生，条件是：(1)此类增量定期贷款的现金净收益在发生之日或前后用于永久预付和再融资适用借款人选择的任何部分的定期贷款；任何此类增量定期贷款(“再融资增量定期贷款”)应视为根据本但书发生, 及(2)可在不考虑前述限额的情况下招致新的循环信贷安排，只要该等新的循环信贷安排在发生当日或前后用于对借款人按美元计算选择的任何部分进行再融资和永久减少循环信贷承诺，且根据该等承诺作出的任何循环信贷承诺(“再融资增量循环信贷承诺”)应被视为根据本但书发生。每份此类通知应指明(I)适用借款人提议适用的递增贷款生效的日期(每个，“增加金额日期”)，该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于10个工作日的日期(或行政代理自行决定同意的较短期限)；(Ii)行政代理同意的每个贷款人或附属公司或其他人的身份(不得无理拒绝同意)，以及信用证ISIS的同意。(I)适用的借款人提议适用的递增贷款应生效的日期(每个日期为“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后10个工作日(或行政代理自行决定同意的较短期限)；(Ii)行政代理同意的每个贷款人或附属公司或其他人的身份(不得无理拒绝同意)和信用证ISIS。根据第11.06节的规定，借款人向其建议该增量贷款的任何部分将被要求转让贷款或循环信贷承诺(任何此类附属机构或其他人，“新增量贷款人”)。

(I)所分配的资金和此类拨款的数额；(Iii)这种增量融资是增量定期融资还是增量循环信贷融资。该递增贷款应自增加金额之日起生效；但(A)在该增量贷款生效之前或之后的该增加金额日内不会发生任何违约或违约事件(除非，就第(A)款而言，仅在该增量贷款的收益正在或将用于资助有限条件交易的范围内，如果提供该增量贷款的贷款人同意，则该条件应为不存在本条款第9.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件)；(B)在该增量贷款生效之前和之后均不存在该违约事件；(B)在该增量贷款生效之前或之后，该增量贷款的收益仅用于或将用于资助有限条件交易，且如果提供该增量贷款的贷款人同意，则该条件应为不存在本条款第9.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件。应满足第5.02节中规定的每一项条件，并已支付应支付给行政代理和贷款人的与该增加有关的所有费用和开支(除非仅在该增量贷款的收益正在或将用于资助有限条件交易的范围内，如果提供该增量贷款的贷款人同意，(X)关于第5.02(A)节，该增量贷款应仅受第5.02(B)节的惯常“资金某些规定”和(Y)的约束)；(X)根据第5.02(A)节，该增量贷款应仅受与第5.02(B)节有关的惯常“资金某些规定”和(Y)的约束。该条件应为不存在本协议第9.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件)；(C)任何新的增量贷款机构提供的任何增量贷款应根据一项或多项合并协议(“增量修订”)实施，其形式和实质应令行政代理满意，并由借款人(或额外借款人，如适用)和行政代理签立和交付, 每一项均应记录在登记册中；及(D)借款人应交付或安排交付行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(B)创建或提供任何增量贷款或增量贷款(以及与此相关的对本协议条款的任何必要或适当的修订，或对当时的贷款人有利的任何修订，均由行政代理全权酌情合理决定)不需要任何现有贷款人的批准，但提供全部或部分增量承诺的现有贷款人则不在此列。(B)任何增量贷款或增量贷款的创建或提供(以及与此相关的对本协议条款的任何必要或适当的或对当时的贷款人有利的任何修订，均由行政代理自行决定)不需要任何现有贷款人的批准，但提供全部或部分增量承诺的现有贷款人除外。

(C)除本协议或第2.14(A)节规定的合并协议另有规定外，任何新的循环信贷安排的条款和规定(定价、到期日和费用除外)应与现有循环信贷安排基本相同；但条件是：(I)任何新的循环信贷安排不得早于任何一批循环信贷贷款的循环信贷到期日，或要求在该日期之前进行任何预定摊销或强制性承诺削减(或者，如果对增量循环信贷承诺进行再融资，则为正在再融资的一批循环信贷承诺的最终到期日)；(Ii)任何新的循环信贷安排的任何担保人也应是担保人；但是，如果ESI的外国子公司发生任何新的循环信贷安排，只要该新的定期贷款安排符合行政代理合理满意的惯例抵押品分配安排，则该新的循环信贷安排应被允许由非担保人担保；(Iii)如果有担保，该新的循环信贷安排不得由不构成抵押品的任何资产担保，也不得根据证券文件担保，而证券文件在整体上对贷款方的限制比贷款文件大得多；(Iii)如果有担保，该新的循环信贷安排不得由不构成抵押品的任何资产担保，也不得根据证券文件进行担保，而证券文件在整体上对贷款方的限制比贷款文件更为严格；但条件是，如果ESI的外国子公司发生任何新的定期贷款安排，应允许该新定期贷款安排按照第7.12节的规定以资产作担保, 这些资产可以也可以不也可以担保债务，但必须遵守行政代理合理满意的习惯抵押品分配安排；以及(Iv)每项新的循环信贷安排在偿付权上应具有同等优先权或较低等级，在担保义务方面应具有同等优先权或较低等级，或者可以是无担保的(且在权利上从属于

无论是付款还是担保，均应遵守令行政代理合理满意的债权人间安排)。

(D)任何增量定期贷款的条款和规定，如果此类增量定期贷款不是B-1档定期贷款，除非本合同另有规定或第2.14(A)节规定的合并协议中另有规定，否则其条款和规定应与B-1档定期贷款基本相同(视适用情况而定)；但除本合同另有规定或第(A)款规定的合并协议另有规定外，则(I)任何新的定期贷款的加权平均到期日不得短于B-1档定期贷款的加权平均到期日，(或者，如果是对增量定期贷款进行再融资的任何新定期贷款，则不得短于正在再融资的那部分定期贷款的加权平均到期日)，(2)任何新的定期贷款的加权平均到期日不得短于B-1档定期贷款的加权平均到期日(或在对增量定期贷款进行再融资的情况下，不得短于正在进行再融资的部分定期贷款的加权平均到期日)。(Ii)任何新期限贷款的最终到期日不得早于B-1档定期贷款的到期日(如果是对增量定期贷款进行再融资的任何新期限贷款，则不早于正在进行再融资的那批定期贷款的最终到期日)；(Iii)如果在截止日期后12个月内发生的任何新期限贷款的收益率超过适用的50个基点(超过50个基点的数额在本文中称为“收益率差”)，则该期限不得早于适用的期限则当时有效的定期贷款的适用利率应自动增加收益率差，在新期限贷款发放时生效(如果新期限贷款的利润率受基于杠杆的定价网格的制约，则应按照前述规定适当提高定期贷款的适用利率)(本条第(Iii)款，“最惠国调整”)，(Iv)任何新期限贷款安排的任何担保人也应是担保人；前提是，, 如果ESI的外国子公司发生任何新的定期贷款安排，只要该新的定期贷款安排符合行政代理合理满意的惯例抵押品分配安排，则该新的定期贷款安排应被允许由非担保人担保，(V)如果有担保，该新的定期贷款安排不得由任何不构成抵押品的资产担保，也不得根据对贷款方的限制比贷款文件更严格的担保文件来担保；(V)如果有担保，该新的定期贷款工具不得由不构成抵押品的任何资产担保，也不得根据对贷款方的限制比贷款文件更严格的担保文件来担保；但是，如果ESI的外国子公司发生任何新的定期贷款安排，应允许该新的定期贷款安排按照第7.12节的规定以资产作担保，这些资产可以也可以不也可以为债务提供担保，但应遵守行政代理合理满意的习惯抵押品分配安排；(Vi)每项新的定期贷款安排应具有同等或较低的付款权和同等或较低的债务担保或可以是无担保的(并在一定程度上从属于偿付权)；(Iii)每项新的定期贷款安排应具有同等或较低的支付权和同等或较低的抵押权，或者可以是无担保的(且在一定程度上从属于支付权)。(Vii)任何新的定期贷款安排可以欧元或英镑计价，只要(A)借款人是在行政代理可接受的司法管辖区组织的受限制附属公司，以及(B)该新定期贷款安排须符合ESI和行政代理合理满意的担保、抵押品和抵押品分配安排。第2.14(A)节所指的每份联合贷款协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下, 对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，由行政代理全权酌情合理决定，以实施本第2.14节的规定。

(E)本协议各方同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量贷款(如适用)均按比例计入未偿还的B-1期定期贷款或初始循环信贷贷款(视情况而定)的每笔借款中，这些增量贷款将在适用的情况下作为额外的B-1期定期贷款或初始循环信贷贷款(视情况而定)在最初发放时按比例计入未偿还B-1期定期贷款或初始循环信贷贷款的每笔借款中。这可以由行政代理自行决定，要求每笔未偿还的欧洲货币利率贷款或RFR贷款

在每一笔此类增量贷款之日转换为基准利率贷款，或按比例将每笔此类增量贷款的一部分分配给每笔未偿还的适用欧洲货币利率贷款或RFR贷款，即使这种增量贷款实际上可能比其所属借款中包括的贷款具有更短的利息期(并且尽管本协定有任何其他禁止这种初始利息期的规定)。根据前一句话将欧洲货币利率贷款或RFR贷款转换为基本利率贷款的任何转换均应遵守第3.05节的规定。如果要将任何增量贷款分配给现有的欧洲货币利率贷款利息期，则根据第2.08(B)节的规定，在该利息期的剩余时间内适用于该增量贷款的利率应等于调整后的欧洲货币利率，期限大致等于该利息期的剩余部分(由行政代理在发放该增量贷款的日期前两个工作日确定)加上当时有效的适用利率。此外，如果任何增量定期贷款是额外的B-1期贷款，则第2.07节要求在发放此类增量定期贷款之后支付的适用计划摊销付款应按比例增加此类增量定期贷款的本金总额。

(F)在增加金额日期之前，如果发生增量贷款的受限制子公司是额外借款人，(I)该子公司应向提供增量贷款的贷款人(包括任何新的增量贷款机构)和行政代理交付，贷款人或行政代理人为遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查而合理要求的此类文件和其他信息，且任何贷款人或行政代理人在收到此类文件和其他信息之日起五(5)个工作日内不得提交书面反对意见；(Ii)如果该额外借款人是外国子公司，则行政代理人可修改本协议(修改内容可能包括但不限于：第3.01节和“非排除税”的定义)和其他贷款文件，将此类子公司包括为本协议项下的额外借款人，这些修订必须由行政代理、ESI、适用的额外借款人和提供增量贷款的贷款人共同同意，但未经任何其他贷款人同意(但此类修订不得对任何未同意该修订的贷款人的权利产生实质性不利影响)；但行政代理或任何贷款人均不会因该额外借款人的增加而受到重大不利影响。本协议项下任何借款人或任何额外借款人与借款有关的任何义务，在贷款文件的所有目的下均构成“义务”。如果增量融资是以美元以外的货币发生的，则本协议可能会被修改，以反映本协议项下的此类新货币, 其中的修改必须得到管理代理和ESI的共同同意。

(G)为免生疑问，任何根据第11.01节作出的修订、豁免或同意，均不得对任何贷款人在未经该等定期贷款承诺的未偿还本金总额的大多数持有人和该新定期贷款机制下未偿还的新期限贷款的持有人书面同意的情况下，就任何新期限贷款安排转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制

(H)对债务以初级留置权为担保或无担保的任何增量融资应根据贷款文件中的单独文件设立。

为免生疑问，第2.13节的规定不得解释为适用于根据本第2.14节的任何增量贷款。

为免生疑问，根据本第2.14节与增量定期贷款相关的收入对贷款的任何提前还款应被视为第2.05(A)节规定的可选提前还款。

2.15违约贷款人。(A)尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付所欠的任何金额：第一，支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付所欠的任何金额：第一，支付违约贷款人的账户的本金、利息、手续费或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他规定第三，根据第2.15(D)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险作为现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理机构确定；(三)根据第2.15(D)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和ESI有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15(D)节的规定，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险敞口；(C)根据第2.15(D)节的规定，将违约贷款人的未来融资义务按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15(D)节的规定，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人未来的预付风险；第六，任何贷款人或信用证发行人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的有管辖权法院对该违约贷款人作出的判决而应支付给贷款人或信用证发行人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所应支付给该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示的任何欠款的支付；以及第八，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务，借款人获得的对该违约贷款人的任何判决的支付；以及第八，向该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后才能适用于该贷款和信用证借款，且该贷款或信用证借款应在适用于所有非违约贷款人之前，按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款或信用证借款，而该等贷款或信用证借款是在满足或免除第5.02节中规定的条件的情况下发放的，且(Y)该等贷款或信用证是在满足或免除第5.02节规定的条件的情况下发放的。该违约贷款人直至所有贷款和信用证风险均由贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(V)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)除本协议第11.06(B)(Viii)条另有规定外，任何违约贷款人未能将其将提供的贷款作为任何借款的一部分，均构成实质性违约。

本协议的违约贷款人，如果该违约贷款人未能在五个工作日内根据本协议第2.15(B)条纠正违约，则借款人有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人，违约贷款人无权拒绝更换本协议项下的贷款人。借款人向行政代理和被更换的违约贷款人发出的通知应规定更换的生效日期，该日期应至少为通知发出之日后的两个工作日，但不得晚于15个工作日。在上述更换的生效日期之前，违约贷款人应签立并交付转让和承兑，但仅限于违约贷款人获得偿还其应承担的未偿债务份额，而不支付任何形式的溢价或罚款。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期前签署和交付任何此类转让和验收，则违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和验收。任何违约贷款人的更换应按照第11.15节的条款进行。

(Iv)某些费用。(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人担任失责贷款人期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付否则须向该失责贷款人缴付的任何该等费用)。

(B)作为违约贷款人的每个循环信贷贷款人只有在其根据第2.15(D)条为其提供现金抵押品的可用信用证金额中按比例分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费。(B)作为违约贷款人的每个循环信贷贷款人只有在其根据第2.15(D)条为其提供现金抵押品的可用信用证金额中按比例分配的范围内才有权获得信用证手续费。

(C)就根据上文第(B)款无须支付给任何违约循环信贷贷款人(“违约循环信贷贷款人”)的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一位非违约循环信贷贷款人支付以其他方式支付给该违约循环信贷贷款人的该等费用的一部分，该等费用原本应支付给该违约循环信贷贷款人，因为该违约循环信贷贷款人有义务为该等违约循环信贷贷款人的参与提供资金，而该等责任是：(C)借款人应(X)向每一名非违约循环信贷贷款人支付该等费用的一部分，否则须支付给该违约循环信贷贷款人为该等违约循环信贷贷款人的参与提供资金的义务。(Y)向每名信用证发行人支付以其他方式支付给该违约循环信贷贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约循环信贷贷款人的预先风险可分配的范围为限，(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(V)重新分配参与者，以减少正面暴露。违约循环信贷贷款人为参与信用证提供资金的义务的全部或任何部分，应根据非违约循环信贷贷款人各自的比例份额(计算时不考虑违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺)在非违约循环信贷贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，及(Y)每名非违约循环信贷贷款人的循环信贷贷款及信用证债务(每名循环信贷贷款人(在实施该项再分配前)参与信用证义务的总金额被视为由该循环信贷贷款人为此持有)的未偿还金额不超过该非违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；及(Y)每名非违约循环信贷贷款人的循环信贷贷款及信用证债务的未偿还金额(包括各循环信贷贷款人(在实施该项重新分配前)被视为由该循环信贷贷款人“持有”)不超过该非违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。除第11.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人(包括任何违约贷款人)而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除。

由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口，而导致该非违约贷款人的索赔。

(六)现金抵押品。如果上文第(V)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.15(D)节规定的程序，在该等债务尚未履行的情况下，将任何信用证发行人的预付风险(在根据上文第(V)款实施任何部分再分配后)作为现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和各信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用融资机制下的承诺(不执行第2.15(A)(V)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但如任何借款人是失责贷款人，则不会就该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款追溯作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)新信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，除非其信纳信用证生效(在执行第2.15(A)(V)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，否则不需要开具、延长、续期或增加任何信用证。(B)在执行第2.15(A)(V)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后，信用证发放人不得开具、延长、续期或增加任何信用证(在执行第2.15(A)(V)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)

(D)现金抵押品。(I)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证发行人提出书面要求后的一个营业日内(复印件交给行政代理)将该信用证发行人对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.15(A)(V)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)以不低于最低抵押品金额的金额变现。

(Ii)借款人，以及在任何违约循环信贷贷款人提供的范围内，该违约循环信贷贷款人特此授予行政代理，为各信用证发行人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约循环信贷贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Iii)款适用。(Ii)借款人，以及任何违约循环信贷贷款人所提供的范围内，该违约循环信贷贷款人特此授予行政代理，以使各信用证发行人受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约循环信贷贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Iii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和本合同规定的信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约循环信贷贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第2.15节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约的循环信贷贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约循环信贷贷款人为其提供现金抵押品的参与的义务(包括违约循环信用贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的清偿。(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，但根据本条款第2.15节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约循环信贷贷款人有义务为如此提供现金抵押品的信用证(包括违约循环信用贷款人提供的现金抵押品，其应计利息)的参与提供资金。

(Iv)为减少任何信用证的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和该信用证发卡人确定存在多余现金抵押品之后，不再需要根据本第2.15节的规定作为现金抵押品持有；但在符合本第2.15节的规定下，提供现金抵押品的人和该信用证此外，只要该等现金抵押品是由借款人提供的，则该等现金抵押品仍须受根据贷款文件授予的担保利息的规限。

2.16延长定期贷款和循环信贷承诺。

(A)借款人可随时和不时要求(I)在提出请求时存在的一期或多期的全部或部分定期贷款(每一期为“现有定期贷款”，以及该期的定期贷款，为“现有定期贷款”)或(Ii)在提出请求时存在的一期或多期的循环信贷承诺和循环信贷贷款(每一期为“现有循环部分”，并与现有定期贷款部分一起，每一期为“现有定期贷款”)或(Ii)循环信贷承诺和循环信贷贷款(每一批为“现有循环贷款”)和现有定期贷款部分(每一批为“现有定期贷款”)和现有定期贷款部分(每一批为“现有定期贷款”)和循环信贷贷款(每一批贷款均为“现有定期贷款”)。在每一种情况下，“现有循环信贷承诺”和该等现有循环信贷部分的循环信贷贷款、“现有循环贷款”和“现有定期贷款”以及“现有贷款”)均可转换，以延长任何现有部分(已如此延长的任何该等现有部分、“延长期限部分”或“延长的循环信贷部分”(视情况而定)的任何本金金额的任何本金付款的预定到期日，且每一部分均为“延长的循环信贷部分”或“延长的循环信贷部分”，每一部分均为“延长的循环信贷部分”或“延长的循环信贷部分”，每一部分均为“延长的循环信贷部分”或“延长的循环信贷部分”，每一部分均为“延长的循环信贷部分”或“延长的循环信贷部分”。循环信贷承诺或循环信贷贷款(视适用情况而定)，并规定与本第2.16节一致的其他条款：“延长的定期贷款”、“延长的循环信贷承诺”或“延长的循环信贷贷款”(视情况而定，统称为“延长的贷款”)；但(I)根据第9.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件在延期时不会发生和继续发生，或在延期生效后不会存在，(Ii)任何此类请求应由ESI向任何一批或多批定期贷款或循环信贷承诺和循环信贷贷款(视何者适用而定)内的所有贷款人提出, (I)除非借款人全权酌情豁免，否则应按比例(根据适用定期贷款的未偿还本金总额或任何一批或多批循环信贷承诺总额(视何者适用而定))及(Iii)符合任何适用的最低展期条件(不论是在一批或多批贷款下)，及(Iii)除非借款人全权酌情放弃，否则须符合任何适用的最低展期条件。为设立任何延长的部分，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有部分的每个贷款人提供该通知的副本)(“延长请求”)，列出拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款在整体上应与适用于将从其延伸的现有部分(“指定现有部分”)的条款基本相似。除(X)该等延长部分的所有或任何最终到期日可延迟至指明现有部分的最终到期日之后的日期外，(Y)(A)有关延长部分的利差可高于或低于

(B)在延长期限部分的情况下，可向提供该延长部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前款(A)和(Z)项所设想的任何增加保证金，只要该延长部分的到期加权平均寿命不短于指定现有部分至到期的剩余加权平均寿命，则延长期限部分的摊销利率可高于或低于指定现有部分的摊销利率。(B)在延长期限部分的情况下，可向提供该延长部分的贷款人支付额外费用，以代替前款(A)和(Z)所设想的任何增加保证金的额度，只要该延长部分至到期的加权平均寿命不短于该指定现有部分的剩余加权平均期限至到期期限，则该延长期限部分的摊销利率可高于或低于该指定现有部分的摊销利率。但即使第2.16节或其他方面有任何相反规定，延期部分的转让和参与应遵守第11.06节中规定的适用于B-1期定期贷款或初始循环信贷承诺(视情况而定)的转让和参与条款，或由借款人自行决定适用于B-1期贷款或初始循环信贷承诺的更具限制性的转让和参与条款。任何贷款人都没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何延长的部分应构成与指明的现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)的贷款的单独部分。

(B)借款人应在适用的现有部分或现有部分下的贷款人被要求作出回应的日期之前，至少十(10)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人(“展期贷款人”)如果希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每次，“延期选举”)，告知其已选择将其指定的现有部分转换为展期部分的金额。如果延期选举的指定现有部分的总金额超过根据延期请求请求的延长部分的金额，则应根据每次延期选举中包括的指定现有部分的金额，按比例将指定的延期选举的现有部分转换为延长部分。对于根据本第2.16款进行的任何贷款延期(每次为“延期”)，借款人应同意有关时间安排、舍入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理，这些程序可由行政代理制定或接受，在每种情况下均应合理行事，以实现本第2.16节的目的。借款人可以修改, 根据行政代理合理接受的程序，在要求适用的现有定期贷款部分或现有定期贷款部分下的贷款人对延期请求作出回应的日期(“延期请求截止日期”)之前的任何时间，撤销或替换延期请求。任何贷款人都可以在下午5点之前的任何时间撤销延期选举。在延期申请截止日期前两个工作日，延期申请不可撤销(除非借款人另有约定)。在延期请求截止日期前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期前提交新延期选举的权利。

(C)延期部分应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(可包括对第2.16(A)节(X)和(Y)款中提及的与到期日、利润率或费用有关的条款的修正案，或对于延长期限档而言，第2.16(A)条(Z)款中提及的摊销费率的修正案，或对实施条款所必需或适当的任何其他条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件)的修正案。在每种情况下，除第2.16(C)节最后一句明确规定的范围外，即使第11.01节有任何相反规定，也不要求

贷款方、行政代理、展期贷款人和任何信用证发行人就展期部分签署的关于展期部分的任何贷款人以外的任何贷款人和由此设立的展期部分的任何信用证发行人的同意)，均应由贷款方、行政代理、展期贷款人和任何信用证发行人就展期部分签立，并由贷款方、行政代理、展期贷款人和任何信用证发行人就展期部分签署。根据本第2.16节的要求，在不限制第11.01节的一般性或适用性于任何第2.16节附加修正案的情况下，任何延期修正案均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修正案，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正案(任何此类附加修正案，即“第2.16节附加修正案”)；只要贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(包括但不限于，根据任何延期修正案中规定的适用于任何延期部分持有人的同意)，使第2.16条附加修正案根据第11.01节生效所需，第2.16条附加修正案不会生效，否则不会生效(包括但不限于，根据适用于任何延期修正案中规定的任何延期部分持有人的同意)；(2)第2.16款附加修正案应在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(包括但不限于，根据适用于任何延期修正案中规定的任何延期部分持有人的同意)之前生效；此外，任何延期修正案不得规定：(I)任何延长的部分由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产也没有为适用的现有部分提供担保或由担保人以外的任何人担保，以及(Ii)只要任何现有的定期贷款部分尚未偿还，任何不适用于现有定期贷款部分的强制性提前还款规定(不包括由抵押品或级别较低的抵押品在初级基础上担保的现有定期贷款部分除外)，以及(Ii)任何不适用于现有定期贷款部分的强制性提前还款规定(由抵押品或级别较低的抵押品或级别较低的抵押品担保的现有定期贷款部分除外, 应遵守初级提前还款条款)，按比例或其他更优惠的基础。尽管第11.01节有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据ESI和行政代理的合理判断，对任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.16节的规定；但前述规定不应代表任何贷款人同意任何第2.16节附加修正案的条款。尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2.16(A)节(“延期日期”)转换任何现有部分以延长相关预定到期日的任何日期，对于每个延期贷款人的指定现有部分，该指定现有部分的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的延长部分本金总额的金额。而该等延长部分须与指明的现有部分及任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)分开设立。

(D)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个该等其他贷款人均为“非延期贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，通过促使该贷款人根据第11.06条转让(且该贷款人有义务)根据第11.06条(转让费和任何其他费用和开支由但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要适用的受让人同意按该延期修正案中规定的条件提供延期贷款；此外，受让人在转让和承担的同时，须向该非延期贷款人全额偿付借款人欠非延期贷款人的与如此转让的现有贷款有关的所有债务。就本第2.16条规定的任何此类更换而言，如果非延期出借人没有在(A)替代贷款人签署和交付该转让和承担的日期和(B)借款人因不延期而承担的所有义务的日期之前签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和承担，这两个日期中以较晚的为准者为准(A)该替代贷款人签立并交付该转让和承担的日期，以及(B)借款人因该不延期而承担的所有债务的截止日期

与如此转让的现有贷款有关的贷款人应由受让人贷款人向该非展期贷款人全额付款，然后该非展期贷款人应被视为在该日期已签立并交付该转让和承担，ESI有权(但没有义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让和承担。

(E)在任何延期日期之后，经ESI书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延期部分到期日之前的任何日期(每个日期均为“指定日期”)，将其全部或部分现有贷款视为适用的延期部分下的延长贷款；但该贷款人应至少在该指定日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)前十(10)个工作日向ESI和行政代理发出书面通知；(B)任何未延期的贷款人均可选择将其现有贷款的全部或部分视为适用延期部分下的延长贷款；但该贷款人应在该指定日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)之前至少十(10)个工作日向ESI和行政代理发出书面通知；此外，ESI或其任何联属公司或其代表须支付予任何该等非展期贷款人作为其展期至该展期部分的代价的款额，不得多于支付予任何展期贷款人作为展期至该展期部分的代价的款额。在指定日期之后，被如此选择延期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用延期部分的延长贷款，而未被选择延期的该贷款人持有的任何现有贷款(如果有)将继续是适用部分的“现有贷款”。

对于借款人根据本第2.16节完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)节和(Ii)节而言，此类延期不应构成可选或强制性付款或预付款；(Ii)不要求延期请求为任何最低金额或任何最小增量，前提是ESI可选择指定最低金额(“最低延期条件”)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，最低金额(由借款人自行决定并在相关延期请求中指定，并可被放弃行政代理和贷款人特此同意本第2.16条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05(A)、(B)和2.07条)或可能禁止本第2.16条规定的任何此类延期或任何其他交易的任何其他贷款文件的要求。

为免生疑问，第2.13节的规定不得解释为适用于根据本第2.16节进行的任何延期。

为免生疑问，根据第2.16节的规定，用收到的与定期贷款和循环信贷承诺相关的收益对贷款进行任何预付款，应被视为第2.05(A)节规定的可选预付款。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01 Taxes.

(A)除适用法律另有要求外，任何借款方或其代表根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人的账户或为其账户支付的任何和所有款项均应免税、扣税、扣税、缴费、预扣(包括备用预扣)或任何政府当局收取的类似费用，以及所有利息、罚金或其他债务，且不得扣除任何政府当局收取的任何或所有现在或未来的税费、关税、征费、附加费、预扣(包括备用预扣)或类似费用，以及所有利息、罚款或其他债务

就此而言(以下称为“税”)，就行政代理人及每名贷款人而言，不包括(A)由该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)根据其法律组织、维持贷款办事处或因任何现有或以前的联系(但并非纯粹签立)而须缴税的司法管辖区(或其任何政治分部)对其征收或以其总净收入征收或量度的税，以及(以特许经营税代替净所得税)征收的专营税。(B)上述(A)款所述司法管辖区征收的分行利得税；(C)外国贷款人对美国借款人(根据第11.15节的要求受让人除外)；(C)外国贷款人对美国借款人(根据第11.15节的要求受让人除外)，(C)外国贷款人对美国借款人(借款人根据第11.15条提出的请求而征收的受让人除外)履行义务、收取或完善担保权益、根据贷款文件收取款项、从事任何其他交易或强制执行贷款或贷款文件的权益)、(B)上述(A)款所述司法管辖区征收的分行利得税、在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，根据适用法律对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该贷款人(或其转让人，如有)有权根据本第3.01条收取与该预扣税有关的额外金额的任何美国联邦预扣税，(D)因不遵守第11.14条而征收的税款，以及(E)根据第11.14条征收的任何美国联邦预扣税关税、征税、征收、扣除、评估、费用、预扣或类似的费用、利息、罚款和其他负债(以下简称“非免税”)。尽管如此，, 如果需要从根据任何贷款文件支付给行政代理或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)该借款方应作出该等扣除，(Ii)该借款方应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，(Iii)如果该税为非免税，则贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除所有要求的扣除额(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，每个行政代理和贷款人收到的金额相当于其在没有因非排除税项作出此类扣除的情况下收到的金额，并且(Iv)在该付款日期后，该借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理(后者应将该收据转发给该贷款人)或贷款人(视情况而定)提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本，只要该收据是为该收据开具的，或者该行政代理合理满意的其他书面付款证明。(Iv)在该付款日期之后，该借款方应尽快向该行政代理(后者应将该收据转发给该贷款人)或(视情况而定)提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本，或该行政代理合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，每一贷款方同意支付任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款，以及任何其他消费税或财产税或收费或类似的征费，这些税款是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式产生的，但不包括就转让(根据第11.15条进行的转让除外)征收的任何该等税款(以下简称“其他税”)。

(C)每一贷款方同意赔偿行政代理和每一贷款人(I)由行政代理和贷款人支付或支付的、或被要求从向该方付款中扣留或扣除的任何非排除税和其他税(包括任何司法管辖区对根据本第3.01节应支付的金额征收或声称的任何非排除税或其他税)的全部金额，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些非排除税或其他税是否正确或合法除与非排除税或其他税有关的任何利息和罚金外，该等非排除税或其他税由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为行政代理或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。根据本条款第3.01(C)款支付的款项应在贷款人或管理人日期后30天内支付

代理商对此提出了要求。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)如果任何贷款人有权获得根据本第3.01节(包括根据本第3.01节支付额外金额)得到赔偿的任何税款的退款(包括任何抵免以代替退款)，该贷款人应将退款支付给适用的贷款方(但仅限于贷款方根据本第3.01节就产生该退款的税款支付的额外金额)，并由该贷款人在其完全酌情决定下行使(包括任何抵免以代替退款的任何信用额度)，则该贷款人应向适用贷款方支付全部退款(但仅限于贷款方根据本第3.01条就产生该退款的税项支付的额外金额)。扣除该贷款人所有自付费用且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但条件是，应贷款人的要求，贷款人同意在贷款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，向该贷款人偿还已支付给该贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(D)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(D)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。本款不得解释为要求任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或根据调整后的欧洲货币利率或Daily Simple RFR来确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场买卖美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，则在该贷款人通知有关情况后，该银行或其适用的放款办公室将不合法地发放、维持或资助欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或根据调整后的欧洲货币利率或每日简单RFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受任何替代货币存款的权力施加实质性限制(I)该贷款人提供欧洲货币利率贷款或RFR贷款或继续以受影响的货币发放欧洲货币利率贷款或继续发放欧洲货币利率贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务均应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，每一贷款方应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)预付该等欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)在其利息期的最后一天将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率贷款或RFR贷款直至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元利率，则应立即将其转换为基准利率贷款。在任何此类预付或转换后，适用贷款方还应为预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这种指定可以避免需要这样的通知，并且不会, 在该贷款人的真诚判断下，否则会对该贷款人造成重大不利。

3.03无法确定费率。

(A)如果被要求的贷款人合理地确定：(I)由于任何原因，没有足够和合理的手段来确定关于建议的欧洲货币利率贷款的任何请求的利息期间的欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率(包括

(Ii)他们无法在上午11时左右在伦敦银行间市场取得相匹配的存款。(伦敦时间)在借款前的第二个营业日，借款金额足以在利息期间作为借款的一部分为各自的贷款提供资金，或者，(Iii)此类贷款的任何利息期的欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率将不能充分反映所需贷款人在该利率期间发放、融资或维持各自欧洲货币利率贷款的成本，或(Iv)对于任何RFR贷款，没有足够和合理的手段来确定每日简单RFR，行政代理将立即通知ESI此后，贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款或RFR贷款的义务将暂停，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销此类通知。在收到该通知后，借款人可以撤销关于(X)借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或(Y)借用RFR贷款(视情况而定)的任何未决请求，或者(A)在欧洲货币利率贷款的情况下，将被视为已将该请求转换为承诺借用美元基本利率贷款的请求(或者，如果是英镑或日元以外的其他适用货币的任何适用贷款，金额将被视为等同于英镑或日元以外的任何适用货币的借款)，并且将被视为已将该请求转换为以美元(或者，如果是英镑或日元以外的任何适用货币)的其他货币的借款，则视为已将该请求转换为以美元(或者，如果是英镑或日元以外的任何适用货币)的承诺借款的请求及(B)就RFR贷款而言，须当作已请求以英镑或日元(视何者适用而定)提供贷款，该贷款以适用的中央银行利率加适用于该等RFR贷款的适用利率计息；, 如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)无法确定英镑或日元的中央银行利率(视情况而定)，则借款人应被视为已将任何此类请求转换为美元基本利率贷款借款请求(金额相当于相关金额的美元等值)。

(B)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，如果在任何时候(I)在伦敦市场上不再存在(X)由洲际交易所基准管理机构或英国金融市场行为监管局监管或以其他方式监督或授权的利率超过一个营业日的美国伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或其他银行间利率，(Y)索尼娅或(Z)托纳，(Ii)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)条款中规定的情况(Iii)第3.03(A)节第(I)或(Iv)款(视情况而定)中的情况尚未发生，但美国Libo汇率、EURIBO汇率、SONIA或替代货币Libo RateTONA的管理人的主管或对管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明美国Libo汇率、EURIBO汇率、SONIA或替代货币Libo的管理人在此日期之后的具体日期，如果适用，则该情况不太可能是暂时的，或(Iii)未发生第3.03(A)节(I)或(Iv)款中的情况，但US Libo Rate、EURIBO Rate、SONIA或替代货币Libo RateTONA的管理人或对Administration Agent具有管辖权的政府当局已发表公开声明然后，行政代理和ESI或适用的借款人应努力迅速建立调整后的欧洲货币利率或适用的每日简单RFR的替代利率，该利率应充分考虑当时在美国确定定期银团贷款利率的当时流行的市场惯例(双方商定，该利率在任何时候不得低于0.00%的年利率)。, 并应对本协议进行修订，以反映ESI或适用借款人和行政代理当时同意的替代利率和其他可能适用的相关变化。即使贷款文件中有任何相反的规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内没有收到所需贷款人的书面通知，声明他们反对该修改，则该修改应生效，而无需贷款文件的任何其他方采取进一步行动或同意。

3.04成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)如任何贷款人认为，在截止日期后，由于任何法律的引入、任何法律的修改或解释的任何改变，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持欧洲货币利率贷款、RFR贷款或(视属何情况而定)签发或参与信用证的成本应有任何增加，(视属何情况而定)，或(视属何情况而定)该贷款人同意发放或发放欧洲货币利率贷款、RFR贷款或(视属何情况而定)签发或参与信用证的成本应有所增加。或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04节而言，不包括：(A)因下列原因而增加的成本或减少的金额)：(I)第3.01节所述的非排除税或其他税；(Ii)美国或任何外国司法管辖区或其任何一个政治区对总净收入或总毛收入征税基础的改变，该法律是该贷款人的组织法律或其贷款办公室所依据的法律；以及(Iii)准备金然后，借款人应该贷款人的要求不时向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用(并向行政代理提供该等索偿要求的副本)。

(B)如任何贷款人认为在截止日期后引入任何有关资本充足率或流动资金的法律或其中的任何更改或对其解释的任何改变，或该贷款人(或其放款办事处)遵守该等法律，会因该贷款人在本条例下的义务(考虑其有关资本充足率的政策及该贷款人期望的资本回报率)而降低该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率，则应该贷款人的要求而不时作出上述决定借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。

(C)只要每名贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持储备，则借款人须向该贷款人支付每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等於该贷款人拨给该贷款的储备的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终决定)，而该笔额外利息须于该贷款的应付利息的每个日期到期并须予支付，但借款人应至少提前15天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并复印一份给行政代理)。贷款人未在有关付息日十五日前发出通知的，自收到通知之日起十五日到期支付。

(D)任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未能或延迟根据本第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该信用证发行人或行政代理人要求赔偿的权利；但借款人无义务根据第3.04(A)或(B)节赔偿任何贷款人、任何信用证出票人或行政代理人在提出该项要求前120天之前的任何期间的费用增加或减少，而该贷款人、该信用证出票人或行政代理人须知道或可合理预期知道导致该等费用增加或减少的情况，以及该等情况会导致因该等费用增加或减少而提出增加赔偿的要求的事实，则借款人并无义务根据第3.04(A)或(B)节就该期间的费用增加或减少向该贷款人、该信用证出票人或行政代理人作出赔偿要求。但上述限制不适用于因在该120天期限内追溯实施任何法律变更而增加的费用或减少的费用。本条款第3.04条的保护应适用于每个贷款人、每个信用证发行人和行政代理，而不考虑任何可能的情况

对已经发生或者强制实施的法律变更的无效或者不适用的争议。

(E)尽管本协议有任何相反规定，就本第3.04节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律上的改变”或“(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据”巴塞尔协议III“颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为”法律变更“或”被采纳的或发布的。

3.05资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)(I)在基准利率欧洲货币贷款以外的任何贷款在利息期限最后一天以外的日期继续、转换、支付或预付，或(Ii)在付息日期以外的某一天支付或预付RFR贷款(在每种情况下，无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)任何借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)因任何借款人根据第11.15节提出要求而作出的(I)在利息期限最后一天以外的日期的欧洲货币利率贷款或(Ii)在付息日期以外的日期的RFR贷款的任何转让；或

(D)借款人就任何循环信贷贷款(或其到期利息)的本金或利息所支付的任何款项，而该循环信贷贷款(或其到期利息)的货币与适用的循环信贷贷款的货币不同；

包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该贷款而取得的资金的清盘或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲货币市场的等额存款或在可比期限内的其他借款，为其以调整后的欧洲货币汇率为其提供的每笔(I)欧洲货币利率贷款提供资金，无论该欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金。或(Ii)适用的Daily Simple RFR的RFR贷款，不论该RFR贷款实际上是否由上述资金提供。

3.06适用于所有赔偿要求的事项。

(A)在没有明显错误的情况下，行政代理或任何根据第三条提出赔偿要求的贷款人的证书，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其合理详细的计算，应为决定性的。在……里面

在确定该金额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)当任何贷款人根据第3.01或3.04条提出赔偿要求时，借款人可根据第11.15条更换该贷款人。

3.07按比例处理。除本协议第3.02节或其他规定外，每笔借款、每次借款本金的支付或预付、每次贷款利息的支付、每次承诺费的支付、每次定期贷款承诺或循环信贷承诺的减少以及任何借款向任何类型借款的转换或继续作为任何类型的借款，应根据本协议的条款，在贷款人之间按比例分配给正在支付或预付的特定借款(视情况而定)，以符合其各自适用的承诺(或，根据各自未偿还贷款的本金金额计算)。各贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将各贷款人在该借款中的百分比四舍五入为下一个较高或较低的整美元金额。

3.08生存。借款人在第三条项下的所有义务应在定期贷款承诺、循环信贷承诺总额和偿还本条款项下的所有其他义务终止后继续存在。

第四条

担保

4.01保证金。(A)每一担保人特此共同及各别向行政代理保证，为担保当事人(如下文所述，作为主债务人而非担保人)的应课福利，严格按照其条款，在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日、强制性预付款、加速偿还、强制性现金抵押或其他方式)的即时偿付。(A)每一担保人在此共同及个别地向行政代理保证，作为主债务人而非担保人，在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日、强制性预付款、加速偿还、强制性现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别地迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，到期时将立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押品)，并且如果任何债务被延长或续期，将在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押品)，并且如果任何债务被延长或续期，将在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务应限制在总额上，该总额应等于在充分履行本协议第四条规定的担保下的责任及其相关的出资权利后，但在考虑担保人在任何其他担保下的任何责任之前，与本协议和其他贷款文件有关的义务将不构成欺诈性转让或转让的最大金额。

4.02无条件的债务。(A)担保人根据第4.01(A)节承担的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论其中提到的任何贷款文件或任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减损或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论任何其他任何其他

本条款第4.02(A)节的意图是，在任何情况下，担保人根据本条款承担的义务应是绝对和无条件的，否则可能构成对担保人或担保人的法律上或公平上的解除或抗辩。各担保人同意，在债务全部清偿之前，担保人(如适用)无权向任何贷款方代位、赔偿、偿还或分担根据本第四条支付的款项。

(B)在不限制第4.02(A)节一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害本协议项下任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(I)在没有通知任何担保人的情况下，任何时间或不时延长履行或遵守任何义务的期限，或免除履行或遵从任何义务的期限；

(Ii)贷款文件的任何条文或贷款文件所提述的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；

(Iii)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或贷款文件所提述的任何其他协议或文书下的任何权利，或免除对任何债务或其任何保证的任何其他担保，或全部或部分免除、减值或交换或以其他方式处理；或

(Iv)任何该等义务须被裁定为无效或可使无效(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益)，或须从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的申索。

(C)就其在本协议项下的义务而言，每名担保人在此明确放弃勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人根据贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书用尽任何权利、权力或补救措施或根据任何其他义务担保或担保针对任何其他人的任何要求。

4.03恢复。如果任何人或其代表就该义务支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于破产或重组程序或其他原因，且各担保人同意将应要求赔偿安排人、行政代理人、抵押品代理人、辛迪加代理人、信用证发行人和贷款人的一切合理费用和费用，则担保人在本条第四条项下的义务应自动恢复，且范围为任何人或其代表就该义务支付的任何款项被撤销或必须由任何义务持有人以其他方式恢复的情况下，担保人应自动恢复其在本条第四条项下的义务，且每一担保人同意按要求赔偿安排人、行政代理人、抵押品代理人、辛迪加代理人、每一信用证发行人和每一贷款人的一切合理费用和开支。包括为抗辩任何指称该等付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款的申索而招致的任何该等合理费用及开支。

4.04某些额外豁免。各担保人同意，该担保人除根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，无权就该义务寻求担保。

4.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面是担保人，另一方面是行政代理，为了担保当事人的应课税利，可以就第4.01(A)节的规定宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止债务自动到期和支付)。如果该声明(或该义务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01(A)节的规定，该义务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

4.06出资权。担保人在此约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人都有权根据适用法律就义务从对方担保人那里获得分担的权利。在债务全部履行之前，该出资权利从属于该义务并受其支付权利的约束，在该义务全部清偿之前，任何担保人不得行使任何该等出资权利。

4.07付款担保；继续担保。保证人在本条第四条中所作的保证是付款保证而不是托收保证，是一种持续保证，无论何时发生，均应适用于所有义务。

4.08保持良好状态。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每一名合格的ECP担保人只对本第4.08条规定的责任，但不履行本第4.08条规定的义务或本担保项下与该借款方有关的最大金额的此类责任承担责任。)每名合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务履行为止。每一位合格的ECP担保人都打算根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将本第4.08节构成(且应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第五条

授信延期的前提条件

5.01初始信用延期的条件。每个贷款人有义务在截止日期兑现任何信贷延期请求，但前提条件如下：

(A)行政代理应已从作为本协议一方的每一借款方收到代表该方签署的本协议副本。

(B)行政代理应已收到：(I)贷款方、适用抵押品协议的签立对应方、(Ii)借款方为要求此类票据的每个贷款人签署的票据、(Iii)关于每个贷款方的UCC-1融资报表(视情况而定)，其格式应适合于在组织或组成国备案、其首席执行办公室所在的管辖区或其所在的管辖区。

资产位于(视情况而定)借款方或为外国子公司哥伦比亚特区的任何贷款方，(Iv)根据质押和担保协议的要求签署知识产权担保协议，(V)交付构成抵押品的经证明的股权的股票证书，连同空白背书的适当转让文书，以及(Vi)代表或证明抵押品的所有协议或票据，连同未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力。

(C)行政代理人应已收到作为本协议一方的每一借款方的秘书、助理秘书或类似人员或授权代表的惯常成交证书，在每一种情况下，证明：(I)每一该借款方的董事会(或同等管理机构)妥为通过的授权签立、交付和履行本协议的决议(以及与本协议或与本协议相关签立的贷款文件或其他文件)；(Ii)证书或公司章程副本的准确性和完整性；每一上述借款方的组织或组织(或其组织章程大纲或其他同等文件)，并经每一上述借款方的组织的司法管辖权有关当局核证，以及每一该等借款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议的副本，且该等文件或协议并未经修订(附於该证明书的其他文件或协议经证明为截至该日期的唯一修订者除外)、(Iii)每名高级人员的在职(在适用范围内)及签名样本，董事或其授权代表代表每一借款方签署任何贷款文件，以及(Iv)每一此类借款方从该借款方组织的州国务卿(或类似官员)或其他司法管辖区获得的良好地位(或类似官员)(在该借款方组织的管辖范围内相关且可用的范围内)。

(D)借款人应已向行政代理和抵押品代理支付或导致向行政代理支付与本协议相关的所有合理的自付费用和行政代理开支，包括与本协议的安排、谈判和准备相关的费用，以及Latham&Watkins LLP合理且有文件记录的费用、支出和其他费用。

(E)行政代理应已收到(I)ESI律师凯恩·凯斯勒(Kane Kessler P.C.)和(在纽约州法律适用的有限范围内)本协议的其他借款方(如此类交易的惯例)和(Ii)本协议的贷款方的当地律师(如此类交易的惯例)的签立法律意见。

(F)如在截止日期前至少五个工作日被要求，每个贷款人应已收到由适用借款人正式签立的、按贷款人命令付款的票据。

(G)就截止日期前至少10个工作日的要求而言，贷款人应已收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何符合“实益所有权条例”下“法人客户”资格的借款人的受益所有权证明，在每种情况下，至少在截止日期前五个工作日。

(H)行政代理应在(I)纽约市时间中午12：00，如果是基本利率贷款，在截止日期前一个工作日，和(Ii)纽约市时间下午12：00，截止日期前三个工作日之前收到信贷延期申请(I)纽约市时间中午12：00，基本利率贷款截止日期前一个工作日，以及(Ii)纽约市时间下午12：00，截止日期前三个工作日

在欧洲货币利率贷款的情况下(在每种情况下，或由行政代理自行决定的较短期限)，要求每个贷款人在请求的资金日期发放贷款，并指定要借入的金额。

(I)行政代理人应已收到ESI的财务人员出具的证书，该证书基本上采用本协议附件D的形式，表明紧接在本协议拟进行的交易实施之前和之后，ESI及其子公司作为一个整体具有偿付能力。(I)行政代理人应已收到ESI的财务人员出具的证书，该证书基本上以附件D的形式提供，表明ESI及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

(J)行政代理应已收到已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的确认。

(K)行政代理应已收到经审计的财务报表、未经审计的财务报表和预计财务报表。

(L)安排人应已收到借款人在结算日分别约定的到期和应付的所有费用，借款人应已支付或基本上与初始信贷延期同时支付在结算日单独约定的到期和应付的任何其他费用。(L)安排人应已收到借款人在结算日单独约定的所有到期和应付费用，借款人应在结算日支付或基本上与初始信贷延期同时支付在结算日到期和应付的任何其他单独商定的费用。

(M)行政代理应已收到合理令人满意的证据，证明在初始信贷延期之前或基本上同时，现有信贷协议再融资应已完成。

(N)在初始信用延期之前或基本上同时，Arysta销售应已完成。

为确定是否符合本第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。

5.02所有信用延期的条件。每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第VI条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确；但任何被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证应(在其中的任何限定生效后)在所有方面真实和正确。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和信用证发行人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

(D)仅就循环信贷安排下的任何信贷展期而言，如截至该项信贷展期日期及生效后，未偿还款项总额(不包括已按照本协议以现金作抵押的信用证)将超过循环信贷承诺总额的30.0%，则须符合第8.10(A)节所列的财务契诺。通过回顾上一财季的最后一天，确定ESI在该财季结束时是否会遵守第8.10(A)节规定的财务契约，就好像该财务契约已在该财政季度进行了测试(在给予该信贷延期形式上的效力之后)，来计算该信用延期时的财务契约。

第六条

陈述和保证

每一贷款方共同和各别向安排人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人(自该借款方成为贷款方之日起，此后该借款方被视为作出该等陈述和担保之日起)作出以下陈述和担保(自该借款方成为贷款方之日起，该借款方被视为在此后作出该等陈述和担保)：

6.01存在、资格和权力；遵守法律。每个借款方(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律，是正式组织或组成的，有效存在且信誉良好(只要这些概念适用于该借款方的组织管辖范围)，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务(除非借款人以外的任何贷款方不能合理地预期如果不这样做，就不会有实质性的资产和业务)，(B)拥有或租赁其资产并继续经营业务的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(除非借款人以外的任何贷款方没有这样做的情况除外)。交付并履行贷款文件以及在此或因此预期的每项其他协议或文书项下的义务，(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，在每个司法管辖区的财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可，以及(D)符合所有法律(包括该法)的规定；(C)符合下列条件：(A)符合所有法律(包括该法)；(D)符合所有法律(包括该法)；(D)符合所有法律(包括该法)；除非是(B)(I)、(C)或(D)条所提述的每一种情况，否则在不能合理地预期不会产生重大不良影响的范围内。

6.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，交易的完成(仅在该借款方在生效日期是贷款方的范围内)在该借款方的公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)(I)抵触或导致违反或违反该人士所属的任何重大合约义务，或影响该人士或其任何受限制附属公司的财产；或(Ii)抵触或导致违反或违反该人或其任何受限制附属公司的财产；或(Ii)抵触或导致违反或违反该人或其任何受限制附属公司的任何重大留置权，或要求根据(I)该人士作为一方的任何合约义务或影响该人士或其任何受限制附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何命令、强制令，作出任何重大付款任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何会对贷款人、行政代理或抵押品代理在贷款文件下的权利产生不利影响的法律。任何贷款方或任何受限制子公司均未违反任何法律或违反任何此类合同义务，违反或违反这些义务可能合理地产生重大不利影响。

6.03政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人士不需要或需要批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案(证券备案以及已取得该等批准、同意、豁免、授权或采取该等行动或作出该等行动或提出该等通知或存档的情况除外)，除非在每种情况下，不能合理地预期未能取得或提交该等文件会对(I)任何贷款方的签立、交付或履行或对其强制执行产生重大不利影响。(Ii)任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，(Iii)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先权)，或(Iv)行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品作出补救。

6.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成且其他每份贷款文件在交付时均构成借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为本协议一方的每一借款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似法律以及公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

6.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审计的财务报表和交付给行政代理的未经审计的财务报表是按照GAAP在其所涵盖的整个期间内一致适用(除非其中另有明文规定)编制的；(Ii)在所有重要方面，借款人和受限制子公司截至其日期的财务状况及其在其所涵盖的期间的经营结果都是按照GAAP在其所涵盖的整个期间内一致适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(B)在所有重要方面，借款人和受限制子公司的财务状况及其在其所涵盖期间的经营业绩均符合GAAP的一致适用，除非其中另有明确注明；及(Iii)列示借款人及受限制附属公司于有关日期之所有重大负债及其他直接或有负债，包括税项、重大承诺及负债，按公认会计准则之规定列示；(X)就未经审核财务报表而言，须遵守(X)没有脚注披露及其他列报项目，及(Y)因正常年终调整而产生之变动，而该等变动合计并不重大。

(B)备考财务报表乃根据ESI认为于交付日期属合理的假设真诚编制，并在备考基础上公平地列报于截至2018年9月30日止12个月期间并未就Arysta出售而出售的ESI及其受限制附属公司的估计财务状况及其所涵盖期间的估计营运业绩，假设交易实际发生于该日期或所涵盖期间开始时，该等财务报表乃按ESI认为合理的假设编制，并以备考基准公平地呈列于截至2018年9月30日止12个月期间尚未出售的ESI及其受限制附属公司的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩。

(C)自2017年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

6.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过适当和勤奋的调查后，在法律上没有威胁或打算在下列情况下采取行动、诉讼、法律程序、索赔或争议。

(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成有关的诉讼，不论是由任何贷款方或任何受限制附属公司发起或针对其任何财产或收入进行的，或(B)除非在附表6.06(“所披露的诉讼”)中特别披露，否则有理由认为可能会个别或整体产生重大不利影响(“所披露的诉讼”)，无论是由贷款方或任何受限制附属公司发起或针对其任何财产或收入提起的仲裁或诉讼(“所披露的诉讼”)。

6.07无默认值。任何贷款方或任何受限制附属公司均不会在任何合同义务下或就任何合同义务违约，或任何合同义务的一方合理地预期可能个别或整体产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，且违约仍在继续，也不会因完成本协议或任何其他贷款文件而导致违约

6.08属性。(A)除不会产生重大不利影响外，各借款方及各受限制附属公司于(该等所有权或租赁概念适用于其居住的司法管辖区内的该等物业)的所有重大不动产(除准许留置权及所有权瑕疵外)均拥有良好的记录、有效及可出售的业权(只要该等所有权或租赁概念适用于其居住的司法管辖区内的有关物业)的费用或有效租赁权益，且除准许留置权及业权瑕疵外，该等留置权及业权瑕疵不能个别或整体合理预期会产生重大不利影响。各贷款方及其各受限制附属公司的财产作为一个整体，(I)经营状况、状况及维修状况良好(普通损耗除外)，及(Ii)构成贷款方目前进行的业务及营运所需的所有财产，但如任何倒闭不会合理预期会导致重大不利影响，则属例外。

(B)截止日期为完善性证书的第II部分E包含(I)截至截止日期由ESI拥有，(Ii)截至截止日期由ESI作为承租人、再承租人、特许经营商或被许可人租赁、转租或以其他方式占用或使用的位于美国的重大不动产的每项权益的真实、完整的清单。

(C)住房和城市发展部长已将其确定为1968年“国家洪水保险法”所指的具有特殊洪水危险的地区，除非已按照第7.07节获得该法规定的洪水保险，否则抵押不得妨碍改善的不动产。

6.09环境合规性。(A)每一贷款方和每一受限制附属公司在正常业务过程中对现行环境法律、环境责任和环境索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此，该贷款方合理地得出结论，除非在附表6.09中明确披露，否则不能合理预期遵守该等环境法律或任何环境索赔将产生重大不利影响。

(B)除附表6.09另有列出或其他合理预期不会导致重大不良影响外，危险物质尚未释放，且不存在于任何贷款方或任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业的上、下、内或附近，其数量、方式或状况可合理预期为(I)要求任何贷款方根据环境法进行调查、移走或补救，或以其他方式引起任何贷款方的环境责任，(B)任何贷款方或任何受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业的数量、方式或状况可合理预期(I)要求任何贷款方根据环境法进行调查、移走或补救，或以其他方式引起任何贷款方的环境责任，(Ii)干扰任何贷款方的持续经营或(Iii)损害任何抵押品的公允可出售价值。

(C)除附表6.09另有规定外，任何贷款方或任何受限制子公司目前拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理、搬运或储存的所有危险材料，或运往或运离该财产的所有危险材料，均已妥善储存、搬运、回收、再使用或处置，其方式不合理地预期会造成重大不利影响。

(D)除附表6.09另有规定外，任何贷款方或任何受限制附属公司均不受任何未决或威胁的环境索赔或环境责任的约束，而该等索赔或责任可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(E)每一贷款方和每一家受限制子公司都遵守并拥有环境法律所要求的所有环境许可证，除非该等不遵守或未能拥有的情况不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(F)借款方或受限制子公司未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或不受任何判决、法令、命令或其他协议的约束，这些判决、法令、命令或其他协议与遵守环境法或任何环境责任有关，且个别或总体上有合理预期会产生重大不利影响。

(G)借款方或受限制附属公司没有根据合同或法律的实施承担或保留任何类型的环境责任，无论是固定的或或有的、已知的或未知的、个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的任何类型的环境责任。

6.10保险。贷款方和受限制子公司的财产由不属于任何贷款方的财务健全和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同，并在适用的贷款方或受限制子公司经营的地方拥有类似的财产，但不要求投保恐怖主义保险。截至截止日期，此类保险完全有效，所有保险费均已按时支付。

6.11税。每一贷款方和每一家受限子公司都已提交了要求提交的所有重要的联邦、州、外国和其他纳税申报单和报告，并支付了所有向它们或其财产、收入或资产征收或强加的所有重要的联邦、州、外国和其他税款、评估、费用和其他政府收费，但根据GAAP勤奋地进行适当的诉讼程序真诚地提出争议并已为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何受限制子公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生实质性的不利影响。

6.12 ERISA合规性。(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款，借款人和所有适用的ERISA附属公司都在所有实质性方面履行了关于每个计划的义务。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局(IRS)的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，与该计划相关的每个信托已被确定为根据守则第501(A)条获得豁免，据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。每个贷款方和每个ERISA附属公司都已完成了所有必需的

根据“守则”第412或430节的规定向每个计划提供资金(除非这样做不会导致重大责任)，并且没有根据“守则”第412节或ERISA第303节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知，受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。(B)就任何计划而言，没有悬而未决的或据贷款各方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，均未发生非豁免的禁止交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除附表6.12所列或不能合理地预期会产生重大不利影响的情况外：(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期将会根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(I)未发生或不会发生ERISA事件；(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期将会就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期将会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；(Iv)没有任何贷款方或任何ERISA关联公司从事可合理预期受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；(V)截至截止日期之前的任何养恤金计划的最新估值日期，所有养恤金计划的无资金来源的福利负债(如《企业退休保障条例》第4001(A)(18)节所界定)个别或合计为零(不包括资产超过福利负债的任何养老金计划)；(Vi)根据ERISA第4221(E)条提供的信息，截至每个可获得精算报告的多雇主计划截止日期之前的最新估值日期，贷款方及其各自的ERISA关联公司完全退出该多雇主计划(ERISA第4203条所指)的潜在负债与完全退出所有多雇主计划的潜在负债合计时为零；及(Vii)除守则第480B条或任何适用条款所要求的程度外，贷款方及其各自的ERISA关联方对完全退出所有多雇主计划的潜在负债为零；及(Vii)除守则第480B节或任何适用的信息所要求的程度外，贷款方及其各自的ERISA关联方因完全退出所有多雇主计划而可能承担的潜在负债(按ERISA第4203条的含义)为零, 没有任何计划为任何贷款方或其各自的ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

(D)就由美国以外的政府强制推行的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及就任何贷款方或任何不受美国法律规限的受限制附属公司(“外国计划”)维持或供款的每项雇员福利计划(“外国计划”)，但如不能合理地预期会有重大不利影响，则属例外：

(A)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款规定的任何及所有雇主和雇员供款，均已按照正常会计惯例在所有重要方面作出，或(如适用)应累算。

(B)要求注册的每个外国计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉，并且在所有重要方面都符合适用的法律。

6.13子公司；股权。截至截止日期，除明确规定的子公司外，没有任何贷款方(以该贷款方在成交日为借款方为限)拥有任何子公司

该等附属公司的所有未偿还股权已于附表6.13披露，且于该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足及无须评估，并由贷款方直接或间接拥有(若干无形董事合资格股份及因PDH少数股权而产生的股份除外)，且无任何留置权，但根据抵押品文件设定及在附表6.13另有披露的留置权除外。每一借款方及其子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估(只要该等概念适用于该借款方所在组织的管辖范围)。

6.14保证金规定；投资公司法。(A)借款人并无，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

(B)根据1940年“投资公司法”，贷款方、管理贷款方的任何人或任何受限制的附属公司均不或必须注册为“投资公司”。任何借款人发放任何贷款或签发任何信用证，或使用或偿还贷款收益或偿还贷款，或完成贷款文件中预期的其他交易，均不违反任何此类法案的任何规定或美国证券交易委员会项下的任何规则、法规或命令。

6.15披露。(A)每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何受限制子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地预期会导致重大不利影响。到目前为止，任何借款人或其任何受限子公司为本协议、交易或任何其他拟进行的交易或与本协议相关的目的向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息，此后由任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息在陈述或认证该信息之日在所有重要方面都将是真实和准确的。

(B)截至截止日期，实益所有权证明(如果适用)中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

6.16遵守法律。除上述陈述另有规定外，各借款人及各受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有或拥有使用借款人及受限制附属公司在业务运作中使用的所有商标、服务标志、商号、版权、专利及所有其他知识产权的权利，但个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外，否则借款方及各受限制附属公司均拥有或拥有使用该等商标、服务标志、商号、版权、专利及所有其他知识产权的权利。据各贷款方所知，任何贷款方或任何受限制子公司目前使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何权利，但以下情况除外

这种侵权行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。除附表6.17所披露者外，就各贷款方所知，并无任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决或受到威胁，不论是个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。

6.18偿付能力。紧随交易完成后，于结算日及紧随每笔贷款发放后，以及在每笔贷款所得款项的运用生效后，ESI及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

6.19伤亡等任何贷款方或任何受限制子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他可能产生重大不利影响的其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响。

6.20完美等。除抵押品文件允许的情况外，为完善和保护根据抵押品文件设立的抵押品的担保权益所需的所有备案和其他行动已经正式作出或采取，并且完全有效和有效，抵押品文件为担保当事人的利益为抵押品代理人创造了有效的担保权益，与该等备案和其他行动一起，完善了抵押品的第一优先担保权益(受贷款文件允许的留置权的约束)，保证了债务的偿付，以及完善和保护此类担保权益所需的所有备案和其他行动已经完成。贷款方是抵押品的合法实益所有人，没有任何留置权，但贷款文件规定的留置权和担保权益除外。

6.21互换义务。借款人或任何受限制附属公司除准许掉期责任外，并无根据任何掉期合约产生任何未偿还责任。

6.22劳工事务。截至截止日期，没有针对ESI或其任何受限制子公司的罢工、停工或减速，据ESI所知，没有等待或威胁到罢工、停工或减速。除附表6.22另有规定外，借款人和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律来处理此类事项，除非此类违规行为不能合理地单独或合计导致重大不利影响。ESI或其任何受限制附属公司应付的所有款项，或因工资、员工健康及福利保险及其他福利而向ESI或其任何受限制附属公司提出索偿的所有款项，均已在ESI或其任何受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，但未能合理预期个别或整体导致重大不利影响的情况除外。交易的完成不会导致任何工会根据ESI或其任何受限制的子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

6.23“海外腐败办公室法”和“反腐败法”。

(A)借款人或其附属公司，或其各自的董事、高级人员，或据借款人及其附属公司所知，其雇员或代理人均不是(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家经营、组织或通常居住；或(Iii)直接或知情地间接从事涉及受制裁人士或受制裁国家的交易或交易，而第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项均会导致借款人或其任何附属公司

合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人及其子公司不得使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供资金，以资助任何被制裁人或被制裁国家的活动或业务，或与任何被制裁人或被制裁国家的活动或业务。

(B)借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员及雇员，以及据借款人及其附属公司所知，其代理人在过去5年一直实质上遵守制裁，但在合理地预期不会导致重大不利影响的范围内，则属例外。

(C)借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及借款人及其附属公司的代理人于过去五年并无直接或间接采取任何会导致违反反贪污法的行动，但如在截止日期前ESI向证券交易委员会提交的任何公开文件中披露，或在其他情况下不会造成重大不利影响，则属例外。(C)在过去五年内，借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人并无直接或间接采取任何会导致违反反贪污法例的行动，但在截止日期前提交给证券交易委员会的任何公开文件中披露的情况除外。

(D)借款人或其任何附属公司不会违反反贪污法使用贷款收益的任何部分。

(E)借款人及其子公司已经制定并将继续维持旨在促进每个相关司法管辖区遵守适用的反腐败法律的政策和程序，但(仅针对位于美国以外的司法管辖区)在合理预期此类失败不会造成实质性不利影响的范围内，则不在此限。(E)借款人及其子公司已经制定并将继续维持旨在促进遵守适用的反腐败法律的政策和程序，但(仅针对位于美国境外的司法管辖区)除外。

6.24高级负债。贷款项下的债务包括所有债务文件中的“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”、“优先担保融资”和“指定优先债务”(或任何可比术语)，这些债务在偿还权上从属于债务(如适用)的所有债务的单据中的“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”、“优先担保融资”和“指定优先债务”(或任何可比术语)。

第七条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除未提出索赔的或有赔偿义务外，任何应计和应付的贷款或其他义务仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未清偿，则每一贷款方应并应(除第7.01、7.02、7.03和7.11节所述的契诺外)促使每一受限制子公司：

7.01财务报表。交付给行政代理，行政代理将交付给每个贷款人，其形式和细节应合理地令行政代理满意：

(A)在每一会计年度终结后的90天内，该会计年度终结时该会计年度的综合资产负债表、该会计年度的综合资产负债表及有关的综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均须以合理的细节及按照公认会计原则拟备，并经审计，并附有(I)行政代理人合理地接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告及意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外(其他

除上述例外情况或解释段落外，(I)仅就设施项下即将到来的到期日(按计划自该报告和意见交付之日起一年内发生)，或对这种审计范围将对电工安全公司及其受限制子公司(作为一个整体)具有重大意义的任何限制或例外情况，以及(Ii)根据第(2)节向美国证券交易委员会提交的、具有国家认可的电工安全公司内部控制地位的独立注册会计师提交美国证券交易委员会的认证报告副本。

(B)在每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的综合资产负债表、该会计季度及其受限制附属公司在该会计季度末的综合资产负债表，以及有关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并分别以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并由一名负责人员核证。根据公认会计准则，ESI及其受限子公司的股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的影响；和

(C)不迟于每一财政年度结束后90天内提交该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度及下一财政年度结束时的预计合并资产负债表和预计业务及现金流量的相关报表，并列出用于编制此类预算的假设)，其形式可以是：(I)与经济合作倡议以往的做法一致，或(Ii)行政代理合理满意，并在可得到的情况下，及时对该预算进行任何重大修订。

7.02证书；其他信息。以管理代理满意的形式和细节交付给管理代理：

(A)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由ESI的一名负责官员签署的一份填妥的合规性证书，除其他事项外，应(I)指明上一财政季度是否发生了触发事件；(Ii)如果证书是与上文第7.01(A)节所要求的财务报表一起交付的，则自2019年12月31日止的财政年度开始，说明ESI对超额现金流的计算，并合理详细地说明该财务报表所涉及的会计年度结束时的可用金额，以及(Iii)借款人的每个子公司的清单，该清单将该子公司标识为受限制子公司或非受限制子公司，截至该合规性证书交付之日，或确认该信息自截止日期和上次该清单日期中较晚的日期以来没有变化；(Iii)一份借款人的每一家子公司的清单，该清单将该子公司确定为受限子公司或非限制性子公司，或确认该信息自截止日期和最后一份清单的日期较晚时未发生变化；

(B)收到借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何契据、贷款或信贷或类似协议而收到的所有通知、请求及其他文件的副本(在每种情况下，该等通知、请求及其他文件均属关键性)，而该等通知、请求及其他文件是关于或与任何契约、贷款或信贷或类似协议的任何一方的任何违反或失责或任何其他可能产生重大不利影响的事件有关的，以及对任何文书、契据、贷款或信贷或类似协议的任何条文的任何修订、修改或豁免的副本，以及在行政代理人不时提出要求时，有关该等票据、契约、贷款或信贷或类似协议的规定的资料及报告的副本

(C)在声称或发生后，立即发出书面通知，说明针对任何借款人或任何受限制附属公司提出的任何环境索赔、任何借款人或任何受限制附属公司所承担的任何环境责任，或任何借款人或任何受限制附属公司不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可证；

(D)迅速提供行政代理或任何贷款人不时合理要求的关于任何借款人或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充信息，包括适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)；以及(D)提供关于任何借款人或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息，包括适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)；以及

(E)在递送上文第7.01(A)及7.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，相关合并财务报表应反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整(如有)。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下任何借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其子公司或其子公司的重大非公开信息的贷款人)。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其子公司或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料。和(Z)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，下列借款人材料应被视为标记为“公共”, 除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件，(2)贷款条款变更通知，以及(3)根据第7.01(A)和(B)节以及第7.02(A)节提供的所有信息。

根据第7.01(A)或(B)节要求交付的每份文件，只要在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或其网站(前述均为“信息网站”)上发布该文件时立即通知行政代理，即被视为已交付。

7.03通知。立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)应急救援的任何负责人员得悉任何失责的发生后10天内；

(B)在应急安全倡议的任何负责人员得悉任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事宜后10天内；

(C)发生或合理预期会导致对任何贷款方的责任超过限额的任何ERISA事件的发生，并提供书面通知，说明其性质、贷款方或其ERISA附属公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及在知道的情况下，美国国税局、美国劳工部或PBGC就此采取或威胁的任何行动，并以合理迅速的方式提供书面通知，说明该事件的性质、贷款方或其附属机构已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在获知的情况下，美国国税局、美国劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁。行政代理要求的下列副本：(I)贷款方或其各自的ERISA附属机构就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)；(Ii)行政代理人合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；

(四)贷款方及其附属机构从多雇主计划收到的所有有关雇员退休保障计划的通知，而该等通知可合理地预期会产生重大不良影响，并提供该等通知的副本；及

(E)任何人对ESI或其任何受限制附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前进行)，或任何人提出或展开任何书面威胁或书面意向通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响。

根据本第7.03节的规定，每份通知应附有ESI负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.04偿还债务。当支付及清偿成为到期及应付时，其所有义务及负债，包括对其或其物业或资产的所有重大税项负债、评税及政府收费或征费，除非借款人或任何受限制附属公司正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩该等义务及负债，且借款人或任何受限制附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金，除非该等负债(不论个别或整体)不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第8.03条或第8.04条允许的交易除外；但借款人和受限制附属公司可促使或完成第8.03条允许的任何合并或合并或第8.04(E)条允许的解散；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不在此限及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会有重大不利影响。

7.06物业维护。在良好的工作状态和条件下维护、保存和保护其在业务运营中有用和必要的所有材料属性和设备；

普通损耗除外，除非不能合理地预期该等财产和设备不能得到维护、维护和保护会产生重大不利影响。

7.07保险的维系。(A)向并非任何贷款方附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司，为其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，但不需要投保恐怖主义保险。尽管有上述规定，借款人和受限制的子公司可以对在同一一般地区从事同一一般业务的知名公司的此类风险进行自我保险，通常是自我保险。

(B)就每项按揭财产而投保的总款额，如在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图上，在任何时间被指定为“洪水危险区”，而该总款额须令行政代理人合理地满意，并在其他方面足以在各要项上符合依据防洪法颁布的所有适用的规则及规例，并在其他方面符合1973年洪水灾害保护法令所列明的“国家洪水保险计划”，

7.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

7.09图书和记录。保存适当的记录和账簿，在账簿中，应按照一贯适用的GAAP，对涉及ESI或其任何受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的记账。

7.10检验权。允许管理代理的代表和独立承包商，在违约事件发生和持续期间，允许每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，复制其副本或摘要，并与其高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都可以在正常营业时间内的合理时间进行，并根据合理的需要，在合理提前通知ESI的情况下，随时访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并与其高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目。

7.11收益的使用。使用在修正案第1号供资日发生的B-1期定期贷款的收益，仅用于对该日未偿还的初始定期贷款进行全额再融资。借款人将使用在修正案第3号融资日期发生的2021-1年度增量定期贷款的收益(I)为收购Coventya提供资金，(Ii)支付与Coventya收购和修正案第3号相关的交易成本、费用和开支，以及(Iii)用于一般公司用途的任何剩余金额。借款人将使用以下循环信贷贷款所得款项：(I)于结算日，支付与交易有关的费用及开支(借入任何剩余款项作一般公司用途)，总额不超过50,000,000元；(Ii)其后，作一般公司用途。(I)于结算日，支付与交易有关的费用及开支(借入任何剩余款项作一般公司用途)，总额不超过50,000,000元。借款人有权要求签发信用证，以支持借款人或受限制子公司在正常业务过程中发生的付款义务。

7.12附加担保和抵押品。(A)在任何贷款方组建或收购任何新的直接或间接受限制子公司(排除子公司除外；但(I)任何子公司重新指定导致非受限制子公司成为受限制子公司，以及(Ii)任何不受限制子公司不再是排除子公司但仍是受限制子公司时，应被视为构成对受限制子公司的收购，就本第7.12节的所有目的而言，借款人应在每种情况下由借款人承担全部费用：

(I)在成立或收购后60天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)，促使每家该等附属公司以及该附属公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)正式签立并向行政代理交付(I)一份附属公司联合协议或其他联合协议，在每种情况下，该协议的形式和实质均令行政代理满意，以保证借款人在贷款文件下的义务；(Ii)在以下情况下正式签立并交付给行政代理：(I)保证借款人在贷款文件项下的义务的附属加入协议或其他合并协议(在每种情况下均为令行政代理满意的形式和实质内容)；(Ii)保证借款人在贷款文件下的义务的担保和担保协议(Iii)每家该等附属公司注册成立或成立时的统一商业法典融资声明，以便就该附属公司完善和保护根据“质押和担保协议”设立的优先留置权和担保权益、代表“质押和担保协议”所指质押抵押品的证书(如有)，以及未注明日期的股票权力、背书和/或转让权力(视何者适用而定)。以空白方式执行，并有证据表明行政代理可能认为合理必要的所有其他行动已经采取，以完善和保护根据质押和担保协议以及知识产权担保协议设立的留置权和担保权益，但须符合其条款；(Iv)最近在每个相关司法管辖区对该子公司进行的留置权和判决搜查的结果，该项搜查不得显示该附属公司的任何资产上有任何留置权，但第8.01节明确准许的留置权或抵押品代理人合理接受的其他留置权除外，以及在该附属公司签立本条第(I)款所指文件之时或之前解除的留置权除外。, 根据抵押品代理人合理满意的文件，(V)行政代理人可能合理要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或该附属公司负责人的其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该附属公司是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件，以及(Vi)行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明该子公司是正式组织或组建的，该附属公司是有效存在的，其成立或组建状态良好(或该等其他担保文件的形式和实质令行政代理人满意)；

(Ii)在上述成立或取得后60天内(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期限内)，应行政代理人凭其全权酌情决定权提出的要求，向行政代理人交付一份致行政代理人及其他担保当事人的贷款方律师合理地接受的有关该附属公司的正面意见的签署副本，及

(Iii)在任何时候和不时迅速签立和交付任何进一步的文书和文件，并采取抵押品代理人认为合理必要的一切其他行动，以获得抵押品文件的全部利益，或完善和保留抵押品文件的留置权；

但每一贷款方应使(A)每一家境内子公司(任何被排除的境内子公司除外)的已发行和未偿还股权的100%(或贷款方持有的较小金额)和(B)有权投票(按Treas含义)的已发行和未偿还股权的65%(或由贷款方持有的较小金额)的已发行和未偿还股权的100%(或贷款方持有的金额较小的金额)的已发行股权和未偿还股权的100%(或贷款方持有的较小金额)。注册(1.956-2(C)(2)条)和100%(或贷款方持有的较低金额)无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)在每个一级外国子公司和被排除的国内子公司中，根据抵押品文件和习惯债权人间协议的条款和条件，为适用的担保当事人的利益，始终受制于抵押品代理人的完善留置权，以及与此相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有形式和实质都要让抵押品代理人合理满意；

(B)在取得重大不动产或持有重大不动产并拟成为本协议项下贷款方的受限制附属公司后90天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)内，迅速向抵押品代理人授予该借款方在截止日期后取得的每项重大不动产(或当地法律承认的其他类似所有权权益)的担保权益和抵押，作为债务的额外担保，除非在每种情况下，行政代理对于住房和城市发展部长确定为1968年“国家洪水保险法”所指的具有特殊洪灾危险的地区的任何此类财产，建立或完善此类担保权益的成本相对于贷款人应得的利益而言是过高的。此类抵押应根据在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意的文件授予，并应构成有效且可强制执行的完善留置权，但仅限于许可留置权、根据第8.01(G)节的留置权或抵押品代理合理接受的其他留置权。该等抵押或与之有关的票据，应以法律规定的方式及地点妥为记录或存档，以设立、完善、保留及保护根据抵押规定须授予抵押品代理人的留置权，并应全数支付与此有关的所有税费及其他费用。对于每项抵押，除抵押品代理人可能同意外，在其合理的酌情决定权下, 适用的子公司应提供：

(I)承按人的业权保险单(如有的话)(或为该等保险单加上无条件签署的业权保险承诺书或形式上具有业权保险单效力的保单)，将该按揭的留置权作为其内所述按揭财产及固定附着物的有效第一按揭留置权投保，款额相等于该等按揭财产及固定装置公平市值的110%(但在征收按揭或无形资产记录税的司法管辖区内，不得超过该等按揭财产公平市值的100%)该保险单(或标明具有所有权保险单效力的无条件签署的所有权保险承诺书或此类保险的形式)(每份“所有权保险单”)应(A)由所有权公司出具，(B)在必要和可用的范围内，包括抵押品代理人合理接受的再保险安排(必要时包括直接进入的条款)，(C)指定抵押品代理人和每一其他担保当事人作为其下的被保险人。(D)采用1970年Alta贷款政策(修订10/17/70和10/17/84)(或同等政策)的形式，(E)包含“搭售”或“集群”背书，如果根据适用法律可以获得的话(即，无论保险财产的位置或分配价值如何，保险金额不超过规定的最高承保金额的保险政策)，(F)已由抵押品代理人合理要求的背书和肯定保险补充(包括但不限于，

关于高利贷、首次亏损、最后一美元、分区(除非获得分区背书的成本过高或抵押品代理收到抵押品代理合理接受的分区函)、邻接性、循环信贷/未来预付款、做生意、非归责、公共道路通道、勘测、可变税率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独纳税地段和所谓的契约和限制的全面覆盖等事项的背书，以及(G)除允许留置权和其他外，不包含所有权的例外情况

(Ii)对每项按揭财产的检验，但行政代理或业权公司同意的除外；

(Iii)在按揭财产所在的每个州，贷款各方的大律师(该大律师须令抵押品代理人合理地满意)就须记录在该州的按揭表格的可执行性及抵押品代理人合理要求的其他事宜，发表意见，而在每种情况下，该意见的形式及实质均须令抵押品代理人合理满意；及

(Iv)每项抵押财产的完整标准“贷款年限”洪水危险确定表，如果该财产位于美国联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区，(A)通知借款人(“借款人通知”)和(如果适用)通知借款人，根据美国国会根据1968年“国家洪水保险法”制定的国家洪水保险计划(“NFIP”)，洪水保险的承保范围是：(A)向借款人发出通知(“借款人通知”)，通知借款人根据1968年“国家洪水保险法”(National Flood Insurance Act)制定的国家洪水保险计划(NFIP)下的洪水保险覆盖范围。1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》(统称为《洪水法》)无法获得，因为适用社区不参加NFIP，(B)证明借款人收到借款人通知的文件(例如，会签的借款人通知，美国挂号邮件的回执，或隔夜递送)，以及(C)如果需要发出借款人通知，并且财产所在社区有洪水保险，则提供下列文件之一的副本借款人的洪水保险单申请书以及保险费支付证明、确认已投保洪水保险的声明页，或抵押品代理人合理满意并符合防洪法的其他洪水保险证据。

尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，贷款各方不得被要求(I)签署并向抵押品代理交付关于(A)除实物不动产以外的任何费用拥有的不动产的抵押；(B)以位于纽约州的实物不动产抵押来担保循环信贷安排的任何部分；以及(C)不动产的任何租赁权利或权益，或(Ii)在抵押品代理人合理判断的情况下，质押或授予其任何财产或资产的担保权益，条件是该等财产或资产的质押或担保权益的设立或完善成本相对于给担保方的利益而言过高。

(C)对于任何贷款方在截止日期后获得的抵押品(第7.12(A)节或第7.12(B)节所述的抵押品除外)在截止日期之后获得的任何抵押品，或在库存或设备的情况下，抵押品代理人为担保各方的利益而没有优先完善的担保权益的任何抵押品，应迅速(且在任何情况下，在收购之日起10个工作日内(或行政代理全权酌情同意的较长期限))(I)签立并向行政代理和抵押品代理交付对质押和担保协议的修订或抵押品代理认为必要或适宜授予的其他抵押品文件。

担保代理人为了担保方的利益，对该担保品的担保权益；以及(Ii)为担保方的利益，采取一切必要或适宜的行动，向担保人授予或代表担保人继续享有完善的第一优先权担保权益，包括在“质押和担保协议”或法律规定或行政代理人或担保品代理人可能要求的司法管辖区提交UCC融资报表。(Ii)为担保当事人的利益，采取一切必要或适宜的行动，向担保人授予或代表担保人继续享有完善的第一优先权担保品权益，包括在“质押与担保协议”或法律要求的司法管辖区提交UCC融资报表，或在行政代理人或担保品代理人的要求下提交UCC融资报表。

7.13遵守环境法。(A)遵守并促使所有经营或占用其物业的承租人和其他人士在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律和环境许可证；(B)获取并续期其运营和物业所需的所有环境许可证；(C)采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正任何违反适用的环境法律的行为；(Ii)纠正并在损害的情况下驳回针对公司或其任何受限制附属公司的任何环境索赔，并履行其根据该等索赔可能对任何人承担的任何义务；以及(D)如果环境法要求，按照所有环境法的要求，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以从其任何现有或以前的财产中移除和清理所有有害物质；但上述(A)、(B)、(C)和/或(D)款的每一种情况除外，因为该等违反、未能获得环境许可、环境索赔或环境法要求不会或不能合理地预期会产生实质性的不利影响。但是，借款方或其任何受限制的子公司无需承诺任何此类合规、获得任何此类环境许可、处理任何此类环境索赔或执行任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是贷款方出于善意并通过适当的程序对其义务提出异议，并针对此类情况维持适当的财政储备的情况下进行清理、清除、补救或其他行动。在这种情况下，贷款方或其任何受限制的子公司均不需要承担任何此类合规、获得任何此类环境许可、处理任何此类环境索赔或执行任何此类清理、清除、补救或其他行动。

7.14进一步保证。(A)应行政代理人或抵押品代理人的要求，迅速(I)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有其他作为、契据、证书、保证和其他文书，以执行贷款文件的规定。

(B)每一贷款方应(且ESI应促使受限制集团的每名成员)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创设、完善、保护或维持由或根据贷款文件授予或拟授予抵押品代理人或担保当事人的任何留置权。(B)每一贷款方应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创设、完善、保护或维持由或根据贷款文件授予抵押品代理人或担保当事人的任何留置权。

7.15抵押品和担保限制。

(A)即使第四条第7.12及7.14节有任何相反规定，如行政代理认为，在该等资产(包括任何按揭、印花税或其他类似税项)中设立或完善该等质押或担保权益(包括任何按揭、印花税或其他类似税项)的成本(考虑到受限制集团现时及未来的直接及间接成本及/或负担)相对于贷款人的应计利益而言过高，则该等条款的规定不适用于在截止日期后设立或取得的任何资产或新附属公司(视何者适用而定)。

(B)即使第7.12节和第7.14节或任何贷款文件中有任何相反规定，排除在外的子公司或外国子公司不应被视为或有义务担保美国借款人或作为国内子公司或提供担保的任何子公司担保人的义务。

因此，不需要就上文第7.12(A)节规定的任何此等人士超过65%的有表决权股权和100%的无表决权股权质押给美国借款人，以担保美国借款人或作为国内子公司的任何附属担保人的义务。

(C)即使第7.12节和第7.14节或任何贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方不得被视为根据任何贷款文件要求将不受限制的子公司的股权质押或以其他方式提供作为抵押品或担保，以保证贷款方的义务。

(D)第7.12和7.14节或任何贷款文件不需要就任何除外资产而得到满足。此外，抵押品和担保要求以及贷款文件的规定不应要求任何账户控制协议、锁箱安排或采取任何其他行动来通过控制任何存款账户、证券账户或商品账户的任何担保权益来完善。

尽管本协议、质押和担保协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理可在与ESI协商后合理确定的情况下，批准延长或免除在特定资产中建立或完善担保权益或获得所有权保险、法律意见、评估、洪水保险和勘测的时间(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)的要求；(I)行政代理可在与ESI协商后，合理决定延长或免除关于特定资产的所有权保险、法律意见、评估、洪灾保险和勘察的时间或豁免要求；(I)行政代理可在与ESI协商后合理确定的情况下，延长或免除设立或完善特定资产的担保权益的时间或豁免如果没有不适当的努力或费用，就不可能在本协议或其他贷款文件要求的时间或时间完成完善或获得此类项目，(Ii)根据本协议以及质押和担保协议需要不时授予的留置权应受质押和担保协议中规定的例外和限制的约束，以及(Iii)行政代理和ESI可以对抵押进行此类修改，并签立和/或同意该等地役权、契诺、通行权或类似的文书，(Iii)行政代理和ESI可对抵押进行此类修改，并签立和/或同意该等地役权、契诺、通行权或类似文书，(Iii)行政代理和ESI可对抵押进行此类修改，并签立和/或同意该等地役权、契诺、通行权或类似文书(通行权或类似的记录文件，或可能同意以行政代理合理接受的形式和实质根据协议承认任何承租人)，这是合理的或必要的，并且是本协议和其他贷款文件允许的。

7.16信用评级。借款人在任何时候都使用商业上合理的努力，以促使维持(A)标准普尔对借款人的企业评级，(B)穆迪对借款人的企业家族评级，以及(C)标准普尔和穆迪各自对每项贷款的评级。

7.17成交后事宜。ESI应并应促使其每一受限制子公司在附表7.17规定的期限内或行政代理全权酌情商定的较长期限内采取一切必要行动，以满足附表7.17规定的要求。

7.18 OFAC和反腐败法律。借款人同意，只要任何借款人在本合同项下应付的任何款项仍未支付或承诺尚未终止，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人将并将促使各自的受限制子公司：

(A)根据第7.11节的规定使用贷款收益，但在任何情况下不得用于任何违反第6.23节的目的；以及

(B)向贷款人提供任何贷款人可不时通过行政代理合理要求的有关借款人或任何附属公司的状况、业务或业务、财务或其他方面的其他信息(包括任何贷款人为遵守任何“了解您的客户”或反洗钱法律或法规(包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)下的义务而合理要求的任何信息)。

第八条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除未提出索赔的或有赔偿义务外，任何应计和应付的贷款或其他义务仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未清偿，则任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

8.01留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或根据任何司法管辖区的统一商法典签署、归档或容受存在将贷款方或其任何受限制的子公司列为债务人的融资声明，或签署或容受存在授权任何担保方提交此类融资声明或转让任何账户或其他收入权利的担保协议，但下列情况除外：

(A)根据(I)任何贷款文件及(Ii)管理任何信贷协议为债务再融资的任何文件的留置权；但就第(Ii)款而言，(A)该等留置权并不延伸至任何非抵押品的资产，及(B)该信贷协议的适用各方(或其代表该等持有人的代表)须已与行政代理及/或抵押品代理订立惯常债权人间协议，该协议应规定，担保该信贷协议再融资债务的抵押品上的留置权应具有(X)与担保债务的抵押品上的留置权相同的优先顺序(但不考虑补救措施的控制)，或(Y)应排在担保债务的抵押品上的留置权之后；在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保各方谈判、签署和交付任何习惯债权人间协议或对抵押品文件或习惯债权人间协议的任何修订(或修订和重述)，以实施本第8.01(A)(Ii)条所述规定所必需的范围；

(B)准许留置权；

(C)在截止日期存在并列于附表8.01(C)的留置权，以及该等留置权的任何替换、修改、续期或延展，但该留置权所涵盖的财产不会在任何重要方面增加，而款额亦不会增加，或直接债务人或任何或有债务人不会改变，而所担保或受益的债务的任何替换、修改、续期或延展，则须为第8.02(C)节所准许；

(D)担保保理协议和根据本合同第8.02节产生的应收账款融资的留置权，总金额最高可达(X)$250,000,000和(Y)在任何时间未清偿的综合EBITDA的55%之和(X)$250,000,000和(Y)55%；

(E)第8.02(M)节允许的担保债务的留置权；

(F)为债务或任何其他债务提供担保的留置权，其总额最高可达(I)$185,000,000和(Ii)截至最后测试期最后一天的合并EBITDA的40%，而该测试期的最后一天已根据第7.01节交付了任何未清偿的财务报表；

(G)(A)第8.02(G)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)在取得(或建造)该等担保权益后120天内招致该等担保权益，并由此产生债务，(Ii)在产生该等担保权益时，担保的负债不超过该等不动产、装修或设备在该收购(或建造)时的成本或公平市值中较低者；及(Iii)该等担保权益不适用于ESI或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(受该财产或资产所得收益除外)；及(Iii)该等担保权益不适用于ESI或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(受该财产或资产所得的收益除外)；及(Iii)该等担保权益不适用于ESI或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(该财产或资产的收益除外在不改变受该留置权约束的资产的情况下，以及在第8.02(G)节和(C)节允许的范围内，对任何此类债务进行再融资或再融资，只要该留置权仅附加于在该交易中出售和租赁的财产及其任何附加物、收益和产品以及相关财产，且该留置权是由第8.13节允许的销售回租交易产生的；

(H)为第8.02节所允许的担保债务(“第二留置权债务”)授予的留置权，该留置权优先于担保债务的留置权；但(I)于产生该等第二留置权债务之日，ESI及其受限制附属公司最近截至该第二留置权债务发生日期前四个完整会计季度的高级担保净杠杆率，其内部财务报表不得超过5.00至1.00，该等内部财务报表是按形式(包括形式上运用该等净收益)厘定的，犹如该第二留置权债务是在该四个季度期初产生的一样；及(Ii)如第二留置权债务是在该四个季度期初产生的，则该等净杠杆率不得超过5.00至1.00，犹如该等第二留置权债务是在该四个季度开始时产生的一样；及(Ii)如第二留置权债务是在该四个季度开始时产生的第二留置权债务的受托人或类似人应以行政代理人合理满意的形式和内容签订习惯债权人间协议；

(I)第8.02(P)节允许的担保债务的留置权，只要该债务的代理人、受托人或类似的人应以行政代理人合理满意的形式和实质订立习惯债权人间协议；

(J)对ESI或其任何附属公司依据任何准许收购而取得的资产存在留置权；但(I)该等留置权须担保根据第8.02节准许的负债，及(Ii)该等留置权在任何时候只附属于该等留置权所附属的相同资产(以及在收购后附加或并入该留置权所涵盖的财产中的财产)，并且只担保紧接该项准许收购之前该等留置权所担保的相同债务或义务(或与该等债务有关的任何准许再融资债务)。

(K)持有根据第8.02节产生的任何债务收益的任何托管安排下的留置权，为允许的收购或其他交易提供资金；但条件是，此类留置权应在适用的允许收购或其他交易完成后终止并以其他方式解除；

(L)因UCC融资报表备案而产生的留置权，涉及ESI及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或货物寄售；

(M)就任何非全资拥有的附属公司或合营企业而言，在其组织文件或任何有关的合营企业或类似协议中列明的与其股权有关的任何认沽及催缴安排或对处置的限制；及

(N)担保允许互换债务的留置权，总金额最高可达25,000,000美元。

为确定是否符合本第8.01节的规定，(A)为负债项目提供担保的留置权不需要仅参照第8.01(A)至(N)节所述的一类许可留置权(或其任何部分)予以准许，但可在其任何组合下部分准许，以及(B)为负债项目(或其任何部分)提供担保的留置权符合第8.01(A)至(N)节所述的一类或多类准许留置权(或其任何部分)的标准。或稍后划分、分类或重新分类(就好像是在以后发生的那样)，以符合本第8.01节的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权，将有权仅将该留置权或由该留置权担保的该负债项目(或其任何部分)的金额和类型计入上述条款之一，而该担保该负债项目(或其部分)的该留置权将被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而不对该项目(或其部分)给予形式上的效力此外，对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务。

8.02负债。直接或间接地产生、招致、承担或忍受存在任何债务，在借款人的情况下，发行任何不合格股票的股票，或在任何受限子公司的情况下，发行任何不合格股票或优先股的股票，但以下情况除外：

(A)本协议及其他贷款文件和信贷协议项下的债务，对为(全部或部分)此类债务进行再融资而发生的债务进行再融资；

(b)[保留区];

(C)在截止日期仍未清偿并列于附表8.02的债项(包括但不限于信贷额度)，以及为该等债项再融资而招致的任何准许再融资债项；

(D)由借款人或任何受限制附属公司就以下事项提供担保的债务：(I)借款人或其任何受限制附属公司的债务，但以第8.02节(第8.02(D)节除外)为限，以及(Ii)任何非受限制附属公司的人士的债务，但该等债务的本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元(不实施任何冲销或冲销

(E)公司间贷款：(I)贷款双方之间；(Ii)从非关键附属公司向贷款方提供的贷款，在每种情况下，只要该等公司间贷款的受款人在公司间贷款生效之前和之后都具有偿付能力；(Iii)从任何贷款方向非要项附属公司提供的贷款，只要该等贷款是根据“准许投资”定义(B)条所准许的，并以行政代理人合理满意的条款从属于该等义务；。(Iv)在并非贷款方的受限制附属公司之间；。(V)在该等贷款根据“准许投资”的定义(B)条准许的范围内，以及(Iv)在并非贷款方的受限制附属公司之间；。

在“允许投资”定义(B)和(Vi)条款允许的范围内，贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供此类贷款(在“允许投资”定义(B)条款允许的范围内)。

(F)由准用互换债务组成的债务；

(G)(I)(I)资本租赁义务、按揭融资、工业收入债券或购入款项义务，在每种情况下，该等债务的目的是为任何借款人或其任何受限制附属公司的业务所使用的物业、工业装置或设备的全部或部分买价或设计、发展、建造或改善的费用提供融资，本金总额，包括为退还、再融资或取代依据本条第8.02(G)节招致的任何债项而招致的所有核准再融资债项，或该等债项的全部或部分设计、发展、建造或改善费用，包括为退还、再融资或取代依据本条第8.02(G)节招致的任何债项而招致的所有准许再融资债项，不超过(X)$140,000,000和(Y)综合EBITDA的30%(在最后一个测试期的最后一天)(根据第7.01节已交付财务报表)的较大值，且(Ii)ESI或受限制子公司因第8.13节允许的任何允许回租交易而产生的任何债务以及与此相关的允许再融资债务；(Ii)ESI或一家受限制子公司因第8.13节允许的任何允许回租交易而产生的任何债务，以及与此相关的允许再融资债务；(Ii)ESI或受限制子公司因第8.13节允许的任何允许回租交易而产生的任何债务；

(H)本金总额不超过(X)$180,000,000和(Y)40%(以较大者为准)的获得性负债，截至最后一个测试期的最后一天，其财务报表已依据第7.01节交付，且在任何时间尚未结清(以及与此相关的任何允许的再融资负债)；(D)根据第7.01节规定已交付财务报表的最后一天的总本金不超过综合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)40%；

(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据在通常业务运作中以不足的资金支取，但该等负债须在产生之日起5个营业日内清偿；

(J)债项，包括在通常业务运作中筹措保险费，但在任何未清偿时间不得超逾$20,000,000；

(K)外国子公司的债务本金总额不得超过综合EBITDA的(X)$225,000,000和(Y)50%(以较大者为准)，截至最后一个测试期的最后一天，其财务报表已根据第7.01节交付，且在任何时间都未结清；

(L)(A)任何借款人或其任何受限制附属公司，或(B)任何借款人或其任何受限制附属公司按照本协议的条款收购、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司的额外债务(包括已获得的债务)，而在每种情况下，为任何借款人或任何全资拥有的受限制附属公司对任何被收购实体的准许收购或任何其他收购提供资金而招致的额外负债(包括已获得的负债)；但在每种情况下，在招致该等额外债务时，借款人及其受限制附属公司在紧接招致该等额外债务之日之前的最近四个完整会计季度的合并基础上的总净杠杆率不得超过5.00至1.00(在每种情况下，该等内部财务报表是按预计基准(包括对由此产生的净收益的形式运用)厘定的)，犹如该额外债务是在该四个季度开始时招致的一样；但仅就以习惯性定期贷款或高收益票据形式产生的额外债务(获得性债务除外)而言，此类额外债务(1)的到期日不得早于定期贷款到期日后6个月的日期，(2)没有规定

在定期贷款到期日之前因本金(包括摊销或其他方式，但不包括用资产出售收益赎回或偿还的惯常要约)进行的任何必需的、预定的或强制性的预付款，以及(3)其条款(定价、保费、可选择的预付款或赎回条款和期限除外)总体上对其持有人并不比适用于定期贷款持有人的条款更有利；(3)作为一个整体，其条款(关于定价、保费、可选提前还款或赎回条款和期限除外)对其持有人并不比适用于定期贷款持有人的条款更有利；

(M)为回购、赎回、收购或退休在计划中持有的或由雇员或独立承办商以其他方式持有的ESI的股权，在任何时间未偿还的债务不超过$25,000,000；

(N)在任何时候未偿还的本金总额不得超过(X)$225,000,000和(Y)在最后一个测试期的最后一天的合并EBITDA(Y)50%的债务(除本节第8.02节的津贴外)，而该测试期的最后一天已根据第7.01节交付财务报表；但借款人和受限制的附属公司不得根据本节第8.02(N)节在存续期间产生额外的债务(X)$225,000,000和(Y)50%(Y)(Y)(Y)在最后一个测试期的最后一天(根据第7.01节已交付财务报表)的总本金不得超过(X)$225,000,000美元和(Y)50%(以较大者为准)。

(O)任何借款人或任何受限制附属公司所发行或招致的无抵押债项；但条件是：(I)该债项包括到期日不早于最後到期日后365天的到期日；(Ii)该等债项并无规定在最後到期日后365天前的一日之前，因本金(包括摊销或其他方式，但不包括用出售资产所得款项赎回或偿还的惯常要约，或在控制权变更后)而须按规定、计划或强制提前还款；。(Iii)在该等债务的产生及所得款项的运用生效后，并无违约或(Iv)在招致或发行该等无担保债务(视何者适用而定)时，固定收费覆盖率按预计计算大于或等于2.00至1.00(在每种情况下，假设(A)截至该确定日期所招致的债务会包括在综合债务的定义内，而不论该等债务是否会以其他方式包括在内，及(B)任何增量循环信贷安排已全部动用)及(V)管理该等债务的文件的条款及条文对借款人和受限子公司的限制超过本协议的条款和规定；

(P)(I)任何借款人或任何受限制附属公司的额外负债(包括已获得的负债)；但(A)在紧接定期贷款到期日之前及之后，不存在任何违约或违约事件或由此而导致的违约或违约事件；(B)该等额外债务(1)不会在定期贷款到期日后6个月之前到期；(2)在定期贷款到期日之前没有按计划摊销或支付本金；(3)其条款(关于定价、保费、可选择提前还款或赎回条款和到期日除外)总体上对其持有人不利(C)若该等额外债务包括与该等债务以同等基准担保的定期贷款，则该等额外债务须受最惠国待遇调整的规限，犹如该等额外债务是一项新的定期贷款安排一样；及(D)在该等额外债务于其日期产生或发行后，(X)该等债务的本金金额不得超过(I)4.6亿美元(或相等于以下金额的本金)中较大者：(I)该等额外债务的本金不得超过(I)460,000,000美元(或相等于美元等值的本金)；及(D)于该日产生或发行该等额外债务后，(X)该等债务的本金金额不得超过(I)4.6亿美元(或相等于美元等值的本金在产生该等债务后，(X)如该等债务是与该等债务以同等基础担保的，则第一留置权

净杠杆率按预计基准小于或等于3.50至1.00，(Y)如果该等债务是以债务的初级基准担保的，则高级担保净杠杆率按预计基准小于或等于5.00至1.00，及(Z)如该债务是无抵押的，则固定费用覆盖率按预计基准大于或等于2.00至1.00(在每种情况下，假设(A)截至该确定日期发生的债务将是不论此类债务是否包括在内，以及(B)任何增量循环信贷安排已全部动用)或(Y)任何此类债务的所有现金净收益(或允许根据本协议允许剩余债务的较小数额)在发生之日被用于永久预付定期贷款，并以美元对美元为基础进行再融资；(Y)任何此类债务的全部现金净收益(或允许根据本协议允许剩余债务的较小数额)在发生日用于永久预付定期贷款和为定期贷款再融资；

(Ii)任何附属担保人根据本条(P)就借款人的该等债项承担的担保义务；或

(Iii)准许为根据本条(P)款为该等债务再融资而招致的债务再融资；

(Q)根据任何履约保证书或保证保证书或与此有关的信用证的义务而产生的债项，每项债项均是在通常业务运作中订立的；

(R)根据保理协议和/或任何应收账款融资产生的债务，其未偿还本金总额不得超过综合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)55%中的较大者；

(S)借款人及/或任何受限制附属公司(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合约、贸易合约、保证人、逗留、海关、上诉、履约及/或退还在通常业务过程中招致的其他类似义务而欠下的债务；及(Ii)就信用证、银行保证、保证保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似票据而欠下的债务；及

(T)借款人或适用贷款方因完成本协议允许的一项或多项允许的收购或处置或在截止日期前完成的任何收购或处置而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、收益、竞业禁止或类似义务的或有负债。

此外，为了确定是否符合本第8.02节的规定，(A)不需要仅参照本第8.02节所述的一种允许负债类别(或其任何部分)予以允许，而是可以在其任何组合下允许部分债务，以及(B)如果一项债务(或其任何部分)满足本第8.02节所述的一种或多种允许债务类别(或其任何部分)的标准，则借款人可自行决定对其进行分类或重新分类。(B)如果某项债务(或其任何部分)符合本第8.02节所述的一个或多个允许债务类别(或其任何部分)的标准，则借款人可自行决定对其进行分类或重新分类。该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合第8.02节的规定，并将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该一条或多条条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算可能发生的负债额时不对该项目(或其部分)给予形式上的效力但本协定项下截至截止日期的所有未偿债务在任何时候都应

视为根据本第8.02节(A)款发生。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外负债形式支付的利息以及以额外的不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付的股息，在任何情况下都不会被视为在本第8.02节中产生的债务或不合格股票或优先股。

为免生疑问，就本第8.02节而言，“负债”一词在借款人的情况下应被视为包括发行任何不合格股票，或在任何受限子公司的情况下，在上述任何一种情况下均应被视为包括发行任何不合格股票或优先股，只要上述任何一项在根据公认会计准则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。

尽管第8.02节有任何相反规定，外国子公司不得根据第8.02节(K)、(L)、(N)、(O)或(P)项的规定承担债务或发行不合格股票或优先股，条件是，在预计发生或发行后(包括由此产生的净收益的形式运用)，外国子公司在任何一个未偿还的时间产生或发行的总金额不得超过6亿美元和合并总资产的7.0%(两者中的较大者为：6亿美元和7.0%)。在此情况下，外国子公司不得根据第8.02节的规定承担债务或发行不合格股票或优先股，但条件是，在形式上生效(包括由此产生的净收益的形式运用)后，外国子公司不得根据第8.02节(K)、(L)、(N)、

尽管本第8.02条有任何其他规定，借款人或任何受限制子公司根据本第8.02条可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。

8.03根本变化。与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或将借款人及受限制附属公司的全部或实质上所有资产(不论是在一项交易或在一系列交易中)以综合方式处置予任何其他人，但只要该等资产不存在失责或不会因此而导致失责，则属例外：

(A)任何借款人或任何受限制附属公司可借经营特种化学品业务或任何有关业务及有关设备的股额、资产或任何其他相类交易，与另一人合并或收购，但须符合以下条件：(I)该借款人或该受限制附属公司是尚存的实体；(Ii)该项收购是友好的，并且是在被收购方董事会或相类管治机构的建议下进行的；及(Iii)该项收购构成许可收购；

(B)任何受限制附属公司可在以下情况下与贷款方或全资受限制附属公司合并(视属何情况而定)：(I)该借款方或该全资受限制附属公司(视属何情况而定)是该项合并的尚存实体(但如该项合并涉及(X)附属担保人，则该项合并的尚存实体须为附属担保人，而(Y)任何借款人，该项合并的尚存实体须为借款人)及(Ii)紧接该项合并生效后，并无失责发生或持续；

(C)ESI或其任何附属公司可进行准许的公司间交易；

(D)任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，以实施依据第8.05节准许的投资(依据“准许投资”定义(F)款准许的投资除外)；但继续经营或尚存的人须为受限制附属公司(如合并或合并涉及借款人，则继续经营或尚存的人须为该借款人)，并须已遵从第7.12及7.14节的适用条文及抵押品文件；

(E)任何不具关键性的附属公司可予清盘或解散；及

(F)ESI可能会影响Arysta的出售。

为免生疑问，双方理解并同意，PDH可随时与ESI或MacDermid(只要ESI或MacDermid(视属何情况而定)是该合并中继续或尚存的人)或另一贷款方(视情况而定)或另一贷款方(视属何情况而定)合并和/或合并到ESI或麦克德米德(视情况而定)或其他贷款方(视属何情况而定)，且本条款不得被视为禁止或以其他方式限制此类合并。

8.04处置。做任何处置，除了：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)(I)由任何借款人或任何受限制附属公司处置给任何贷款方，及(Ii)由不是贷款方的任何受限制附属公司处置给另一家不是贷款方的受限制附属公司；

(D)其他处置，(I)以公平市价进行，代价至少75%为现金或现金等价物；但该等现金等价物应在处置日期后180天内到期，(Ii)其收益应在再投资期内再投资于借款人和受限制附属公司的业务，包括通过准许投资或准许收购，或在第2.05节要求的情况下或在其要求的范围内按照第2.05节应用；及(Iii)只要贷款方符合形式上的要求，则该等现金等价物应在再投资期内再投资于借款人和受限制附属公司的业务

(E)解散任何有限制附属公司，而该附属公司(I)并非贷款方，及(Ii)对借款人及受限制附属公司的整体业务并无重大影响；

(F)附表8.04所列的处置；

(G)在任何财政年度内总额不超过$25,000,000的其他产权处置；

(H)发行或出售不受限制附属公司的股权，或出售不受限制附属公司的负债或其他证券；

(I)第8.03节允许的合并和合并；

(J)不构成债项及不构成售后租回交易的不动产的租赁或分租；

(K)在正常业务过程中的知识产权转让、许可、再许可、租赁和再租赁，该等转让、许可、再许可、租赁和再租赁不会在任何实质性方面干扰任何借款人或其任何受限制附属公司的业务；

(L)与第8.02节允许的保理协议和/或应收账款融资相关的处置；

(M)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(N)依据第8.01节准许的留置权的授予；

(O)构成阿里斯塔出售的产权处置；

(P)衍生工具交易的终止或清盘；及

(Q)构成第8.05节允许的限制性付款的处置和构成准许投资的处置。

8.05限制付款。直接或间接声明或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)只要不发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约，任何贷款方均可在与行使股票期权有关的雇佣终止时，回购由该贷款方的雇员拥有(或由前述所维持的任何计划持有)的股权，或向ESI或其任何受限制附属公司的雇员支付款项。根据管理层奖励计划或其他计划，或与该等雇员的死亡或伤残有关的股票增值权或类似的股权奖励或基于股权的奖励，在任何财政年度内总额不得超过10,000,000美元(不包括在该财政年度内向该等雇员回购或支付该等股权的任何净回购或支付)加上(X)在该财政年度内收到的任何关键人人寿保险单的净收益金额，及(Y)以其他方式支付予管理层、董事或顾问的任何现金花红的金额，以换取但根据第8.05(A)节规定的允许分配额应增加(A)上一会计年度的未使用分配额减去(B)结转到上一会计年度的未使用分配额；

(B)赎回、退出或取消任何负债的ESI或任何有限制的附属公司因产生许可再融资负债而获得的现金收益净额；(B)任何负债的ESI或任何受限制附属公司因产生许可再融资负债而获得的现金收益净额的赎回、退休或失败；

(C)受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息或分派；

(D)只要不发生违约事件，且不会因违约事件而继续或将导致ESI在按照第8.07(F)节规定付款所需的时间和金额支付股息或分派，并在第8.07(F)节允许的范围内支付股息或分派；

(E)以任何借款人的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派；

(F)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会持续或将导致违约，PDH可以回购其由Tartan Holdings，LLC或ESI拥有的股权，贷款方在每种情况下都可以购买PDH的股权，最终换取ESI的股权；

(G)除上述和在限制性付款之后，任何贷款方还可以向任何其他借款方支付额外的限制性付款；

(H)如该等股票证券代表该等期权或认股权证的行使价，或代表该等行使或归属时应付的预扣税款，则该等股票证券被视为在“无现金行使”股票期权或认股权证时或在有限制股票单位归属时回购；

(i)[保留区];

(J)只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，则限制在任何时间未偿还的总金额不得超过(X)$185,000,000和(Y)40%的综合EBITDA(X)$185,000,000和(Y)40%，截至最后一个测试期的最后一天(根据第7.01节在任何未偿还的时间已交付财务报表)，限制付款总额不得超过(X)$185,000,000和(Y)40%中的较大者；

(K)只要不会发生失责或失责事件，且该失责或失责事件并未发生，且仍在继续或将会导致失责，则限制付款的总额不得超过借款人选择适用于第8.05(K)节的部分(如有的话)的款额(该款额不得少于零)，而该项选择须在ESI的一名负责人员的书面通知中指明，该书面通知须合理详细地计算紧接该项选择前的可用额及其选择如此运用的款额；

(L)只要不会发生失责或失责事件，且不会因失责或失责事件而持续或将会导致失责或失责事件，则在预定到期日之前就根据第8.01(H)节准许获得保证的总款额不超过$100,000,000的债项而作出的预付款、赎回、购买、失败或其他令人满意的情况；

(M)只要不会发生失责或失责事件，而失责或失责事件并不会因失责或失责事件而持续或将会导致失责，借款人或任何受限制附属公司向其股权持有人支付的限制款项，每年总额不得超过市值的5.0%；

(N)如在实施后，总净杠杆率按预计计算小于或等于3.50至1.00，则须支付额外的受限制付款；但不会发生失责或失责事件，亦不会因失责或失责事件而持续或会导致失责或失责事件；

(O)支付应付予任何母公司(或任何前述人士的任何直系亲属)的现任或前任董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员或顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他福利，但以该等薪金、花红、遣散费及其他福利可归因于及合理地分配予ESI及/或受限制附属公司的运作为限，只要该母公司为此目的而运用任何该等限制性付款的款额即可；

(P)就余下的2022年优先债券及2023年优先债券进行投标、赎回及/或提出资产出售要约；及

(Q)与Arysta销售相关的任何付款，包括但不限于Arysta销售协议中定义的任何采购价格调整。

此外，为了确定是否符合本第8.05节的规定，(A)限制支付不需要仅参照本第8.05节中描述的一类允许的限制性付款(或其任何部分)或其定义中描述的允许投资来允许，但可以在其任意组合下部分允许，以及(B)如果限制付款(或其任何部分)或允许投资满足上述第8.05节中描述的一种或多种允许限制支付(或其任何部分)或允许投资的标准，则借款人可以：或稍后划分、分类或重新分类(就好像是在以后发生的那样)，该限制性付款(或其任何部分)以任何方式符合本第8.05节或符合允许投资的定义，并有权仅将该限制性付款(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)的定义内，且该限制付款(或其任何部分)或允许投资应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在，而不对该项目(或其任何部分)给予形式上的效力(在计算根据任何其他条款可能发生的限制付款金额时)。

8.06业务性质的改变。从事与借款人及受限制附属公司于结算日经营的业务有实质不同的任何重要业务，或与其有重大关联或附带或合理地附属或补充的任何业务，包括但不限于特种化学品市场的任何业务。

8.07与附属公司的交易。与任何借款人的任何联属公司(不论是否在正常业务过程中)订立任何涉及总代价超过5,000,000美元的任何交易，但按实质上对该借款人或受限制附属公司实质上同样有利的公平合理条款与该借款人或受限制附属公司在与联属公司以外的人士进行可比公平距离交易时所得者除外，但前述限制不适用于：

(A)任何借款人或任何受限制附属公司参与任何合营企业或与任何联营公司的其他联合安排，或与任何联营公司达成任何与该等联营企业或其他联营安排有关的交易，但该借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)须参与其通常业务运作，并以不低于该联营公司参与的基准为基础；

(B)贷款当事人之间在本条第八条允许的范围内的贷款和其他交易；

(C)任何受限制附属公司向任何借款人作出的任何付款；

(D)第8.02节允许的公司间债务、第8.05节允许的限制性付款以及允许的投资；

(E)在日常业务运作中与董事及雇员订立的补偿安排；

(F)可依据并按照经修订的“咨询协议”支付费用(并可退还开支)，该协议在经修订的截止日期有效；或

(G)发行ESI的股权(不合格股票除外)；

(H)与出售借款人的附属公司的资产或股权有关的协议所载的习惯协议、契诺及限制；

(I)借款人或任何该等受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司；但(A)该董事在涉及该另一人的任何事宜上放弃以该借款人的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分投票；及。(B)该人并非借款人的联属公司，理由除该董事是以上述身分行事外：。

(J)为购买或出售在通常业务过程中订立的货品、设备、产品、零件及服务而进行的交易；

(K)根据第8.02节允许的任何保理协议进行的交易；

(L)与第8.02节允许的任何应收账款融资相关的应收账款的销售或参与；或

(M)只要不会发生失责或失责事件，且失责或失责事件不会继续或将会导致失责或失责，则可根据及按照咨询协议支付费用(及可发还开支)，因为该协议于截止日期有效。

8.08繁重的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件、2022/2023年高级票据契约、2025年高级票据契约或为对任何此类债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务)限制了任何借款人或任何受限制子公司(除第8.01节或任何信贷协议再融资债务的文件所允许的外)创造、产生、对该人的财产承担或忍受存在留置权，以保证其义务或其任何再融资，或(Ii)任何借款人或任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分配，或在每种情况下向任何借款人或任何受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何借款人或任何受限制附属公司的债务；但本第8.08节中的前述限制不适用于：

(A)关于在出售前出售受限制附属公司或非受限制附属公司的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于将予出售的受限制附属公司或非受限制附属公司(或其中的任何权益)，而根据本条例是准许进行该项出售的；

(B)借款人或任何受限制附属公司是在通常业务运作中订立的任何买卖、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的惯常限制及条件；但该等协议须禁止只对受该协议规限的该借款人或该受限制附属公司的财产或资产作出产权负担；

(C)施加上文第(I)款所述(X)限制的合同义务，但仅限于此类限制不会对为保证上述第(Ii)款所述义务或(Y)限制而授予的抵押品的价值产生实质性不利影响，但仅限于此类限制不会对贷款方的综合现金状况产生实质性不利影响的程度；

(D)任何借款人或任何受限制附属公司在取得该等资产时，或在与任何借款人或任何受限制附属公司合并或并入任何借款人或任何受限制附属公司时，所取得的任何人的协议或其他文书(包括管限负债的文书)，或在与从该人取得资产有关连而承担的任何协议或其他文书(但在任何该等情况下，并非在预期中订立)，而该等产权负担或限制并不适用于任何人，或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或该等财产或资产，或该等财产或资产，而该等产权负担或限制并不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该等财产或资产

(E)与根据第8.02节发生的任何保理协议或应收账款融资相关的任何限制，而出于善意确定ESI对于实现该保理协议或应收账款融资项下预期的交易是必要的或可取的；

(F)第8.08(D)节所指协议的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、重述、续订、增加、补充、退款、重述、续订、增加、补充、退款、重述、续订或再融资所施加的任何合同负担或限制；但借款人善意判断，该等修订、修改、重述、重述、续订、增加、补充、退款、重述或再融资对该等负担及其他限制的限制，在整体上不会比该等修订前有实质上的限制

(G)对租赁、分租、特许或再许可或以其他方式准许的销售的惯常限制，只要该等限制与受其规限的资产有关；

(H)适用于本协定允许的合资企业的合资协议和其他类似协定中的习惯规定；

(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(J)根据在通常业务过程中订立的合约对现金或其他存款的限制；

(K)根据适用法律或任何适用规则、条例或命令产生的合同义务；

(L)任何管限任何已取得的人的股权的协议或文书；

(M)对在习惯上有限制的司法管辖区(包括中华人民共和国)内组织的任何受限制附属公司的限制及条件，或对该司法管辖区的任何国家或其他政区的限制及条件；或

(N)“2022/23年高级纸币契约”、“2025年高级纸币契约”及任何类似契据中与根据本条例准许的债务有关的任何条文，以及与此有关的任何合约义务。

8.09收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

8.10财务契约。(A)仅就循环信贷安排而言，允许截至任何上述ESI会计季度最后一天的第一留置权净杠杆率超过5.00至1.00，但尽管有上述规定，本节第8.10节规定的财务契约仅在该会计季度最后一天未偿还债务总额(不包括已按照本协议进行现金抵押的信用证)大于30.0%的情况下，才应在任何此类财政季度最后一天进行测试。

(B)治疗权。尽管第9.01节或第9.02节有任何相反规定，如果借款人在根据第8.10(A)节的条款要求ESI遵守该财务契诺的任何时间未能遵守第8.10(A)节所述的财务契诺的要求，则(A)直至根据第7.01(A)或(B)节规定必须交付相关财务报表之日之后的第十个营业日结束为止(该期间的最后一天为“预期治愈截止日期”)。ESI有权发行或获得对其股权的贡献(应为普通股形式或行政代理合理接受的其他形式)作为现金(“补救权”)，在ESI收到此类现金(“补救权”)后，根据行使该补救权的ESI，应重新计算第8.10(A)节规定的财务契约中使用的综合EBITDA的计算，以实施以下预计调整：

(I)综合EBITDA应仅用于衡量第8.10(A)节规定的财务契约，而不应用于本协议项下的任何其他目的(包括但不限于确定任何契约篮子或剥离的可用性或金额(包括可用金额的确定)或确定适用的比率)，增加的金额等于补偿金额；但(1)ESI根据补救权收到的补足金额应被视为在本协议下不具有任何其他效力(包括但不限于确定任何契约篮子或分拆的可用性或金额，或确定适用的利率)，以及(2)任何补给金额均不得按形式减少借款人和受限制子公司的债务(包括作为非限制性现金或现金等价物的借款人和受限制附属公司)，该补给金额是为计算该补给金额而出资的适用的会计季度的债务(包括不受限制的现金或现金等价物)；以及(2)任何补足金额不得按形式减少适用会计季度的负债(包括作为借款人和受限制子公司的无限制现金或现金等价物)。

(Ii)如果在实施上述重新计算后，借款人随后应符合第8.10(A)节所列财务契约的要求，则借款人应被视为在有关确定日期已满足第8.10(A)节所列财务契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且已发生的第8.10(A)节所列财务契诺的适用违约应被视为已发生的违约或违约。(Ii)如果借款人在实施上述重新计算后应符合第8.10(A)节所列财务契约的要求，则借款人应被视为已满足第8.10(A)节所列财务契约的要求，其效力与在该日期没有未遵守的情况相同，而第8.10(A)节所列财务契约的适用违约或违约应被视为已发生。

(Iii)(B)行政代理在预期补救期限或之前收到借款人打算就某一会计季度行使补救权利的书面通知后，不得允许贷款人以未能遵守第8.10(A)节规定的财务契约的要求为基础加速其持有的贷款或行使抵押品补救措施，除非该违约未根据预期补救期限或之前行使补救权利而得到补救。为免生疑问，在行政代理收到赔偿金额之前，借款人不能获得本合同项下的任何信贷延期。

尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使救济权，(Ii)在本协议期限内，不得有超过五个会计季度行使救济权，以及(Iii)就本第8.10(B)节而言，所使用的救济额不得超过补救适用的不遵守第8.10(A)节规定的财务契约所需的最低金额。

8.11修改组织文件和某些其他协议。(A)以任何方式与其在贷款文件项下的义务相抵触的任何组织文件，或(B)管辖从属于债务的任何债务的文书或协议，如果这种修改、修改或更改违反了就此订立的习惯债权人间协议，则可对其组织文件进行修订、修改或以其他方式作出更改(A)与贷款文件规定的义务相冲突，或(B)管辖从属于债务的任何债务的文书或协议。

8.12会计变更。(A)在会计政策或报告做法上以不利于贷款人的方式作出任何重大改变，但普遍接受的会计原则允许或要求的除外，或(B)改变其会计年度。

8.13销售和回租交易。直接或间接地与任何人订立任何安排，据此，公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产，除非(A)(I)第8.04节允许出售该财产，以及(Ii)第8.02节和第8.01节分别允许与之相关的任何资本租赁义务或留置权，或(B)就以下情况而言：(A)(I)第8.04节允许出售该财产；(Ii)第8.02节和第8.01节分别允许与之相关的任何资本租赁义务或留置权该等交易(“准许售回租回交易”)于收购物业后365天内完成。

8.14没有其他“指定高级债务”。任何借款人不得指定或允许将任何债务(本协议或其他贷款文件项下的债务除外)指定为“指定高级债务”或任何其他类似的术语，以定义该债务或所有债务文件中包含的从属于债务偿付权(如果适用)或与其有关的任何允许再融资债务的从属条款的任何其他类似的术语的目的，借款人不得指定或允许将任何债务(本协议或其他贷款文件项下的债务除外)指定为“指定高级债务”或任何其他类似的术语，用于定义该债务或文件中包含的从属于债务(如果适用)或任何允许的再融资债务。

第九条

违约事件和补救措施

9.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何贷款方未按本合同规定支付(I)任何金额的贷款本金或任何信用证义务，或(Ii)在五个工作日内

任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何承诺费或其他费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内，根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或(Iii)到期后五个工作日内，任何贷款或信用证义务的任何利息，或本合同项下的任何承诺费或其他费用；或

(B)特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守(I)第7.01条或第7.03(A)条中的任何条款、约定或协议(如果该违约持续三个工作日)或(Ii)第7.05条、7.11条、7.17条或第VIII条中的任何条款、约定或协议；但是，第8.10节下的任何违约事件不应构成任何定期贷款工具的违约事件，直至(X)该违约事件就循环信贷工具发生之日后30天和(Y)行政代理或循环信贷贷款人根据第9.02节就循环信贷工具行使任何补救措施的日期(以较早者为准)为止；此外，第8.10节下的任何违约事件可根据第(2)款的规定予以放弃、修订或以其他方式修改(以较早者为准)，否则不应构成任何定期贷款工具的违约事件(X)，或(Y)行政代理或循环信贷贷款人根据第9.02节对循环信贷工具行使任何补救措施的日期(Y)(以较早者为准)；此外，第8.10节下的任何违约事件可根据第(1)款(

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第9.01(A)或(B)节中指定)，且该违约持续30天(以下列较早者为准)：(I)任何贷款方的负责人知道该违约；或(Ii)ESI收到行政代理或所需贷款人关于该违约的通知；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何情况下，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何重要附属公司(或任何一组合计会构成一家重要附属公司的受限制附属公司)(A)没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过门槛的任何债项或担保(不论是按预定到期日、规定预付款项、提速付款、催缴款项或其他方式)支付任何款项，而该等债项或担保的本金总额(包括未提取的承诺款额或可动用款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过门槛，或(B)没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等协议或条件是与超过限额的任何该等债务或担保有关，或载于任何证明、担保或与该等债务或担保有关的文书或协议内，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该等债务(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务声明到期日之前提出回购、预付、击败或赎回该债务, 或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)任何借款人或任何受限制附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)或(B)任何借款人或任何受限制附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约所界定的)，以及在任何一种情况下，该借款方或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何重要附属公司(或任何一组构成重要附属公司的受限制附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似的高级管理人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人，或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何重要部分有关的诉讼，未经该人同意而提起，并在60天内不被驳回或不予搁置，或在任何该等诉讼中作出济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何重要附属公司(或任何一组合计构成重要附属公司的受限制附属公司)变得无力或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何扣押令或执行令或类似的法律程序，是针对任何借款方或任何重要附属公司的全部或任何重要财产发出或征收的，而在其发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。(Ii)任何贷款方或任何重要附属公司的全部或任何重大财产被发出或征收，而在其发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。任何贷款方或任何受限制的附属公司被判(I)支付总额超过门槛金额的最终判决或命令(在独立第三方保险不涵盖的范围内，保险人被A.M.最佳借款人评为至少A级，并且没有对承保范围提出异议)，或(Ii)具有或可以合理预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项非货币性最终判决，在任何一种情况下，(A)通过以下方式启动执行程序或(B)有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因，暂缓执行该判决的决定并无效力；或

(I)ERISA。(I)退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期会造成重大不利影响，或(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，其总金额超过门槛；或(Ii)任何借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件在交付后，应因任何原因(根据其条款除外)停止对声称所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权和担保权益(受贷款文件明确允许的留置权的约束)(但由于抵押品代理人未能保留对实际交付给它的抵押品的占有权(由于ESI或任何其他机构的任何作为或未采取行动除外)，则不再产生有效和完善的第一优先权留置权和担保权益(受贷款文件明确允许的留置权的限制)。

)或抵押品代理人未能及时提交统一商业代码融资声明或继续声明或其他完善文件(ESI或其任何子公司的任何行为或未采取行动的情况除外)，且未在代理人的书面要求下及时纠正。

9.02违约情况下的补救措施。如果发生并仍在继续发生任何违约事件，行政代理可以，并应所需贷款人的请求，采取以下任何或全部行动(应理解，在仅就循环信贷安排存在第8.10条下的违约事件的任何期间，行政代理可应多数贷款人的要求，仅就循环信贷安排采取下述任何行动)：

(A)声明各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他通知而宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算及未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或须支付的所有其他款额，均由每名借款人在此明确免除；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额相当于当时未偿还金额的103%)；以及

(D)代表贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款单据或适用法律可获得的一切权利和补救措施；

但是，一旦发生第9.01(F)节所述的任何借款人的事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发行人进行信用证展期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务在任何情况下都将自动生效，无需行政代理进一步行动。

9.03资金运用情况。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第9.02节的但书规定的信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.16节的规定，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括律师费和根据第三条应支付的金额)的义务部分，该部分应支付给以代理人身份支付的费用、赔偿金、开支和其他金额(包括律师费和根据第三条应支付的金额)；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；(二)向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括律师费和根据第三条应支付的金额)；

第三，(A)支付构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的那部分债务，以及(B)根据任何有担保对冲协议应定期支付的款项，按比例分别由贷款人和对冲银行按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，(B)支付破损、终止或其他付款以及根据任何有担保对冲协议未按照第三条支付的任何应计利息，(C)根据任何有担保金库管理协议支付任何有担保金库管理协议项下的到期金额，按比例在贷款人、信用证发行人、对冲银行和贷款人交易对手之间按比例支付第四条所述的第四款应付给他们或由其持有的金额和(D)将信用证未支取总金额构成的那部分信用证债务的103%变现；

第五，支付贷款方根据或就贷款文件而欠下的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保各方的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有债务都已完全偿还给借款人或法律另有要求的情况下，余额(如果有的话)。

根据第2.03(C)条的规定，根据上述第五条规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第十条

代理和安排者

10.01委任及监督。

(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定巴克莱银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定巴克莱银行代表其作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本第X条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)每一贷款人(以贷款人和潜在对冲银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定巴克莱银行(Barclays Bank PLC)代表其担任本协议项下的抵押品代理(就本条X条而言，行政代理和抵押品代理统称为“代理”)，并授权抵押品代理获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人和抵押品代理人根据第10.02节为持有或执行抵押品(或其任何部分)的留置权或行使任何权利而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人

在抵押品代理人的指示下，担保代理人应有权享受本条款X条和第十一条的所有规定(包括第11.04(C)条，就如同该等共同代理人、分支代理人和事实上的代理人是贷款文件中的担保人一样)的所有规定的利益，如同在此就此作出的全部规定一样。(B)本条款的所有条款(包括第11.04(C)条，就如同该等共同代理人、分支代理人和事实上的代理人是贷款文件中的担保人一样)。

10.02职责下放。每个代理人均可通过其指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个代理和任何此类子代理均可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本细则的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于其各自与本章程规定的信贷安排银团相关的活动以及该代理的活动。

10.03作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同代理人的人。该等人士及其联营公司可接受ESI或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与ESI或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出交代。

10.04免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，任何代理：

(A)须受任何受托责任或其他隐含责任所规限，不论失责是否已发生及是否仍在持续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按规定的贷款人(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但该代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使该代理人承担法律责任的任何行动，或与任何贷款文件或适用的贷款文件或适用的贷款文件相抵触的任何行动，但不得要求该代理人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人承担法律责任或与任何贷款文件或适用的贷款文件或适用的任何贷款文件或适用的贷款文件相抵触的任何行动

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何信息，并对未能披露该信息的责任，该信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

在第11.01和9.02节规定的情况下，每一代理人不对其(I)经规定的贷款人同意或请求(或按该代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。(I)经规定的贷款人同意或要求(或该代理人真诚地相信在第11.01和9.02条规定的情况下)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，每个代理人不对其采取或不采取的任何行动负责。除非任何借款人、任何贷款人或任何信用证发行人向其发出描述违约的书面通知，否则每个代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性。(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

10.05代理商的信任度。每个代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证开具的任何条件时，除非代理人在发放贷款或开立信用证之前收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则代理人可推定该条件令贷款人或信用证发行人满意，除非该代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或该信用证发行人的相反通知，否则代理人可推定该条件令该贷款人或该信用证出票人满意，除非该代理人在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该出借人或该信用证出票人的相反通知，否则该代理人可推定该条件令该出借人或该信用证出票人满意。每名代理人可咨询法律顾问(他们可能是ESI或其任何受限子公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.06不依赖代理人和其他贷款人。每家贷款人和信用证发行方均承认，其在不依赖代理人、辛迪加代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行方也承认，它将在不依赖代理人、辛迪加代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

10.07代理人辞职。各代理人可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任者代理人；(B)如果没有这样的继任者，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任代理人可以代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任者代理人；但如该代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，并在符合本节10.07最后一句的规定下，(A)退任代理人须解除其在本条款及其他贷款文件项下的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品担保，则退任抵押品代理人应继续履行其职责及义务)，但如抵押品代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品担保，则退任抵押品代理人应继续履行其在本条款及其他贷款文件项下的职责及义务

(B)由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、通信和决定应由每一贷款人和信用证出票人直接作出，直至被要求的贷款人按照本条款第10.07条的规定指定一名继任代理人为止，(B)所有由该代理人或通过该代理人作出的付款、通信和决定均应由每一贷款人和信用证发行人直接支付或支付给每一贷款人和信用证出票人，直至被要求的贷款人指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本条款第10.07条的规定从其解除)。除非借款人与继承人另有约定，借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役代理根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条款X和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役代理、其子代理及其各自的关联方在退役代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。(2)本条款第X条和第11.04节的规定应继续有效，以利于该退役代理、其子代理及其各自的关联方在退役代理担任代理期间采取或遗漏采取的任何行动。此外，尽管行政代理人根据本条例辞职是有效的，(A)卸任的行政代理人可全权酌情继续提供行政代理人的服务，仅限于管理、收取和交付与贷款有关的本金、利息、手续费、保费或其他金额的付款，以及保存与此有关的簿册和记录(以该身份行事的行政代理人，即“付款代理人”), (B)“行政代理人”一词用于任何该等职能时，应视为指以付款代理人的身份退休的行政代理人，以及(C)该退休的行政代理人应继续以付款代理人的身份被授予并享有本协议项下行政代理人的所有权利和利益。

10.08行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务所欠及未付的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以取得贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.03(I)、(J)和2.09条规定的信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及行政代理应支付的任何其他款项。

此处所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

10.09抵押品和担保事项。贷款人和信用证发行人根据其选择权和裁量权，不可撤销地授权抵押品代理人，

(A)解除根据以下任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的留置权：(I)终止循环信贷承诺总额并全额支付所有债务((X)尚未应计和应付的或有赔偿义务、与有担保金库管理协议有关的债务和(Y)有担保套期保值协议下的债务除外)；但每项有担保对冲协议项下或与之有关的终止负债净额，以及根据每项有担保对冲协议到期和应付的其他金额，应已按该有担保对冲协议或有关对冲银行全权酌情决定合理满意的抵押品安排中规定的方式支付或担保)以及所有信用证到期或终止；(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何交易的一部分或与之相关而处置或将处置的信用证；或(Iii)符合第11.01条的规定(如经第11.01条批准、授权或以书面形式批准的话)；或(Iii)在符合第11.01条规定的情况下(如获得批准、授权或批准)，以及(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何交易的一部分或与之相关的处置

(B)如果任何附属担保人不再是受限制附属公司，或因本协议允许的交易而成为被排除的附属公司，则解除该附属担保人在担保下的义务。

应抵押品代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本条款第10.09条免除任何担保人在担保项下的义务。在本条款10.09规定的每一种情况下，抵押品代理人将根据贷款文件的条款和本条款10.09的规定，按照贷款文件的条款和本条款10.09的规定，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务，费用由借款人承担。

10.10不得有其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或本协议封面所列的辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但其作为本协议项下的代理人、贷款人或信用证发行人(如适用)的身份除外。

10.11某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何贷款方的利益，向任何贷款方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日，并保证以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(ERISA第3(42)条或其他条文所指的)，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人(凭其全权酌情决定权)与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)第10.11(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据第10.11(A)(Iv)节提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止。向任何贷款方或为了任何贷款方的利益，行政代理不是参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理在本协议下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的贷款人资产的受托人。

第十一条

其他

11.01修订等除非要求的贷款人和ESI或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意均无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给定的特定目的；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第9.02条终止的任何承诺)；

(B)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，延迟根据第2.07或2.08条支付本金或利息的任何预定日期，或政务代理为根据本条例或根据任何其他贷款文件向贷款人(或其中任何贷款人)支付费用或其他款额而以书面指定的任何日期；

(C)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)未经各贷款人书面同意，修改或修改第3.07节的按比例要求，更改第11.06(A)(I)节的规定，更改第11.01节的任何规定或“所需贷款人”或“多数贷款人”的定义，或任何其他规定，规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(E)更改任何贷款文件的规定，使其条款对持有某一类别贷款的贷款人的应付款权利产生不利影响，而不同于持有任何其他类别贷款的贷款人的权利，而未经持有每一不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人事先书面同意；

(F)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易的全部或几乎所有抵押品；

(G)未经每名贷款人书面同意，免除任何借款人或所有或几乎所有附属担保人在贷款文件下的义务；

(H)对任何贷款人在未经当时对该贷款有效的多数贷款人书面同意的情况下，就该贷款转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制。就本条而言，每个贷款人承担风险和出资参与信用证义务的总金额应被视为由该贷款人持有；

(I)未经多数贷款机构书面同意循环信贷安排，修改、放弃或以其他方式修改第8.10节的任何条款和规定(及相关定义)(即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同第9.01(B)节规定的但书的任何费用)或任何此类修订，且即使本协议中有任何其他相反规定，也不得修改、放弃或以其他方式修改该条款和规定，即使本协议中有任何其他相反规定，也不得修改第9.01(B)节规定的但书的任何条款和规定，且即使本协议中有任何其他相反的规定，也不得修改、放弃或以其他方式修改该条款和条款(及相关定义)。就本协议的所有目的而言，豁免或其他修改应在获得多数贷款人书面同意的情况下对循环信贷安排(或事先获得书面同意的行政代理)和ESI有效；

(J)未经SPC书面同意，修改根据第11.06(B)(Vii)节的规定提供给SPC的保护；或

(K)修订、修改或免除(I)任何贷款文件，以改变有担保对冲协议下债务的应课税额处理方式或(Ii)“对冲银行”、“有担保对冲协议”或“债务”的定义，在每种情况下，其条款对对冲银行的权利产生不利影响，而不同于一般贷款人的权利，除非持有当时尚未履行的有担保对冲协议债务的多数利息的对冲银行事先书面同意，

此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据项下的权利或义务；(Ii)除非行政代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或支付给下列各方的任何费用或其他金额。(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据的权利或义务，或支付给下列各方的任何费用或其他金额。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。

尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同发现任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误、遗漏或任何其他技术性错误或遗漏，则借款人和行政代理应被允许仅为解决该事项而对本协议或任何其他贷款文件(如适用)进行修改，且该修改应在未经本协议任何其他任何一方同意的情况下生效，只要在每种情况下，贷款人应在在向贷款人发出通知之日起10个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改。

如果就本协议和/或第11.01条所设想的任何其他贷款文件的任何拟议的变更、放弃、解除或终止，需要征得每个贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人(视情况而定)的同意，并在此时获得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个需要同意的其他贷款人(每个该等其他贷款人，即“非同意贷款人”)的同意，则借款人可在通知(A)通过促使该贷款人根据第11.06条(转让费和借款人在这种情况下将支付的任何其他成本和开支)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人来取代该未经同意的贷款人(并且该贷款人有义务)转让其在本协议下的所有权利和义务；但行政代理或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；此外，只要适用的受让人同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、豁免、解除或终止；并进一步规定，借款人就如此转让的贷款、承诺及参与而欠未经同意的贷款人的所有债务，须由受让贷款人(或由受让人选择，由借款人自行选择)在作出上述转让及承兑的同时，向该未经同意的贷款人悉数清偿，或(B)预付贷款，并在适用的情况下，全部或部分终止该未经同意的贷款人的承诺，而无须支付溢价或罚款。与根据本第11.01条进行的任何此类更换相关, 如果未经同意的贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和验收和/或任何其他必要的文件，以反映到(A)替代贷款人签署和交付该转让和接受和/或此类其他文件的日期和(B)借款人对未经同意的贷款人承担的与贷款有关的所有义务的日期，

如此转让的承诺和参与应由受让人贷款人全额支付给该非同意贷款人，然后该非同意贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑和/或截至该日期的其他文件，借款人有权(但没有义务)代表该非同意贷款人签署和交付该转让和承兑和/或该等其他文件。

11.02通知和其他通信；传真副本。

(A)一般通知。除第11.02(B)节另有规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：

(I)如寄给借款人、代理人或信用证发行人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真机号码或电子邮件地址；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真机号码或电子邮件地址。

以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第11.02(B)节的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收根据该第二条规定的通知。(2)本合同项下的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知(如适用)。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。不作任何形式的明示、默示或

任何代理方对借款人材料或平台作出的任何法定保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人、任何安排人、辛迪加代理或任何其他人就任何借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不向任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人、任何安排人、辛迪加代理或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、代理人和信用证发行人可以通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址或传真机号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、代理人和信用证发行人更改其地址、复印机或电话号码，以便在本合同项下进行通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)代理人、信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿代理人、各信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的一切损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

11.03无豁免；累积补救。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权或任何其他贷款文件，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应(I)在提交合理详细的陈述后，不时向代理人、辛迪加代理、安排人、每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司报销所有合理的、有文件记录的自付费用(包括费用和开支)给一名首席律师，如果合理的话，还应退还给一名首席律师。

就本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理，以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理(无论据此或据此预期的交易是否完成)，每个适当司法管辖区的一名当地律师和一名特别律师，以及仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个受影响群体增加一名或多名律师)；(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；及(Iii)在出示合理详细的报表后，不时偿还代理人、辛迪加代理、安保人、任何信用证发行人、任何贷款人(包括付给一名首席大律师的合理费用和开支，如有合理需要)所发生的所有合理和有文件记录的自付费用；以及(Iii)在提交一份合理详细的声明后，不时偿还代理人、辛迪加代理、安保人、任何信用证发行人、任何贷款人(包括付给一名首席律师的合理费用和开支，如有合理需要，还应偿还给一名当地律师)的所有合理和有文件记录的自付费用仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在第11.04条下的权利)相关，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证相关，包括与此类贷款或信用证相关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用，每一受影响群体的一名或多名额外的律师将不承担任何责任或义务(仅在实际发生或被认为存在利益冲突的情况下，为每一受影响群体增加一名或多名律师)，或(B)与本协议和其他贷款文件(包括本第11.04节规定的权利)相关的权利的强制执行或保护。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿上述任何人的代理人(及其任何子代理人)、辛迪加代理、安排人、每个贷款人、每个信用证发行人和每个关联方(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每个受赔人不受任何受赔人或任何受赔人的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿人支付的合理费用、费用和支出)的损害或损害的损害赔偿，并使每一受赔人不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔人支付的合理费用、费用和支出)的损害。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理。(Ii)任何贷款或信用证，或其收益的使用或建议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何借款人或其任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何受限制的附属公司有关的任何其他环境索赔或环境责任，或(Iii)在任何借款人或其任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何受限制的附属公司有关的任何其他环境索赔或环境责任与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论, 无论是由第三方或任何贷款方或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何受赔人是否为其一方；但就任何获弥偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因任何贷款方就实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得用于该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(X)，前提是该贷款方已取得最终决定书。

(C)贷款人偿还贷款。任何借款人因任何原因未能支付第11.04(A)条或第11.04(B)条规定须支付给代理人(或其任何子代理人)、辛迪加代理人、安排人、信用证发行人或任何相关机构的任何款项

上述任何一项的任何一方，各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理)、辛迪加代理、安排人、信用证发行人或该等关联方(视属何情况而定)按比例支付该未付款项的该贷款人的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但条件是已发生未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，并同意向代理人(或任何该等分代理)、辛迪加代理、安排人、信用证发行人或该等关联方(视属何情况而定)按比例支付该未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)。安排人或信用证发行人以其身份，或针对前述任何人的任何关联方，代表代理人(或任何此类子代理)、辛迪加代理、安排人或信用证发行人与上述身份相关。贷款人在第11.04(C)节下的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、与之相对的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向任何受赔人提出任何索赔，且借款人特此放弃。以上第11.04(B)条提及的任何赔偿对象均不对意外接收人使用通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或因本协议或其他贷款文件或本协议或本协议中规定的交易而造成的任何损害承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决认定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害则不在此限。(B)项中提及的任何损害均不对上述意外收件人使用该等意外收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外收件人的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应不迟于书面要求后20个工作日支付。

(F)生存。第11.04节中的协议在行政代理和任何信用证发行人辞职、任何贷款人更换、循环信贷承诺总额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。如借款人或其代表向代理人或贷款人支付款项，或代理人或贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销收益或其任何部分其后因任何债务救济法下的任何法律程序或其他方面而被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日(年利率等于不时有效的联邦基金有效利率)的利息。(B)各贷款人同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从该要求之日起至付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

11.06继任者和分配人。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

除非(I)未经行政代理事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(未经行政代理事先书面同意，任何试图转让的权利或义务均无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(A)按照第11.06(B)条或第11.06(I)条的规定，(B)按照第11.06(B)条或第11.06(I)条的规定，(B)以参与的方式，按照第11.06(B)条或第11.06(I)条的规定将其在本合同项下的任何权利或义务转让给受让人。或(C)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(F)节限制的担保权益(任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本第11.06(B)节而言，参与信用证义务))；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)就以下情况而言，无须转让最低款额：(X)转让贷款人根据任何贷款作出的承诺的全部剩余款额，以及根据该贷款当时欠它的贷款的全部剩余金额；及(Y)贷款人向任何其他贷款人、联属公司及核准基金转让；及(Y)由贷款人向任何其他贷款人、联属公司及核准基金转让；及(Y)由贷款人向任何其他贷款人、联属公司及核准基金转让；及

(B)在第11.06(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果该承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于对于此类融资项下的任何转让，除非行政代理中的每一方以及只要未发生违约事件且仍在继续，ESI另行同意(每项此类同意不得无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员关于任何贷款人的同时转让，以及受让人组成员对任何贷款人对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。如果任何此类转让应为转让贷款人的循环信贷余额和循环信贷承诺，则此类转让应涵盖该贷款人的循环信贷余额和循环信贷承诺的相同百分比；

(Iii)规定的同意书。除第11.06(B)(I)(B)节要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，(2)转让对象是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(3)转让对象是行政代理在截止日期或之前指定给ESI的贷款和承诺的主要辛迪加期间，否则必须征得ESI的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，否则必须征得ESI的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)违约事件已发生并在转让时仍在继续，(2)转让的对象是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但如果ESI在书面通知ESI后十(10)个工作日内未向行政代理发出反对此类转让的书面通知，则ESI应被视为已同意此类转让；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)：(I)任何定期贷款承诺或循环信贷承诺，如转让给的人并非贷款人，而该贷款人、该贷款人的联属机构或核准基金就该贷款人作出承诺，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人提供任何定期贷款；及(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；及(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；及(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；及

(C)有关循环信贷安排的任何转让均须征得信用证发行人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的各方应签署并向行政代理交付转让和假设(此类转让和假设将通过行政代理合理接受的电子结算系统交付(或，如果事先与行政代理达成协议，则为手动))，并应向行政代理支付3500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定免除或减少)；但如一名贷款人同时转让予两个或多於两个核准基金，则只须缴付一项上述费用，而有关基金之间或任何贷款人与其任何相联者之间的转让，则无须缴付费用。如果受让人在转让前不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷和适用的税表。在行政代理根据第11.06(C)条接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应请求, 适用的借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.06(D)条出售对该权利和义务的参与；

(V)除第11.06(I)节规定外，不得向借款人或其任何关联公司或受限子公司进行此类转让；

(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人；

(Vii)SPC。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议任何条款均不构成任何SPC提供贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本第11.06(B)(Vii)条有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经ESI和管理代理书面同意的情况下通知ESI和管理代理，且无需为此支付任何处理费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经ESI和管理代理同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息；(Ii)将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经ESI和管理代理同意)，以向该SPC的账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维持；

(Viii)不得转让给违约贷款人。任何失责贷款人或其任何附属公司，或任何根据本条例成为贷款人而会构成失责贷款人的人，均不得作出上述转让；及

(Ix)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在ESI和行政代理同意下资助适用的按比例份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个信用证发行人、本合同项下的其他贷款人(及其应计利息)和借款人的所有付款债务，(Y)获取(并酌情出资)其在所有未偿还定期贷款和/或循环信贷承诺(视情况而定)中的全部比例份额，以及信用证的所有参与方。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。行政代理收到并同意转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设、关于受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如果适用)以及行政代理人和(如果需要的话)ESI和每个信用证发票人对该转让和任何适用的纳税表格的书面同意后，行政代理人应(I)接受该转让，并除非转让已按照第11.06(C)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，登记册应可供借款人、任何贷款人(关于该贷款人的承诺或贷款的任何记项)和任何信用证发行人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或任何借款人或其任何附属公司或受限制子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务)的参与权)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(B)、(C)、(D)、(F)或(G)节中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在第11.06(E)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样, 只要该参与者同意接受第2.13节的约束，就好像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》(或任何修订或后续版本)第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的，则不在此限，否则贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，出借方应将每个条目

在本协议的所有目的下，其姓名被记录在参与者名册中作为此类参与的所有者的人，尽管有任何相反的通知。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得ESI事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非ESI收到出售给该参与者的参与通知，并且该参与者为了适用的利益同意遵守第11.14(A)条，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)如本文所用，下列术语具有以下含义：

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

(H)以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似州)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州

(I)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以将其在本协议项下的全部或部分定期贷款转让给ESI或其任何子公司，但前提是：

(I)(A)该项转让是依据一项向所有按比例持有指明部分定期贷款的贷款人开放的荷兰拍卖作出的，或(B)该项转让是以公开市场购买方式作出的；

(Ii)并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在持续或将会导致失责或失责事件；

(Iii)任何该等定期贷款一经被ESI或其任何附属公司收购，须立即自动及永久取消；及

(Iv)ESI及其附属公司不会使用任何循环信贷安排(不论循环信贷安排是否已根据第2.14节增加或根据第2.16节延长)所得款项来收购该等定期贷款。

11.07保密。各代理人、各贷款人和各信用证发行人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问(包括会计师、法律顾问和其他顾问)和代表(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议有关的任何诉讼或诉讼或程序、任何诉讼、任何其他贷款文件或根据本协议或其项下的权利的执行方面；(F)根据与本第11.07节的条款基本相同的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与贷款方义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)；(G)征得借款人的同意；(F)向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何与贷款方的义务有关的任何实际或预期的对手方(或其顾问)支付；(G)经借款人同意；(H)在此类信息(I)变得可公开而不是由于违反本第11.07条的原因或(Ii)变得可供每个代理人、任何贷款人获得的范围内, 任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息；或(I)在任何评级机构要求时提供给它(不言而喻，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)。此外，每个代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及每个代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政、结算和管理。“信息”是指从任何贷款方或任何受限制子公司收到的与任何借款方或任何受限制子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或任何受限制子公司披露之前，任何代理人、贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在截止日期之后从任何贷款方或任何受限制子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照第11.07节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

每家代理、每家贷款人和每家信用证发行方都承认：(A)信息可能包括关于借款人或其任何子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11点08分出发。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，以及在第9.02节规定的授权行政代理根据第9.02节的规定声明到期和应付贷款的请求或给予同意的情况下，每个贷款人及其各自的附属公司被授权随时和不时地在不事先通知任何贷款方的情况下，在法律允许的最大限度内免除任何该等通知，以抵销和应用任何无论行政代理或贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价，行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，但在任何时间，该贷款人持有或有、未到期或以不同于适用存款或债务的货币计价的债务，均由该贷款人持有，或为贷款方的贷方，或因贷款人的贷方账户而欠该贷款人的任何及所有债务，不论该等债务是根据本协议或任何其他贷款文件而欠下的或有或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人及其各自附属机构在第11.08条下的权利是行政代理、该贷款人及其各自附属机构可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。

11.10个对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。在适用法律允许的范围内，通过复印件或电子邮件交付本协议的签字页和其他每份贷款文件的签署副本应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。行政代理还可以要求传真机交付的任何此类文件和签名必须由手工签名的原件确认；但未要求或未交付的文件和签名不得限制传真机交付的任何文件或签名的效力。

11.11集成。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

11.12陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.13可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

11.14报税表。(A)(I)就向美国借款人提供的贷款或承诺而言，如果该贷款人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”(“外国贷款人”)，则每家贷款人应在其合法可行的范围内，在收到根据守则须扣缴的任何款项之前(或在接受本守则规定的利息转让时)，向行政代理和借款人交付。两份正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其任何继任者的副本(与该外国贷款人有关，并使其有权在借款人根据本协议向该外国贷款人付款时免征或减免预扣税)或IRS表格W-8ECI或任何继任者(与借款人根据本协议向该外国贷款人付款有关)或其他令借款人和行政代理满意的适用证据的副本两份如属根据守则第881(C)条申请豁免的外国贷款人，证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或与守则第881(C)(3)(C)条所述的任何借款人有关的“受控制外国公司”的证明书(

(Ii)就向美国借款人提供的贷款或承诺而言，每一外国贷款人只要不就根据任何贷款文件支付或应付给该贷款人的任何款项的任何部分(例如，在该贷款人典型参与的情况下)不为其自己的账户行事或停止为其自己的账户行事，应在其法律上有能力这样做的范围内，在该外国贷款人不再为其自己的账户就其任何部分采取行动或停止为其自己的账户行事的日期向行政代理和借款人交付在行政代理和借款人(在合理行使其自由裁量权的情况下)可能需要的其他时间，(A)上述贷款人要求提供的表格或报表的两份正式签署的完整副本，以确定该贷款人为其自己的账户代为行事而不缴纳美国预扣税的任何此类款项中已支付或应付的部分，以及(B)两份正式签名的已填写的IRS表格W-8IMY(或其任何后续版本)，以及IRS表格WIRS Form W-8BEN-E、纳税符合证明和/或守则规定的每个受益所有人的任何其他免税证明或免税声明(视情况而定)。

(B)每个贷款人就向美国借款人提供的贷款或承诺而言，如果借款人是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则应向行政代理提交两份正式签署的美国国税局表格W-9的填妥副本，或以其他方式免除美国的备用预扣税。

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务仅就本第11.14(C)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(D)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大本第11.14(D)款规定的情况下，各贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人赔偿(但仅限于贷款方尚未根据第3.01条赔偿行政代理人的任何非免税，且不限制贷款方的义务)、任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用)。美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因(包括但不限于未提交适当表格或未正确执行适当表格，或因使免除或减少预扣税款无效的情况变化)未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当扣缴税款而招致或针对该行政代理人而招致或针对该行政代理人的任何法律顾问的费用和支出)的任何法律责任或义务(包括但不限于，未提交适当表格或未正确执行适当表格，或该贷款人未能通知行政代理人使免征或减少预扣税无效的情况)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第11.14(D)条应付的任何金额。本第11.14(D)节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、任何权利转让或更换后仍然有效, 贷款人、循环信贷承诺总额的终止、本协议项下所有其他债务的偿还以及行政代理的辞职。

(E)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知行政代理和借款人其法律上无法这样做。

11.15更换贷款人。在本协议规定借款人有权取代贷款人成为本协议一方的任何情况下，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，通过促使该贷款人转让其所有利息、权利和义务(或如果任何贷款人拒绝同意对借款人要求的任何贷款文件进行任何修改、豁免或其他修改，则需征得同意)来取代该贷款人。

除所需出借人以外的一定比例的出借人，且该修改、豁免或其他修改经所需出借人同意，其关于作为相关同意、修改、豁免或其他修改标的的贷款或承诺类别的所有权益、权利和义务，以及借款人在这种情况下根据第11.06(B)条向借款人获得的一个或多个其他出借人或合格受让人支付的转让费；(B)在这种情况下，借款人应根据第11.06(B)条向借款人获得的一个或多个其他出借人或合格受让人支付转让费；但是，如果借款人根据第3.06(B)节选择对任何贷款人行使该权利，则借款人有义务替换根据第3.01或3.04节提出类似赔偿要求的所有贷款人。借款人应(X)全额支付截至更换之日欠贷款人的所有本金、利息、手续费和其他金额(包括根据第3.05或2.05(A)(Iv)节(视情况而定)应支付的任何金额)，(Y)向每个信用证发行人提供其可能合理要求的适当担保和赔偿(可能包括信用证)，以履行其为当时未偿还的任何信用证义务提供资金的持续义务，以及(Z)解除贷款人在贷款文件项下的义务。任何被替换的贷款人应执行并交付关于该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的转让和假设。各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和假设，以在本第11.15条规定的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

11.16适用法律。(A)本协议和任何其他贷款文件以及因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中关于担保权益的完善和完善效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)。

(B)在因本协议或其他贷款文件引起或有关本协议或其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，每一贷款方特此明确、不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受任何位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院，以及任何来自上述法院的上诉法院的专属管辖权，或为承认或强制执行任何判决而作出的任何诉讼或法律程序。本协议的每一方不可撤销地放弃(I)任何异议，包括其现在或今后可能以不方便法院为理由而对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何异议，以及(Ii)他们因其现在或任何其他未来住所或任何其他原因而可能适用的任何其他司法管辖区的权利。本协议的每一方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。

(C)各借款方在此不可撤销地指定、指定并授权公司服务公司于#日设立办事处

在此，行政代理人在纽约(或行政代理人合理接受的在纽约纽约接受法律程序文件送达的其他代理人)作为其指定人、委任人和代理人，为其和代表其接收、接受和确认，并就其财产接收、接受和确认在任何该等诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件。如果由于任何原因，该指定人、指定人和代理人不再以ACT的身份出现，则每一贷款方同意按照本协议项下的行政代理人满意的条款和目的，在纽约指定一名新的指定人、指定人和代理人。每一贷款方还不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号或挂号邮寄(预付邮资)将副本邮寄至该借款方(地址见附表11.02)，并在邮寄后10天生效的方式，在上述任何法院以外的任何一家法院送达法律程序文件。本协议项下的行政代理、任何出借人或票据持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律诉讼或以其他方式起诉借款人的权利，不受本协议的影响。

11.17具有约束力。本协议应在本协议双方签署后生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理、信用证发行人和贷款人事先书面同意，贷款各方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

11.18放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.19美国爱国者法案公告。行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)和每家贷款人特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。根据L107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许行政代理或该贷款人(视情况而定)根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每一贷款方的其他信息。

11.20放弃终止通知。本合同的贷款方同时也是现有信贷协议的一方，特此免除现有信贷协议中关于终止承诺和支付任何预付款的任何事先通知要求。

11.21个标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

11.22连带义务。各借款人接受本协议、其他贷款文件、有担保对冲协议和有担保金库管理协议项下的连带责任，考虑到贷款人、信用证发行人、任何代理、安排人或贷款人或任何前述银行和对冲银行在本协议、其他贷款文件、有担保对冲协议和有担保金库管理协议项下的任何关联公司将提供的财务通融，以直接或间接使另一借款人互惠，并考虑到另一借款人承诺接受每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与另一借款人就所有义务的支付和履行承担连带责任，本合同双方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不应有任何偏袒或区别。如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或没有按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，另一借款人都将就该义务支付该款项或履行该义务。每个借款人根据本第10.20节的规定承担的义务构成该借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

除本协议另有明确规定外，在适用法律允许的范围内，每个借款人特此免除接受其连带责任的通知。除本协议另有明确规定外，在法律允许的范围内，每个借款人特此免除根据本协议发放的任何贷款的通知、任何违约或违约事件发生的通知或本协议下的任何付款要求的通知、任何贷款人在任何时间根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤奋的要求以及一般情况下与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续的通知。每一借款人特此同意，并在适用法律允许的范围内，就任何贷款人在任何时间或任何时间因另一借款人不履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定而延长或推迟任何债务的偿付时间、接受其任何部分付款、任何放弃、同意或其他行动或默许、任何贷款人就任何义务作出的任何和所有其他纵容，以及采取任何其他放纵行为，同意并免去任何关于该等债务的任何延期或延期的通知，以及免除任何贷款人在任何时间或任何时间因另一借款人未能履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许、任何贷款人就任何义务所作的任何其他纵容、以及采取任何其他放任。在任何时候或任何时间，对其他借款人的任何义务或全部或部分增加、替代或免除的任何担保。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人同意任何贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或没有采取行动，包括但不限于没有严格或勤勉地维护任何权利、寻求任何补救措施或完全遵守其适用的法律或法规，如果没有第11.22节的规定，这些法律或法规可能成为终止、解除或解除借款人的理由。, 全部或部分免除其在第11.22条下的任何义务，即每个借款人的意图是，只要任何义务仍未履行，则该借款人在本第11.22条下的义务不应

除非以履行或付款方式解除，然后仅限于该履行或付款的范围。每个借款人在本第11.22条下的义务不得因对任何借款人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。尽管任何借款人或贷款人的名称、成员资格、组成或成立地点发生任何其他变化，借款人在本合同项下的连带责任应继续具有十足效力和作用。

本第11.22节的规定完全是为了行政代理和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可由任何上述人员在可能出现的情况下随时针对任何借款人强制执行，而无需行政代理或任何其他担保当事人首先整理其任何债权或对另一借款人行使其任何权利，或用尽其对另一借款人可用的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何义务或如果在任何时候，因任何债务而支付的任何款项或其任何部分在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下被行政代理或任何其他担保方撤销或以其他方式恢复或退还，则第11.22条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但如果任何借款人的连带义务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用的州、省或联邦法律)被判定无效或不可执行，则该借款人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦、州还是省的，包括但不限于《美国法典》第11章，现在制定或以后修订)允许的最高金额。该借款人根据适用法律从对方贷款方获得出资和赔偿的权利。

11.23判断货币。(A)借款人或任何额外借款人根据贷款文件以美元或替代货币(视属何情况而定)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表示或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非这种投标或回收导致行政代理或贷款人有效地收到根据贷款文件明示应支付给行政代理或贷款人的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该等其他货币以下称为“判决货币”)兑换成或从债务货币以外的任何货币兑换成债务货币的到期金额，则在每种情况下，兑换应在紧接判决作出之日的前一天(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)以相当于该金额的美元进行。

(B)如判定货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有任何变动，则借款人订立契约，并同意支付或安排支付为确保以判定货币支付的款额按付款当日的汇率折算时将产生债务货币的款额所需的额外款额(但无论如何不得较低的款额)，如有的话，则借款人须订立契约，并同意支付或安排支付该额外款额(但在任何情况下不得较低的款额)，以确保以该判定货币支付的款额，在按付款当日的汇率折算时，会产生该债务货币的款额

本可以按照判决货币兑换日的汇率，按照判决或者司法裁决规定的判决货币金额购买。

为确定美元等值，此类金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。

11.24承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可向该EEA金融机构发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或

(Iii)与任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

11.25关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度、违约权利

根据贷款文件，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或对该受保方行使的任何QFC信用支持的行使程度不得超过此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.25节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页被省略]