附件10.8
MGIC投资公司
非雇员董事递延薪酬计划
自2022年1月25日起修订并重新生效
第一节目的
(A)“MGIC投资公司非雇员董事延期补偿计划”(“该计划”)的目的是促进威斯康星州的MGIC投资公司(及其任何继任者，即“公司”)的最佳利益，本公司及其股东可透过设立每年向本公司非雇员董事授予股份单位的机制，吸引及留住非本公司或任何联属公司(定义见下文)能力最高的董事，并让该等董事有机会延迟支付其作为本公司董事会(“董事会”)成员所提供服务的全部或任何部分补偿，而该等补偿原应于去世、伤残、服务终止或指定分派日期支付给本公司或其任何联属公司(定义见下文)的雇员，以吸引及留住该等董事，并让该等董事有机会延迟其作为本公司董事会(“董事会”)成员的服务的全部或任何部分补偿，而该等补偿原应于去世、伤残、服务终止或指定分派日期支付。
(二)自2005年1月1日起，该计划分为两部分。该计划自2004年10月3日起生效(“前身计划”)，适用于截至2004年12月31日的股票账户和计息账户，包括这些账户随后的价值和净收益的净变化。前身计划适用于法律认为应在2005年1月1日之前递延的所有金额，不受经修订的1986年国内收入法(以下简称“法”)第409a条的约束。如果在2004年10月3日之后，在规范第409a条及其指导下的含义内对前身计划进行了实质性修改，则规范第409a条规定的豁免可能会丧失。
(C)该计划原于2005年1月1日生效，适用于法律认为应在2005年1月1日或之后延期的所有金额，自2012年1月1日、2014年12月17日和2015年1月27日起修订和重述，并于2022年1月25日进一步修订和重述，如本文所述。
第二节定义
本计划中使用的下列术语的含义如下：
(A)“管理人”指赔偿委员会。
(B)“联属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制的任何实体。
(C)本条例第4(A)节对“年度补助金”作了定义。
(D)“年度奖助金选举”的定义见本条例第4(C)条。
(E)“年度授予股份单位”的定义见本协议第4(A)节。
(F)“控制权变更”的定义见本协议附件。
(G)“委员会”指美国证券交易委员会或任何后续机构。
(H)本条例第4(A)节对“委员会行动”作了定义。
(I)“普通股”是指公司的普通股，面值为1.00美元。
(J)“公司”的定义见本协议第1节。
(K)“补偿”指非雇员董事因在本公司或任何附属公司或该等董事会或附属公司的任何委员会或附属公司提供服务而有权获得的费用，包括出席费用、担任委员会主席或成员的费用以及年度聘用费，但不包括年度补助金。
(L)“薪酬委员会”是指本公司董事会的管理发展、提名和治理委员会，如果该委员会对本公司首席执行官和其他高级管理人员的薪酬不再负有监督责任，则指接替管理发展、提名和治理委员会的本公司董事会委员会。
(M)“残疾”是指法典第409a(A)(2)(C)(I)节规定的残疾。
(N)“分发日期”应指下列情况中出现时间最早的下一个月的第一个月的第一天：
(I)非雇员董事去世。
(Ii)非雇员董事的残疾。
(Iii)非雇员董事终止其作为本公司董事会成员的服务，不论是否因退任而终止，惟终止服务乃真诚并完全按照库务规例1.409A-1(H)终止与本公司的关系，该规例以此作为参考并入本文。
(Iv)非雇员董事根据本协议第10节指定的日期(如果有)。
(O)“交易所法令”指不时修订的“1934年证券交易所法令”。
(P)“有息账户”的定义见本协议第八节。
(Q)“非员工董事”的定义见本协议第五节。
(R)本合同第6(A)节对“通知”进行了定义。
(S)“计划”在本合同第一节中定义。
(T)“计划年度”是指公司的日历会计年度。
(U)“股份账户”的定义见本协议第7(A)节。
第三节行政管理
(A)该计划应由行政长官管理。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，行政长官有充分的权力和权力解释本计划，规定、修订或废除与本计划相关的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。该计划应被解释为根据该计划进行的交易将不受交易法第16(B)条的约束。除非本计划另有明确规定，否则行政长官的所有决定、解释和其他决定均为最终的、决定性的，并对所有人员具有约束力。
(二)该图则旨在符合守则第409A条的规定。本公司不保证与任何付款或利益相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与代码第409a条相关的后果。在最大可能允许的范围内，本计划的条款应以避免违反规范第409a节的方式进行解释。
第四节股份单位的年度授予
(A)周年补助金。每年，从2009年开始，每位非员工董事将获得一份股份单位补助金(“年度补助金”)，但须经薪酬委员会批准年度补助金。每项年度赠款应在薪酬委员会指定的日期发放，并按薪酬委员会指定的金额估值，并可以补偿委员会在授予时或之前指定的现金或普通股的形式以股份单位的形式发放。就每项年度授予而言，贷记每个非雇员董事股票账户的股份单位数目应等于(I)年度授予的价值除以(Ii)普通股于(A)批准年度授予的薪酬委员会的行动(“委员会行动”)规定的生效日期在纽约证券交易所公布的每股收市价，或(B)年度授予的日期(就所有其他年度授予而言)。根据本第四条授予的股份单位称为“年度授予股份单位”。本第4节详细说明了该计划适用于2014年12月17日或之后发放的年度补助金的条款。适用于于二零一四年十二月十七日前订立的年度授予的归属及分派规则，须受计划条款、委员会行动及非雇员董事根据年度授予时生效的计划条款作出的适用选择所管限。
(B)年度授予股份单位的归属。授予非员工董事的年度授予股份单位应按照委员会行动中的规定进行归属，包括立即归属。如果非员工董事不再是本公司的董事，并且终止发生在委员会行动中确定的归属日期之前，并且如果非员工董事没有按照本条例规定的归属规则进行其他归属
根据守则第4(B)条，未归属之年度授出股份单位须由非雇员董事没收，除非补偿委员会在考虑该等豁免根据守则第409A条之影响后放弃没收。
(I)失责转归条文。除非委员会行动另有规定，否则在下列情况下，非雇员董事将获得年度授出股份单位既有权利：(I)非雇员董事于委员会行动所指定归属日期当日或之后不再为本公司董事；或(Ii)非雇员董事于委员会行动所指定之归属日期前不再为本公司董事，或(Ii)非雇员董事因身故、伤残或退休而不再是本公司董事。
(Ii)退休。“退休”是指非雇员董事终止作为公司董事的服务，如果(A)非雇员董事在终止时根据本公司的退休政策没有资格继续作为董事服务；或(B)非雇员董事已担任本公司董事至少两年(但该两年期间不适用于控制权变更后的退休)，且该终止是(I)由于非雇员董事在政策禁止继续在本公司董事会任职的政府、慈善或教育机构任职或向其提供服务；(Ii)由于继续担任董事的行为将是违法的；(B)非雇员董事已在本公司担任董事职务至少两年(但不适用于控制权变更后的退休)，且该离职是(I)由于非雇员董事在政策禁止继续在本公司董事会任职的政府、慈善或教育机构任职或向其提供服务；(Ii)由于继续担任董事将属违法；或(Iii)非雇员董事自愿辞职或拒绝竞选连任。据悉，由于(X)未能获得本公司公司章程细则所界定的多数票或(Y)本公司企业管治指引所规定的任何提出辞职的要求而终止董事服务的情况，应在紧接上一句的第(Iii)款中描述，而终止服务的原因是(X)未能获得本公司的公司章程细则所界定的多数票，或(Y)本公司的公司管治指引所规定的任何提出辞职的要求。
(C)周年奖助金选举。每名非雇员董事应在第4(C)节规定的一个或多个日期内，或在委员会行动中规定并符合守则第409a节要求的其他一个或多个日期内，选择一个或多个既有年度授予股份单位的分配日期。该等选择应以书面通知方式通知本公司，表格实质上与本文件附件A(“年度赠款选举”)的格式相同，并应与适用的委员会行动中另有规定相同。
(I)首次周年拨款选举。如果非雇员董事首次成为本计划的参与者(并且之前没有资格参加另一个递延薪酬计划，而根据规范第409a节的规定，该延期补偿计划需要与本计划合并)，并且在有资格参加本计划后30天内完成并交付了他/她的首次年度补助选举，则非雇员董事的年度补助选举将对可归因于在选择提交给署长之日之后提供的服务所产生的年度奖励股份单位生效。
(Ii)每年延续每年的奖助金选举。非员工董事的首次年度补助选举将继续有效，并且应是非雇员董事在初始选举首次生效的年度后的计划年度中进行的年度补助选举，除非非雇员董事已及时将此类选举替换为已生效的修订后的年度补助选举。同样，非员工董事修订后的年度补助选举一旦在计划年度内生效，将继续有效，并将是非雇员董事在修订后的选举首次生效的年度后的计划年度内所作的年度补助选举，除非非雇员董事已及时将该选举替换为已生效的进一步修订的年度补助选举。
(Iii)经修订的周年补助金选举。除上文第(I)分段有关非雇员董事在初步符合资格后当选的规定外，非雇员董事年度补助金选举(包括根据上文第(Ii)分段结转上一年度补助金选举)于上一计划年度结束时对任何计划年度生效且不可撤销。年度奖助金选举一旦对计划年度生效，则年度奖助金选举不得撤销或修改在年度奖助金选举生效的计划年度内作出的年度奖助金。非雇员董事可以通过向行政长官提交正确填写和签署的新的年度补助选举来修改他或她当时的年度补助选举。然而，修订后的选举将在署长收到并接受修订后的计划年度之后的计划年度才生效，修订后的年度补助金选举一旦生效，将继续有效，直到再次由已生效的修订后的年度补助金选举进行修改。
第5节.资格
任何不是本公司或任何关联公司(“非雇员董事”)雇员的公司董事会成员都有资格参加该计划。
第6节选择延期赔偿
(A)每位非雇员董事可选择延期支付其在计划年度内所提供服务的全部或任何部分薪酬，该计划年度自计划年度的第一天起计，自该非雇员董事的延期选择递交行政长官之日起计。(A)每位非雇员董事均可选择延期支付其在计划年度内所提供服务的全部或任何部分薪酬。任何该等延期选择应以书面通知方式向本公司发出，通知实质上与本协议附件附件B(“通知”)的格式相同。非雇员董事应在通知中注明应递延金额是否应(I)按本通知第7节的规定转换为股份单位并记入股份账户，(Ii)按本通知第8节的规定记入计息账户，或(Iii)记入两个账户的组合。
(B)延期选择(包括但不限于每个非雇员董事通知中指定的递延金额)是不可撤销的，并将在未来所有计划年度和递延金额中保持有效，直到非雇员董事向管理人提交修订通知，并且该新的不可撤销选择或撤销生效为止。任何修改后的通知对于在计划年度第一天及之后赚取的补偿有效，该补偿从修改后的通知交付给管理人之日起算起。
(C)根据本计划或2005年1月1日之前的前身计划提供的最新通知应为非员工董事根据本计划发出的首次通知。
(D)倘新当选的非雇员董事或成为非雇员董事的董事会成员分别于其获选为董事成为非雇员董事之日起三十(30)日内完成其初步通知，则该通知应对自通知送交管理人后首个计划年度季度第一天及之后所赚取的服务补偿有效。
第七节记账股份单位账户
(A)公司应为参与计划的每个非雇员董事设立并保存一个簿记股份单位账户(“股份账户”)。股份户口应反映根据(I)第4节规定的年度授予、(Ii)除第8(A)节、非雇员董事的通知及经修订的通知(如有)及(Iii)本计划所载规定须记入的所有项目。非雇员董事对记入其股份账户的股份单位不享有作为公司股东的权利。
(B)在每个计划年度季度结束时(2009年1月1日至2014年12月31日期间的任何季度除外)，非雇员董事的股份账户应贷记相当于(I)非雇员董事在其当时有效通知中指定递延并转换为股份单位的该季度薪酬的部分除以(Ii)普通股于该季度最后一个交易日在纽约证券交易所的收市价。
(C)每当公司就其已发行普通股支付现金股息或其他分配时，应将额外的股份单位贷记到每位非雇员董事的股票账户中，该额外股份单位应等于(I)相当于股息记录日该非雇员董事股票账户中的股份单位数应支付的股息或分派总额除以(Ii)紧接股息支付日前最后一个交易日在纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价如果在记录日期之后但在现金股息或其他分派的支付日期之前(否则将导致前述额外股份单位入账)，普通股股份就与该分派相关的股份单位进行分派或支付，则本公司应以现金支付等同于该分派或支付所涉及的每个该等股份单位的分派金额的金额，则本公司应以现金支付相当于该分派或付款所涉及的每个该等股份单位的分派金额的现金股息或其他分派，否则，本公司须就该分派或付款所涉及的股份单位分派普通股股份或支付款项。
(D)在已发行普通股因任何股息、股票拆分、资本重组、合并、换股或其他类似公司变化而发生变化时，贷记每个非雇员董事股票账户的股份单位数应酌情调整。
第八节计息账户
(A)公司应为参与计划的每个非雇员董事设立并保持记账计息账户(“计息账户”)。计息账户应反映根据非员工董事的通知和修改后的通知(如果有)以及根据本计划需要输入的所有条目。尽管在2008年12月31日之后至2014年12月17日之前生效的任何通知和修订通知(如果有)包括选择将金额记入股票账户，但所有此类金额均应贷记到该非员工董事的计息账户中。
(B)在每个计划年度季度结束时，非雇员董事的计息账户应贷记非雇员董事在其当时生效的通知中指定延期支付的该季度薪酬部分，并记入其计息账户的贷方。非雇员董事在每个计划年度季度开始时的有息账户余额也应在该季度末贷记该季度的利息，利率等于在每年1月1日或7月1日之前最近确定的6个月美国国库券利率；条件是，对于该有息账户中可归因于2023年及以后年份延期的部分，贷记的利息不得超过适用的联邦长期利率的120%，按季度复利计算。
第9节.转账
非员工董事不得将股票账户转移或转换为有息账户，反之亦然。
第10节.分配
(A)非雇员董事可于其初步通知上指定开始支付记入其股份户口及计息账户之金额的分派日期；惟与年度授予股份单位相关之金额须根据适用之年度授予股份选举予以分配。(A)非雇员董事可于发出初步通知时指定开始支付记入其股份户口及计息账户之金额之分派日期；惟与年度授予股份单位相关之金额须根据适用之年度授予选举予以分配。非雇员董事所作的所有分配日期选择均不可撤销，但条件是每位在2009年1月1日之前向本计划备案的非雇员董事可以不迟于2008年12月31日指定一个分配日期，以取代任何先前指定的分配日期。该指定自2009年1月1日起不可撤销。
(B)非雇员董事须在其初步通知中指示，其股份户口内累积的款额(与年度授予股份单位有关的款额，须按照适用的周年授予选举予以分配的款额除外)及/或计息账户内的累积款额，是否以(I)一笔过的形式分派，并于适用的分派日期后公历月的第一个营业日支付，或(Ii)最多十(10)个年度分期付款，从适用的分销日期后的日历月的第一个工作日开始，并在该日期的适当连续周年纪念日继续。如果非雇员董事根据通知或年度赠款选举以分期付款方式收到分派，则在全额支付完成之前，其股票账户和/或计息账户中的剩余金额应继续酌情记入(I)公司支付现金股息时的额外股份单位贷方，并在已发行普通股发生变化时分别根据本条例第7(C)条和第7(D)节和/或(Ii)节的利息进行适当调整。在现金股息支付完成之前，非雇员微博公司应继续酌情将其股票账户和/或计息账户中的剩余金额贷记为(I)额外股份单位，并在已发行普通股发生任何变化时分别根据本章程第7(C)条和第7(D)条和/或根据第7(D)节的规定对其利息进行适当调整所有付款形式的指定都是不可撤销的；但是，如果每个在2009年1月1日之前向本计划提交了初步通知的非雇员董事可以不迟于2008年12月31日指定一种付款形式，该付款形式将取代任何以前指定的付款形式。该指定自2009年1月1日起不可撤销。
(C)根据本计划作出的所有分配应以现金形式进行，如适用，将被视为按比例从股票账户和计息账户按比例分配，就该比例计算而言，不包括年度授予应占的股票账户部分；但本公司应将适用委员会行动中指定为以普通股形式结算的年度授予股票账户部分以普通股的形式进行分配，该等普通股股票将根据本公司2020年综合激励计划发行如果以现金形式从股票账户进行分配，公司应在适用日期支付的现金金额等于分配日期前五(5)个连续五(5)个交易日在纽约证券交易所上市的普通股每股收盘价的平均值乘以本来可以分配的股票单位(即普通股，因为每个单位代表一股)的数量。
(D)倘分派日期为非雇员董事去世后下一个月的第一天，或事实上发生在非雇员董事去世后的固定日期，或倘于非雇员董事去世时，非雇员董事正在分期收取分派，则非雇员董事股份户口及/或计息账户内的余额应分派予该非雇员董事于该名非雇员董事去世前向本公司提交的书面文件所指定的一名或多名受益人。对非雇员董事受益人的所有分配应一次性支付，并将在非雇员董事去世后在切实可行的范围内尽快进行。在没有有效受益人指定的情况下，非雇员董事的股份账户和/或计息账户余额应分配给其遗产。
第11条修订及终止
本公司董事会特此保留在未经非雇员董事或其受益人同意的情况下不时修订本计划并随时终止本计划的权利，但任何修订或终止均不得减少因已作出的延期而代表非雇员董事应计的任何股票账户及/或有息账户余额，或剥夺任何非雇员董事在紧接该等修订生效日期前终止计划时本应享有的权利。
第12条。一般规定。
(A)转让。非雇员董事及其受益人或其遗产均无权转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本协议项下的任何权利，任何此类转让、转让、质押或其他转让的企图均不应得到本公司的承认。非雇员董事的权利在非雇员董事的有生之年只能由其监护人或法定代表人行使。
(B)非雇员董事权利无抵押。任何非雇员董事或其受益人在本协议项下收取分派的权利应为针对本公司一般资产的无担保债权，而非雇员董事或任何受益人在付款予该人之前，对其股份账户、有息账户或本公司任何其他特定资产贷方的任何金额，均无权享有任何权利、所有权或权益。
(C)拨款。本计划没有资金，由本公司维持，目的是向非雇员董事提供递延薪酬。本计划中包含的任何内容以及根据本计划条款采取的任何行动均不得或被解释为在本公司与任何非雇员董事或其受益人或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。本公司可授权设立信托或其他安排，以协助本公司履行本计划规定的义务。与本计划有关的对任何人的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司在本协议项下的任何义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。
(D)预扣税款。非雇员董事应向本公司支付法律规定须预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税项，或作出令本公司满意的支付安排，直至非雇员董事因参加本计划而首次成为可计入联邦所得税的毛收入之日起算，或不迟于该日之前，非雇员董事应向本公司支付法律规定须预扣的任何种类的联邦税、州税、地方税或外国税，或作出令本公司满意的安排，以支付任何按法律规定须预扣的联邦税、州税、地方税或外国税。
(E)行政费用。本计划的管理费用将由本公司支付。
(F)利益声明。本公司应按其认为适当的形式及时间，定期(但不少于每年)向参与的非雇员董事提供有关股份户口及/或计息户口的报表。
(G)适用法律。本计划以及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据威斯康星州的法律和适用的联邦法律确定。
(H)可分割性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何人是无效、非法或不可强制执行的，或者根据管理人认为适用的任何法律会使本计划丧失资格，则该条款应解释或视为修订以符合适用法律，或者如果该条款不能如此解释或被视为修订，则在没有实质性改变本计划的意图的情况下，该条款应针对该司法管辖区或个人进行打击，而本计划的其余部分应保持十足效力和效力。
(I)标题。仅为方便参考起见，为图的各节和小节提供标题。该等标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条文的解释或解释有任何重大或相关之处。
附件A
关于周年补助金的选举公告
签署人为董事投资有限公司(“本公司”)之非雇员董事，特此根据本公司非雇员董事递延补偿计划(“递延补偿计划”)作出此项选择。
1.以下签署人选择收取与其年度奖助金有关的分派如下(请勾选一项)：
(A)已批出单位的_%：一次过于适用委员会行动规定的归属日期后的第十个营业日支付，或如有即时归属，则于委员会行动指定的结算日期支付，惟如任何年度授予，委员会行动指定该授予的生效日期，则该付款日期不得早于该生效日期的一周年。
(B)已批出单位的_%：按计划第2(N)(Iii)条的规定，于非雇员董事终止其作为本公司董事会成员后的下一个历月的第一个营业日起计(请圈出一个数字)按年分期支付，并于该日的适当连续周年日继续。(B)按计划第2(N)(Iii)条的规定，按年度分期付款(请圈出一个数字)，自非雇员董事终止其作为本公司董事会成员后的下一个公历月的第一个营业日起计，直至该日适当的连续周年纪念日为止。
(C)已批出单位的_%：在_
分配应按照委员会行动的规定，以公司普通股或现金的形式进行结算。
此处使用但未定义的所有大写术语应具有递延补偿计划中赋予它们的含义，自授予年度补助金之日起生效。就本选举表格而言，“年度奖助金”还应包括根据2020年综合激励计划授予的限制性股票单位的奖励金(“RSU奖助金”)，“委员会行动”还应包括授权RSU奖励金的决议。
附件B
根据MGIC投资选择延迟补偿的通知
公司非雇员董事递延薪酬计划
以下签署人为董事投资有限公司(以下简称“本公司”)的非雇员，特此选择参加本公司非雇员董事递延补偿计划(以下简称“递延补偿计划”)，其条款和条件载于该计划中，并根据以下具体指示：
1.自本通知日期起计的所有计划年度内提供的服务须递延的董事薪酬百分比。新符合资格的董事可在首次资格之日起30天内就选举向公司提供之日后赚取的费用进行年中选举。请列出您希望延期的费用百分比：
| | | | | | | | | | | |
| ___% | 每年董事会聘用费，超过申请MGIC-PAC的金额 | $________ |
| ___% | 年度委员会聘用费 | |
| ___% | 董事会和委员会会议费用(如果有)为_ | |
注：只有在上述第(1)项中全部或部分延期赔偿的情况下，才应填写以下第2-4项：
2.延迟拨入计息账户及/或转换为股份单位(并记入股份账户)的补偿百分率。请指定百分比：
_%计息账户_%股份单位(股份账户)
3.计息账户及/或股份账户余额的支付方式。请勾选一个：
一次性支付，在适用的分配日期(定义如下)之后的日历月的第一个工作日以现金支付
于第1 2 3 4 5 6 7 8 9 10(请圈出一个数字)内以现金支付的年度分期付款，由适用的分派日期后公历月的第一个营业日开始，并于该日期的适当连续周年日继续。
“分发日期”是指下列情况中出现时间最早的下一个月的第一个月的第一天：
(I)非雇员董事去世。
(Ii)非雇员董事的残疾。
(Iii)非雇员董事终止其作为本公司董事会成员的服务，不论是否因退任而终止，惟终止服务乃真诚并完全按照库务规例1.409A-1(H)终止与本公司的关系，该规例以此作为参考并入本文。
(Iv)非雇员董事根据递延薪酬计划第10条在下文中指定的日期(如果有)。
4.可选择指定除死亡、伤残或终止作为公司董事会成员服务的第一个日期以外的一个分配日期，不论是否以退休方式。如果需要，请指定其他分发日期：
Other fixed Distribution Date:
此处使用但未定义的所有大写术语应具有延期补偿计划中赋予它们的含义。
附件
“公司控制权变更”的定义
及相关术语
1.公司控制权的变更。如果发生了下列任何一项规定的事件，则应视为发生了“公司控制权变更”：
(I)任何人((A)本公司或其任何附属公司、(B)根据本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人、(C)依据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商或(D)由本公司股东直接或间接拥有的法团(“除外人士”))直接或间接是或成为实益拥有人，本公司的证券(不包括1999年7月22日之后根据本公司董事会(以下简称“董事会”)明示授权直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)占本公司股票总公平市值的50%以上，或占本公司股票总投票权的50%或更多，该等证券不包括在该人实益拥有的有价证券中；(B)不包括1999年7月22日之后直接从本公司或其关联公司获得的任何证券，该等证券占本公司股票总公平市值的50%以上，或相当于本公司股票总投票权的50%或以上；或
(Ii)在任何连续12个月的期间内，下列人士因任何理由不再占当时本公司董事人数的过半数：(A)于1999年7月22日组成董事会的个人及(B)任何新董事(董事除外)，而该等人士最初就任时是与一项与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争(包括但不限于征求同意书)有关的，按该法第14A条第14A-11条中使用的术语)，其由董事会任命或选举或提名供本公司股东选举，经当时在任的董事(他们在1999年7月22日是董事)至少过半数投票通过，或者其在1999年7月22日之后首次任命、选举或提名为董事的董事，经在该等初次任命、选举或提名时仍然在任的董事投票批准，而他们本身既是1999年7月22日的董事，也是最初任命的董事，则在1999年7月22日前仍在任的董事或在1999年7月22日之前为董事的董事，或在1999年7月22日之后首次获委任为董事的董事，经该董事投票通过该首次任命、选举或提名，而该等董事本身既不是1999年7月22日的董事，也不是最初获委任的董事，无限期以上述多数票选出或提名(统称为“留任董事”)；但根据或按照涉及本公司(或本公司的任何直接或间接附属公司)的合并、合并或换股协议的条款获委任为董事会成员的个人，不得就本计划而言为留任董事，直至该等个人首先经当时留任董事中至少过半数的投票提名当选，然后由本公司股东在该等合并、合并或换股完成后举行的股东大会上选出为董事；及, 如果任何该等获委任为董事会成员的人士未能获委任为留任董事而导致本公司控制权变更，则该等人士随后获委任为留任董事的资格不得改变本公司控制权变更的事实；或
(Iii)本公司与任何其他法团的合并、合并或换股完成，或本公司的有表决权证券是根据适用的证券交换规定与本公司(或本公司的任何直接或间接附属公司)的合并、合并或换股有关而发行的，但(A)合并、合并或换股会导致本公司的有表决权证券有权在紧接合并前尚未完成的董事的选举中普遍投票者除外，(B)(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并或换股，(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)，本公司或该尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的合并投票权至少占本公司或该尚存实体或其任何母公司在紧接该等合并、合并或换股后有权在该等实体或母公司的董事选举中普遍投票的合计投票权的50%；或(B)为实施本公司的资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并或换股，而该合并、合并或换股是为了实施本公司的资本重组(或类似交易)，而该等合并、合并或换股是为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的公司证券(不包括1999年7月22日以后根据董事会明示授权直接从公司或其附属公司获得的任何证券，指这一例外情况)，占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的总投票权的至少50%；(由该人实益拥有的证券中不包括任何在1999年7月22日之后直接从本公司或其附属公司获得的证券)，占本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的总投票权的至少50%；或
(Iv)公司将公司的全部或实质所有资产出售或处置予某人(在任何连续12个月的期间内的一次交易或一系列相关交易中)，但公司将公司的全部或实质所有资产出售或处置予(A)公司的股东(紧接资产转移前)以换取或就其股票而作出的出售或处置除外；。(B)由公司直接或间接拥有的实体，其总价值或投票权的50%或以上；。(C)公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体；。
(A)直接或间接拥有本公司所有已发行股份总值或投票权50%或以上的实体；或(D)直接或间接拥有本公司所有已发行股份总值或投票权50%或以上的人直接或间接拥有其总价值或投票权最少50%的实体；或(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股份总价值或投票权50%或以上的实体；或(D)直接或间接拥有本公司所有已发行有表决权股票总价值或投票权最少50%或以上的实体。据悉，在任何情况下，出售或处置资产均不得被视为出售几乎所有资产，除非出售或处置的资产的总公平市价至少为紧接出售或处置前本公司所有资产的总公平市价的40%，否则出售或处置资产不应被视为出售几乎所有资产，除非出售或处置的资产的总公平市价至少占紧接出售或处置前本公司所有资产的总公平市价的40%。
2.相关定义。就本附件而言，下列术语大写时应具有以下含义：
(I)法令。“法案”一词是指修订后的1934年证券交易法。
(Ii)联属公司及联营公司。“联营公司”和“联营公司”两个术语的含义应分别与该法案下的“一般规则和条例”规则l2b-2中赋予这些术语的含义相同。
(Iii)实益拥有人。任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”：
(A)该人或该人的任何相联者或相联者有权依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权取得该等权利(不论该权利是立即可行使的，或是只能在经过一段时间后才可行使的)；然而，任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该人或该人的任何关联公司或联营公司或其代表作出的投标或交换要约投标或交换要约而投标的证券；或(B)根据本公司与明尼苏达州富国银行(Wells Fargo Bank Minnesota National Association)(作为继承权代理)于1999年7月22日签署的权利协议的条款，在行使权利时可发行的证券。该协议由该人或该人的任何关联公司或联营公司的代表作出投标或交换要约。在该等证券发行前的任何时间；
(B)该人或该人的任何关联公司或联营公司有权直接或间接投票、处置或拥有“实益所有权”(根据该法下的“一般规则和条例”规则L3D-3确定)，包括依据任何协议、安排或谅解；但在下列情况下，任何人不得被视为本款(B)项下任何证券的实益拥有人或实益拥有该等证券的协议、安排或谅解：(A)仅因回应依据和按照该法下适用的规则和条例作出的公开委托书或征求同意而给予该人的可撤销的委托书或同意，以及(B)当时也不应在该法下的附表L3D(或任何类似或
(C)由任何其他人士直接或间接实益拥有的股份，而该人士或该人士的任何联属公司或联营公司与该人士有任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据上文第2(B)款所述的可撤回委托书除外)或处置本公司任何有投票权的证券。
(Iv)人。“个人”一词是指任何个人、商号、合伙企业、公司或其他实体，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)，或前述任何一组一致行动的实体。
(V)股票。术语“股票”应具有财政部条例1.409A-1及以下规定的含义。