美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度2021年12月31日

或

的过渡期                    至                    

佣金档案编号001-33647

自由市场(MercadoLibre，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

世贸中心自由区

路易斯·博纳维塔博士1294 的。1733年，第二座塔楼

蒙得维的亚, 乌拉圭, 11300

(注册人主要行政办公室地址)(邮编)

(+598) 2-927-2770

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是    No 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是     不是   

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是    No 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是    No 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是 No 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 No 

截至2021年6月30日，被注册人视为非关联公司的人士持有的注册人普通股的总市值，每股面值0.001美元(基于普通股在纳斯达克全球精选市场2021年6月30日的收盘价)约为美元。(注1)截至2021年6月30日，注册人持有的普通股的总市值为每股面值0.001美元，由注册人视为非关联公司持有(根据普通股在2021年6月30日全球精选市场的收盘价计算)。71,151,553,526。每个高管和董事以及每个实体或个人持有的注册人普通股股票(据注册人所知，截至2021年6月30日拥有注册人已发行普通股的10%或更多)已被排除在这个数字之外，因为这些人可能被视为注册人的附属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2022年2月18日，有50,418,980注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

引用成立为法团的文件

公司将在截至2021年12月31日的会计年度的120天内向证券交易委员会提交与其2021年股东年会有关的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分10-14项表格10-K中，如本文所述。 

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合并CadoLibre，Inc.

表格10-K

截至2021年12月31日的财年

关于前瞻性的特别说明报表

本报告中所作或暗示的任何非历史事实的陈述，包括有关我们的信仰和预期的陈述，均属第27节所指的前瞻性陈述经修订的“1933年证券法”(“证券法”)A，以及修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条，并应按此进行评估。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”以及类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述。本报告通篇包含这些前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、我们所在国家未来的经济、政治和社会条件及其对我们业务的可能影响、未来监管的影响和竞争的影响的信息。这类前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响(除了本报告其他地方讨论的风险)，这些因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括：

我们对拉丁美洲电子商务和互联网使用持续增长的期望；

竞争；

我们有能力扩大我们的业务并适应快速变化的技术；

我们吸引新客户、留住现有客户和增加收入的能力；

政府、中央银行和其他法规对我们业务的影响；

诉讼和法律责任；

安全漏洞和非法使用我们的服务；

系统中断或故障；

消费趋势；

依赖第三方服务提供商；

知识产权执法；

我们对近期或未来战略投资、收购业务、技术、服务或产品的收益和协同效应的期望；

吸引和留住人才的能力；

季节性波动；

我们的债务；

市场价格波动、减值以及与我们收购的数字资产损失相关的独特风险；

拉丁美洲的政治、社会和经济状况；

我们的长远可持续发展目标；以及

由于未来运营中断以及疫情造成的宏观经济不稳定，新冠肺炎对我们的净收入、毛利率、运营利润率和流动性的当前和潜在影响。

其中许多风险超出了我们的控制或预测能力。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

这些陈述基于目前可获得的信息以及我们目前对未来事件的假设、预期和预测。虽然我们认为我们的假设、预期和预测在现有信息下是合理的，但我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。这些声明并不是对未来业绩的保证。可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的一些重大风险和不确定因素在本报告第一部分的“第1A项--风险因素”中描述。您应结合本报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件中讨论的因素来阅读该信息。我们注意到1995年“私人证券诉讼改革法案”允许为投资者提供的此类信息。可能还有其他我们无法预料或未在本报告中描述的因素，通常是因为我们不了解这些因素，或者我们认为这些因素并不重要，可能会导致结果与我们的预期大不相同。

前瞻性陈述仅在发表之日起发表，除非法律要求，否则我们不承诺更新这些前瞻性陈述。然而，建议您查看我们在提交给美国证券交易委员会的定期文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

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帕RT I

MercadoLibre公司(及其子公司“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是拉丁美洲最大的基于独立访问者和页面浏览量的在线商务生态系统，业务遍及18个国家和地区：巴西、阿根廷、墨西哥、智利、哥伦比亚、秘鲁、乌拉圭、委内瑞拉、玻利维亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿马、巴拉圭和萨尔瓦多。我们的平台旨在为用户提供完整的服务组合，以促进数字和线下的商业交易。

我们为用户提供了一个由六项综合电子商务和数字支付服务组成的生态系统：Mercado Libre Marketplace、Mercado Pago金融科技平台、Mercado Envios物流服务、Mercado Libre美国存托股份解决方案、Mercado Libre分类广告服务和Mercado商店在线店面解决方案。

通过我们的电子商务平台，我们为买家和卖家提供了一个强大而安全的环境，促进了拉丁美洲大型电子商务社区的发展，拉美地区拥有超过6.5亿人口，是世界上互联网普及率和电子商务增长速度最快的地区之一。我们相信，我们提供世界级的技术和商业解决方案，解决在拉丁美洲运营数字商务平台所面临的独特文化和地理挑战。

Mercado Libre Marketplace是一个全自动化、贴近主题、用户友好的在线商务平台，您可以通过我们的网站和移动应用程序访问该平台。这个平台使我们(当我们在第一方销售中充当卖家)、商家和个人能够列出商品，并以数字方式进行销售和购买。Marketplace的产品种类繁多，种类繁多，如消费电子产品、服装和美容产品、家居用品、汽车配件、玩具、图书和娱乐以及消费包装商品。

Mercado Envios物流解决方案使我们平台上的卖家能够利用第三方承运人和其他物流服务提供商，同时还为他们提供履约和仓储服务。我们提供的物流服务是我们价值主张中不可或缺的一部分，因为它们减少了买家和卖家之间的摩擦，并使我们能够更好地控制全面的用户体验。选择我们物流解决方案的卖家不仅能够以具有竞争力的价格向买家提供统一和无缝集成的运输体验，而且还有资格获得运输补贴，为他们在我们市场上的许多销售提供免费或折扣的运输。

2020年，我们推出了梅利航空(Meli Air)，拥有一支覆盖巴西和墨西哥航线的专用飞机机队，目的是改善我们的交付时间。我们还开发了一个由独立社区商店和商业点(称为“Meli Places”)组成的网络，用于接收和存储使用我们的集成技术运输的包裹。Meli Places网络允许买家和卖家以更好的体验接送或退还包裹，缩短了各方的旅行距离。

为了补充Mercado Libre Marketplace并增强我们买家和卖家的用户体验，我们开发了Mercado Pago，这是一款集成的数字支付解决方案。Mercado Pago最初的设计目的是通过提供一种机制，使我们的用户能够安全、轻松、迅速地收发付款，从而促进Mercado Libre市场上的交易。现在，Mercado Pago在数字和物理世界都是一个完整的金融技术解决方案生态系统。我们的数字支付解决方案使任何Mercado Libre注册用户能够安全、轻松地收发数字支付，并支付在Mercado Libre的任何市场上进行的购买。目前，Mercado Pago处理和结算我们在巴西、阿根廷、墨西哥、智利、哥伦比亚、乌拉圭和秘鲁市场上的所有交易。

除了为Marketplace交易提供便利外，多年来，我们还将Mercado Pago服务扩展到Mercado Libre Marketplace以外的第三方。我们首先满足了对在线支付解决方案日益增长的需求，为商家提供了电子商务在拉丁美洲蓬勃发展所需的数字支付基础设施。今天，Mercado Pago的数字支付业务不仅允许商家通过品牌或白标解决方案或软件开发套件在其网站上促进结账和支付流程，而且还使用户能够通过Mercado Pago网站或Mercado Pago应用程序以简单的方式相互转账。通过Mercado Pago，我们为商家客户关系带来了信任，让在线消费者能够轻松、安全地购物，同时让他们有信心与我们分享敏感的个人和财务数据。

在部署我们的数字化支付解决方案时，我们还注意到，拉丁美洲现有的支付提供商和金融机构对现实世界中的个人和微型、中小型企业(“中小企业”)的服务不足或被忽视，整个区域仍有大量零售交易以现金结算。因此，我们还通过发展线上到线下(“O2O”)产品和服务，积极深化了金融科技的服务。我们设想Mercado Pago是一家强大的颠覆性端到端金融技术解决方案提供商，将为历史上服务不足、如今在非正规经济中运营的部分人口带来金融包容性。

在我们的主要市场，我们目前提供以下解决方案：

通过销售移动销售点(“MPOS”)设备和通过快速响应(“QR”)付款代码进行店内实物支付；

通过我们的移动钱包为公用事业、手机充值、点对点支付等提供数字支付解决方案；

预付卡和借记卡，供用户消费和从他们的Mercado Pago钱包中提取账户余额；

在Mercado Libre Marketplace内外的商家和消费者信用，以及信用卡；

保险产品，如延长保修、盗窃和损坏保单等；

一个货币市场基金，用于投资存储在Mercado Pago账户上的余额，我们以Mercado Fondo的名称进行营销；以及

巴西的一个加密货币储蓄钱包，用户可以购买、持有和出售选定的全球加密货币和稳定币。

新冠肺炎大流行对支付业务的影响对我们大多数在线支付流量产生了积极影响，这些流量与我们的电子商务业务一样受益于同样的顺风，并抵消了流行病对我们的线下支付解决方案的负面影响，这些解决方案因拉丁美洲政府实施的封锁和随之而来的收缩的实体足迹而受到影响。

我们的信贷解决方案Mercado Credito利用了我们的用户基础，这些用户不仅忠诚和投入，而且历来被金融机构服务不足或忽视，缺乏获得所需信贷的机会。促进信贷是一项关键的服务覆盖，使我们能够进一步加强我们用户的参与度和锁定率，同时也产生额外的接触点和激励措施，以使用Mercado Pago作为端到端的金融解决方案。我们的分销能力和对商家在Mercado Libre Marketplace上销售的深入了解，也使我们能够开发自己的专有信用风险模型，使用独特的数据，使我们的评分有别于传统金融机构，因为我们能够利用我们历史上用于防止欺诈的机器学习和人工智能算法。

我们为在线商家和MPOS设备用户提供信用额度。由于我们的在线商家的业务流经Mercado Pago，我们能够从他们在Mercado Libre市场上的现有销售中收取本金和利息，从而有效地降低了我们向商家发放的贷款无法收回的风险。

一旦我们评分并通过我们的专有模式批准，消费者就可以通过我们获得信用额度。贷款可以用来在Mercado Libre Marketplace上购买，或者在另一个网站上付款，我们的付款解决方案可以在结账时获得。自2019年以来，我们还向经常性消费信贷借款人提供个人贷款，允许他们在我们平台之外购买产品和服务。2021年，我们在巴西推出了第一张Mercado Pago信用卡，这是一张免费的、国际认可的数字化管理信用卡。信用卡允许用户在MercadoLibre Marketplace上支付额外的分期付款，并为我们的用户忠诚度计划积累额外的积分。

我们的信贷业务最初受到新冠肺炎疫情的影响，特别是在疫情爆发的早期阶段，当时我们放慢了发起步伐，以管理我们面临的信贷风险。随着时间的推移，我们所有平台的交易水平都有所提高，我们开始在我们的专有信用模型中收集更多的数据，这有助于我们更好地了解用户。这种理解使我们能够更准确地预测他们的行为，并继续加快始发的步伐，同时保持到目前为止稳定的不可收回性水平。

我们在阿根廷、巴西和墨西哥推出的资产管理产品是构建我们另类双边网络愿景的关键支柱。它激励我们的用户开始用现金来为他们的数字钱包融资，而不是用信用卡或借记卡，因为我们的产品提供的回报比传统的支票账户更高。

通过无缝入网，该产品允许用户在任何给定的时间通过二维码店内支付、预付卡或从ATM机提取的现金来提取和使用存储在他们数字钱包中的价值，而不需要将他们的资金困在货币市场基金或存单中以获得同等的回报。这款产品是我们继续创新的另一种方式，利用了人们对第三方电子商务平台日益增长的信任和正规部门金融包容性的较低水平，这为针对拉丁美洲无银行账户或银行账户不足的用户的投资产品创造了一个独特的机会。

作为我们面向用户的资产管理和储蓄解决方案的延伸，我们于2021年在巴西推出了加密货币功能，作为Mercado Pago钱包的一部分。这项服务允许我们的数百万用户通过我们的界面购买、持有和销售选定的加密货币，而不需要离开Mercado Pago应用程序，而合作伙伴则充当托管人并提供区块链基础设施平台。所有用户都可以通过Mercado Pago钱包使用此功能。

我们的广告平台，美国存托股份，使企业能够在互联网上推广他们的产品和服务。通过我们的广告平台，品牌和卖家可以通过产品搜索、横幅美国存托股份或推荐产品在我们的网页上显示美国存托股份。我们的广告平台使商家和品牌能够随时接触到我们市场上数百万有购买意向的消费者，这增加了转换的可能性。

通过我们的在线分类列表服务Mercado Libre分类服务，我们的用户还可以在我们运营的国家列出和购买机动车、房地产和服务。分类广告挂牌不同于Marketplace挂牌，因为它们只收取可选的配置费，而不收取最终价值费用。我们的分类广告页面也是我们平台的主要流量来源，对商业和金融科技企业都有好处。

作为对我们提供的服务的补充，我们的数字店面解决方案Mercado Stores允许用户建立、管理和推广他们自己的数字商店。这些商店由Mercado Libre托管，并提供与我们生态系统的其余部分的集成，即我们的市场、支付服务和物流服务。用户可以免费创建一家商店，并可以获得额外的功能和增值服务的佣金。

下表显示了我们运营的每个国家/地区目前提供的主要服务：

我们的业务有两个独特的收入来源：

商务服务

我们的商务业务由以下收入来源组成：市场手续费，包括最终价值费用和低于特定商品价值的交易的固定费用；运费扣除第三方承运人成本(当我们作为代理时)；分类广告费用；广告预付费用；第一方销售；以及来自其他附属业务的费用。

金融科技服务

我们的金融科技业务由收入流组成，这些收入主要来自我们的Mercado Pago业务，以及我们的任何附属金融服务业务收取的费用。关于Mercado Pago，我们产生的费用可归因于：向卖家收取的佣金，相当于与场外交易相关的已处理支付金额的一定比例；当买家选择通过Mercado Pago平台对发生在我们的Marketplace上或之外的交易分期付款时，我们收取的额外费用的佣金；当卖家选择提取现金时，我们收取的额外费用的佣金；我们从与Mercado Pago信用卡和借记卡进行的交易中收取的佣金；商家的现金预付款和手续费以及授予的消费信用。

我们的策略

我们的主要重点是通过使人们能够更广泛地获得零售、数字支付和电子商务服务，并通过提供令人信服的基于技术的解决方案来实现商业和货币的民主化，从而为这个拥有超过6.5亿人口、电子商务和互联网普及率增长最快的地区之一的大型且不断增长的数字经济的发展做出贡献。

我们为我们的买家服务，让他们能够获得广泛和负担得起的各种产品和服务，我们相信，通过服务于我们拉丁美洲市场的其他线上和线下来源，他们可以获得的选择比其他方式更多。我们相信，与服务于拉美市场的线下场所相比，我们为卖家提供的服务是让他们以更低的总体成本和投资接触到更大、更多样化的用户群。此外，我们还提供支付结算服务和运输解决方案来促进此类交易，并提供广告解决方案来推广这些交易。我们还通过不同的信贷产品使资本更容易获得，并促进企业家精神和社会流动性，为我们的利益相关者创造显著价值，从而为我们的用户提供服务。

更广泛地说，我们努力通过技术提高低效市场的效率，并在这个过程中为我们所有的利益相关者创造价值。
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为达致这些目标，我们打算采取以下策略：

扩展到其他事务性服务产品。我们的战略重点是在整个拉丁美洲实现多种类型的商品和服务的在线交易。因此，我们努力在我们认为存在商机的新产品和服务类别中推出在线交易产品。这些新的交易性产品包括但不限于：(A)最大限度地利用Mercado Pago在我们的平台上，并在数字和线下交易中扩展平台外，(B)在我们的市场上提供更多的产品类别，(C)扩大我们在车辆、房地产和服务分类广告中的存在，(D)通过对Mercado Fondo的投资最大限度地提高账户资金的价值和使用，(E)最大限度地利用Mercado Envios，(F)扩展我们的Mercado Credito服务，(G)提供企业软件我们相信，未来我们的增长很大一部分将来自我们生态系统中这些新的或扩展的产品和服务的推出。

继续改善我们用户的购物体验.我们打算不断增强我们的电子商务生态系统，以便更好地服务于希望以方便、简单和安全的方式在线购买或销售商品和服务的个人、品牌、零售商和其他企业。我们致力于继续投资于新工具和技术的开发，以促进我们平台上的网络和移动商务。与我们对创新的持续关注一致，用户体验的一个重要组成部分是我们提供的跨关键类别的垂直解决方案。我们将继续专注于改善我们网站和应用程序的功能，在关键类别建立垂直体验，推动我们的支付和送货解决方案的更多使用，以提供更高效、更安全的购物体验，并在专门客户支持部门的帮助下为我们的用户提供帮助。我们将继续专注于提高现有用户的购买频率和交易量，包括为经常用户开发Mercado Puntos忠诚度计划。

继续发展我们的业务并保持市场领先地位.我们专注于发展我们的业务，实现尽可能多的规模相关竞争优势，并加强我们作为我们运营的每个市场的首选商务平台和金融科技平台的地位。我们还打算利用拉丁美洲互联网普及率增长带来的不断扩大的潜在用户基础，发展我们的业务并保持我们的领先地位。我们打算通过有机增长、将我们的业务引入新的国家和进入新的类别细分市场、推出新的交易性业务线以及潜在的战略性收购关键业务和资产来实现这些目标。

增加我们交易的货币化。 我们致力于通过实施旨在最大限度提高我们平台交易收入的计划来提高我们业务的创收能力。其中一些举措包括提高我们的收费结构，在我们的平台上销售广告，提供其他电子商务服务，以及扩大我们的收费功能。

充分利用我们的服务之间存在的天然协同效应。我们努力利用我们的各种服务和我们的Mercado Puntos忠诚度计划，促进更大的交叉使用和协同效应，从而创建一个完全集成的电子商务产品生态系统。因此，我们将继续推动我们的Mercado Envios物流解决方案、我们的广告解决方案、我们的Mercado Pago支付解决方案在我们的市场上的采用，并奖励增加使用量和参与度的用户。

营销

我们的营销战略旨在通过推广Mercado Libre和Mercado Pago品牌来扩大我们的平台，吸引新用户，为我们的现有用户带来更频繁的交易，并在我们现有的用户群中提供交叉销售服务。为此，我们采用了各种广告手段，包括在拉丁美洲领先的在线渠道投放广告，在领先的搜索引擎中进行付费和有机定位，电子邮件和推送通知营销，现场营销，在线下活动和直播活动中的存在，以及使用有针对性的促销折扣券。在2021年期间，我们还为Mercado Libre和Mercado Pago发起了新的品牌推广活动，以加强我们的品牌与我们的用户和商家的联系。这些活动在公共电视、有线电视、广播、广告牌和网络媒体上展开。我们继续在儿童节、母亲节、父亲节、圣诞节等商业日期开展全面的促销活动，并利用我们独特的广告解决方案生态系统、Mercado Credito、Mercado商店和Mercado Envios，针对电子商务行业的特定日期，如热销、网络星期一和黑色星期五，开展全面的促销活动。2021年和2020年，我们与战略营销计划相关的营销和销售费用支出分别为6.124亿美元和3.912亿美元。

产品开发与技术

截至2021年12月31日，我们的信息技术和产品开发员工人数从2020年12月31日的5,201人增加到9,471人，这是由于新员工的招聘，以及我们生态系统产品(如Mercado Envios和我们的金融科技解决方案)的改进，从而增加了我们的信息技术和产品开发人员。2021年和2020年，我们产生的产品开发费用(包括工资)分别为5.903亿美元和3.525亿美元。

我们不断努力改进我们的Mercado Libre Marketplace和Mercado Pago移动应用程序和网站，以便它们更好地服务于我们用户的需求，并更高效地运行。我们大部分的资讯科技资源都分配给这些用途。我们努力在提供新功能和增强软件和硬件的现有功能和架构之间保持适当的平衡。

对Mercado Libre Marketplace和Mercado Pago软件架构和硬件要求的有效管理与为我们的用户引入更多更好的功能同样重要。由于我们的业务增长相对较快，我们必须确保我们的系统能够吸收这一增量。因此，我们的工程师致力于通过设计更有效的方式来运行我们的平台，从而优化我们的流程和设备。

我们的大部分软件和技术都是内部设计、开发和运营的。我们在拉丁美洲有17个开发中心。我们相信，拥有一支像我们的用户基础这样多样化的团队，使我们在为像我们运营的市场这样独特的市场制造产品时，具有明显的优势。不同的语言和文化需要不同的功能和产品，我们的多学科开发团队可以在设计、实施和发布产品时从数据和他们自己的文化中获得洞察力。

我们过去曾进行过收购，以增强我们的软件开发能力，我们还将某些项目外包给外部开发人员。我们相信，外包某些项目的开发可以让我们拥有更大的运营能力，并通过将新的专业知识融入到我们的业务中来加强我们的内部技术诀窍。此外，我们的开发人员经常与技术供应商互动，并参加与技术相关的活动，以熟悉该领域的最新创新和发展。我们还依赖于我们从第三方、关键数据库技术供应商、操作系统以及我们服务的特定硬件组件那里获得许可的某些技术。

2010年，我们开始了一场深度的技术大修，从封闭的、单一的系统转向开放的、脱钩的系统。我们把我们的团队分成许多分离的、自主的“细胞”。单元是一个拥有自己的团队、硬件、数据和源代码的功能单元。单元之间使用应用程序编程接口(API)进行交互。这次成功的检修使我们能够从我们所有的团队中释放出更大的开发效率。过去，我们开放了我们的平台，允许第三方将我们平台的各种功能集成到自定义应用程序中。从那时起，我们看到我们的平台和整个公司在我们的API和服务的基础上和周围建立了大量的采用，所有这些公司都专注于为我们的用户增加更多的价值。

在这次大修期间，我们构建了我们的开发团队日常使用的专有平台即服务(PaaS)产品。这款最先进的工具极大地降低了与基础设施和网络管理相关的认知过载，从而帮助我们的团队，使我们的开发人员能够专注于为我们的用户增加价值，专注于他们的代码，而不是他们的应用运行在哪台服务器上。我们的PaaS是一个恒定的投资领域，我们已经从微服务扩展到简化移动应用程序SDK的构建。以及构建、测试、培训、部署和监控高效的机器学习模型，所有这些都旨在提高开发速度，进而提高我们所有团队为用户增值的速度和节奏。

数字资产的收购

2021年2月，我们开始使用一部分现金储备购买数字资产或某些其他替代储备资产。2021年，我们在比特币和以太上总共投资了3万美元，未来我们可能会继续不时地收购和持有数字资产。见“第1A项。风险因素--与我们业务相关的风险--我们持有并可能收购可能受到市场价格波动、减值和独特损失风险影响的数字资产。“

季节性

与大多数零售企业一样，我们在全年开展业务的所有国家/地区都会受到季节性因素的影响。虽然我们的季节性很大程度上归因于年终促销活动和圣诞假期季节，但我们业务的地理多样性有助于缓解暑假时间(即南半球和北半球)和国家假日带来的季节性。

通常情况下，在我们开展业务的每个国家，今年第四季度都是最强劲的，因为在假日季节之前，交易量大幅增加。今年第一季度通常是我们增长最慢的时期。1月、2月和3月相当于阿根廷、巴西、智利、秘鲁和乌拉圭的暑假时间。此外，复活节假期在3月或4月，巴西在2月或3月庆祝为期一周的狂欢节。第一季度的季节性在一定程度上得到了缓解我们在中国的业务位于北半球的国家，如哥伦比亚和墨西哥，最慢的月份是7月、8月和9月的夏季月份。最后，热卖、黑色星期五和网络星期一等商业活动增加了交易量。

竞争

电子商务市场发展迅速，竞争激烈。我们预计未来竞争将进一步加剧。成熟的大型互联网公司的进入门槛相对较低，现有和新的竞争对手可以使用商业软件以相对较低的成本推出新网站。虽然我们目前是我们经营的多个市场的市场领先者，但我们目前或可能会与市场运营商、提供B2C在线电子商务服务的企业或其他专注于特定垂直类别的企业以及越来越多推出在线产品的实体零售商竞争。在过去的几年里，我们看到竞争加剧，不仅是因为当地参与者发展了他们的电子商务业务，而且来自国际参与者的竞争也在加剧，这些参与者主要出现在巴西和墨西哥。
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随着几家在拉丁美洲成立的金融技术公司的增长，金融服务市场的竞争也变得越来越激烈。在我们的支付业务方面，Mercado Pago与现有的数字和线下支付方式竞争，包括银行和其他为商家和个人提供服务的传统支付方式的提供商。梅尔卡多·帕戈还在快速发展的金融科技领域与当地强大的全球参与者展开竞争，这些参与者提供数字金融服务，如获得信贷、虚拟和实体卡、保险、储蓄账户和资产管理。

在分类广告和广告市场，我们与一般或垂直聚焦的区域和本地参与者竞争。此外，我们还面临着来自许多大型在线社区和服务的竞争，这些社区和服务在开发电子商务、促进在线互动或两者兼而有之方面拥有专业知识。其他在电子商务领域拥有强大品牌认知度和经验的大公司，如大型报纸或媒体公司，也在拉丁美洲的在线上市市场展开竞争。

知识产权

我们认为，保护我们的知识产权(“IP”)权利，如版权、商标、域名和商业秘密，对我们未来的成功至关重要，我们依靠知识产权、不正当竞争法和合同限制相结合的方式来建立和保护我们产品和服务的专有权利。我们已经与我们的员工和某些承包商签订了保密和知识产权分配协议。为了防止向未经授权的各方披露我们的专有信息，我们还与我们的员工、战略合作伙伴和供应商签订了保密协议。

特别是，我们致力于在我们开展业务的每个国家以及美国、欧盟、中国和某些其他战略国家注册我们的商标。

作为我们在2021年收购Kangu Participaçáes S.A.的一部分，我们获得了它在巴西、哥伦比亚和墨西哥的商标。同样在2021年，我们收购了金融科技在智利的支付服务和POS机销售公司Redelcom S.A.及其在智利的商标。

我们过去曾将某些专有权利(如商标或版权)许可给第三方，并预计未来将继续许可此类权利。虽然我们试图确保我们的被许可人保持Mercado Libre品牌的质量，但他们可能会采取可能对我们的专有权价值或我们的声誉产生不利影响的行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

第三方不时地声称我们通过Mercado libre上列出的内容或提供的产品侵犯了他们的知识产权，其他人将来也可能会这样做。的市场。见“第3项.法律诉讼”和“第1A项”。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能在销售侵犯第三方知识产权的项目以及通过我们的平台传播的信息和材料时面临法律和金融责任“，描述了这些风险以及我们向知识产权持有者提供的品牌保护计划，使他们能够针对涉嫌侵犯这些权利的我们网站上的列表执行他们的权利。

人力资本

雇员与劳动关系

下表显示了截至2021年12月31日我们按国家/地区划分的员工人数：

我们管理其余国家的业务，我们在这些国家都有远程业务。

我们在巴西的员工由不同的工会代表：i)Fetramag(“Federação dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em Geral de Goiás，Bahia e Piauí“)在戈亚斯州、巴伊亚州和皮奥伊州，ii)Fetrammergs(“南里奥格兰德州电影节，Armazenado e Assistiliares de Administração de Armazéns Gerais do Estado do Rio Grande do Sul.(南里奥格兰德州电影节，Comércio Armazenado e Assistiliares de Administração de Armazéns Gerais do Estado do Rio Grande do Sul)在南里奥格兰德州，III)由圣保罗州的一个信息技术公司工会(圣保罗圣保罗市圣多斯特拉巴哈多尔斯市的圣保罗州圣保罗市)，iv)费特拉莫夫(米纳斯吉拉斯联邦电影协会(Federação dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em Geral de Minas Gerais))在米纳斯吉拉斯州，v)Sintramp(辛迪亚托多斯·尼科·多斯·普鲁斯特·德·电影·德·梅萨多里亚·姆杰拉尔·德·坎皮纳斯·德·雷吉奥)圣保罗州卢维拉市和vi)Strammgep(Sindato dos Trabalhadores em Movimentação de Mercadorias em Geral de Paulínia e Região)在圣保罗州卡哈马市。此外，我们在阿根廷的一些员工由商业工会(“Comercio de Empleados de Comercio“)，我们在阿根廷的履约员工由以下人员代表“斯迪纳托·德·卡加和德斯卡加”我们在乌拉圭的一些员工由商业工会代表(“Federación乌拉圭de Empleados de Comercio y Servicios”)。其他国家的工会或当地法规也可以要求员工有代表。我们认为我们与员工的关系很好，我们实施了各种人力资源实践、计划和政策，旨在招聘、发展、补偿和留住我们的员工。

人才、文化与发展

作为拉丁美洲的领导者，我们通过提供变革性的体验，共同创造最佳的工作场所，并确保我们的“DNA”(或我们的文化)存在于我们业务的每一个角落，来吸引、吸引和培养最优秀的人才。我们的业务是以技术和知识为基础的。为了实现我们在创新和知识方面的目标，我们需要有重点和准备好的人力资本；有动力和责任感的员工来推动可持续的结果。

我们相信，成为我们公司的一部分是一种充满活力、协作、鼓舞人心和充满机会的经历。我们的员工价值主张旨在吸引创业人才，并与我们的DNA保持一致。出于这个原因，它允许我们公司的每个人以一种独特的方式参与他们的体验。

多年来，我们取得了显著的发展，但我们仍然致力于我们的敏捷文化，使我们能够迅速将任何挑战转化为机会，为人民服务提供我们的战略，并继续共同创造一个出色的工作场所。

根据伟大的工作场所排行榜，我们仍然是世界上最适合工作的20个地方之一，也是该地区排名前5位的地方之一。我们非常自豪能在这些排名中被突出显示为在我们开展业务的大多数国家中排名前三的雇主之一。

招聘和聘用

我们在招聘和招聘方面的战略是一个例子，表明我们致力于充当拉丁美洲的复苏引擎，以应对2021年提出的挑战。为了实现这一目标，我们设计了一项计划，将我们的劳动力增加一倍，战略重点是为我们的不同业务部门吸引最优秀的本地人才。此外，鉴于我们作为一个组织扮演着越来越重要的社会角色，特别是在一个经济正在努力创造更多新的就业来源的地区，我们的战略还旨在通过在我们开展业务的城市开设新的中心来促进创造就业机会。

幸福感

在新冠肺炎疫情期间适应工作环境一直是我们人力团队项目的一个主要重点，包括照顾我们团队的身心健康。

在2020年至2021年期间，我们实施了旨在促进整体情绪和身体健康的计划。例如，在2021年，我们创建了一个情感健康地图计划，旨在支持心理健康。我们还为我们的团队增加了正念、瑜伽、健身房锻炼和心理援助服务。我们已经安排并广播了与健康相关领域的专家的讲座，例如关于如何管理情绪、健康睡眠建议和弹性等方面的学习圈。

多样性和包容性

在我们努力使电子商务民主化的过程中，我们通过多元化进行创新。包容会让我们更具破坏性。我们鼓励人们在一个健康和公平的环境中发展他们的技能并表达他们的感受，在这个环境中，先前的信念不能决定认可，好奇心让我们能够欣赏不同之处。我们在多样性和包容性方面的使命是：i)在性别、性取向、残疾以及种族或民族背景方面建立多样化的团队；ii)通过每个人都生活在MercadoLiberre的经历来培养包容的文化：做事的方式、工作空间、技术和流程；iii)培养IT人才，扩大接受技术教育的机会，优先考虑性别。

我们在我们的部门优先考虑妇女的融入和发展。在MercadoLibre，十分之四的员工是女性，女性占据了35%的领导职位(经理及以上)，超过了IT拉美地区的市场平均水平。除其他方法外，我们还通过对同工同酬进行彻底分析，以确认我们没有性别薪酬差距，从而促进和衡量薪酬方面的公平。由于这些和其他多样性倡议和优先事项，同等资历的女性和男性在整个自由市场享有相同的收入水平。此外，我们的残疾员工比例在2021年翻了一番。我们还更新了招聘模型，提高了我们的人才获取团队在招聘、发展和吸引员工时对无意识偏见的认识，并为我们的团队成员提供了打击无意识偏见的工具。

制定与员工计划生育相配套的政策是自由市场的关键。2018年，我们成为该地区第一家支持有兴趣保存卵子的女性延长生育周期的公司，覆盖了这一过程70%的成本。自2021年起，MercadoLibre的所有女性员工在生下孩子后都可以享受5个月的带薪休假。对于同性夫妇或正在收养的夫妇，我们提供同样的休假机会：从出生起120天或从他们收养孩子的那一刻起。此外，我们还为经历流产的妇女提供带薪假期，以支持她们在生命中这一困难时刻走上康复之路。

远程工作环境

自疫情开始以来，“自由市场”团队中超过一半的人一直在远程工作，尽管我们确实为一些员工提供了在现场工作的选择(如果他们愿意的话)。在经历了几乎整个2021年的这种工作形式之后，我们忠于我们的变革和永久发展的文化，现在我们允许大多数职位无限期地远程工作。

除了为我们提供灵活性外，保持这种工作模式还能让我们的员工灵活地规划未来，比如搬到离我们办公室更远的地方。拥有现场选项，除了为每个员工提供根据他们的需要使用它的灵活性之外，还将允许团队在最有效的时候亲自工作。我们希望每一位员工都保持动力，全力以赴，以卓越的表现，继续书写历史，实现我们在拉丁美洲实现商业和金融服务民主化的目标，以改变数百万人的生活。

政府监管

我们受到各种法律、法令和法规的约束，这些法律、法令和法规影响到在我们开展业务的一些国家/地区在互联网上开展业务的公司，涉及电子商务、电子支付、隐私、数据保护、税收(包括增值税(VAT)或销售税征收义务)、向某些当局提供有关在我们的平台上发生的交易或关于我们的用户的信息的义务、反洗钱法规、运输法规和其他法律，这些法规也适用于在我们的平台上开展业务的其他公司。将军。目前尚不清楚管理一般商业活动、财产所有权、版权和其他知识产权问题、税收、诽谤和诽谤、淫秽、消费者保护、数字签名和个人隐私等问题的现有法律如何适用于在线企业。其中一些法律是在互联网出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网的独特问题。由于这些法律不确定的领域，以及互联网和其他在线服务日益普及和使用，有可能就互联网或其他在线服务通过新的法律法规。这些法规可能涵盖各种各样的问题，包括但不限于电子商务、互联网服务提供商对其服务器中托管的第三方内容的责任、用户隐私、电子或移动支付、言论自由、定价、产品和服务的内容与质量、税收(包括增值税或销售税的征收义务、提供有关通过我们平台进行的交易或关于我们用户的某些信息的义务)、广告、知识产权、消费者保护和信息安全。

我们的Mercado Pago服务在我们运营的国家/地区受到监管，如下所述：

巴西

Mercado Pago的活动受一系列与支付计划和支付机构相关的法律法规的约束，其中包括第12,865/2013号法律，该法律确立了巴西支付系统(巴西Pagamentos Brasileiro系统，简称“SPB”)内第一套规范电子支付行业的规则，并提出了支付计划和支付机构的概念。

此外，根据国家货币委员会(CMN)制定的指导方针，第12,865/2013号法律赋予巴西中央银行(BACEN)监管支付行业实体的权力。

根据这一授权，CMN和BACEN创建了一个监管框架，规范支付计划和支付机构的运营。支付安排是一套规则和程序，规定通过支付和接收最终用户的直接访问，向超过一个收款人接受的公众提供某种支付服务。按照第150/21号决议的定义，有两种支付安排：(A)“闭环支付安排”：支付服务(账户管理、支付工具的发行和认证)只由一个法律实体执行，该法人实体也充当支付安排者(或受控/控制支付安排者)和(B)“开环支付安排”：不符合“封闭支付安排”概念的任何支付安排。

支付机构分为(I)电子货币发行者，他们管理预付支付账户，根据存放在该账户中的电子货币进行支付交易，将这种资金转换为实物货币或圣经货币，或者反之亦然，也可以通过在其管理的支付账户中结算来实现接受；(Ii)后付费支付工具的发行者，他们管理后付费支付账户，使用户能够在后付费的基础上进行支付；(Ii)后付费支付工具的发行者，其管理后付费支付账户，使用户能够在后付费的基础上进行支付；(Ii)后付费支付工具的发行者，其管理后付费支付账户，使用户能够在后付费的基础上进行支付；(3)收款方，在没有管理支付账户的情况下，使收款方能够接受支付或金融机构签发的支付工具，并根据支付安排的规则，相对于发行人，作为债权人参与支付交易的结算过程；(4)付款发起人，应客户的请求发起付款，但不接触资金，也不保存密码，代表用户执行支付。(3)付款发起人，其在没有管理支付账户的情况下，允许收款人接受付款或金融机构签发的支付工具，并相对于发行人作为债权人参与支付交易的结算过程。(4)付款发起人，在客户请求下发起付款，但不接触货币，也不保存密码，代表用户执行付款。

2018年11月，Mercado Pago获得BACEN批准，成为电子货币发行商模式的支付机构，据此Mercado Pago执行支付处理功能，并向客户提供支付账户。

支付账户中的资金：(I)与Mercado Pago的资产相关的独立资产；(Ii)不直接或间接对Mercado Pago的任何义务负责；(Iii)不能因为Mercado Pago的债务而受到扣押、扣押、搜查和扣押；(Iv)不是Mercado Pago资产的一部分，用于破产或清算目的；(V)不能为Mercado Pago承担的债务提供担保；(Vi)取决于完全赎回的可能性这是法律引入的一个非常重要的概念，旨在确保支付机构为客户提供的服务更可靠，支付机构为用户提供支付账户。

根据BACEN的规定，Mercado Pago必须将资金维持在与同一支付机构的支付账户之间的支付账户之间的资金余额价值相等的金额上：(I)BACEN(电子货币往来账户-CCME)的特定账户或(Ii)在SELIC注册的联邦政府债券。

Mercado Pago也是闭环支付方案的所有者，该方案不是SPB的一部分，因此不需要BACEN的授权即可操作，该方案涉及我们的用户在Mercado Pago支付账户内开立的账户之间的点对点转账。根据BACEN的规定，我们必须每年向BACEN报告有关该计划的某些操作信息，例如我们的P2P转账交易的用户数量和年现金价值。

此外，作为巴西的支付机构，Mercado Pago必须遵守：

(I)反洗钱规则：Mercado Pago受巴西有关反洗钱、资助恐怖主义和其他潜在非法活动的法律和法规管辖。这些规则要求我们实施政策和内部程序，以监察和识别可疑交易，并及时向有关部门报告，以防止发生“洗黑钱”或藏匿资产的罪行。

(Ii)付款应收账款登记：Mercado Pago还须遵守由BACEN授权的实体运营的中央系统中的信用卡应收账款登记和信贷业务登记规则。最近的这些规定旨在提高信贷交易的透明度，提供更广泛的信贷报价，并允许商家提供信用卡应收账款作为抵押品，以获得更好的贷款报价，促进竞争，降低信贷成本。

(Iii)网络安全政策：2018年，BACEN发布了新的规则，规定了相关数据处理和存储服务以及云计算服务合同的网络安全政策和要求，适用于Mercado Pago和Mercado Crédito。

(Iv)数据保护法：2018年8月，巴西批准了首部全面数据保护法(《Pessoais Pessoais Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais》或《LGPD》)，自2020年8月起适用于我们在巴西的业务。2018年12月，巴西前总统发布了第869/2018号临时措施，修订了LGPD，成立了巴西国家数据保护局(ANPDP)。我们创建了一个计划来监督对我们的业务流程、合规基础设施和IT系统的相关变更的实施，以反映新的要求并遵守LGPD。LGPD制定了收集、使用、处理和存储个人数据的详细规则，并影响到所有经济部门，包括商品和服务的客户和供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系，以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是在物理环境中。

(V)保密规则：除了影响支付计划的法规外，Mercado Pago还必须遵守与互联网活动和电子商务相关的法律，以及银行保密法、消费者保护法、税法(以及相关义务，如与税务和金融当局共享客户信息的规则)以及适用于巴西公司的其他法规。巴西的互联网活动受被称为“巴西互联网民权框架”的第12,965/2014号法律监管，该法律体现了互联网用户的一系列实质性权利和与互联网服务提供商有关的义务，包括数据保护。

第12865/2013号法律禁止支付机构从事仅限于金融机构的活动，如直接发放贷款。2020年11月，BACEN批准了MercadoLibre Inc.提出的授权将一家金融机构纳入信贷、融资和投资公司(SCFI)的申请。根据BACEN的授权，我们成立了一个新的实体(Mercado Crédito Sociedade de Crédito，Financiamento e Invstiento S.A.)，经营与贷款发放相关的活动，并为我们的业务获得更好的资金选择。

2020年3月11日，Mercado Pago还获得了BACEN的批准，可以经营收购(支付处理器)和后付费支付工具(信用卡)发行商的活动，从而使Mercado Pago的业务得以加强和发展。然而，根据BACEN最近实施的规定，任何已经以另一种方式获得牌照的支付机构都可以作为收购人、后付费支付工具发行人和/或支付交易发起人运营，前提是事先向BACEN发送90天的通知。

2020年，BACEN在巴西即时支付(IP)生态系统内创建了PIX，这是一种巴西IP计划，使其用户-个人、公司和政府实体-能够在任何时候(包括非工作日)在几秒钟内发送或接收支付转账。Mercado Pago从一开始就参与PIX的支付计划，并受适用的法规约束。

BACEN还在实施巴西开放银行环境，以实现受监管实体-金融机构、支付机构和BACEN许可的其他实体-之间共享数据、产品和服务，这取决于客户自己的数据(个人或法人)。开放银行业务的实施一直是循序渐进的，通过考虑到要共享的具体信息/服务的递增阶段，Mercado Pago自2021年2月开放银行系统第一阶段开始以来一直是该系统的参与者。

梅尔卡多Pago.com代理有限公司。和Mercado Crédito Sociedade de Crédito，Financiamento e Invstiento S.A.作为巴西的受监管实体，必须全面遵守当前法规规定的所有义务，包括(I)正式警告，为违规活动的补救设定最后期限，(Ii)为违规行为支付罚款，或(Iii)无限期关闭我们在巴西的Mercado Pago业务，这将是代价高昂的。

阿根廷

阿根廷中央银行于二零二零年一月制定有关支付服务提供者的规例，该等规例适用于金融科技机构，而该等机构并非金融机构，但在支付系统的至少一个阶段提供支付服务。根据这项规定，支付服务提供商必须在2020年4月1日之前在CBA创建的支付服务提供商登记处注册。该规例列明若干具体规则，涉及(I)向用户提供资料；(Ii)将用户的资金存入可自由使用的银行账户；(Iii)容许用户立即处置记入其账户的资金；以及(Iv)向CBA提供与支付处理业务有关的信息。2020年7月7日，Mercado Libre S.R.L.根据适用法规在CBA注册为支付服务提供商。

CBA最近修改了有关将用户资金存入可自由转移银行账户的要求。2021年12月30日，CBA董事会发布了一项规定，规定金融机构必须对提供客户资金存放的支付账户的支付服务提供商存入的资金建立100%的准备金。根据这项新规定，自2022年1月1日起，这些资金也必须在CBA保持固定，没有任何报酬，并且必须保持可供用户使用。2022年1月13日，我们对这一规定提起上诉，由CBA做出裁决。截至本报告之日，我们还没有收到任何关于这一主题的决定。

作为一家非金融贷款提供商，自2021年3月1日以来，作为新报告制度的一部分，我们被要求每月提供某些信息。自2020年12月18日起，我们已在CBA注册为“Proveedor de Crédito No Financiero”(非金融贷款提供者)。该规例亦要求我们遵守CBA订立的若干规则，其中包括：(I)贷款业务的利率；(Ii)保障金融服务使用者；(Iii)与金融服务使用者沟通的方法；以及(Iv)该等使用者获取有关其合约责任的资料。利率规则自2021年1月1日起生效，金融服务用户保护、通信方式和信息获取规则自2021年2月1日起生效。

随着我们继续发展Mercado Pago和我们的P2P贷款业务，我们可能需要遵守适用于此类支付和贷款活动和/或反洗钱的法规。在这方面，我们的阿根廷子公司自2016年、2020年和2022年以来已在阿根廷反洗钱当局注册为一个实体，分别根据与发行预付卡、卡聚合活动和保险有关的反洗钱当地法规，履行一定的报告义务。

2021年9月，MercadoLibre S.R.L.完成了向国家保险监督的注册程序，作为保险公司的指定代理(Agente Institorio)运营，这允许MercadoLibre S.R.L.向其用户提供由一家或多家保险公司销售的保单，并管理此类保单的某些方面(支付、索赔等)。

墨西哥

2018年3月，墨西哥颁布了一项新法律，对众筹以及钱包和汇款服务的提供者进行了监管(“金融科技法”)。根据金融科技法，在颁布之前提供上述服务的机构必须向墨西哥国家银行委员会(墨西哥国家银行委员会或“全国银行委员会”)提交申请，以获得许可证，并可在处理许可证申请期间继续提供这些服务。我们的墨西哥子公司于2019年9月提交了获得此类许可证的申请。该申请目前正由CNBV处理。

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智利

2017年和2018年，智利颁布了有关支付卡发行和运营的规定，这可能会影响Mercado Pago的运营，包括授权运营、反洗钱义务、资本要求和储备基金、运营和安全保障等。2021年11月，智利金融市场委员会(“CMF”)通过其实体Mercado Pago Emisora S.A.和MercadoPago S.A.分别向Mercado Pago颁发了预付卡发行商许可证和支付卡运营商许可证。这些许可证将Mercado Pago Emisora S.A.和MercadoPago S.A.转变为受监管实体，由CMF和智利金融分析局(UAF，负责监督智利的反洗钱活动)监督，并遵守其他监管和财务要求，如最低资本金要求、流动性储备和了解客户和反洗钱职责。

哥伦比亚

哥伦比亚的法规规定了开户和提供某些支付服务的具体要求，以及现金和风险管理政策。此外，还有法规要求Mercado Pago等支付处理商遵守某些安全、隐私和反洗钱标准。因此，Mercado Pago已经开始组建一家新公司(“MercadoPago S.A.Compañía de Financiamiento”)，该公司将申请作为金融机构的许可证，因此将能够不受任何限制地提供信贷、数字账户和预付卡。我们预计这家新公司将在2022年6月初全面投入运营。

乌拉圭和秘鲁

乌拉圭和秘鲁还颁布了条例，涵盖与电子支付或电子货币有关的各种问题，除其他外，包括与要求获得有关当局授权经营、提供或提供某些支付服务有关的规则。2016年9月，我们获得乌拉圭子公司DeRemate de乌拉圭S.R.L.的注册，成为乌拉圭中央银行有权提供支付和托收服务的实体(“PSPC”)。因此，2016年11月1日，Mercado Pago在乌拉圭推出。同样，2021年8月26日，我们向中央银行提交了一份许可证申请，要求我们的新公司Mercado Pago乌拉圭S.R.L.作为电子货币机构(“IEDE”)运营。为IEDE运营计划的产品供应包括目前在乌拉圭的Mercado Pago根据PSPC许可证提供的产品，以及通过IEDE许可证支持的新产品的推出。

在我们开展业务的每个国家，都有涉及外币和汇率的法律法规。在我们开展业务的某些国家，由于外汇限制，我们需要政府授权才能向外国供应商支付发票或向国外汇款。见“第1A项。风险因素-与在拉丁美洲做生意相关的风险-我们在开展业务时使用的当地货币将受到贬值、波动和外汇管制的影响“了解更多信息。

我们也是我们运营的各个司法管辖区某些税收法规的受益者。

阿根廷工业部长批准我们的主要阿根廷子公司成为阿根廷制度的受益者，以促进软件行业的发展。获得这一地位的好处包括与软件开发活动相关的所得税总额减免60%，与软件开发活动相关的工资税减免70%。这些税收优惠已于2019年12月31日到期。2019年6月，阿根廷政府颁布了一项新的法律(知识经济促进制度)，规定了新的税收优惠，从2020年1月1日起生效，至2029年12月31日，适用于某些符合特定标准的公司。2020年1月20日，阿根廷生产发展部发布的一项新决议暂停新法律的适用，直到新规定发布。2020年10月，阿根廷颁布了27570号法律，对新法律进行了修订，对有资格参加促销制度的资格提出了新的要求，并修改了某些福利，此后还发布了一些补充规定。2021年8月，知识经济秘书处发布了第316/2021号处置书，批准了MercadoLibre S.R.L.在知识经济促进制度下的资格申请。详情见第二部分“财务报表和补充数据--附注13--所得税”项目8。

在我们运营的许多司法管辖区，我们还受到严格的数据保护和隐私相关法规的约束。此外，我们运作的一些司法管辖区正考虑施加额外的限制或规例。
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细分市场和地理信息

有关我们部门的财务信息的分析，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--报告部门和地理信息”、“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--明细项目说明--净收入”和注8，本报告中其他地方包括的、并通过引用并入本项目1的经审计的合并财务报表的部分内容请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--报告部门和地理信息”。

办公室

我们是特拉华州的一家公司，成立于1999年10月15日。我们的注册办事处位于沃克路874号，C套房，特拉华州多佛市我们的主要执行办事处位于路易斯博纳维塔1294号。1733年，乌拉圭蒙得维的亚二号塔楼，11300。

可用的信息

我们的互联网地址是Www.mercadolibre.com。我们的投资者关系网站是Investor.mercadolibre.com。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重大、非公开信息的手段，并履行我们根据美国证券交易委员会FD规则(公平披露)承担的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。 在我们以电子方式将这些材料以电子方式归档后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正案。或者提供给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维持着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们的可持续发展报告、可持续发展债券报告和气候相关披露特别工作组可在我们的投资者关系网站上查阅。我们的公司治理准则、道德准则以及审计委员会、薪酬和提名及公司治理委员会的章程也可在我们的网站上查阅，任何股东如有书面要求，可向MercadoLibre，Inc.索取印刷本，请注意：投资者关系，Luis Bonavita博士，1294，电子邮件：http：//www.MercadoLibre，Inc.1733年，乌拉圭蒙得维的亚二号塔楼，11300。我们网站上的信息或与我们网站相关的信息既不是本报告的一部分，也不会纳入本报告(Form 10-K)或我们不时提交的任何其他美国证券交易委员会文件中.

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下面列出的是我们认为对我们的股东和潜在股东来说是实质性的风险。在评估我们的公司、我们的物业和我们的业务时，您应该仔细考虑以下因素。

与我们的业务相关的风险

我们的业务依赖于在线商务的持续增长，我们的用户在我们平台上产生的商业和金融活动，以及拉丁美洲互联网的可用性和可靠性。

在拉丁美洲，电子商务仍然是一个发展中的市场。我们的很大一部分业务是基于商业和金融交易的互联网平台，其中几乎所有的活动都依赖于我们的用户，因此在很大程度上不在我们的控制范围之内。除了我们的第一方销售，我们不会选择哪些项目将被列出，也不会就我们平台上购买和销售的产品和服务做出定价或其他决定。我们未来的收入在很大程度上取决于拉丁美洲消费者和供应商是否广泛接受和继续使用互联网作为开展商业和进行具体金融交易的一种方式。为了成功地扩大我们的用户群，更多的消费者和提供商必须接受和使用新的开展业务和交换信息的方式。个人电脑和/或移动设备以及互联网接入的价格可能会限制我们在互联网普及率较低和/或贫困程度较高的某些地区或国家的潜在增长。拉丁美洲的互联网基础设施可能无法支持互联网用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。

鉴于我们在拉丁美洲运营的商业环境与其他电子商务公司的运营环境不同，这些其他电子商务公司的表现并不能预示我们未来的财务表现。整个拉丁美洲互联网的可用性、交易速度、接受度、兴趣和使用都对我们的增长和服务至关重要，任何一个或多个上述互联网使用挑战的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈、不断发展的环境中运营。

电子商务和全方位渠道零售、电子商务服务以及数字内容和电子设备行业在拉丁美洲相对较新，发展迅速，竞争激烈，我们预计未来竞争将变得更加激烈。进入门槛相对较低，目前线下和新的竞争对手，包括希望创建和推广自己的商店或平台的小企业，可以使用商业软件以相对较低的成本轻松推出新网站。Mercado Libre的Marketplace目前与多家公司竞争，其中包括：传统实体零售商、电子商务和全方位渠道零售商以及供应商和分销商，提供我们在我们的平台上提供和销售的实物、数字和互动媒体产品；在线销售、拍卖服务和比较购物网站；社交媒体平台以及用于购买商品和服务的在线和基于应用的搜索引擎；提供与电子商务相关服务的公司，如库存、存储和供应链管理、履行、广告和支付处理；其他小型在线服务提供商。在每种情况下都分布在整个拉丁美洲。

Mercado Libre的许多市场竞争对手都是规模更大、历史更悠久、资金更雄厚的公司，拥有更多的资源、更长的历史、更高的品牌认知度、更多的客户，以及更容易接触到关键投入和产品的供应商。这一定位使我们的竞争对手能够收购、投资或与竞争对手建立商业关系，采用更积极的定价，从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到技术、营销和促销活动、基础设施、履约和支付解决方案上。这些竞争优势可能会被用来损害我们的竞争地位，通过与供应商签订限制性契约、自我选择他们提供的产品、搭售和捆绑服务以及交叉补贴来损害我们的竞争地位。此外，我们的一些竞争对手被指控在我们积极竞争的市场上存在非法和反竞争行为，这使得他们更容易在拉美国家复制此类行为，因为这些国家的此类商业政策尚未接受反垄断机构的考验。

在许多情况下，直接或间接与我们竞争的公司提供互联网接入。这些竞争对手包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和大型互联网服务提供商。其中一些提供商可能会采取可能降低、干扰或增加客户使用我们服务的成本的措施。例如，他们可能限制或禁止使用他们的线路提供我们的服务，过滤、阻止或延迟包含与我们产品相关的数据的数据包，向我们或我们的用户收取更高的费用，以使用他们的线路提供我们的服务，或者试图向我们的客户收取使用我们的服务或接收我们的电子邮件的费用。虽然我们没有发现任何打算采取这些行动的供应商，但对我们服务的任何干扰或更高的互联网接入费用，都可能导致我们失去现有用户，削弱我们吸引新用户的能力，限制我们的潜在扩张，并损害我们的收入和增长。

Mercado Pago与现有的线上和线下支付方式竞争，其中包括：传统银行和金融机构；金融技术公司(例如众筹机构、电子支付基金)和其他金融服务的提供者和收购者，特别是信用卡、预付卡和借记卡、支票、汇票和电子银行存款和交易；促进支付处理和聚合的支付网络(卡和零售网络)；标记化和非接触式支付服务、数字钱包、基于二维码的解决方案和其他移动读卡器和支付解决方案。线下融资方式，如现金存款和转账服务；点对点支付和电子货币汇款以及安装在商家站点的其他销售点终端和设备或技术。其中一些服务的佣金率可能低于Mercado Pago的当前费率，因此，我们在收取Mercado Pago服务佣金方面受到市场压力。这些公司中的任何一家或所有公司都可能造成竞争压力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

全球支付行业不断变化，越来越多地受到监管监督和持续审查。市场参与者都是高度创新的企业，拥有巨大的资源，这使得它成为一个竞争非常激烈的环境。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。他们可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品和服务。与老牌银行和其他金融机构捆绑在一起的竞争性服务可能会提供更大的流动性，并让消费者对其服务的安全性和有效性产生更大的信心。老牌银行和其他金融机构目前提供在线支付，而那些还没有提供此类服务的银行可以迅速而容易地开发这项服务，包括移动电话运营商。此外，在拉丁美洲建立支付解决方案实体已被证明是困难的和资源密集型的(时间和金钱)；传统银行和金融机构仍然对部门监管机构有重大影响，这使得推动创新支付解决方案和政策变化以使监管适应不断变化和快速增长的创新和颠覆性行业变得更加困难。

我们未来的成功取决于我们能否以经济高效和及时的方式扩大和调整我们的业务，以满足迅速变化的行业和技术标准。这些扩张努力给我们的管理、运营和财政资源带来了巨大的压力，预计这种压力将继续存在。

快速、重大和颠覆性的技术变革影响着我们所在的行业，我们无法预测技术变革对我们业务的影响。我们的成功取决于我们开发和整合新技术的能力，以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。;如果我们不能及时或具有成本效益地这样做，我们的业务可能会受到损害。

我们计划继续扩大我们的业务，在国际上扩展我们的服务，并开发和推广新的和补充的服务。我们可能在较新的细分市场上经验有限或没有经验，这可能会带来新的和困难的技术挑战。我们可能无法以经济高效或及时的方式扩展我们的业务，我们的扩展努力可能不会像我们目前的服务那样获得相同或更高的整体市场接受度。此外，我们推出的任何新业务或服务都不受用户欢迎，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。同样，如果这些服务得不到市场认可，或者我们无法从任何扩展的服务中产生令人满意的收入来抵消其成本，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们必须不断增加新的硬件，更新软件，增强和改进我们的账单和交易系统，增加和培训新的工程人员和其他人员，以适应我们网站使用量的增加以及我们定期推出的新产品和功能。这一升级过程非常昂贵，而且我们网站的日益复杂和增强导致了更高的成本。我们的收入依赖于及时准确的计费流程。未能升级我们的技术、交易处理能力、功能、交易处理系统、安全基础设施或网络基础设施，以适应流量或交易量的增加或网站复杂性的增加，可能会严重损害我们的业务和我们的收入能力。

我们可能还需要与各种战略合作伙伴、网站、其他在线服务提供商、航运公司以及我们业务所需的其他第三方建立关系。管理多个商业关系的复杂性增加可能会导致执行问题，这可能会影响当前和未来的收入和运营利润率，以及我们的声誉。为了将我们的Mercado Pago和Mercado Envios业务扩展到新的国家，可能还需要与一家或多家当地银行或其他中介机构建立密切的商业关系，这可能会阻止、推迟或限制我们的服务在这些国家的推出。

我们经营的市场正在迅速发展，我们可能无法保持我们的盈利能力。

由于我们所在国家的市场和经济的新兴性质和相关波动性，我们网站上提供的服务和产品种类越来越多，以及我们的业务发展迅速，因此我们很难准确预测我们的收入或收益。此外，我们没有积压，我们每个季度的几乎所有净收入都来自市场费用，其中包括低于特定商品价值的交易的最终价值费用和固定费用、Mercado Pago的佣金和费用、第一方销售、运费、预付费用、广告和分类费用，以及该季度从其他辅助业务获得的费用。我们目前和未来的支出水平在很大程度上是基于我们的投资计划和对未来收入的估计，而且在很大程度上是固定的。我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意想不到的收入缺口。因此，与我们的计划支出相比，收入的任何重大不足都将对我们的业务、经营结果和财务状况产生直接的不利影响。

运营或升级我们现有的信息技术基础设施的任何延误或问题都可能导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们日常运营业务的能力在很大程度上取决于我们的信息技术基础设施和云提供商的高效运营，其中最大的云提供商是亚马逊网络服务(Amazon Web Services)。我们已经并很容易受到未经授权的第三方入侵我们的系统或其他安全漏洞的影响。我们还容易受到与任何系统升级或迁移到不同硬件或软件系统相关的错误、我们的云提供商的错误或事件、我们使用的任何软件(无论是内部开发的还是由第三方提供的)的错误或其他问题的影响。安全漏洞或可能阻止这些第三方向我们或我们的用户提供服务的金融、监管或其他事态发展可能会损害我们的业务。

我们用于运行Mercado Libre生态系统的大多数系统(Mercado Libre、Mercado Pago、Mercado Envíos等)在美国多个地点的公共云系统上运行。我们还在位于弗吉尼亚州斯特林的Cyxtera数据中心设施的计算机硬件上运行我们的一些数据库。这些系统(无论是在公共云上还是在数据中心)和我们的信息技术基础设施容易受到自然灾害、断电、计算机病毒、电信故障、勒索软件攻击或任何其他类型的拒绝服务相关攻击、物理或电子入侵、破坏、蓄意破坏行为、恐怖主义、公共卫生危机(包括流行病)和类似事件的破坏或中断。公共云提供商也可以决定关闭他们的设施。尽管我们正在努力开发托管服务的替代云提供商，但该项目仍处于早期阶段。

我们可能采取的任何措施来升级和提高我们的信息技术的稳定性和效率，可能不足以避免我们的技术基础设施出现缺陷或中断，这可能会导致我们的业务中断，并对我们的财务业绩造成不利影响。我们的系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不够充分。我们可能没有足够的保险范围来补偿任何相关的损失。任何错误、缺陷、中断、中断、延迟或停止服务都可能导致我们的业务严重中断，最终可能比预期的更昂贵、更耗时、更耗费资源。我们已经并可能继续经历我们技术基础设施的缺陷或中断，包括系统中断和延迟，使我们的网站和服务在一段时间内不可用或响应缓慢，这可能会对我们在网站上处理交易或完成发货的能力产生不利影响，这可能会减少我们的收入，对我们的声誉造成不利影响，或者导致我们的用户流失，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们受到广泛的政府监管和监督。在我们经营的司法管辖区，如果不遵守现有和未来的规章制度，可能会对我们在这些司法管辖区的一个或多个业务的运营产生不利影响。

我们的业务受制于我们所在国家的法律、规则、法规和政策，以及这些国家的行政机构和司法机构对这些法规的法律解释，包括但不限于以下所列国家。此外，由于我们的服务和产品遍布世界各地，某些外国司法管辖区可能会声称我们必须遵守他们的法律。我们业务的扩张(包括通过收购)也可能导致监管监督和执法的加强，以及许可要求的提高。此外，我们在我们开展业务的大多数国家的业务都面临与遵守美国《反海外腐败法》以及其他适用的美国和其他当地法律(禁止向政府官员和其他第三方行贿)相关的风险。

对这些法规的任何更改、执行、失败或被认为不遵守这些法规可能会导致针对公司或其子公司的诉讼、民事或刑事处罚或罚款、没收大量资产、完全或部分限制我们的业务、额外的合规和许可要求、对我们的业务、运营结果或财务状况造成不利影响，或者可能迫使我们或我们的用户改变我们或我们的用户开展业务的方式，这可能对我们在这些司法管辖区的业务和声誉产生不利影响。

互联网服务监管

在我们开展业务的许多国家/地区存在不确定性，涉及互联网服务提供商的责任、与电子商务、电子或移动支付、互联网提供商的信息要求、数据收集、数据保护、在线隐私、加密货币、人工智能和机器学习(例如，与风险分析相关的)监管反洗钱、税收、报告义务、消费者保护和企业等问题的现有法规在我们的业务中的应用，或与这些问题相关的新法规的颁布。这种不确定性可能会对我们用户对我们服务的感知和使用产生负面影响，如果我们不得不在不明确的法律环境中为案件辩护，可能会导致巨额费用。此外，新的法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

隐私和用户数据保护

我们必须遵守与收集、使用、存储和传输我们的提供商、员工(主要是我们的用户)的个人数据有关的法律，特别是有关财务数据的法律。我们预计，这些法规的数量和严格程度都将以我们无法预测的方式增加，包括云计算、人工智能和机器学习以及区块链技术等不断发展的技术。如果我们不遵守这些法律，这些法律适用于我们与第三方的互动、我们的员工在工作过程中为我们、我们的子公司和其他与我们有商业关系的人传输信息，我们可能会受到严重的惩罚和负面宣传，这将对我们产生不利影响。

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消费者保护

政府和消费者保护机构过去收到了大量关于Mercado Libre Marketplace和Mercado Pago的投诉。这些投诉占我们总交易量的比例很小，但随着时间的推移，它们的总量(绝对)可能会变得很大。我们不时会涉及正常业务过程中出现的纠纷或监管查询。随着我们业务的扩大，这些纠纷和咨询的数量和重要性都在增加。我们未来可能会收到监管机构的新询问，这可能会导致针对我们的行动，我们可能会受到执法行动、禁令、罚款或处罚、民事损害赔偿或被迫改变我们的运营方式，这些方式可能会损害我们的业务，并导致我们产生巨额成本。