C.H. ROBINSON 环球公司

绩效股票单位奖励发放通知

经修订和重述的 2013 年股权激励计划

C.H. Robinson Worldwide, Inc.（以下简称 “公司”）特此向名字如下所示的参与者颁发绩效股票单位（“PSU”）奖励（“奖励”）。各方理解并同意，PSU是根据经修订和重述的C.H. Robinson Worldwide, Inc.2013年股权激励计划（“计划”）向参与者授予的，PSU受本计划条款、此处条款和条件以及所附绩效股票单位奖励条款和条件（“协议”）的约束和限制。

此处未明确定义但在计划或协议中定义的大写术语将与计划或协议中的定义相同。如果奖励条款与计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

                        

                        

                        

附加条款/致谢：参与者确认收到、理解并同意本绩效股票单位奖励补助通知、协议和计划。截至授予之日，本绩效股票单位奖励补助通知、协议和计划阐述了参与者与公司之间关于该奖励的全部谅解，并取代了先前关于奖励条款的所有口头和书面协议。接受本奖励即表示参与者同意通过电子方式接收计划文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

 

    

C.H. ROBINSON 绩效股票单位奖

条款和条件

1. 授予奖项。公司特此向截至拨款通知中规定的拨款日期在绩效股票单位奖励补助通知（“拨款通知”）中列明的参与者授予拨款通知中规定的许多绩效股票单位（“PSU”），PSU将存入公司维护的参与者账户。每份归属的PSU代表有权在奖励结算日获得一股公司股票及其应计的股息等价物。PSU的归属和应计股息等价物的支付将以满足拨款通知和本协议中描述的条款和条件为条件。

2. 归属。

a. 除非本节另有规定，否则奖励将按照拨款通知的规定授予。在授予通知中规定的归属日期之前服务终止后，归属将终止，在此情况下，任何未归属的奖励部分将被没收。

b. 尽管有上文 (a) 节的规定，如果在服务终止之前，参与者已经签署并继续遵守包含非竞争条款的有利于公司的管理层与员工的协议，则该参与者的奖励不得终止，为了授予本奖励，应将参与者视为已再服务两年，因此本应归属的奖励和股息等价物的任何部分已归属在服务终止后的两年内应根据本协议的条款归属。

c. 尽管有上述规定，但如果参与者盗用或挪用公司资金或财产，或者被公司认定未能遵守参与者可能为公司签订的以下任何协议的条款和条件：（i）保密与商业协议，（ii）管理层与员工协议，（iii）销售与员工协议，（iv）数据安全协议，（v）非/ 竞业禁止和保密协议及发明转让，或 (vi)任何其他包含离职后限制的协议，则无论已归属还是未归属，此类参与者的奖励都将被自动没收，参与者对此类PSU及其累积的股息等价物不保留任何权利。

d. 如果控制权发生变化（定义见计划第2（f）节最后一句生效后的计划），则应加快未偿还PSU的归属，以便在控制权变更之日归属（i）控制权变更日期为绩效期结束时将获得和授予的PSU数量或（ii）结算中的目标和股票份额中较大者应在行政上切实可行的情况下尽快交付此类既得PSU并支付现金以支付其应计的股息等价物，但是无论如何，应在控制权变更之日后 60 天之前提交。

e. 如果参与者死亡或被确定为残疾，则应加快未偿还的PSU及其应计股息归属塔吉特，股票应在行政上切实可行的情况下尽快交付现金以结算此类既得PSU，但无论如何都应在死亡或残疾之日后的60天之前支付现金。

3. 不可转让性。如本文所述，在交付结算股份之前，任何时候都不得出售、交换、分配、转让、折扣、质押或以其他方式处置PSU。

4. 股息等价物。当公司董事会宣布公司股票分红时，参与者将获得PSU的股息等价物，其金额等于每股PSU的现金金额等于应付给公司普通股股东的每股股息金额，前提是任何股息等价物只能在标的PSU获得和归属的情况下归属。在适用归属日赚取的PSU数量上应累积的股息等价物应在适用归属日之后的下一个发薪日支付。在适用的归属日之后但在结算日之前按PSU数量累积的股息等价物应在公司股票相应股息支付日之后的下一个发薪日支付。归属于PSU的股息等价物在可转让性方面应受到与向其支付的公司股票相同的限制，如果任何此类PSU被没收，则获得与此类没收的PSU相关的股息等价物付款的权利也将被没收。在PSU结算时交付股票之前应计的股息等价物将通过公司的工资流程支付，出于税收目的，将视为补偿收入，并将由公司预扣所得税和工资税。

5. 扣缴义务。在向参与者交付股份以结算奖励时，公司或任何关联公司将扣留满足适用的联邦、州、地方和国外税法或法规所需的款项（“预扣税”）。具体而言，公司或关联公司应通过以下任何一种方式或多种方式组合支付与奖励相关的全部或任何部分预扣税：(i) 从公司或关联公司本应支付给参与者的任何补偿中扣留股票股份；或 (ii) 从向参与者发行或以其他方式发行的与授予奖励有关的股票中扣留股票股份（截至向参与者发行股票之日计量））等于此类预扣税的金额；但是，前提是如此预扣的此类股票数量不得超过公司为联邦、州、地方和国外税收目的所需的预扣税义务（包括工资税）所必需的金额，这些义务适用于补充应纳税所得额。

6. 不授予服务合同。参与者承认：（i）根据计划、本奖励或本协议，公司没有义务继续让参与者担任公司或关联公司的员工、董事或顾问；（ii）本计划具有自由裁量权，公司可以随时暂停或终止；（iii）本奖励的授予是一次性福利，不构成根据本计划获得任何其他奖励的任何合同或其他权利，或代替奖励的福利或未来的任何其他福利；(iv) 参与者参与本计划是自愿的，未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助金的发放时间、任何金额

奖励、归属条款和购买价格（如果有）；(v) 本奖励的价值是一种特殊的薪酬项目，不在参与者的雇佣合同的范围（如果有）；(vi) 就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项而言，该奖励不是正常或预期薪酬的一部分。

7. 调整。如果通过合并、合并、重组、资本重组、股票（无论金额如何）的分红、股票拆分或公司结构的其他变化使公司的普通股发生任何变化，则应按照本计划第12（a）条的设想，对根据该奖项归属或未归属的PSU数量进行适当调整。

8. 治理计划文件。这应受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则，并应据此解释。

9. 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布拨款通知、协议或计划的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法性或无效性不会使拨款通知、协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何部分（或此类部分的一部分）的解释应尽可能最大限度地使该部分或部分的条款生效，同时保持合法和有效。

10. 修正案。委员会可以单方面修改协议；但是，未经参与者同意，此类修正不得对参与者在本奖项下的权利造成实质性损害，除非此类修正是遵守适用法律、证券交易所规则或本计划第 18 (i) (2) 节规定的任何补偿追回政策所必需的。

11. 符合《守则》第 409A 条。本协议下提供的任何应付金额或福利均应符合《守则》第 409A 条以及根据该条款发布的所有法规、指南和其他解释授权（“《守则》第 409A 条”），以免参与者缴纳根据《守则》第 409A 条征收的任何额外税款、罚款或利息，此处的任何歧义均应解释为符合该条款。但是，公司及其任何关联公司均未就本奖项的税收后果作出任何陈述。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果本协议下的任何付款或福利受《守则》第 409A 条的约束，并且此类付款或福利因参与者的终止日期（或其他离职或终止雇佣关系）而支付或提供：

a.and 如果参与者是特定员工（根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条的含义），并且如果需要在参与者离职或终止雇佣关系后的第七个月的第一天之前支付或提供任何此类款项或福利，则此类付款或福利应延迟到参与者离职后第七个月的第一天；以及

b. 关于参与者是否已终止雇用（或离职）的决定应根据《守则》第 409A 条的规定及据此发布的指导方针作出，不得适用该条允许的任何其他减少善意服务的水平。

12. 回扣政策。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据公司激励性薪酬追回政策（“政策”）的条款，奖励（以及根据该奖励支付的任何薪酬或发行的股份）需要补偿。参与者同意并同意

公司适用、实施和执行 (a) 本政策或公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策，以及 (b) 与取消、撤销、偿还或补偿有关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以采取必要行动来执行本政策、任何类似政策（适用于参与者）或适用法律，无需进一步同意或要求采取行动参与者。