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1. 奖项和计划。自授予之日起，Gentex Corporation（“Gentex”）授予您赚取本绩效股份奖励协议（以下简称 “协议”）之前或随附的高管奖励通知中规定的股份数量（“绩效股份”）的权利，该通知将在Gentex批准的某些特定绩效目标的实现以及奖励通知中规定的情况下发给您。本协议中使用的某些术语在第 23 节中定义。本协议中任何以定义术语出现的未定义术语将与Gentex Corporation 2019年综合激励计划（经不时修订和/或重述）（“计划”）或据此通过的长期激励计划（“LTIP”）中的含义相同。Gentex 将根据要求向您提供计划或 LTIP 的副本。

a. 绩效目标：您获得绩效份额的权利将取决于在官员奖励通知中规定的门槛、目标和最高水平下实现绩效目标，并将在其中规定的绩效期内进行衡量。

a. 阈值：如果在绩效期结束时，Gentex在绩效期内的绩效等于绩效目标中规定的门槛水平，则将获得官员奖励通知中规定的绩效份额的特定部分。

a. 在阈值和目标之间：如果在绩效期结束时，Gentex的绩效超过了阈值水平，但低于绩效目标中规定的目标水平，则根据线性插值法计算的绩效期官员奖励通知中规定的绩效份额将变为赚取的绩效份额。

a. 在目标和最高水平之间：如果在绩效期结束时，Gentex的绩效超过目标水平，但低于绩效目标中规定的最高水平，则将根据线性插值计算获得官员奖励通知中规定的绩效份额。

a. 等于或超过最大值：如果在绩效期结束时，Gentex在绩效期内的绩效等于或超过绩效目标中规定的最高水平，则将获得高管奖励通知中规定的绩效份额（受董事会或薪酬委员会设定的任何上限限制）。

a. 条件；所得奖励的确定：除非本协议中另有规定，否则您获得任何绩效股份的权利取决于您在整个绩效期结束之前是否继续雇用Gentex。绩效期结束后，董事会或薪酬委员会将确定绩效期内与绩效目标相关的目标是否得到实现以及在多大程度上得到实现，并将确定根据该绩效期将获得的绩效份额的数量。尽管如此，在不导致根据《守则》第409A条征税的范围内，Gentex可以随时部分或全部加快绩效股份的归属。

a. 修改管理目标：如果Gentex确定Gentex的业务、运营、公司结构或资本结构、其开展业务的方式或其他事件或情况的变化使衡量绩效目标不合适，则委员会可以修改绩效目标的计算

1. 因以下原因而解雇的影响：死亡、残疾、控制权变更、退休或有正当理由辞职，或无故辞职：尽管有第 2 (h) 条的规定，但如果在业绩期内，但在支付第 5 节规定的任何绩效股份之前，您在 Gentex 的雇佣关系被终止：(a) 由于死亡、残疾或以其他方式发生控制权变更，您将有权获得相应的绩效数字业绩期结束时第 2 节中确定的股份，就好像你仍在工作一样在Gentex直到绩效期结束时，根据工作期间的实际业绩，并假设在绩效期的剩余几年中实现了目标绩效；或者（b）通过退休、有正当理由辞职或无理由辞职，您将有权获得第 2 节中确定的绩效份额，就如同您在绩效期结束之前一直在 Gentex 工作一样受雇时的实际表现。如果在业绩期内以任何其他方式终止与Gentex或任何子公司的雇佣，您将没收所有绩效股份。

1. 没收奖励。除非您已根据本协议第 2 节或第 3 节获得绩效股份的权利，否则您获得绩效股份的权利将在整个绩效期的最后一天之前停止成为 Gentex 员工之日自动丧失，恕不另行通知，如果第 3 节适用，则在控制权变更发生之日。

a. 除第 5 (b) 节和第 5 (c) 节另有规定外，根据本协议第 2 节的规定获得的每股绩效份额将在与奖励相关的整个绩效期结束后的日历年内以普通股的形式支付给您，但无论如何不得迟于绩效期结束后的两个半 (2 1/2) 个月。

a. 因去世而获得的绩效股将在整个绩效期最后一天之后的日历年内以普通股的形式支付给您的遗嘱执行人或管理人，但无论如何不得迟于与该奖励相关的绩效期结束后的两个半（2 1/2）个月。

a. 根据第3节获得的绩效股份中按比例分配的部分将在控制权变更后尽快由Gentex自行决定以普通股的形式支付给您，但无论如何不得迟于控制权变更发生当年年底后的两个半（2 1/2）个月。

1. 终止雇佣的权利。本协议中的任何内容都不会授予您与Gentex继续雇用有关的任何权利，也不会以任何方式限制或影响Gentex终止雇佣或调整薪酬的权利。

1. 税收和预扣税。如果根据本协议，Gentex被要求预扣与向您或任何其他人交付普通股有关的任何联邦、州、地方或外国税，而Gentex可用于此类预扣的金额不足，则收到此类税款的条件是您缴纳此类税款或做出令Gentex满意的付款安排。您可以选择减少要交付给您的普通股数量（基于截至绩效股应付之日的每股市值），以支付需要预扣的税款，否则本应交付的部分股份将四舍五入到下一个最接近的整股。但是，在任何情况下，为支付与福利相关的适用预扣税而根据本节预扣的普通股每股市值都不会超过要求预扣的最低税额。

1. 股息等价物。根据并遵守本协议和计划中规定的条款和条件，公司特此授予参与者在授予日之后和根据本协议第5节业绩股份结算之日之前持有的每股绩效股份获得按普通股支付的任何普通现金分红（“等值股息”）的等值的权利。股息等价物将以额外绩效股的形式进行再投资，其计算方法是将股息等价物的价值除以公司股息支付日普通股的公允市场价值。股息等价物还将累积从股息等价物中发行的额外绩效股票（并再投资于额外的股息等价物）。在任何情况下，股息等价物都将受适用于本协议和本计划下相应绩效股份的相同条款和条件的约束，包括但不限于与归属、转让、没收和结算相关的条款和条件。

1. 调整。Gentex将对本协议涵盖的绩效股份或其他证券的数量进行任何调整，Gentex可能认为这些调整是公平的，以防止您在本协议下的权利受到任何稀释或扩大，否则会因任何（a）股票分红、股票分割、反向股票拆分、股份组合、资本重组或Gentex资本结构的其他变化，（b）合并、合并、分离、分拆而产生，涉及 Gentex 的分立、分立、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买Gentex证券的权利或认股权证，或 (c) 具有与第10（a）或10（b）节中提及的任何交易或类似影响的其他交易或事件。此外，如果发生前一句中描述或提及的任何交易或事件，Gentex可以提供Gentex善意认定在这种情况下公平的替代对价，以取代您在本协议下的任何或全部权利。

1. 遵守《守则》第 409A 条。在适用范围内，本协议和计划旨在豁免或遵守《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A（a）（1）条的收入包容条款不适用于您。本协议和计划将以符合该意图的方式进行管理。

1. 修正案。在修正案适用于本协议的范围内，本计划的任何修正都将被视为本协议的修正案；但是，未经您的同意，任何修正案都不会对您在本协议下的权利产生不利影响（但是，前提是Gentex认为为确保豁免或遵守该守则第409A条而认为必要的修正案无需征得您的同意）。

1.信息。可以出于与本计划管理有关的任何目的收集、记录和保存、使用和披露有关您和您参与本计划的信息。您理解，对这些信息的此类处理可能需要由 Gentex 及其子公司以及第三方管理员进行，无论这些人员位于您所在的国家或包括美利坚合众国在内的其他地方。您同意以上述任何一种或多种方式处理与您以及您参与本计划有关的信息。

1. 可分割性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式违法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，因此被认定为无效、不可执行或其他非法的条款将在使其具有可执行性、有效性和合法性的必要范围内（且仅限于该范围）进行修改。

1. 与计划的关系。本协议受计划条款和条件的约束。如果本协议与本计划的条款存在任何不一致之处，则以本计划为准。除非本协议另有明确规定，否则董事会或薪酬委员会将有权决定与授予绩效股份有关的任何问题。您接受本协议项下的奖励，即表示您已收到本计划招股说明书的副本以及您对计划和本协议条款和条件的同意。

1. 继任者和受让人。在不限制第 6 节的前提下，本协议的条款将使您的继任者、管理员、继承人、法定代表人和受让人以及 Gentex 的继任者和受让人受益，并对他们具有约束力。

1.与其他福利的关系。在确定您在Gentex维护的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划下可能有权获得的任何福利时，除非任何此类计划另有明确规定，否则不会将本协议或本计划为您提供的任何经济或其他利益视为工资或补偿，并且不会影响任何涵盖Gentex员工的人寿保险计划下任何受益人可获得的任何人寿保险金额，除非在某种程度上另有明确规定根据任何这样的计划。

a. 如果董事会或其薪酬委员会确定您参与了任何不利活动，则在收到董事会或薪酬委员会调查结果的通知后，您应立即：(i) 在未偿还的范围内丧失本协议下的所有权利；(ii) 将根据本协议收购的普通股归还给Gentex当时仍由您持有或代您持有；(iii) 收购的任何普通股根据本协议，不再由您持有或为您代为持有的，请向 Gentex the Market 付款此类普通股在收购之日的每股价值。

a. 如果此类股份未退还给Gentex或未向Gentex支付款项，则Gentex可以寻求其他补救措施，包括但不限于将应付给Gentex的金额与Gentex出于任何原因（包括但不限于工资、递延薪酬或休假工资）不时欠您的任何款项进行抵消。

“原因” 是指 (a) 在您在 Gentex 工作期间，故意参与任何构成不诚实、违反信托义务、不当行为或不当行为的行为或不作为，在每种情况下，均与您的职责或其他行为有关；(b) 实施重罪或对任何重罪的起诉，包括但不限于任何涉及欺诈、挪用公款的重罪，道德败坏或盗窃；（c）故意和不当损害 Gentex 的财产、合同利益或业务关系；（d）故意和违反与 Gentex 的协议或政策，不当披露 Gentex 的秘密程序或机密信息；(e) 您继续未能切实履行对 Gentex 的职责；(f) 当前滥用酒精或处方药影响工作绩效；(g) 当前非法使用毒品；或 (h) 任何违反 Gentex 宣布的政策或惯例（包括但不限于 Gentex 商业行为准则中包含的政策或惯例）的故意行为和伦理）。

“有害活动” 是指：(a) 从事您与 Gentex 之间的任何非竞争或非招揽协议所禁止的任何竞争或招揽活动；(b) 在未经 Gentex 事先书面授权的情况下，向 Gentex 以外的任何人披露或在 Gentex 业务以外的业务中使用您在工作期间获得的任何机密、专有或商业机密信息或材料在 Gentex 服务，或 (ii) 违反任何条款中规定的任何不得披露的协议您与 Gentex 之间的协议；(c) (i) 不合理地未能或拒绝及时披露并应要求将您在 Gentex 服务期间提出或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和利益转让给 Gentex，无论是否可以获得专利，并以任何方式与 Gentex 的实际或预期业务、研究或开发工作有关，或者未能或拒绝采取任何合理必要措施使 Gentex 获得专利在美国或其他国家适当的情况下, 或 (ii)

违反您与Gentex之间任何协议中规定的任何开发和发明条款；（d）Gentex在雇用Gentex期间可能构成您因故解雇理由的活动；或（e）如果您是或曾经是Gentex的高管，董事会或薪酬委员会认定的活动使Gentex有权根据董事会或薪酬委员会颁布的截至本协议发布之日生效的任何政策向高级管理人员寻求赔偿。

“正当理由” 是指发生以下情况：未经您的同意和无理由，分配的职责与您在Gentex的职位、职责和责任存在重大不一致的情况；Gentex大幅削减了当时有效的年基本工资（不适用于员工）；或者 Gentex 严重违反了本协议规定的义务；但是，您在此类情况发生后的三十 (30) 天内向Gentex提供书面通知并且 Gentex Tex 还没治好同样的问题。

“退休” 是指在60岁或之后终止工作（因故或因死亡或残疾而被解雇），在Gentex服务至少十（10）年，或在65岁或之后，在Gentex或子公司服务至少五（5）年，在Gentex或子公司服务了至少五（5）年，每种情况都需要提前六个月发出书面通知。