美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记 一)
☒季度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
截至2021年12月31日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 从到的过渡期
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (述明或其他司法管辖权 | (佣金档案 | (国际税务局雇主身分证明文件) | ||
| 公司或组织) | 号码) | 号码) |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的 电话号码，包括区号：408-459-7579
Growth Capital收购
Corp.
公园大道300号，16楼
纽约，纽约10022
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股，可予调整 | CPTNW | “纳斯达克”资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的 报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年2月10日，
1
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
表格10-Q中的季度 报告
目录表
| 第 页，第 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 项目 1。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年12月31日(未经审计)和2021年3月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月未经审计的简明综合营业报表 | 2 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层讨论 财务状况和经营结果分析 | 24 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 项4. | 控制和程序 | 28 |
| 第 部分II.其他信息 | 29 | |
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 项2. | 未注册的股权出售和注册证券收益的使用 | 29 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 30 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 30 |
| 第 项5. | 其他信息 | 30 |
| 第 项6. | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
2
第一部分- 财务信息
第1项。 财务报表。
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
压缩 合并资产负债表
| 2021年12月31日 | 三月三十一号， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东赤字： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注7) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， | 截至12月31日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(亏损)： | ||||||||||||||||
| 权证票面价值变动的未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
简明 合并股东亏损变动表
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日(未经审计) | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日(未经审计) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至
个月的
个月 十二月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户投资的已实现收益和利息 | ( | ) | ||||||
| 权证公允价值变动的未实现收益 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益-关联方 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
6
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
简明合并财务报表附注
注1- 组织机构和业务运作说明
组织 和常规
于2022年2月10日(“截止日期”)，特拉华州的Cepton，Inc.(“本公司”)(f/k/a Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”))根据日期为2021年8月4日的特定企业合并协议并经2022年1月21日的“企业合并协议修正案”(经修订后的“企业合并协议”) 完成了先前宣布的合并(“完成合并”) 一家特拉华州公司和GCAC的全资子公司(“合并子公司”)和Cepton Technologies，Inc.， 一家特拉华州公司(“Legacy Cepton”)。
公司以前是一家空白支票公司，于2010年1月4日根据特拉华州法律注册成立，名称为 PinstripeNYS，Inc.，并于2020年2月14日更名为Growth Capital Acquisition Corp.。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 而成立 。
业务在业务合并之前
截至2021年12月31日 ，公司尚未开始任何运营。从2010年1月4日(成立)到2021年12月31日的所有活动都涉及本公司的成立、之前未完成的首次公开募股(IPO)和以下所述的首次公开募股( “首次公开募股”或“首次公开募股”)，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开发行的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变化确认为其他收入(费用)。
本公司首次公开募股的注册声明(如下所述)于2021年1月29日宣布生效。 2021年2月2日，本公司完成了17,250,000股的首次公开发行(“单位” ，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括 承销商全面行使其2,250,000股超额配售选择权，每股10.00美元， 产生172,500,000美元的毛收入，如附注3所述。
同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，公司完成了向公司的 保荐人、Growth Capital保荐人LLC(“保荐人”)、Nautilus Carriers LLC(“Nautilus”)(我们的联席首席执行官的关联公司)和HB Strategy以私募方式出售5,175,000份认股权证(每份为“私募配售认股权证”，合计为“私募认股权证”)的交易。 保荐人、Growth Capital保荐人LLC(“保荐人”)、Nautilus Carriers LLC(“Nautilus”)是本公司联席首席执行官 的附属公司，HB Strategy
交易成本为4,296,946美元，其中包括3,450,000美元的承销费和824,946美元的其他发行成本。
7
信托帐户
在2021年2月2日IPO结束，并在首次公开发行(IPO)结束的同时行使超额配售单位后，从IPO中行使超额配售单位、出售私募认股权证和行使超额配售单位的净收益中提取的172,500,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户(“信托账户”)。 信托账户中持有的收益
除 信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司纳税外，首次公开募股的收益 不得从信托账户中拨付，直至(I)初始业务合并完成后(以最早者为准)； (Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票的赎回，以修订公司修订后的 和重述的公司证书，以修改公司义务的实质或时间，如果公司未能在2022年8月2日之前完成初始业务合并，则公司有义务赎回100%的公开股票；或(Iii)如本公司未能于2022年8月2日前完成初步业务合并，则赎回本公司全部 公开股份(届时本公司将可获得最多100,000美元的利息以支付清盘或解散费用)，但须受适用法律的规限 。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。
初始 业务组合
公司管理层在IPO净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管IPO和私募的所有净收益基本上 都旨在一般用于完成初始业务 合并。 公司管理层对IPO净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管IPO和私募的所有净收益基本上都旨在用于完成初始业务 合并。初始业务合并必须与一个或多个业务或资产一起进行，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的 至80%(不包括业务合并营销费的金额)。
2021年8月4日，本公司(“GCAC”)与 GCAC的全资子公司、特拉华州公司(“GCAC”)的GCAC合并子公司(“GCAC合并子公司”)与特拉华州的Cepton Technologies，Inc.(“Cepton”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，在 其中所载条款及条件的规限下，于业务合并协议 拟进行的交易(“交易”)完成后，合并子公司将与Cepton合并(“合并”)，Cepton将继续作为合并中的 幸存公司及GCAC的全资附属公司。
2022年2月10日，GCAC根据日期为2021年8月4日的特定企业合并协议以及由GCAC、GCAC合并子公司和Cepton Technologies，Inc.之间于2022年1月21日修订的企业合并协议修正案(修订后的企业合并协议)完成了之前宣布的合并。
公司在签署了初始业务合并的最终协议后，向其公众股东提供了在初始业务合并完成后赎回全部或部分股份的机会 本公司A类普通股共计15,589,540股 在2022年2月9日举行的特别会议上进行赎回 ，以换取本公司信托账户中按比例分配的资金。因此，大约1.559亿美元(或每股约10.00美元)将从信托账户中释放出来，用于支付这些持有人。
本公司的每个发起人和鹦鹉螺都同意，如果第三方对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或 类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，本公司将根据其拥有的方正股份数量，按比例对本公司承担各自的责任。 如果和在一定程度上，第三方对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或 类似协议或商业合并协议的潜在目标企业承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额， 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去为纳税而释放的利息，则信托账户中的资金金额将降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额， 如果因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去为纳税而释放的利息，只要 该责任不适用于第三方或潜在目标企业签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有 权利(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据 公司对IPO承销商对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔。然而， 本公司并未要求其保荐人或鹦鹉螺为该等赔偿义务预留资金，也未独立核实保荐人或鹦鹉螺是否有足够的资金来履行该等赔偿义务，并认为保荐人和鹦鹉螺的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能向您保证赞助商或鹦鹉螺能够履行 这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔)对本公司进行赔偿。
8
购买 Growth Capital Acquisition Corp.普通股协议
2021年11月24日，GCAC和Cepton与林肯公园资本 基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，林肯公园同意在36个月内不时从GCAC购买最多100,000,000美元的GCAC普通股(受购买协议中某些限制的限制)。关于 购买协议，GCAC和Cepton还与林肯公园签订了注册权协议(“林肯公园 注册权协议”)，根据该协议，GCAC同意在合并完成后三十(30)天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交一份新的注册声明，涵盖根据购买协议可能向林肯公园发行的GCAC普通股 。
在 (I)完成合并和(Ii)满足购买协议规定的某些其他条件( “生效日期”)后，GCAC有权但没有义务不时指示林肯公园在任何工作日(“购买日期”)购买价值不超过50万美元的GCAC普通股 ，根据所述的某些条件，GCAC可以增加到 最高100万美元反向拆分股票或购买协议中规定的其他类似交易) (每笔交易均为“定期购买”)。定期购买的每股收购价将以以下较低者为准：(I)GCAC普通股股票在适用购买日期的最低交易价格 和(Ii)GCAC普通股股票在紧接该购买日期前一个工作日结束的连续十个工作日内的三个最低收盘价的平均值。购买 每股价格将根据用于计算该价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、正向或反向股票拆分、 或其他类似交易进行公平调整。
从 开始至生效日期后，GCAC有权利但无义务，指示林肯公园在每个购买日期(“加速购买日期”)进行“加速购买”，直至(I)根据定期购买购买的股票数量 的300%或(Ii)在加速购买日期(在购买协议中指定的时间段内)的交易量的30%，收购价等于(X)GCAC普通股在加速购买日的收盘价 中较小的95%GCAC普通股在加速购买日的成交量加权平均价 (在购买协议规定的时间段内)(每个，“加速购买”)。GCAC有权 在针对此类加速购买提供的通知中为每次加速购买设定最低价格门槛 ，GCAC可以指示在一天内多次加速购买，前提是林肯公园之前购买的任何定期和加速购买的股票已完成 交付。
作为签订购买协议的 对价，GCAC于合并结束之日向林肯公园发行了50,000股GCAC普通股作为承诺费 。GCAC还有义务在合并结束后180天额外发行至多15万股GCAC普通股 作为承诺费(这些股票统称为“承诺股”)。
GCAC可在生效日期后的任何时间自行决定终止采购协议，而无需支付任何费用或罚款。 只需在一个工作日内通知林肯公园终止采购协议即可。
根据购买协议向林肯公园出售普通股的实际 将取决于GCAC不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、GCAC普通股的交易价格以及GCAC 对GCAC及其运营可用和适当的资金来源的决定。购买协议禁止GCAC发行或 出售和林肯公园收购GCAC普通股的任何股份，如果这些GCAC普通股与林肯公园及其附属公司当时实益拥有的所有GCAC普通股 其他股份合计，将导致林肯公园受益 拥有超过9.99%的GCAC当时已发行和已发行普通股的所有权。
采购协议包含由 双方为双方利益制定的惯例陈述、保修、契诺、成交条件和赔偿条款。林肯公园已同意，它及其任何代理人、代表或附属公司都不会 直接或间接进行卖空或对冲，从而建立与GCAC 普通股相关的净空头头寸。对收益、金融或商业契诺的使用没有限制，对未来融资没有限制(除对GCAC在期限内签订类似类型的协议或股权信用额度的能力的限制外，不包括 与注册经纪交易商的市场交易)、优先购买权、参与权、罚金或购买协议中的违约金 。
根据购买协议 股票的发行预计将根据第4(A)(2)节规定的豁免1933年证券法(经修订)的注册 要求进行。
9
证券转换和合并考虑
紧接在 合并生效时间(“生效时间”)之前，Cepton促使每股Cepton F类股票和每股Cepton优先股自动转换为若干Cepton普通股，按照Cepton修订和重新发布的公司注册证书计算的当时有效转换 率计算。所有Cepton F类股票和转换为Cepton普通股的Cepton优先股不再流通，不再存在，此后Cepton优先股的每位持有人不再对该等证券拥有任何权利。
在生效时间， GCAC、Merge Sub、Cepton或以下任何证券的持有人不得因合并而采取任何行动：
(A)每股
股Cepton普通股(持异议股份和注销股份除外(该等术语在业务合并
协议中定义))转换为(I)收取或有权利(定义见下文)(可以为零)和(Ii)一定数量的GCAC A类普通股，其数量等于(X)$
(B)在紧接生效日期前 购买Cepton普通股股份的每个 期权，不论是否可行使和是否归属，均由GCAC承担并转换为购买GCAC A类普通股股份的期权(每个，即 “转换期权”)。每个转换的期权将具有并受制于在紧接生效时间之前从其转换的Cepton期权适用的相同条款和条件(包括归属、到期 和可行使性条款)，但 除外：(X)每个转换后的期权可行使的GCAC A类普通股股数等于(1)在紧接 生效时间之前受Cepton期权约束的Cepton普通股股数(四舍五入为最接近的整数)的乘积，以及(2)合并对价和(Y)在行使转换后可发行的GCAC A类普通股的每股行权价 将等于以下乘积(br})：(1)在紧接 生效时间之前，受Cepton期权约束的Cepton普通股股数和(Y)可发行的GCAC A类普通股每股行权价 将等于以下乘积(四舍五入 至最接近的整数)1)该Cepton期权在紧接生效时间前的 每股Cepton普通股的行权价(2)合并对价。
溢价合并考虑事项
除上述合并对价外，还应向在合并中获得对价的Cepton普通股和/或Cepton期权的每位持有者支付额外的或有股票(“溢价股票”)，金额如下：
(A)如果
GCAC A类普通股收盘价等于或超过$
(B)如果
GCAC A类普通股收盘价等于或超过$
10
如果在 截止日期三周年之前，(I)控制权发生变更(如业务合并 协议中所定义)(或在 截止日期三周年之前签订了关于控制权变更的最终协议，并且该控制权变更最终完成，即使该变更发生在截止日期三年周年 之后)，(Ii)以下各项的任何清算、解散或清盘：(I)在交易结束日的三年纪念日之后(br}、 )(Iii)根据任何破产、破产、债务安排或类似法律进行的任何 破产、重组、债务安排或类似程序，或任何解散 或清算程序，由GCAC提起或针对GCAC提起，或为GCAC或其大部分资产或 财产指定接管人，或(Iv)GCAC为债权人的利益进行转让，或向任何政府当局请愿或申请指定托管人、接管人或受托人，或 同意或默许指定托管人、接管人或受托人如果发生加速事件(“加速事件”)，则GCAC以前从未发行过的任何溢价股票(无论是否之前赚取的收益)应被视为由GCAC赚取并发行给Cepton普通股持有人，除非在发生控制权变更的加速事件 时，GCAC A类普通股持有人在此类 控制权变更交易中收到的对价低于适用于相关溢价股票的股票价格门槛。
Cepton贷款和担保 协议
2022年1月4日( “生效日期”)，Cepton与马里兰州公司Trinity Capital Inc.(“贷款人”)签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人同意向Cepton提供最多三(3)笔预付款(每笔“预付款”和合计“预付款”)，原始本金总额不超过 $25,000,000。在生效之日为Cepton提供了最初本金10,000,000美元的初步预付款(“初始预付款”) 。应Cepton的要求，在2022年7月1日之前的任何时候，根据贷款协议中规定的某些标准条件，将提供最多两笔7,500,000美元的额外预付款，或一笔15,000,000美元的额外预付款 。
每笔垫款项下未偿还的本金 应自垫款之日起计息，浮动年利率等于 (I)10.75%(10.75%)或(Ii)年利率(10.75%)或(Ii)《华尔街日报》货币利率栏目 不时公布的当时有效的最优惠利率，如果低于3.25%(3.25%)，则 将被视为3.41%。加7%(7.0%)。
利息应按月支付 从预付款获得资金后的下一个月的第一个工作日开始，对于初始预付款 ，该日期为2022年2月1日。每笔预付款的本金将从预付款获得资金后的第26个月(对于初始预付款为2024年4月1日)开始按月连续等额偿还。预付款 项下的所有未偿还金额必须在2026年2月2日(该日期，即“到期日”)偿还。在到期日，Cepton还有义务支付 贷款人实际垫付的适用预付款原始本金的2.5%(2.5%)的最终付款费用 。Cepton可以随时预付预付款，条件是：(I)在首次预付款的一周年之前，Cepton必须支付相当于预付本金的1.5%(1.5%)的预付款溢价；(Ii)在初始预付款一周年或之后，直到初始预付款的三周年，Cepton 必须支付相当于本金百分之一(1.0%)的预付款溢价；(Ii)在初始预付款的一周年或之后，直到初始预付款的三周年，Cepton 必须支付相当于本金的百分之一(1.0%)的预付款溢价以及(Iii)在首次预付款三周年 当日或之后以及到期日之前的任何时间，Cepton必须支付相当于预付本金0.5% (0.5%)的预付款保费。
11
贷款协议项下的未偿还借款 以Cepton除 知识产权以外的几乎所有个人财产资产的优先留置权为担保。连同根据贷款协议授予的担保权益，Cepton的债务 根据生效日期的质押协议(“质押协议”)的条款进一步提供担保。
贷款协议要求Cepton作出陈述和担保，并遵守此类贷款协议中的惯例约定。除 某些例外情况外，贷款协议包含限制支付股息、公司变更、 回购股票、产生负债、支付或修改负债、允许产权负担、投资、处置 和收购的契诺。没有金融契约。借款人还授予贷款人某些信息权，包括 参加Cepton高级管理层定期会议的权利。
如果发生违约事件 ，贷款人有权采取强制措施，包括加快贷款协议规定的到期金额。贷款协议 包含常规违约事件，其中包括未支付本金或利息、违反契约、扣押借款人资金或扣押借款人资产、资不抵债、对其他重大债务的交叉违约、重大协议 和重大判决，以及未能通知Cepton首席执行官、首席技术官和首席财务官离职。
贷款协议还 包含其他习惯条款，例如有关承诺费、费用报销和保密的条款。贷款人 拥有赔偿权利，并有权在未经借款人同意的情况下转让贷款协议。
关于
贷款协议，Cepton和贷款人还签订了参与权协议(“参与权协议”)，
授予贷款人权利(但不是义务)参与Cepton未来的某些股权融资，总额最高可达
美元
关于贷款协议，Cepton还向贷款人发出了日期为2022年1月4日的认股权证(“Cepton认股权证”)，以购买最多
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，
公司在信托账户之外有现金$
2021年2月2日，公司完成IPO(见附注3)和定向增发(见附注4)，承销商全面行使超额配售选择权
。在首次公开发行(IPO)、行使超额配售选择权和相关私募所得净收益中，为#美元
12
本公司已产生 ，并预计在寻求其业务合并的过程中将继续产生巨额成本(见附注8)。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。管理层在2022年2月10日完成了业务 合并协议，并通过新的融资来源解决了这一问题。
关于 公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估， “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层相信，公司在完成业务合并协议后可动用的 资金将使其能够维持经营 至少一年，自该等财务报表发布之日起计。因此，之前发布的财务报表中披露的对公司 作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑已得到缓解。
风险和不确定性
管理层正在继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 可能对公司的财务状况和/或运营结果产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些精简合并财务报表的日期尚不容易 确定。简明合并财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第 8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则 编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此， 它们不包括完整显示财务状况、经营结果、 或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性 ，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的 简明合并财务报表应与公司于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告一并阅读。截至2021年12月31日的9个月的中期业绩不一定代表截至2022年3月31日的年度或未来任何时期预期的 业绩。
新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期， 公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 公司已经选择不选择延长过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，公司作为新兴成长型公司可以采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的简明合并财务报表与另一家上市公司进行 比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，而且由于使用的会计准则存在 潜在差异，已选择不使用延长的过渡期，因此很难或不可能进行比较。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有 短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司没有 任何现金等价物。
13
信托账户中的投资
截至2021年12月31日，
公司信托账户中的投资包括$
截至2021年3月31日，信托账户中持有的 资产以现金、美国国库券和货币市场共同基金的形式持有。根据FASB ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将其美国国库券 归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
截至2021年3月31日，公司
信托账户的投资包括$
| 账面价值/摊销 成本 | 摊销 的 邦德 折扣 | 毛收入 未实现 利得 | 公允价值 自.起 三月三十一号， 2021 | |||||||||||||
| 美国货币市场共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
持有至到期证券的市值下降至被视为非临时性的成本以下，将导致减值，从而降低此类证券公允价值的持有成本。 减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值 是否是暂时性的，本公司将考虑其是否有能力和意向持有该投资直至市场价格回升 ，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本评估考虑的证据 包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、 至年末的价值变化、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况 。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加 ，作为使用有效利息法调整收益率的一种方式。此类摊销 和增值包括在营业报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认 。
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债 与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算 。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值 计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股特征 某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表中股东的 亏损部分。
14
预算的使用
根据公认会计原则编制简明 综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即 影响于简明 综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具
包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的$
金融工具
公司的资产和负债符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值， 的公允价值与资产负债表中的账面价值相近，这主要是因为它们的短期性质。
公允价值计量
公允价值定义 为在计量日期市场参与者 之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权 (1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第 2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别 3，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下， 用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平输入在公允价值层次结构中进行整体分类。
15
认股权证责任
本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合 嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具， 衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日重新估值， 简明经营报表中报告的公允价值变动。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具 在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
本公司根据ASC 815-40所载指引，就与首次公开招股相关发行的认股权证作出账目
。此类指导规定，
由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，
本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此负债在每个报告期均须重新计量。
每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的
简明经营报表中确认。截至2021年12月31日和2021年3月31日，
每股净亏损
本公司拥有
| 截至
个月的9个月 十二月三十一号， 2021 | 对于 截至9个月 十二月三十一号， 2020 | |||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 截至
个月的
三个月 十二月三十一号， 2021 | 对于 三个月结束 十二月三十一号， 2020 | |||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
所得税
该公司遵循 根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税的资产和负债方法。递延 税项资产及负债确认可归因于列载现有资产及负债金额的精简 财务报表与其各自税基之间差异的估计未来税项后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的 期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。
ASC 740规定了 确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关必须更有可能通过审查 来维持纳税状况 。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司管理层决定 美国是公司唯一的主要税收管辖区。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。从2021年12月31日到2021年3月31日， 期间没有累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的问题。
16
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务转换和其他期权(次级主题470-20) 和实体自有权益衍生工具和对冲合约(次级主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计 。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同权益分类 有关的衍生工具范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立的 工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效， 应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有 实质性影响。
管理层不相信 最近发布但未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对公司的 财务报表产生实质性影响。
注3- 公开发行
根据首次公开募股，
本公司出售
所有的
A类普通股 按照ASC 480-10-S99编码入账。如果股权工具很可能成为可赎回的， 公司可以选择重新计量从发行之日(或从该工具很可能变得可赎回之日(如果较晚)起)至该工具的最早赎回日期的一段时间内的赎回价值变化，或者在赎回价值发生变化时立即确认 ，并将该工具的账面价值调整为与该工具的赎回价值相等 。 公司可以选择重新计量从发行之日(或从该工具可能变得可赎回之日起，如果较晚)至该工具的最早赎回日期之间的一段时间内的赎回价值变化，并调整该工具的账面价值，使其与该工具的赎回价值 相等。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开募股 结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
17
认股权证
认股权证只能针对整数股
行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会
交易整个认股权证。认股权证将于(A)项中较后的日期开始行使。
认股权证包含 本公司管理层达成的投标或交换要约，但根据ASC 815-40-25-8除外，该投标或交换要约不符合可接受的现金净额结算形式，因为不在实体控制范围内的事件(要约收购)可能导致 权证持有人有权获得现金，而合同相关股份的持有人也不能获得现金(因为 其部分股份可能不受投标要约的制约)。在对少于本公司全部已发行 股票的要约收购中，普通股股东可被接受购买的投标股票数量可能受到限制。因此，公司的 公开认股权证被报告为衍生负债。
认股权证将到期
公司可赎回 认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 价格为 每份认股权证0.01美元； |
| ● | 在 最少30天前发出赎回书面通知(“30天赎回期限”)；以及 |
| ● | 如果， 且仅当A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)，在截至本公司向权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日 的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)。 |
18
注4- 私募
在首次公开招股
结束的同时，本公司完成了
私募认股权证购买价格的一部分被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。如果初始业务合并 未在2022年8月2日前完成，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得的收益将 用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，私募认股权证将于 到期时变得一文不值。(br}=：
私募认股权证 与IPO中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票 在初始业务合并完成后 才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者的许可受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其许可受让人以外的其他人持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与认股权证相同的基准行使。 认股权证由初始股东或其许可受让人以外的其他人士持有。 认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按认股权证的相同基准行使。
附注5-关联方交易
方正股份
2010年4月30日，
公司出售
2020年2月24日，公司实施资本重组。公司普通股的每股流通股成为
在2020年8月14日，
赞助商总共被没收了
2021年1月7日，
本公司的三名首次股东总共被没收了
2021年1月29日，
公司实施了1.2股换1股的远期股票拆分，总计
19
方正股份的持有者 也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但 可随时进行调整。
公司最初的
股东、高级管理人员和董事同意，在发生以下情况之前，不转让、转让或出售他们持有的任何创始人股份：
行政事业性收费
自2021年1月29日起，本公司同意向赞助商的一家关联公司支付总计$
应付票据相关 方
公司向公司的某些初始股东发行了期票
，允许公司借入最多$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用
，发起人和公司的某些其他初始股东可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，
公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，
公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。
信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后
无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$
附注6-经常性公允价值计量
截至2021年12月31日，
公司的权证负债价值为$
本公司的认股权证责任 基于一个估值模型，该模型利用了交易量和交易频率低于活跃市场的可观察和不可观察市场的投入。私募认股权证负债的公允价值归类于 公允价值层次结构的第3级。
20
本公司对公共认股权证的责任基于 本公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。公共认股权证负债的公允价值被归类在公允价值层次的第一级。
截至2021年12月31日，本公司在简明综合资产负债表上的所有信托资产基本上都由美国货币市场共同基金组成，这些基金被 归类为现金等价物。这些投资的公允价值由一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未调整) 确定。
下表提供了有关本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的 信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级 。
2021年12月31日： | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户投资-货币市场共同基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 认股权证法律责任-私募认股权证 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| March 31, 2021: | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户投资-货币市场共同基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 信托账户中的现金和投资-国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 认股权证法律责任-私募认股权证 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
私募认股权证 使用Black Scholes期权定价模型进行估值，由于使用了不可观察的 输入，因此被视为3级公允价值计量。布莱克·斯科尔斯期权定价模型(Black Scholes Option Pricing Model)用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率来自合并后宣布的截至估值日期的可比SPAC公司的公开交易权证 。认股权证的收盘价被用来 确定其公允价值。
私募认股权证的Black Scholes期权 定价模型中使用的关键输入如下：
| 输入 | 十二月三十一日， 2021 | 3月31日 2021 | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表汇总了截至2021年12月31日的9个月和3个月按公允价值计量的3级资产和负债的公允价值变动情况 ：
| 私 | ||||
| 认股权证 | ||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
截至2021年12月31日的三个月和九个月内， 级别之间没有任何转移。
21
附注7-承付款和 或有事项
注册权
创始人 股票、私募认股权证、作为私募认股权证基础的A类普通股、可在 转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证以及可在上述 行使或转换后发行的A类普通股的持有者有权根据2021年1月29日签署的某些登记权协议获得登记权，该协议要求 本公司登记该等证券以供转售(如为首次发行的股票，这些证券的某些持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司注册此类证券。 此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权 ，并有权要求本公司根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)第415条的规定登记转售该等证券(“证券 法”)，并有权要求本公司根据经修订的“1933年证券法”(“Securities Act”)的第415条登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。尽管有上述规定 ，保荐人在与IPO相关的登记声明生效日期后，不得分别在五(5)和(7)年后 行使其请求权和“搭便式”登记权，且不得超过一次行使其请求权 。此外，如果哈德逊湾在IPO中收购单位，并在此类发行后成为我们的附属公司(根据证券 法案的定义), 本公司已同意提交注册声明，以登记哈德逊湾(或其代名人)在首次公开招股中购买的单位(包括A类普通股股份及包括在单位内的认股权证)的转售 。根据本公司与其初始股东的登记权协议，本公司将为未能履行本文所述的该等持有人的登记权而承担 某些违约金。在与公司初始股东签订的登记权协议中，没有规定 允许的最高潜在违约金金额。 公司与其初始股东的登记权协议于(I)签立之日起十周年 或(Ii)截至(A)根据登记声明出售所有应登记证券(定义见 )或(B)任何持有人停止持有应登记证券之日(以较早者为准)期满。
企业联合营销协议
本公司已聘请其发起人的附属公司Maxim Group LLC作为其初始业务合并的顾问，以协助其安排与股东的
会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将其介绍给可能有兴趣购买其证券的潜在投资者，协助其获得股东对其初始业务合并的批准
，并协助其准备与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。
Maxim
企业合并协议
2021年8月4日，本公司 与本公司新成立的全资子公司特拉华州公司GCAC Merge Sub Inc.(“合并子公司”) 与特拉华州Cepton Technologies，Inc.(“Cepton”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，在符合其中所载条款及条件的情况下，于业务合并协议拟进行的交易(“完成”)完成后，合并附属公司将 与Cepton合并 及并入Cepton(“合并”，并连同业务合并协议拟进行的其他交易， “交易”)，而Cepton将继续作为合并中尚存的公司及 公司的全资附属公司。业务合并完成后，公司将更名为Cepton，Inc.
2022年2月10日 公司完成了与Cepton Technologies，Inc.的业务合并协议，并更名为Cepton，Inc.。
22
Cepton股东支持协议
在2021年8月4日签署业务合并协议的同时，本公司、合并子公司和若干Cepton股东(“支持Cepton股东”)签订了Cepton股东支持协议(“Cepton股东支持协议”)。 每个Cepton股东支持协议规定(其中包括)在委托书/征求同意书/招股说明书发布之日之后的第三个工作日(或自之日起生效)。各支持 Cepton股东将就该支持Cepton股东持有的Cepton普通股和Cepton 优先股的流通股签署并提交书面同意书，采用企业合并协议并批准交易。
紧接在 合并生效时间(“生效时间”)之前，Cepton促使每股Cepton F类股票和每股Cepton优先股自动转换为若干Cepton普通股，按照Cepton修订和重新发布的公司注册证书计算的当时有效转换 率计算。所有Cepton F类股票和转换为Cepton普通股的Cepton优先股不再流通，不再存在，此后Cepton优先股的每位持有人不再对该等证券拥有任何权利。
修订的注册权协议
在业务合并协议于2021年8月4日签署和交付的同时，公司的保荐人、成长资本保荐人 有限责任公司(“保荐人”)、鹦鹉螺载体有限责任公司(“鹦鹉螺”)、HB Strategy LLC(“HB Strategy”)和 本公司的其他股东(统称为“初始持有人”)、Cepton和某些Cepton股东 签订了一项修正案(“经修订的登记(“现有登记权协议”)由本公司与初始持有人之间签署。根据经修订的注册权协议 ，股东各方将被赋予关于可注册证券(定义见经修订的注册权协议)的要求注册、搭载注册 和搁置注册的权利。修订后的 注册权协议取代了公司与某些初始持有人之间的现有注册权协议。
保密和锁定协议
在2021年8月4日签署和交付业务合并协议的同时，Cepton的某些股东与本公司签订了保密 和禁售协议(各一份“保密和禁售协议”)。根据保密和禁售协议 ，各方Cepton股东同意在成交后将其受限证券锁定180天 ，但须遵守(I)某些公司交易提前解除以及(Ii)在 接受者接受受保密和禁售协议限制的股份的情况下的某些有限许可转让。
未付费用和锁定协议
在2021年8月4日签署和交付业务合并协议的同时，本公司、赞助商、鹦鹉螺、HB Strategy和Cepton签订了一份未支付费用和锁定协议(“未支付费用和锁定协议”)，根据该协议，
赞助商、鹦鹉螺、和HB Strategy同意，如果公司截至紧接交易结束前
的未偿还或或有负债(不包括递延承销和业务合并营销费用和公司首次公开募股产生的费用，不包括PIPE投资产生的任何费用和支出)超过$$
23
股东支持协议
在业务合并协议于2021年8月4日签署和交付的同时，Cepton与本公司的某些股东签订了股东支持协议(“股东支持协议”)。根据股东支持协议，本公司缔约一方的 股东将同意(其中包括)投票表决其持有的本公司B类普通股 ，赞成通过并批准企业合并协议和交易。HB Strategy签订了基本上 个类似的股东支持协议。
2022年2月9日，GCAC召开股东特别大会(以下简称“特别大会”)，
认购协议
关于本公司与Cepton拟进行的业务合并，本公司于2021年8月4日及2021年10月19日订立认购协议(“认购
协议”)，并于2022年2月3日与其内列名的投资者
(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意向管道投资者发行及出售约$。
业务合并协议及相关协议在公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中有进一步说明。 业务合并协议、Cepton股东支持协议、经修订的 注册权协议、保密和锁定协议、未付费用和锁定协议、股东支持 协议和认购协议的前述描述以作为本 季度报告证物的相关协议为准。
采购协议
2021年11月24日，本公司和Cepton与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，林肯公园同意从本公司购买至多$
在(I)完成合并 和(Ii)满足购买协议中规定的某些其他条件后，公司有权但没有义务不时指示林肯公园在任何营业日(“购买日”)购买价值不超过500,000美元的公司普通股，根据购买协议中规定的特定条件，购买价值可增加到1,000,000美元。
作为
签订购买协议的对价，本公司向林肯公园发出
根据购买协议发行股票 是根据第4(A)(2)条规定的1933年证券法(经修订)的登记要求豁免进行的。
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附注8-股东权益
优先股
本公司获授权
发行
A类普通股-
公司有权发行
B类普通股-
公司有权发行
B类普通股
股票将在初始业务合并时或在此之前的任何时间根据持有人一对一的选择自动转换为本公司A类普通股，受股票拆分、股票分红、
重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份
发行或被视为超过我们首次公开发行(IPO)中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，包括根据指定的未来发行，则B类普通股转换为A类普通股的比率
将被调整(除非持有多数B类普通股流通股
的持有者同意放弃关于任何此类发行或合并的调整)，则B类普通股或股权挂钩证券的增发比例
将被调整(除非持有B类普通股的多数流通股
的持有人同意就任何此类发行或
包括指定的未来发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体上相等，
2020年2月24日，
公司完成资本重组。公司普通股的每股流通股成为
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注9-后续事件
本公司对截至合并财务报表发布之日的资产负债表后发生的事件进行了评估 。除财务报表附注1披露的与2022年2月10日完成与特拉华州公司Cepton Technologies，Inc.(“Cepton”)的业务 合并协议有关的披露外，本公司并未发现任何后续事件需要在合并财务报表中进行 调整或披露。
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项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析
本报告(“季度报告”)中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们” 指的是Growth Capital Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告其他地方的未经审计的综合财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年《证券法》(修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括(但不限于)可能的业务合并及其融资、相关事项，以及除本10-Q表中包含的历史事实陈述外的所有其他陈述( )。可能导致或促成此类差异的因素包括， 但不限于，在我们的其他美国证券交易委员会申报文件中描述的那些因素。
概述
我们 以前是一家空白支票公司，于2010年1月4日根据特拉华州法律注册成立，名称为PinstripeNYS，Inc.， 并于2020年2月14日更名为Growth Capital Acquisition Corp.，后来于2022年2月10日更名为Cepton，Inc.。我们 成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务与一项或多项业务的合并 (“业务合并”)。
2022年2月10日，Cepton，Inc.(f/k/a Growth Capital Acquisition Corp.，简称GCAC)根据日期为2021年8月4日的企业合并协议完成了之前宣布的 合并，并由GCAC、GCAC子公司(位于特拉华州的一家公司)在2022年1月21日的《企业合并协议修正案》(经修订后的《企业合并协议》)修订后，完成了之前宣布的 合并。 经修订后，Cepton，Inc.(f/k/a GCAC Acquisition Corp.(简称GCAC))根据2021年8月4日的《企业合并协议》(Business Compansion Agreement)完成了之前宣布的 合并。 一家特拉华州公司(“Legacy Cepton”)。
在企业合并中增发我公司股票：
| ● | 可能会 大幅稀释投资者的股权，如果B类普通股 中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类股，则稀释程度将会增加。 |
| ● | 如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利，则可以 从属于普通股持有人的权利； |
| ● | 如果发行大量普通股， 是否会导致控制权变更，这可能会影响我们的 使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管 和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能 通过稀释寻求 控制我们的人的股权或投票权来延迟或阻止我们控制权的变更；以及 |
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| ● | 可能 对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； | |
| ● | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； |
| ● | 如果债务是即期支付的，我方 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
| ● | 如果债务包含限制我们获得此类融资能力的契约，则我们 无法在债务未偿期间获得必要的额外融资； |
| ● | 我们 无法为我们的普通股支付股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金 (如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 增加 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和 |
| ● | 限制 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力 以及其他劣势。 |
经营成果
截至2021年12月31日 ，我们尚未开始任何运营。2020年3月31日至2021年12月31日期间的所有活动都与我们的组建、我们之前未完成的首次公开募股(IPO)以及我们的首次公开募股(IPO)有关。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。我们将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。
2022年2月10日，我们完成了与Cepton Technologies，Inc.的业务合并协议。
截至2021年12月31日的三个月，我们的净收益为360,709美元，其中包括4,384美元的利息收入，1,518,000美元权证公允价值变动的未实现 收益，部分被一般和行政成本1,161,675美元所抵消。
截至2021年12月31日的9个月，我们净亏损7,559,340美元，其中包括2,245,231美元的一般和行政成本 ，认股权证公允价值变动的未实现亏损5,330,250美元，部分被16,141美元的利息收入抵消。
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流动性与资本资源
在本季度报告所涵盖的季度之前 ，我们于2021年2月2日完成了17,250,000股IPO(“单位” ，对于出售单位所包括的A类普通股股份，称为“公众股”)，其中包括 承销商全面行使其2,250,000股超额配售选择权，每股10.00美元，产生总收益17，7br}
同时 随着IPO的结束，我们完成了向我们的保荐人、Growth Capital赞助商LLC、Nautilus Carriers LLC(我们联席首席执行官的附属公司)和HB Strategy LLC(哈德逊湾资本管理有限责任公司的附属公司)以私募方式出售5,175,000份认股权证(每个认股权证为“私募认股权证”)和HB Strategy LLC(哈德逊湾资本管理有限责任公司的附属公司)，总收益为 美元
交易成本为4,294,613美元，其中包括3,450,000美元的承销费和844,613美元的其他发行成本。
在2021年2月2日IPO结束后，出售IPO中的单位和出售私募单位的净收益共计172,500,000美元(每单位10.00美元)存入位于 美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为托管人，该信托账户位于 美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受托人为大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，简称：大陆股票转让和信托公司)，该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受托人为大陆股票转让与信托公司。这些债券仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于根据1940年修订后的《投资公司法》注册的货币市场基金。除非我们完成最初的业务合并，否则我们只能从信托账户外持有的IPO净收益中支付我们的费用 。
除 信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司纳税外，首次公开募股的收益 不得从信托账户中拨付，直至(I)初始业务合并完成后(以最早者为准)； (Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订公司修订后的 和重述的公司证书，以修改公司义务的实质或时间，如果公司不能在2022年8月2日之前完成最初的业务合并，则有义务赎回100%的公开发行的 股票；或(Iii)如本公司未能于2022年8月2日前完成初步业务合并，则赎回本公司所有 公开股份(届时本公司可支付最多100,000美元 利息，以支付清盘或解散费用)，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益 可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权 。
截至2021年12月31日， 我们信托账户外的现金为108,396美元，营运资金缺口为1,453,103美元。我们已经并预计将继续 在追求业务合并的过程中产生巨额成本。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。我们在2022年2月10日完成了业务合并协议，并通过 新的融资来源解决了这一问题。
鉴于我们根据《会计准则更新》(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素进行的评估，我们相信，业务合并协议完成后我们可动用的资金将使我们能够从这些财务报表发布之日起持续经营至少一年。 因此，我们对之前发布的财务报表中披露的持续经营能力产生了极大的怀疑。(br}请注意，我们是否有能力继续作为持续经营的企业继续经营？)我们相信，自这些财务报表发布之日起，我们所拥有的可用资金将使我们能够持续经营至少一年。 因此，我们对以前发布的财务报表中披露的我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
表外安排
截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不会 参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变 利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商支付每月5750美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用的协议 。我们从2021年1月29日开始收取这些费用，并在2022年2月10日的业务合并协议完成后停止每月收取这些费用 。
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关键会计政策
普通股主题 可能赎回
我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人 控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，可能赎回的普通股作为暂时性权益列示，不在资产负债表中股东的 亏损部分。
认股权证责任
我们 根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能 。对于计入 负债的衍生金融工具，衍生工具最初于授权日按其公允价值记录，然后于每个报告 日重新估值，公允价值变动在简明经营报表中报告。衍生工具的分类， 包括该等工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生工具 在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
我们 根据ASC 815-40中包含的指导，对与IPO相关的认股权证进行核算。此类指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此， 我们按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这一负债在每个报告期都要重新计量。随着 每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在简明的 经营说明书中确认。截至2021年12月31日和2021年3月31日，共有1380万份未结权证。
每股净收益(亏损)
我们 有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买我们股票的17,250,000股已发行认股权证的潜在普通股 从2020年3月31日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中剔除，因为这些认股权证是或有可行使的 ，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股稀释后的净亏损与各期内每股普通股的基本净亏损 相同。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务-转换债务和其他选项 (分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将有益的 转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还为 可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。 ASU 2020-06从2022年1月1日起生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用 。这对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
我们 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对 我们的财务报表产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。
项目4.控制和程序
披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督下和 参与下，我们 对截至2021年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的 首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涵盖的期间， 由于我们对与复杂金融工具相关的重述的财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效 (在2021年9月30日10-Q/A的财务报表附注2中进行了讨论)。
重述 构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们根据需要进行了 额外分析，以确保我们未经审计的简明中期财务报表是按照美国公认会计原则 编制的。因此，管理层认为，2021年12月31日Form 10-Q季度报告中包含的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的 财务状况、运营结果和现金流。
请注意，财务报表的非现金 调整不会影响之前报告的现金和现金等价物金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的简明中期财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。
财务内部控制的变化 报告
我们已开始我们的补救工作 ，以确定上述复杂财务工具的财务报告内部控制存在的重大缺陷，并在截至2021年9月30日的季度之后采取了以下措施：
| ● | 我们 实施了旨在确保我们确定并将适用的会计指导应用于所有复杂交易的程序。 |
| ● | 我们 正在建立额外的监控和监督控制，旨在确保我们的精简合并 财务报表和相关披露的准确性和完整性。 |
除上述 补救措施外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响 。
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第二部分- 其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
我们发现我们对复杂金融工具的会计和报告相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，原因是我们 重新考虑了我们认股权证的会计处理，以及与美国证券交易委员会员工声明相关的需赎回的可赎回股票的分类 。
我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的 管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将通过此类评估披露在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告的内部 控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
如 本季度报告中的第4项所述，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与需要赎回的可赎回股票分类 相关。根据ASC 480-10-S99，不完全在 公司控制范围内的赎回条款要求，需要赎回的公司A类普通股的公开发行股票应归类于永久 股权之外。自美国证券交易委员会员工声明发布之日起，我们已采取措施审核我们的权证，并将权证作为负债进行正确的会计处理。 我们还将这些公开发行的股份归类为临时股本，而不管章程的要求 ，管理层得出结论认为，所有公开发行的股份都应在公司的资产负债表上作为临时股本列报。
第二项未登记的股权销售和登记证券收益的使用
私募配售
2021年2月2日，在首次公开募股(IPO)结束的同时，公司完成了向公司保荐人、Growth Capital保荐人有限责任公司(下称“保荐人”)、我们联席首席执行官的附属公司Nautilus Carriers LLC(“Nautilus”)和哈德逊湾资本(Hudson Bay Capital)的附属公司HB Strategy LLC(“HB”)私下出售总计5,175,000份私募认股权证的交易。 保荐人是Growth Capital保荐人LLC(下称“保荐人”)、Nautilus Carriers LLC(下称“Nautilus”)和HB Strategy LLC(“HB”)私募认股权证与首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同， 不同之处在于保荐人、鹦鹉螺和HB同意在本公司首次业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向 某些获准受让人除外)。私募认股权证 只要由保荐人、鹦鹉螺或HB或其获准受让人持有，本公司即不能赎回。 此外，只要私募认股权证由保荐人、Nautilus和HB持有，此类认股权证自首次公开发行注册声明生效之日起五年后不得行使 。未就此类销售支付承保折扣 或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
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首次公开募股(IPO)所得资金的使用情况
首次公开发行(IPO)结束并出售私募认股权证后，172,500,000美元被存入信托账户。 信托账户中的收益只能投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或 投资于根据1940年“投资公司法”(Investment Company Act)注册的货币市场基金，该法案经修订并符合规则2a-7。
公司支付的交易成本为4,294,613美元，其中包括3,450,000美元的承销费和844,613美元的其他发行成本。信托账户以外的剩余收益约为968580美元，将用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目5.其他信息
没有。
物品6。 展品。
| 证物编号： | 描述 | |
| 2.1 | 业务 合并协议，日期为2021年8月4日，由GCAC、合并子公司和Cepton Technologies，Inc.(1) | |
| 10.1 | GCAC、Cepton Technologies，Inc.和Cepton Technologies，Inc.股东之间的股东支持协议格式 (1)。 | |
| 10.2 | GCAC、初始持有者和Cepton Technologies，Inc.股东之间修订和重新签署的注册权协议的格式。(1) | |
| 10.3 | GCAC与Cepton Technologies，Inc.股东之间的保密和锁定协议格式(1) | |
| 10.4 | 费用和锁定协议的格式，由GCAC和Cepton Technologies，Inc.股东签署，或由Cepton Technologies，Inc.股东签署。(1) | |
| 10.5 | Cepton技术公司和GCAC股东之间签订的GCAC股东支持协议格式。(1) | |
| 10.6 | 认购协议格式。(1) | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 随信提供 |
| (1) | 通过 引用GCAC于2021年8月5日提交的当前表格8-K报告并入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
| CEPTON，Inc. | |||
| 日期： | 2022年2月22日 | /s/裴军 | |
| 姓名： | 裴军 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | |||
| 日期： | 2022年2月22日 | /s/Winston Fu | |
| 姓名： | 傅家俊(Winston Fu) | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | |||
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