附件10.2

竞业禁止协议

表彰您作为国际商业机器公司(“IBM”)高级管理人员的重要角色，以及您通过您的职位、您在加速团队中的成员身份和/或您作为IBM研究员的任命而获得IBM机密信息和/或IBM客户商誉；和/或双方同意考虑您作为高级管理人员的晋升或聘用，包括您是否有资格获得IBM长期绩效计划授予您的奖励(这是对本文第1(E)段的独立考虑)；和/或出于其他良好和有价值的代价，您(“雇员”或“您”)同意本竞业禁止协议(“协议”)中的条款和条件。未另作定义的大写术语应具有第2款中赋予它们的含义。

1.契诺。

您承认并同意：

a)您将获得与本协议相关的补偿，包括任何股权奖励、现金和/或其他补偿、您作为高级管理人员的职位、和/或您被任命为加速团队或任何后续团队或组织(“AT”)的成员或继续担任成员(如果适用)，和/或您被任命为IBM研究员(如果适用)，这是对您在IBM工作的对价，您同意本协议的条款和条件，以及您遵守本协议中包括的离职后限制性契约。

b)(I)IBM及其联属公司(统称“公司”)所从事的业务竞争激烈；(Ii)您受雇于IBM和/或您在AT中的成员资格(如果适用)，和/或您作为IBM研究员(如果适用)的角色，要求您能够访问和了解IBM机密信息，包括不仅与您的业务或单位有关，而且与公司全球运营相关的IBM机密信息；(Iii)您可以在公司的时间和费用下访问公司的客户，并与之发展关系；以及(Iv)通过您的培训、经验和专业知识，您为公司提供的服务是，并将继续是非凡的、特殊的和独特的。

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c)(I)披露IBM机密信息将使公司处于严重的竞争劣势，并将对公司的业务造成严重的财务或其他方面的损害；及(Ii)您将严格保密，在您受雇于IBM期间或之后的任何时间，您将严格保密，不会直接或间接地披露、提供、传播、提供、依赖或使用公司或其客户或供应商的任何IBM机密信息或任何其他商业秘密或机密商业和技术信息，但不限于您何时或如何获取此类信息。

d)(I)IBM机密信息，无论是以书面形式记录、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在您的脑海或记忆中，也无论是由公司和/或您汇编的，都归公司所有；(Ii)IBM机密信息包括但不限于，由于不为其他可以从披露或使用中获得经济价值的人所普遍知晓或通过适当方式容易确定而获得独立经济价值的信息，并且是在这种情况下合理地对该等信息保密的努力的对象；(Iii)IBM机密信息包括但不限于构成公司商业秘密的信息；和(Iv)您在受雇于IBM期间或之后保留、披露和/或使用此类IBM机密信息(履行您对公司的职责和义务的过程除外)应构成对公司商业秘密的挪用。

e)在您受雇于IBM期间以及您或IBM终止您的雇佣关系后的十二(12)个月内：(I)您不会在限制区域内直接或间接地与(A)任何商业企业或(B)公司的任何竞争对手从事或关联，如果履行此类约定或关联的职责和责任可能导致您(1)有意或无意地使用、披露或依赖您因在IBM的工作职责或其他责任而接触到的IBM保密信息，或(2)利用您在IBM工作期间培养的客户商誉；但是，如果您在IBM的雇佣被IBM终止，直接原因是资源行动而非原因，则本条款中的雇佣后限制将不适用；以及(Ii)您不会出于竞争的商业目的直接或间接招揽公司的任何实际或潜在客户

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在您受雇于IBM的最后十二(12)个月内，作为您工作职责的一部分，您曾直接或间接参与或接触到有关这些信息的机密信息。

f)在您受雇于IBM期间以及在您或IBM因任何原因终止您的雇佣关系后的两(2)年内，您不得在限制区域内直接或间接地雇用、招揽或向本公司的任何雇员招聘、招揽或提供服务，或试图或参与或协助任何雇用、招揽或向本公司以外的员工提供服务的努力。

2.定义。

下列术语具有下面提供的含义。

a)“业务企业”是指在您离职前三(3)年内的任何时间，从事或拥有或控制与您所在公司的任何业务单位或部门竞争的任何实体，或拥有或控制其权益的任何实体。

b)IBM合理认定的“原因”是指发生下列任何情况：(I)贪污、挪用公司资金或其他重大不诚实行为；(Ii)犯下或定罪任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪，或对任何重罪或轻罪(轻微交通违规或其他轻微违规除外)认罪或不认罪；(Iii)从事您知道或应该知道可能损害公司业务或声誉的任何活动；(Iv)未能遵守公司的公司守则、政策或程序；(V)违反任何雇佣协议或任何知识产权协议中的任何契诺，或违反你的雇佣协议的任何其他条文，而在上述任何一种情况下，如在你接获违反通知后的一段合理期间内，该违反行为仍未纠正至令公司满意的程度(如该违反行为不能纠正，则无须给予通知及治疗期)；(Vi)您没有履行您的职责或没有遵循管理指示，而在向您提交要求您履行重大业绩的书面要求后的一段合理时间内，该不履行情况没有得到公司满意的纠正(如果不能纠正，则不需要通知或治疗期)；(Vii)违反公司的任何法定、合同或普通法责任或义务，包括但不限于忠诚的义务；(Viii)为

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任何组织或直接或间接从事与本公司竞争或变得与本公司竞争的任何业务，或该组织或业务或向该组织或业务提供的服务以其他方式损害或与本公司的利益冲突；或(Ix)接受从事或与本公司有竞争或变得与本公司竞争的任何业务的要约；但仅因未能实现业绩目标并不构成原因。

c)“公司雇员”是指在紧接任何实际或试图招聘、招揽或提出要约之前的十二(12)个月期间内任何时间在禁区内工作的任何公司雇员。

d)“从事或关联”包括但不限于作为独资业主、所有者、雇主、董事、合伙人、负责人、合资企业、联营公司、雇员、成员、顾问或承包商的聘用或协会。这一短语还包括在您受雇于IBM期间作为股东或投资者参与或联合，并包括在您终止受雇于IBM后，实益拥有商业企业或公司竞争对手任何类别流通股5%(5%)或更多的实益所有权。

e)“IBM机密信息”是向您披露的、或由您创建或获悉的与公司业务有关的任何机密或秘密信息，包括但不限于商业秘密。IBM机密信息的例子包括但不限于：公司的公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、软件、工具、系统和流程、公司的销售、制造和服务方法以及业务技术、实施战略和与上述任何一项有关的信息、公司的培训、服务和业务手册、促销材料、培训课程和其他培训和指导材料、供应商和产品信息、客户和潜在客户名单、其他客户和潜在客户信息、客户数据、全球战略计划、营销计划、有关公司管理技术和管理战略的信息。关于长期商业机会的信息，关于特定公司产品开发状况的信息，对公司竞争行业的全球竞争格局的评估，投资或收购、资产剥离或

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产品或公司或业务单位的处置、扩张计划、财务状况和计划、薪酬信息和人员信息。

f)“受限区域”是指您在IBM工作的最后十二(12)个月内，您工作过或负有工作职责(包括监督职责)的任何地理区域。您承认IBM是一家全球性公司，某些IBM员工(包括但不限于AT成员)的责任范围是全球性的。

3.确认。

您承认，仅仅同意在您受雇于IBM后不披露、使用或依赖IBM机密信息，单独保护IBM的合法商业利益是不够的。您承认，披露、使用或依赖IBM保密信息，无论是否故意，公司往往很难或不可能发现，直到无法获得任何有效的补救措施。您承认，如果您未能遵守第1款或以其他方式不正当地披露、使用或依赖IBM机密信息，公司将遭受不可弥补的损害。您承认第1款规定的限制在地域、范围和期限方面是合理的。您确认您有权在签署本协议之前咨询律师。

4.强制令济助。

您同意，如果您违反或威胁违反本协议的任何条款，公司将遭受不可弥补的损害，并且公司将有权因该违反或威胁违反而在适当司法管辖权的法院获得禁制令救济，而无需提交任何保证书，并且您进一步同意并规定在禁止您违反或进一步违反本协议的法院实施该禁令救济。然而，本款不应减损公司除强制令救济外还要求和追讨损害赔偿的权利。

5.可分割性。

如果本协议的任何一项或多项规定被认定为无效或不可执行，其余规定的有效性和可执行性应

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不会因此受到任何影响或损害。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少这些规定来解释这些规定，以便在适用法律允许的最大程度上可执行。此外，在任何司法管辖区确定本协议全部或部分无效或不可执行，不得以任何方式影响或损害本协议在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

6.标题。

本协议中的标题仅为方便和参考而插入，不得影响、定义、限制或描述本协议任何条款的范围、意图或解释。

7.豁免权。

IBM未能执行本协议的任何条款、条款或契诺，不得被解释为放弃执行本协议的任何条款、条款或契诺或IBM执行本协议的权利。IBM对您(或IBM的任何其他员工或前员工)违反或违反本协议任何条款或规定(或IBM与您或IBM的任何其他员工或前员工之间的任何类似协议)的任何索赔的放弃，不应被视为放弃任何其他违约或违约索赔。

8.继承人和受让人。

本协议对IBM、通过收购、合并、合并或实施法律或通过收购IBM和任何受让人的资产而继承IBM的任何后续组织的利益并对其具有约束力。您不得转让本协议项下的义务。

9.披露契诺的存在。

您同意，在受雇于IBM期间以及此后的两(2)年内，在接受此类受雇、协会或代表之前，您应将本协议的内容传达给您打算受雇、关联或代表的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。

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10.向IBM发出有关未来职位的通知。

您同意，如果在您受雇期间的任何时间或在您终止与IBM的雇佣关系后的十二(12)个月内，您获得并打算接受公司以外的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体的职位，您应在接受任何此类职位之前向IBM公司的高级副总裁兼首席人力资源官发出两(2)周的书面通知。这两(2)周的书面通知与您根据与IBM达成的协议可能承担的任何其他通知义务是分开的。如果由于任何原因，尽管您尽了最大努力，但仍无法在接受任何此类职位之前提供两(2)周的书面通知，则您同意在开始该新职位之前提供两(2)周的书面通知。您承认并同意两(2)周的书面通知期是适当且必要的，以允许IBM确定其认为您提议的新职位是否可能导致违反本协议，并且您同意您将向IBM提供IBM可能要求的信息，以便IBM完成其评估(除非您不需要提供任何可能构成公司以外任何实体的机密或商业秘密信息的信息)。在本款要求的通知期内，IBM可自行决定限制您在IBM的职责，并限制您访问IBM的办公场所、系统、产品、信息和员工。IBM致力于保护其商业秘密和其他机密和专有信息，并将采取一切必要和适当的步骤来做到这一点。您同意真诚地与IBM合作，以确保其商业秘密和其他机密和专有信息不会被有意或无意地泄露。

11.没有口头修改。

本协议不能口头更改，但只能由员工和IBM正式授权的代表签署的书面形式更改。

12.最终协议。

尽管本协议阐明了员工与IBM之间关于本协议中限制性条款的全部谅解，但本协议不会损害、减少、限制或放弃员工根据任何其他协议、政策、

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公司的计划或计划。本协议不影响您在任何联邦、州或地方法律下的权利、豁免权或义务，包括公司《商业行为指南》中所述的2016年《保护商业保密法》，也不禁止您向受法律保护的政府机构报告可能违反法律或法规的行为。员工和IBM声明，在执行本协议时，员工和IBM不依赖于本协议主题、基础或效果方面的任何陈述或陈述，而不是本协议中所述的陈述或陈述。

13.适用法律和论坛的选择。

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突规则。双方同意，与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在纽约州或纽约州威彻斯特县的州法院和联邦法院提起。双方同意其属人管辖权，并不可撤销地放弃对此类诉讼地点的任何反对，包括对诉讼是在不方便的法院提起的任何反对。尽管有本段规定，如果您居住在马萨诸塞州，并且在此之前至少居住了三十(30)天，则在您终止与IBM的雇佣关系时，任何与本协议有关的诉讼或诉讼都可以在您居住的县提起。

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