附件3.1

公司注册证书

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国际商业机器公司

如1992年5月27日重申并提交的

和

修订至2021年10月1日

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公司注册证书

的

国际商业机器公司

第一：本公司(下称“本公司”)的名称为国际商业机器公司。

第二：本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，可为其组织公司，并行使根据纽约州《商业公司法》授予的权力，但本公司不得从事任何需要任何州官员、部门、董事会、机构或其他机构同意或批准的行为或活动，除非事先获得同意或批准。

三：公司有权发行的股份总数为4,837,500,000股，其中4,687,500,000股，每股票面价值0.2美元，指定为“股本”；150,000,000股，票面价值每股0.01美元，指定为“优先股”。

第四条：(1)在经不时修订的章程条文的规限下，有关结算转让账簿及定出记录日期，本公司每股股本有权就所有须由股东表决的事项投一票，并在符合根据本细则第四条发行的任何已发行优先股的持有人权利的情况下，有权收取董事会不时宣布的现金、证券或财产股息。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在向优先股持有人支付了根据第四条他们有权获得的全额款项后，股本持有人有权根据他们所持股份的数量，在公司所有剩余可供分配的资产中按比例分享任何系列优先股持有人之外的股份。

(2)董事会获授权在任何时间或不时发行优先股，以及(1)将优先股的股份分成系列；(2)以数字、字母或名称决定任何这类系列的名称，以区别于任何其他系列的优先股；(3)决定任何这类系列的股份数目(包括决定该系列应由单一股份组成)；及(4)就任何系列的优先股的股份厘定：

(A)其持有人是否有权获得累积、非累积或部分累积股息，以及就有权获得股息的股份而言，股息率，包括但不限于厘定该等股息率的方法及程序，以及与该等股息有关的任何其他条款及条件；

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第1页

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(B)在公司清盘时或在公司资产任何分配时，公司持有人是否有权享有权利，以及在何种程度上以及在何种条款和条件下享有权利；

(C)该等股份是否可转换为其他证券或财产，或可交换为其他证券或财产，如可转换，则条款及条件为何；

(D)该等股份是否可赎回，如可赎回，条款及条件为何；

(E)该等股份是否须受为购买或赎回该等股份而提供的任何偿债基金规限，如受规限，则该基金的条款为何；

(F)优先股持有人是否有权享有表决权，如有，行使表决权的条款及条件，但优先股持有人在与股本持有人一起投票时，(I)享有的投票权不得多于(X)每$100清盘价值一票或(Y)每股一票，两者以较少者为准；及(Ii)除就每一系列所指明的范围外，无权就任何事项分开投票，(X)本公司注册证书条文的任何修订或更改，会对适用的优先股系列的权力、优先权或特别权利造成不利影响；或。(Y)如公司未能在任何六个季度股息支付期内就任何系列优先股悉数派发股息，不论是否连续，在此情况下，董事人数可增加两人，而当时有同样权利的优先股流通股持有人有权推选两名额外董事，直至所有该等优先股股份的累积股息已悉数支付为止；。和

(G)持有人是否有权享有其他优惠或权利，如果有，这些优惠或权利的资格、限制或限制。

五：公司办事处所在的纽约州内的城镇和县为威斯切斯特县北城堡镇。

第六条：公司的章程须规定公司的董事人数，但不得少于9人，亦不得多于25人。

董事会可以从他们的成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会应由三名或三名以上的董事组成。所有这些委员会，在董事会会议之间的间隔时间内，以及在董事会设立该委员会的章程或决议规定的范围内，在纽约州商业公司法合法的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有董事会的所有权力，并可行使董事会的所有权力。

董事会应随时决定公司的帐簿或任何帐簿(除股票帐簿外)是否开放给股东查阅，以及在什么程度、什么时间、什么条件和要求下开放供股东查阅，股东无权

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第2页

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检查公司的任何账簿或文件，但纽约州法规授权或董事会授权的除外。

董事会可不时确定、决定和更改公司营运资金的数额；可决定将盈余的哪一部分(如有)以股息形式宣布并支付给股东；可决定宣布和支付股息的一个或多个时间、股息的数额以及股息是以现金、证券还是财产的形式；可指示和决定资本以外的任何盈余或净利润的使用和处置，并可酌情决定以董事会认为合宜的方式和条款，将任何该等盈余或累积利润用于购买或收购公司的债券或其他金钱债务。

董事应为股东，董事会有权不时规定新当选的董事必须成为股东的资格后的合理时间。

作为担任董事的代价，每名支付宝有权每年从公司获得董事会不时决定的股东或董事会或董事会委员会会议或两者的出席费用，以及与履行职责相关的合理费用的报销。本协议并不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其子公司服务并因此获得报酬。

第八条：在没有欺诈的情况下，公司的任何董事个人，或任何董事是其成员的任何商号或协会，或任何董事是其高管、董事、股东或雇员的任何公司，或该董事在金钱上或其他方面有利害关系的任何公司，可以是公司任何合同、交易或行为的一方，也可以在金钱上或其他方面有利害关系，以及

(1)该合约、交易或作为不得以任何方式失效或受该事实影响，

(2)在任何授权任何该等合约、交易或行为的董事会会议或董事会任何委员会的会议上，在决定法定人数时，公司的任何该等董事均可计算在内，但不得就该等会议投票；及

(3)公司的任何董事均不须就董事从或透过任何有关合约、交易或行为而实现的任何利润向公司交代；但如公司的任何有关董事个人或作为商号或组织的成员，或作为某类公司的多数股份持有人而拥有上述权益，则有关合约、交易或行为须经并非拥有上述权益且知道该董事于其中拥有权益的董事会过半数成员正式授权或批准。

在法律允许的范围内，公司或董事会或其任何委员会的任何合同、交易或行为应得到批准，无论是在对该等合同、交易或行为的诉讼判决之前或之后

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第3页

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在任何周年会议或为此目的而召开的任何特别会议上，持有公司过半数股份并有表决权的人所订立的合约、交易或作为，均属有效及具约束力，犹如已获公司的每名股东所认可一样，并对任何该等诉讼或就任何该等判决而提出的执行申索构成完全禁制；但股东在提交时未批准或批准该合同、交易或行为，不得以任何方式被视为使该合同、交易或行为无效或剥夺公司、其董事、高级管理人员或员工继续进行该合同、交易或行为的权利。

9：纽约州国务卿被指定为公司的代理人，可向其送达针对公司的任何诉讼或法律程序的法律程序文件，而国务大臣须将针对公司的任何诉讼或法律程序的法律程序文件的副本邮寄至该州内的地址为Armonk，New York 10504。

第十条：本公司股份持有人不享有优先认购或购买本公司任何股份或购买本公司股份的任何权利或认购权，或任何可转换为或附带购买本公司股份的权利或认购权的任何股份或其他证券。

第十一条：根据纽约州商业公司法第402(B)节的规定，公司董事对公司或其股东违反董事义务的损害赔偿责任应在纽约州商业公司法允许的最大范围内消除，无论是在本条例生效之日还是以后可能进行的修订。本条的修订或废除不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或据称的法律责任具有任何效力。

第十二条：在股东大会上，根据纽约州《商业公司法》(BCL)获得所有有权投票的流通股的过半数赞成票后，采取下列任何行动均需获得赞成票：

A.根据《BCL》第903条或其任何后续条款通过合并或合并计划；

B.根据BCL第909条或其任何后续条款，批准出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产；

C.根据《BCL》第913条或其任何后续条款通过股份交换计划；以及

授权根据《BCL》第1001条或其任何后续条款解散本公司。

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第4页

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修订证明书

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公司注册证书

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国际商业机器公司

根据《商事公司法》第805条

下列签署人为国际商业机器公司(以下简称“公司”)副总法律顾问兼秘书总裁，特此证明：

第一：公司的名称是国际商业机器公司。该公司最初成立的名称是计算-制表-记录公司。

第二：公司的注册证书原件是纽约州国务院于1911年6月16日以计算-表格-记录-公司的名称提交的。

第三：根据《商业公司法》第502条和《公司注册证书》第四条第(2)款的规定，现对《公司注册证书》第四条进行修改，重申第四条，增加新的第(3)款，说明董事会确定的一系列新的优先股“A系列优先股”的股份数量、名称、相对权利、优先股和股份限制，全文如下：

“(1)在不抵触不时修订的附例条文的规限下，在关闭转让账簿及定出记录日期方面，公司的每股股本有权就所有须由股东表决的事宜投一票，并在符合根据第4条发行的任何已发行优先股的持有人的权利的情况下，有权收取董事会不时宣布的现金、证券或财产股息。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在向优先股持有人支付了根据第四条他们有权获得的全额款项后，股本持有人有权根据他们所持股份的数量，在公司所有剩余可供分配的资产中按比例分享任何系列优先股持有人之外的股份。

(2)董事会获授权在任何时间或不时发行优先股，以及(1)将优先股的股份分成系列；(2)以数字、字母或名称决定任何这类系列的名称，以区别于任何其他系列的优先股；(3)决定任何这类系列的股份数目(包括决定该系列应由单一股份组成)；及(4)就任何系列的优先股的股份厘定：

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(A)其持有人是否有权获得累积、非累积或部分累积股息，以及就有权获得股息的股份而言，股息率，包括但不限于厘定该等股息率的方法及程序，以及与该等股息有关的任何其他条款及条件；

(B)在公司清盘时或在公司资产任何分配时，公司持有人是否有权享有权利，以及在何种程度上以及在何种条款和条件下享有权利；

(C)该等股份是否可转换为其他证券或财产，或可交换为其他证券或财产，如可转换，则条款及条件为何；

(D)该等股份是否可赎回，如可赎回，条款及条件为何；

(E)该等股份是否须受为购买或赎回该等股份而提供的任何偿债基金规限，如受规限，则该基金的条款为何；

(F)优先股持有人是否有权享有表决权，如有，行使表决权的条款及条件，但优先股持有人在与股本持有人一起投票时，(I)享有的投票权不得多于(X)每$100清盘价值一票或(Y)每股一票，两者以较少者为准；及(Ii)除就每一系列所指明的范围外，无权就任何事项分开投票，(X)本公司注册证书条文的任何修订或更改，会对适用的优先股系列的权力、优先权或特别权利造成不利影响；或。(Y)如公司未能在任何六个季度股息支付期内就任何系列优先股悉数派发股息，不论是否连续，在此情况下，董事人数可增加两人，而当时有同样权利的优先股流通股持有人有权推选两名额外董事，直至所有该等优先股股份的累积股息已悉数支付为止；。和

(G)持有人是否有权享有其他优惠或权利，如果有，这些优惠或权利的资格、限制或限制。

(3)A系列优先股。

(a)          名称和数额。应当有一系列优先股被指定为“A系列优先股”(“A系列优先股”)。除本文所述外，A系列优先股每股应享有与股本调整股数相同的相对权利和优先权，且在各方面应与调整后股本股数相同。A系列优先股的面值为每股0.01美元，组成该系列的股份数量为75,000,000股。董事会决议可以增加或者减少股份数量；提供, 然而，，任何减持不得将A系列优先股的股份数量减少到少于

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当时已发行的股份，加上在行使未偿还的期权、权利或认股权证时或在行使任何由本公司发行的可转换为A系列优先股的未偿还证券时可发行的任何期权、权利或认股权证时为发行而保留的股份数目(如有)。

(b)          股息和分配.

(I)在符合公司任何类别或系列股票的持有人在股息方面较A系列优先股股份优先及优先的权利下，如公司就该股本宣布、作出或支付任何现金股息或分派(“普通股股息”)，则A系列优先股的每名持有人(每名“持有人”)均获派发股息，款额(四舍五入至最接近的百分之)相等于(X)每股股本支付的该等普通股股息额的乘积，乘以(Y)调整数(每股优先股金额，即“参与现金股息”)。参与现金股利应在该普通股股息的记录日期支付给持有人，与触发该参与现金股利的普通股股息的支付时间和方式相同。“调整号”最初应为3。

(Ii)除公司任何类别或系列股票的持有人在股息方面较A系列优先股股份优先及优先的权利另有规定外，如公司派发其股本股份、其负债证据或有关股本的其他资产、证券或财产(“实物普通股股息”)，则不包括(X)持有人有权参与现金股息的现金股息及(Y)公司任何附属公司的任何股本证券的任何分派，则持有人应在该分派或其他交易中获得股息(以实物支付)，等于(X)每股股本支付的此类实物普通股股息的金额乘以(Y)调整数(“实物参与股息”，与参与现金股息共同称为“参与股息”)的乘积。如果公司分销子公司的股权证券，则持有人将获得额外数量的A系列优先股或至少等值的其他财产，每种情况由董事会决定，而不是参与这种分销或交易。

(Iii)公司须在紧接宣布股本股息或分派(以股本股份支付的股息除外)之后或同时，宣布上文第(I)及(Ii)款所规定的有关A系列优先股的股息或分派。

(c)          投票权。在不抵触不时修订的附例的条文下，有关结算转让账簿及定出记录日期，公司A系列优先股的每股股份，在所有需要股东表决的事项上，均有权投一票。除本文件另有规定或公司注册证书或适用法律另有规定外，A系列优先股持有人和股本持有人应就公司董事选举和提交公司股本持有人表决的所有其他事项作为一个类别一起投票。除本合同或公司注册证书或适用法律另有规定外，A系列的持有者

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优先股不具有特别投票权，授权或采取任何公司行动都不需要他们的同意。

(d)          清盘、解散或清盘。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的每个持有人都有权就A系列优先股的每股股票收取并从公司可供分配给其股东的公司资产中支付(X)相当于每股0.01美元的金额，或(Y)等于调整数的若干股本可分配的金额(确定时就像所有已发行的A系列优先股是股本的调整股数一样)。在向A系列优先股持有人支付本条第四条第3款(D)项规定的全部优先金额后，A系列优先股持有人对公司的任何剩余资产均无权利或要求。

(e)          有关股本的交易。如果公司在A系列优先股尚未发行期间的任何时间：(A)将已发行股本细分或拆分成更多数量的股份；(B)将已发行股本合并(包括通过反向股票拆分的方式)为较少数量的股份；或(C)以股本支付股息或进行应付的分配(不包括A系列优先股持有人参与的股息)；然后，在每一种情况下，紧接该事件之前生效的调整数应通过将该调整数乘以一个分数来调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的股本股数，其分母是紧接该事件之前已发行的股本股数。(I)就任何该等股息或分派而言，根据本条(F)作出的调整追溯至决定有权收取该等股息或分派的股本持有人的纪录日期的营业时间结束后的下一个日期，或(Ii)就任何该等分拆、分拆或合并而言，追溯至紧接该公司行动生效当日营业时间结束后的日期。如果公司为使其有权获得股息或其他分配的目的而对其股本持有人进行记录，并在向其股东分配股息或分配之前和之后合法地放弃支付或交付该股息或分配的计划, 此后，不应因记录该记录而要求对当时有效的调整号进行调整。如果发生本条款(E)的其他规定并不严格适用的任何事件，但不进行任何调整将不能根据本条款的基本意图和原则公平地保护本(E)条规定的权利，则在每一种情况下，公司都将对调整数量或其他情况进行适当调整，以公平保护A系列优先股持有人的权利。

(f)           排名。就股息权利和公司清算、清盘或解散时的权利而言，A系列优先股将优先于所有类别或系列的股本；(Ii)优先于公司未来发行的任何其他类别或系列的股本，除非该股本的条款明确规定其优先于A系列优先股，或与A系列优先股平价；及(Iii)任何其他类别或系列的公司股本，其条款明确规定其将优先于A系列优先股，而A系列优先股在本协议日期均不存在；及(Iv)符合

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合法可用的资金以及支付或拨备公司的债务和其他债务。

(g)          没有救赎。A系列优先股的股票不应被公司赎回。

第四：截至本文件发布之日，公司的A系列优先股尚未发行或发行。上述对公司注册证书的修订是根据公司注册证书第四条第(2)款和纽约商业公司法第502(D)条的授权，在2021年9月28日召开的正式召开的会议上，经公司全体董事会多数成员的赞成票批准的。

兹证明下列签署人已于2021年10月1日签署本修订证书。

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