附件10.1

第二次修订和重述

有限合伙协议

的

派拉蒙集团运营合伙企业有限责任公司

日期截至2020年10月26日

根据这一修订和重述的有限合伙协议发行的合伙权益尚未根据1933年修订的证券法或任何州或其他司法管辖区的证券法或“蓝天”法律注册，除非它们是根据1933年的证券法(修订版)和任何其他适用的证券法或“蓝天”法律注册的，或者除非获得此类注册的豁免，否则不得出售或转让。此类合伙权益受本协议规定的转让限制。

ACTIVE/104666890.9

目录

页面

i

ACTIVE/104666890.9

II

ACTIVE/104666890.9

三、

ACTIVE/104666890.9

展品

附件A-赎回通知

附件B-LTIP单元

附件C-AOLTIP单元

四.

ACTIVE/104666890.9

第二次修订和重述

有限合伙协议

的

派拉蒙集团运营合伙企业有限责任公司

截至2020年10月26日，派拉蒙集团经营合伙有限责任公司的这份第二次修订和重述的有限合伙协议是由马里兰州的派拉蒙集团公司(以下简称“公司”)作为普通合伙人与合伙企业分类账(定义见下文)中列出的作为有限合伙人的人员以及本文规定的成为合伙企业合伙人的任何其他人员共同签订的，协议由派拉蒙集团公司(以下简称“公司”)作为普通合伙人和有限合伙人共同签署，协议日期为2020年10月26日，由派拉蒙集团公司(以下简称“公司”)作为普通合伙人与合伙企业中的其他合伙人签订。

鉴于，合伙企业是根据特拉华州法律，根据2014年8月25日提交的有限合伙企业证书成立的有限合伙企业；

鉴于，公司作为普通合伙人于2014年8月25日签订了有限合伙协议原件(“原合伙协议”)；

鉴于，原合伙协议于二零一四年十一月二十一日就首次公开发售(定义见下文)及首次公开发售之前或同时进行的组建交易(“组建交易”)修订及重述(该等经修订及重述的有限合伙协议，“先前合伙协议”)；

鉴于先前合伙协议已由(I)派拉蒙集团经营合伙有限公司修订及重订的有限合伙协议第一修正案及(Ii)派拉蒙集团经营合伙有限责任公司修订及重订的有限合伙协议第二修正案(合称“合伙协议修订”)修订；及

鉴于根据先前合伙协议第14.2A节及第14.2B节保留的权力，本公司董事会希望促使本公司以普通合伙人及由有限合伙人持有的大部分共同单位持有人的身份，修订及重述先前合伙协议，以(I)反映合伙协议的修订，(Ii)将AOLTIP单位的条款(定义见下文)确立为可供发行的额外合伙权益，(Iii)修订先前合伙协议，使其成为可供发行的额外合伙权益，以及(Iii)修订先前合伙协议，以便：(I)反映合伙协议的修订；(Ii)将AOLTIP单位的条款(定义见下文)确立为可供发行的额外合伙权益；(Iii)修订先前合伙协议，以(Iv)作出其他必要的技术性修订，以落实前述规定；及(V)以其他方式修订及重述本协议所载的“优先合伙协议”。

因此，考虑到上述情况，现将《先行伙伴关系协议》修订并重述如下：

1

ACTIVE/104666890.9

第1条--定义的术语

除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语。

“法案”是指特拉华州修订后的“统一有限合伙企业法”(Uniform Limited Partnership Act)，该法案可能会不时被修订、补充或重述，以及该法规的任何继承者。

“附加资金”具有本合同第4.2B节规定的含义。

“附加有限合伙人”是指根据本合同第4.2节和第12.2节被接纳为有限合伙人的人。

“调整后的资本账户”是指在每个合伙企业课税年度结束时为每个合伙人保留的资本账户：(I)按照本协议的任何规定该合伙人有义务恢复或根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(Ii)的倒数第二句被视为有义务恢复的任何数额减去条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)中所述的项目，(I)增加根据本协议的任何规定该合伙人有义务恢复的任何金额或根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(Ii)(4)的倒数第二句被视为有义务恢复的任何金额。1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述“调整后资本项目”的定义旨在符合“条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“行政费用”是指(I)合伙企业发生的所有行政和运营成本和开支，(Ii)普通合伙人或公司的行政成本和开支，包括向普通合伙人、公司或公司任何子公司的董事、高级管理人员或员工支付的任何工资或其他付款，以及普通合伙人、公司或公司任何子公司的任何会计和法律费用，经合伙人同意，这些费用是合伙企业的费用，而不是普通合伙人、公司或公司的任何子公司的费用，(Iii)在不包括的范围内房地产投资信托基金费用；然而，行政开支不得包括普通合伙人或本公司因普通合伙人或本公司在本公司附属公司的物业或权益而招致的任何行政成本和开支，而该等财产或权益由普通合伙人或本公司拥有，但通过其在合伙企业中的所有权权益除外。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。任何高级管理人员、董事或本公司的股东不得仅因担任该等职务或作为本公司的股东而被视为本公司的联属公司。

“约定价值”是指合伙人与普通合伙人约定的出资之日的非现金出资的公平市场价值(扣除假设负债后的净额)。

2

ACTIVE/104666890.9

“协议”是指本修订和重新签署的有限合伙协议，可能会不时进行修改、补充和/或重述，包括通过采用指定证书的方式，包括本协议所附的任何证物。

“AOLTIP换算系数”具有本合同附件C第1.8(E)节规定的含义。

“AOLTIP转换通知”具有本合同附件C第1.8(A)节规定的含义。

“AOLTIP转换权”具有本合同附件C第1.8(A)节规定的含义。

“AOLTIP转换值”具有本合同附件C第1.8(E)节规定的含义。

“AOLTIP强制转换”具有本合同附件C第1.8(C)节规定的含义。

“AOLTIP强制转换事件”具有本合同附件C第1.8(C)节规定的含义。

“AOLTIP单位”是指被指定为AOLTIP单位的伙伴单位，具有本协议附件C和本协议其他部分规定的权利、权力、特权、限制、资格和限制。

“AOLTIP单位转换日期”具有本合同附件C第1.8(D)节中规定的含义。

“AOLTIP单位参与门槛”具有本合同附件C第1.8(E)节规定的含义。

“AOLTIP单位共享百分比”是指AOLTIP单位在归属协议或其他文件中指定为AOLTIP单位共享百分比的百分比，根据该百分比发放该AOLTIP单位，如果没有指定该百分比，则为10%。

“公司章程”是指公司向马里兰州评估和税务局提交的、经不时修订或重述的公司章程。

“受让人”是指以本协议允许的方式转让一个或多个合伙单位，但没有成为替代有限合伙人，并享有第11.5节规定的权利的人。

LTIP单位的“入账目标”是指(I)最初，在授予该LTIP单位之日确定的共同单位经济余额，(Ii)此后，需要分配给该LTIP单位用于经济资本账户的余额(如果有)

3

ACTIVE/104666890.9

LTIP单位持有人的余额，在可归因于该LTIP单位的范围内，等于共同单位经济余额。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的任何一天。

“章程”是指本公司可能不时修订、补充和/或重述的修订和重新修订的章程。

“资本项目”具有本办法第6.2节规定的含义。

“出资”是指每个合伙人根据本协议条款向合伙企业出资或视为出资的现金、现金等价物和任何财产或其他资产的协议价值总额。凡提及合伙人的“出资额”，应包括该合伙人的合伙权益的前任持有人所作的出资额。

“现金金额”指就投标单位而言，相等于该等投标单位于估值日期的REIT股份金额的现金金额；惟现金金额将减去就该等REIT股份金额而应付的分派金额，而该等股份的除股息日期在估值日期之后，而记录日期则在指定赎回日期之前。

“指定证书”是指对本协议的一项修订，该修订规定了根据第4.2节颁发的任何合伙企业权益持有人的指定、权利、权力、义务和优惠，该修订以普通合伙人签署并附在本协议附件的证书的形式进行。指定证书并不是实施此类修订的唯一方式。普通合伙人可以在没有有限合伙人同意的情况下，在本合同第14.2条允许的范围内采用指定证书。

“有限合伙企业证书”是指2014年8月25日提交特拉华州州务卿办公室的有限合伙企业证书，该证书根据本条例条款和该法不时修订。

“法典”系指经不时修订并有效的1986年“国内收入法典”或其任何后续法规，由该法规下的适用法规解释。本文中对守则的一个或多个具体章节的任何提及应被视为包括对任何后续法律的任何相应条款的提及。

“委员会”指证券交易委员会。

“共同单位”是指LTIP单位、AOLTIP单位或首选单位以外的伙伴单位。

“公用事业单位经济余额”是指(1)公司的经济资本账户余额，但仅限于公司对公用事业单位(以前为AOLTIP单位的公用事业单位除外)的所有权，并按

4

ACTIVE/104666890.9

在考虑到截至根据第6.1I节作出任何分配之日为止的所有分配后，除以(Ii)本公司普通股的数量，即为假设基础。如果公司在确定时的经济资本账户余额反映了第6.1l条规定的净减少，则就此定义而言，公司的经济资本账户余额应为经济资本账户余额，如果第6.1l条不适用的话该余额就是经济资本账户余额。

“共有单位持有人”是指持有共有单位的合伙人。

“公司”的含义如引言段落所述。

“同意”是指合伙人根据本办法第十四条的规定同意、批准或投票赞成拟采取的行动。

“构成人”具有本合同附件B第1.10(B)节规定的含义。

“换算系数”指1.0；前提是：

5

ACTIVE/104666890.9

对换算系数的任何调整应在该事件的生效日期之后立即生效，追溯至该事件的记录日期(如果有)。但是，如果普通合伙人在记录日期(如果有)之后但在该事件生效日期之前收到赎回通知，则转换系数应按照普通合伙人在紧接该事件的记录日期之前收到的赎回通知来确定。

尽管如上所述，如合伙就上述第(I)或(Ii)款所述事项，就所有适用共同单位分配现金、合伙单位、房地产投资信托基金股份及/或收购合伙单位及/或房地产投资信托基金股份的权利、认股权或认股权证，或将适用的共同单位反向拆分或合并(视何者适用而定)，或以其他方式将公用单位反向拆分或合并(如适用)，换算因数不得因该事件而作出整体上与该事件相若的现金、合伙单位、房地产投资信托基金股份及/或认股权证。

“债务”对任何人来说，是指截至任何确定日期：(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务；(2)该人在信用证、担保债券、担保和其他保证该人支付或以其他方式履行义务的类似票据项下，就偿还义务而欠银行或其他人的所有金额；(2)该人根据信用证、担保债券、担保和其他类似票据向银行或其他人支付或以其他方式履行义务所欠的所有款项；(Iii)由该人士拥有的任何物业的任何留置权所担保的借入款项或物业或服务的递延购买价格的所有债务，但以该人士在该物业中的权益为限，即使该人士并未承担或承担付款责任；及(Iv)根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)，应资本化的该人士的租赁义务。(Iii)由该人士拥有的任何物业的留置权所担保的所有债务，以该人士在该物业中的权益为限；及(Iv)该人士根据美国公认会计原则应资本化的租赁义务。

“特拉华州法院”具有本合同第15.9.B节规定的含义。

“分配权”的含义与“折算系数”的定义相同。

6

ACTIVE/104666890.9

“经济资本账户余额”，对于合伙人而言，是指等于该合伙人的资本账户余额，加上其在任何合伙人最低收益或合伙企业最低收益中所占份额的数额。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”是指修订后的1934年“证券交易法”及其颁布的规则和条例，因为这些规则和条例可能会不时修改。

“非常交易”对公司而言，是指发生以下一项或多项事件：(I)公司与他人合并(包括三角合并)、合并或其他合并(与公司注册状态或组织形式的改变有关的除外)；(Ii)在一次交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式转让其全部或几乎所有资产；(Ii)在一次交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式转让其全部或实质上所有资产；(Ii)在一次交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式转让其全部或几乎所有资产；(Iii)其未偿还股权的任何重新分类、资本重组或变更(面值或由面值变为无面值，或因分拆、派息或类似的拆分所致)；或(Iv)采纳本公司的任何清盘或解散计划(不论是否符合本协议的规定)。

“贯通实体”具有本合同第3.4C节规定的含义。

“直通合作伙伴”具有本合同第3.4C节规定的含义。

“融资债务”是指公司或公司的任何全资子公司为向合伙企业提供资金而产生的任何债务，或代表该公司或其任何全资子公司向合伙企业提供资金的债务。

“普通合伙人”是指公司以合伙企业普通合伙人的身份，或成为合伙企业继任普通合伙人的任何人。

“普通合伙人权益”是指普通合伙人以普通合伙人身份持有的合伙权益。一般合伙人权益可以(但不是必须)表示为若干合伙单位。

“持有人”是指任何拥有合伙单位的合伙人或受让人。

直系亲属，是指自然人、自然人的配偶、自然人的父母、子女、侄子、侄女、兄弟姐妹。

“推定少付金额”是指(I)合伙企业因对任何合伙项目(包括但不限于规范第6241(2)条(或联邦、州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)所指的任何“合伙企业相关项目”进行调整而支付(或应支付)的代码第6225条(或联邦、州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)所指的任何“推定少付款项”，包括任何利息、罚款或

7

ACTIVE/104666890.9

关于任何此类调整以及与上述任何一项相关的任何成本或费用，(Ii)由于适用法典第6221-6241条的规定(或联邦、州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)而导致合伙企业支付(或应付)第(I)款中未描述的任何金额，包括与该等金额有关的任何利息、罚款或税收附加，以及与上述任何一项相关的任何成本或支出，(Ii)(I)合伙企业因适用法典第6221-6241条的规定(或联邦、州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)而支付(或应付)的任何金额，包括与该等金额有关的任何利息、罚款或附加税收，和/或(Iii)因适用法典第6221-6241条的规定(或联邦、州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)而被视为合伙企业的任何实体为美国联邦所得税目的而支付(或应付)的任何金额，而合伙企业持有(或一直持有)直接或间接利益(美国联邦所得税目的被视为公司的实体除外)，只要合伙企业因适用法典第6221-6241条(或联邦、州、地方或非美国税法的任何相应或类似条款)的规定而承担该等金额的经济负担，包括任何利息，对上述金额的罚款或加税，以及与上述任何一项有关的任何成本或费用。

“无行为能力”或“无行为能力”指：(I)就任何个人、死亡、完全身体残疾的合伙人而言，或由具司法管辖权的法院作出裁定他或她无能力管理其人身或财产的命令；(Ii)就任何身为法团或有限责任公司的合伙人而言，提交解散证明书或同等证书，或撤销其章程；(Iii)就身为合伙人的任何合伙或有限责任公司而言，该合伙或合伙的解散及清盘的开始；或(Iii)就身为合伙人的任何合伙或有限责任公司而言，该合伙或该合伙的清盘的开始；或(Iii)对身为合伙人的任何合伙或有限责任公司而言，该合伙的解散及清盘的开始。(Iv)就属遗产的任何合夥人而言，受托人将该遗产在该合伙中的全部权益作出分配；。(V)就属合夥人的信托的任何受托人而言，该信托终止(但不是由新受托人取代)或。(Vi)就任何合夥人而言，该合夥人的破产。就本定义而言，合伙人的破产应在以下情况下被视为发生：(A)合伙人根据现在或今后有效的任何破产、破产或其他类似法律启动寻求清算、重组或其他济助的自愿程序；(B)合伙人被判定破产或无力偿债，或已根据现在或今后有效的任何破产、破产或类似法律对合伙人作出最终和不可上诉的济助令；(C)合伙人为合伙人的债权人的利益签立和交付一般转让；(D)该合伙人提交答辩书或其他状书，承认或没有就在上文(B)款所述性质的任何法律程序中针对该合伙人提交的呈请书的重要指控提出抗辩；。(E)该合伙人寻求、同意或默许委任受托人。, (F)任何寻求根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他相类法律对该合伙人或针对该合伙人的清盘、重组或其他济助的法律程序，在该法律程序开始后一百二十(120)天内仍未被撤销；。(G)未经该合伙人同意或默许而作出的受托人、接管人或清盘人的委任，并未在该项委任后九十(90)天内撤销或搁置；。(F)任何寻求根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他相类法律对该合伙人或针对该合伙人的全部或任何重要部分财产而作出的清盘、重组或其他济助的法律程序，在开始后一百二十(120)天内仍未撤销；。或(H)上述(G)条所指的委任在任何该等逗留期限届满后九十(90)天内并无空缺。

“受弥偿人”指(I)任何人因其(A)本公司(B)普通合伙人或(C)本公司或普通合伙人的董事及(Ii)该等其他人(包括但不限于本公司的联属公司、高级职员、雇员及代理人、普通合伙人或合伙企业的任何附属公司或合伙的税务合伙人)的身分而成为或威胁成为法律程序的一方

8

ACTIVE/104666890.9

如普通合伙人可能不时指定的(无论是在引起潜在责任的事件之前或之后)，拥有其唯一和绝对的酌情权。

“首次公开发行”是指根据证券法首次公开发行房地产投资信托基金股票。

“美国国税局”指美国国税局。

“有限合伙人”是指在合伙企业的账簿和记录中被点名为有限合伙人的任何人，或者任何被替代的有限合伙人或额外的有限合伙人，以该人作为合伙企业的有限合伙人的身份。

“有限合伙人权益”是指有限合伙人在合伙企业中的合伙权益，代表所有合伙人合伙权益的一小部分，包括根据本协议的规定，该合伙权益的持有人可能有权获得的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。有限合伙人权益可以(但不是必须)表示为若干合伙单位。

“清算事件”具有本合同第13.1A节规定的含义。

“清算收益”是指与实际或假设出售合伙企业全部或实质全部资产有关的任何净收益(包括发生任何合伙企业清算事件时)，包括但不限于根据本条例第6.2节对合伙企业资产账面价值进行调整而实现的净收益。

“清算亏损”是指因实际或假想出售合伙企业全部或实质全部资产(包括发生任何合伙企业清算事件)而实现的任何净亏损，包括但不限于根据本条例第6.2条调整合伙企业资产账面价值而实现的净亏损。

“清算人”具有本合同第13.2A节规定的含义。

“损失”具有本合同第6.1F节规定的含义。

“LTIP单位”是指被指定为LTIP单位的伙伴单位，具有本协议附件B和本协议其他部分规定的权利、权力、特权、限制、资格和限制。为免生疑问，LTIP单位应包括特殊的LTIP单位，而不应包括AOLTIP单位。

“LTIP机组调整事件”具有本合同附件B第1.7节中规定的含义。

“LTIP单位转换日期”具有本合同附件B第1.8节规定的含义。

9

ACTIVE/104666890.9

“LTIP单位有限合伙人”是指持有LTIP单位和/或AOLTIP单位并在合伙企业的账簿和记录中被指定为LTIP单位有限合伙人的任何人。

“外部有限合伙人的多数权益”指有限合伙人(就此而言，不包括(I)由本公司、本公司的普通合伙人或本公司的任何附属公司或普通合伙人持有的任何有限合伙权益，(Ii)本公司或其子公司直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权权益的任何人士，以及(Iii)直接或间接拥有或控制超过50%的普通合伙人的未偿还权益的任何人士)，合计持有超过50%的未清偿合伙单位(AOLTIP除外)，但不包括(I)由本公司、本公司的普通合伙人或本公司的任何附属公司或普通合伙人持有的任何有限合伙权益，(Ii)本公司或其附属公司直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权权益的任何人士

“强制转换日期”具有本合同附件C第1.8(B)节规定的含义。

“国家证券交易所”是指根据“交易法”第6(A)节在委员会注册的交易所，或普通合伙人指定为国家证券交易所的任何其他交易所(国内或国外，无论是否如此注册)。

“已实现净收益”指特定期间内(I)在该期间内任何时间反映在资本账户中的收益项目超过(Ii)在该期间内任何时间反映在资本账户中的亏损项目(在每种情况下均作为损益的一部分或其他形式)的任何超额金额，并且在不考虑任何期间的清盘收益或清盘亏损所包括的任何项目的情况下确定。

“已实现净亏损”指特定期间内(I)在该期间内任何时间反映在资本账户中的亏损项目超过(Ii)该期间内任何时间反映在资本账户中的收益项目(在每种情况下均作为亏损利润或其他利润的一部分)的任何超额金额，并在不考虑任何期间的清盘收益或清盘亏损中包括的任何项目的情况下确定。

“新证券”指(I)有权认购或购买本公司REIT股份或其他股本的任何权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，或(Ii)本公司发行的提供第(I)款所述任何权利的任何债务。

“无追索权责任”具有条例1.752-1(A)(2)节中规定的含义。

“赎回通知”是指基本上以本协议附件B的形式发出的赎回通知。

“所有权限制”是指根据公司章程对公司股票所有权和转让施加的限制或限制。

“合伙人”是指普通合伙人或有限合伙人，“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人合称。

10

ACTIVE/104666890.9

“合伙人最低收益”是指法规1.704-2(I)节所指的“合伙人无追索权债务最低收益”。合伙人在合伙人最低收益中的份额应根据法规1.704-2(I)(5)节的规定确定。

“合伙企业”是指根据本法和本协议及其任何继承者组成的有限合伙企业。

“合伙权益”是指有限合伙人或普通合伙人持有的合伙企业的所有权权益，包括该合伙企业权益的持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。根据第4.2节的规定，可能存在一个或多个类别或系列或合伙权益。合伙权益可以表示为若干合伙单位。除非普通合伙人在最初发行任何合伙权益时另有明确规定，否则所有合伙权益(无论是有限合伙人还是普通合伙人)应属于同一类别或系列。就本协议的所有目的而言，由共同单位、长期合作伙伴关系单位和AOLTIP单位分别代表的合伙企业利益分别是一个单独的合伙企业权益类别。

“合伙分类账”是指普通合伙人保存的分类账，显示所有合伙人、每个合伙人持有的合伙权益以及每个合伙人截至本协议之日的百分比权益，并由普通合伙人不时更新。

“合伙最低收益”具有法规1.704-2(B)(2)节规定的含义。合伙人在合伙企业中的最低收益份额应根据法规1.704-2(G)(1)节的规定确定。

“合伙记录日期”是指普通合伙人根据本合同第5.1节为分配建立的记录日期，该记录日期通常应与普通合伙人为向其股东分配其部分或全部分配部分建立的记录日期相同。

“合伙单位”或“单位”是指根据第4条发行的所有合伙人的合伙权益中的一小部分、不可分割的份额(包括共同单位、LTIP单位、AOLTIP单位和已设立的任何类别或系列的优先单位)。未清偿合伙单位的数目和(就共同单位、长期信托基金单位和全额信托基金单位而言)这些合伙单位所代表的合伙企业的权益百分比列于合伙企业分类账内。除非普通合伙人另有决定，合伙单位应为无证书证券。

“合伙年度”是指合伙企业的会计年度，为历年。

“百分比权益”是指就任何合伙人而言，由分数(以百分比表示)表示的百分比，其分子是当时由该合伙人拥有的共同单位、LTIP单位和AOLTIP单位的总数，其分母是当时由所有合伙人拥有的共同单位、LTIP单位和AOLTIP单位的总数

11

ACTIVE/104666890.9

如果为分配和分配的目的，(I)在任何特殊LTIP单位的特殊LTIP单位完全参与日期之前，将仅通过在分子和分母中包括若干此类特殊LTIP单位来计算百分比利息，该百分比利息将等于该等特殊LTIP单位的数量乘以该特殊LTIP单位对于此类特殊LTIP单位的分摊百分比，以及(Ii)百分比利息将仅通过在分子和分母中包括AA值来计算

“个人”是指个人、公司、合伙企业(无论是普通企业还是有限责任企业)、有限责任公司、信托、房地产、非法人组织、协会、托管人、被提名人或以其本身或任何代表身份的任何其他个人或实体。

“优先股”是指有限合伙权益(任何系列)，除共同单位、LTIP单位或AOLTIP单位外，由根据本协议发行的所有合伙人的合伙权益中的一小部分、不可分割的份额表示，在此被指定为“优先股”(或作为特定类别或系列的优先股)，并具有本协议指定的权利、优先和其他特权(包括通过指定证书的方式)。合伙人之间优先单位的分配应在合伙企业分类账中规定。

“利润”具有本合同第6.1F节规定的含义。

“财产”是指合伙企业拥有直接或间接权益的任何财产、资产或其他投资，包括但不限于不动产和动产权益，包括但不限于手续费权益、土地租赁权益、地役权和通行权、有限责任公司、合资企业或合伙企业的权益、抵押权益和债务工具。

“合格股息再投资计划”是指允许参与者分别使用本公司支付股息所得或参与者现金收购REIT股票的本公司股息再投资计划或现金期权购买计划。

“合资格房地产投资信托基金附属公司”指本公司的任何附属公司，即守则第856(I)节所指的“合资格房地产投资信托基金附属公司”。

“合格受让人”是指根据证券法颁布的规则501所界定的“认可投资者”。

“赎回权”具有本条例第8.5A节规定的含义。

“条例”是指根据“法典”颁布的联邦所得税条例，因为此类条例可能会不时修改(包括后续条例的任何相应规定)。

“规范性拨款”的含义与本办法第6.1G节规定的含义相同。

“房地产投资信托基金”是指根据“房地产投资信托基金守则”第856至860条设立的房地产投资信托基金。

12

ACTIVE/104666890.9

“房地产投资信托基金开支”是指(1)与本公司及其任何附属公司(合伙企业除外)的成立和持续存在及经营有关的成本和开支(就本条例而言，该等附属公司应包括在本公司的定义内)，包括与此有关的税项、费用和评税、应付给本公司任何董事、高级职员或雇员的任何及所有成本、开支或收费；(2)与本公司公开发售和登记或私募证券有关的成本和开支，以及附带的所有报表、报告、费用和开支但不限于，适用于任何此类证券发行的承销折扣和销售佣金，以及与此类证券的任何持有人或其承销商或配售代理提出的任何索赔相关的任何成本和开支，(Iii)与公司回购任何证券相关的成本和开支，(Iv)与公司根据美国联邦、州或地方法律或法规编制和提交的任何定期或其他报告和通讯(包括向委员会提交的文件)相关的成本和开支，(V)与公司遵守法律有关的成本和开支。(I)任何监管机构(包括证监会及任何证券交易所)颁布的规则及规例；(Vi)与任何401(K)计划、奖励计划、奖金计划或其他为本公司雇员提供补偿的计划有关的成本及开支；(Vii)本公司与发行或赎回合伙权益有关的成本及开支；及(Viii)本公司或任何附属公司(包括普通合伙人)在其日常业务过程中代表合伙企业或与合伙企业相关而产生的所有其他营运或行政成本。

“房地产投资信托基金股份”是指公司普通股，每股面值0.01美元。

“房地产投资信托基金股份金额”指，就某一特定日期的投标单位而言，房地产投资信托基金股份数目等于(X)投标单位数目乘以(Y)该投标单位于该日期生效的换算系数的乘积。

“安全港”具有本条例第11.6F节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其修订后颁布的规则和条例。

“特殊LTIP单位”是指文件中规定的、被指定为“特殊LTIP单位”的LTIP单位，该LTIP单位是根据该文件授予的。

“特殊LTIP单位完全参与日期”，对于特殊LTIP单位，是指文件中规定的批准该特殊LTIP单位的日期。

“特殊LTIP单位共享百分比”是指，对于特殊LTIP单位，为特殊LTIP单位指定的10%(10%)或在批准该特殊LTIP单位所依据的文件中指定为特殊LTIP单位分享百分比的其他百分比。

“指定赎回日期”是指普通合伙人收到赎回通知后的第十(10)个工作日；如果公司将其

13

ACTIVE/104666890.9

除已发行的房地产投资信托基金股份外，任何指定的赎回日期不得在该等房地产投资信托基金股份组合的记录日之后及该等组合的生效日期之前出现。

“股票计划”是指公司、合伙企业或合伙企业的任何子公司现在或今后采用的任何股票激励、股票期权、股权或员工福利计划。

“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，其(I)有表决权的股权证券或(Ii)未偿还股权直接或间接由该人拥有的多数公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体都是指该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体。

“替代有限合伙人”是指根据本合同第11.4节被接纳为合伙有限合伙人的人。

“存续合伙”具有本合同第11.2B(2)节规定的含义。

“目标平衡”具有本合同第6.1I(1)节规定的含义。

“招标单位”具有本合同第8.5A节规定的含义。

“投标伙伴”具有本合同第8.5A节规定的含义。

“终止资本交易”是指出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产，或一系列相关交易，这些交易合在一起导致出售或以其他方式处置合伙企业的全部或实质所有资产。

“交易”具有本合同附件B第1.10(A)节规定的含义。

“未授予AOLTIP单位”具有本合同附件C第1.2节中规定的含义。

“未授予的LTIP单位”具有本合同附件B第1.2节中规定的含义。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“估值日期”是指合伙企业收到赎回通知的日期，如果该日期不是营业日，则为此后的第一个营业日。

“价值”，就某一特定日期的房地产投资信托基金份额而言，是指该日房地产投资信托基金份额的市场价格。每个交易日的市场价格为：(1)如果房地产投资信托基金股票在任何国家证券交易所上市或获准交易，则该国家证券交易所报告的当日的正常收盘价为收盘价，如果该交易日没有出售，则为该日的收盘价和要价的平均值；(2)该交易日的市场价格为：(1)如果房地产投资信托基金的股票在任何国家证券交易所上市或获准交易，则该全国证券交易所报告的当日的收盘价和要价的平均值；(Ii)如REIT股份并未在任何全国性证券交易所上市或获准买卖，则指该日最后报告的售价，或如该日没有出售，则为由普通合伙人指定的可靠报价来源所报告的当日收市价及要价的平均值；。(Iii)若REIT股份并未在任何全国性证券交易所上市或获准买卖。

14

ACTIVE/104666890.9

在证券交易所，没有该等最新报告的销售价格或收盘报价和要价，由普通合伙人指定的可靠报价来源报告的当天报告的最高出价和最低要价的平均值，或如果在该日没有出价和要价，则为如此报告价格的最近一天(不超过相关日期前十(10)天)如此报告的最高出价和最低要价的平均值；或(Iv)如不符合第(I)、(Ii)或(Iii)款所述条件，则除非房地产投资信托基金股份或普通单位持有人与普通合伙人另有协议，就每一共同单位的REIT股份要约赎回而言，如果合伙企业的每项资产在指定赎回日期以其公平市值出售，则合伙企业须偿还所有未偿债务，其余收益将分配给

“已授予的AOLTIP单位”具有本合同附件C第1.2节中规定的含义。

“既得LTIP单位”具有本合同附件B第1.2节规定的含义。

“归属协议”具有本合同附件B第1.2节规定的含义。

第二条--组织事项

第2.1节格式和延续

到目前为止，合伙企业是一种有限合伙企业，根据该法的规定以及本协议中规定的条款和条件成立并继续存在。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利和义务以及合伙关系的管理和终止均受该法管辖。每一合伙人的合伙权益在任何情况下都应为个人财产。

第2.2节名称

合伙企业名称为“派拉蒙集团经营合伙企业有限责任公司”。合伙企业的业务可以以普通合伙人认为合适的任何其他名称进行，包括普通合伙人或其任何关联公司的名称。“有限合伙”、“L.P.”、“有限公司”为了遵守任何司法管辖区的法律，必要时，合伙企业的名称中应包括类似的单词或字母。普通合伙人可根据其唯一及绝对酌情权随时更改合伙企业的名称，并须在下次与有限合伙人的定期沟通中将该变更通知有限合伙人；但即使未通知有限合伙人，亦不会使该变更或根据本协议授予的权力失效。

第2.3节注册办事处和代理；主要办事处

合伙企业在特拉华州的注册办事处地址以及特拉华州合伙企业法律程序文件送达注册代理的名称和地址是特拉华州公司信托公司，公司信托中心，地址是特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801。合伙企业的主要营业所为1633

15

ACTIVE/104666890.9

百老汇，1801套房，纽约，NY 10019。普通合伙人可不时以其唯一及绝对酌情权指定另一注册代理人或另一地点作为注册办事处或主要营业地点，并应在下次与有限合伙人的定期沟通中向有限合伙人发出有关该变更的通知；但即使未能通知有限合伙人，亦不会使该变更或根据本协议授予的权力失效。合伙企业可以在特拉华州境内或境外普通合伙人认为合适的其他一个或多个地点设立办事处。

第2.4节授权书

答：每名有限合伙人和每名受让人在此组成并任命普通合伙人、任何清盘人、各自的授权人员和实际代理人，以及在每一种情况下单独行事的每一人，作为其真正合法的代理人和事实代理人，并在其名称、地点和替代中拥有全面的权力和权威：

(1)在适当的公职签立、宣誓、盖章、确认、交付、存档和记录(A)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的所有证书、文件和其他文书(包括但不限于本协议和有限合伙证书及其所有修订或重述)，以在特拉华州和合伙可能或计划在其中组成、限定或继续作为有限合伙(或有限合伙人负有有限责任的合伙)的存在或资格(B)普通合伙人认为适当或必要的所有文书，以反映按照本协议条款正式通过的对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的所有转易契和其他文书或文件，以反映合伙企业根据本协议的条款解散和清算，包括但不限于，注销证书；(D)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的反映合伙企业解散和清算的所有转易契和其他文书或文件；(D)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的所有转易契和其他文书或文件(E)所有与接纳、退出、罢免或取代任何合伙人或本章程第11条或第12条所述的其他事件有关的文书，或与任何合伙人的出资有关的所有文书；及。(F)与厘定合伙权益的权利、优惠及特权有关的所有证明书、文件及其他文书；及。

(2)由普通合伙人或任何清盘人全权及绝对酌情决定签立、宣誓、盖章、确认及存档所有适当或必需的投票、同意、批准、放弃、证书及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或由普通合伙人或任何清盘人全权酌情决定为履行条款而适当或必要的投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书(由普通合伙人或任何清盘人全权酌情决定)，以作出、举证、给予、确认或批准任何由合伙人根据本协议作出或给予的投票、同意、批准、协议或其他行动，或由普通合伙人或任何清盘人全权酌情决定以实施条款

除根据本协议第14条或本协议可能另有明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得解释为授权普通合伙人或任何清盘人修订本协议。

16

ACTIVE/104666890.9

B.特此声明前述授权书是不可撤销的，是一项附带利益的授权书，承认每个合伙人在其代表合伙企业提出的任何申请或其他诉讼中将依赖普通合伙人和任何清盘人的权力，以代表合伙企业进行任何申请或其他诉讼，该授权书将继续有效，不受任何有限合伙人或受让人随后丧失行为能力或转让该有限合伙人或受让人的全部或任何部分合伙单位的影响，并应延伸至每名上述有限合伙人或受让人特此同意受普通合伙人或任何清盘人根据该授权书真诚行事的任何陈述的约束，且每名上述有限合伙人或受让人在此放弃可用于质疑、否定或否定普通合伙人或任何清盘人根据该授权书真诚采取的行动的任何及所有抗辩。每名有限合伙人或受让人应在收到普通合伙人或清盘人的请求后十五(15)天内签署并向普通合伙人或任何清盘人交付普通合伙人或任何清盘人(视情况而定)认为实现本协议和合伙企业宗旨所需的进一步指定、授权书和其他文书。

第2.5节术语

合伙企业的期限为永久性，除非合伙企业按照第十三条的规定或法律另有规定提前解散。

第2.6节合伙利益是证券

所有合伙企业权益应为(I)在特拉华州不时生效的《特拉华州统一商法典》第8条和(Ii)任何其他适用司法管辖区的《统一商法典》第8条所指的证券，并受其管辖(I)在特拉华州不时生效的《特拉华州统一商法典》第8条和(Ii)任何其他适用司法管辖区的统一商法典第8条。

第三条--目的

3.1节目的和业务

合伙企业经营的目的和性质是：(一)经营根据该法组织的有限合伙企业可以合法经营的任何业务；但该等业务应限于及以允许本公司在任何时候均具备房地产投资信托基金资格的方式进行，除非本公司不符合或不再具备房地产投资信托基金资格，(Ii)订立任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他类似安排，以直接或间接从事上述任何事项或在任何直接或间接从事上述任何事项的任何实体中拥有权益；及(Iii)作出任何必要的事情。(三)订立合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他类似安排，以直接或间接从事上述任何事项的任何实体拥有权益；及(Iii)进行任何必要的事情。就上述情况而言，在不限制本公司全权酌情决定不再符合REIT资格的情况下，合伙人承认本公司作为REIT的地位符合所有合伙人的利益，而不仅仅是本公司或其关联公司的利益。

17

ACTIVE/104666890.9

第3.2节权力

合伙有权作出任何及一切必要、适当、适当、明智、附带或方便的行为及事情，以促进及实现本文所述的目的及业务，以及为合伙的保障及利益，包括但不限于完全的权力及授权，直接或透过其在其他实体的所有权权益订立、履行及执行任何形式的合约、借入款项及发出负债证明，不论是否以按揭、信托契据、质押或其他留置权作抵押，以及取得、拥有、管理、改善及履行任何形式的合约、借款及发出负债证明，不论是否以按揭、信托契据、质押或其他留置权作抵押。但合伙企业不得采取或不采取普通合伙人根据其唯一和绝对酌情权判断可能对本公司取得或保持房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响的任何行动；(Ii)可能根据守则第857条或第4981条向本公司征收任何附加税，或(Iii)可能违反对本公司、其证券或合伙企业或其任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，除非根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条采取的任何行动(或不采取行动)已获本公司书面明确同意。

第3.3节合伙仅限于指定的目的

本协议不应被视为在合作伙伴之间或合作伙伴之间建立公司、合资企业或合伙企业，涉及除第3.1节规定的本合伙企业宗旨范围内的活动以外的任何活动。除本协议另有规定外，任何合作伙伴均无权代表合伙企业、其财产或任何其他合作伙伴行事、约束、承诺或承担任何义务或责任。任何合伙人以本协议项下合伙人的身份对另一合伙人的任何债务或义务不负责任，合伙企业不对任何合伙人在本协议签署或交付之前或之后产生的任何债务或义务负责或承担责任，但根据本协议和法案的条款产生的责任、负债、债务或义务除外。

第3.4节合伙人的陈述和担保

A.作为个人的每个合伙人(包括但不限于作为成为附加有限合伙人或替代有限合伙人的条件的每个额外有限合伙人或替代有限合伙人)向彼此表示并保证：(I)该合伙人具有签订本协议并履行本协议项下该合伙人义务的法律行为能力；(Ii)完成本协议预期由该合伙人进行的交易，不会导致违反或违反该合伙人或该合伙人的任何财产所受约束的任何协议，或违反或违反该合伙人受其约束的任何法规、规例、命令或其他法律；(Iii)本协议根据其条款对该合作伙伴具有约束力，并可对其强制执行，因为此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或不时生效的影响债权人权利的类似法律或公平原则的适用的限制。

18

ACTIVE/104666890.9

B.每名非个人合伙人(包括但不限于作为成为额外有限合伙人或被替代有限合伙人的条件的每一名额外有限合伙人或被替代有限合伙人)向对方合伙人声明并保证：(I)本协议的签立和交付以及本协议预期由其进行的所有交易均已得到所有必要行动的正式授权，包括但不限于其普通合伙人、委员会、受托人、受益人、董事、成员和/或(Ii)该等交易的完成，不得导致违反或违反其有限责任合伙证明书、合伙协议、信托协议、有限责任公司经营协议、章程或附例(视属何情况而定)，或违反或违反该合伙人或其任何合伙人、受益人、受托人、董事、成员或股东(视属何情况而定)所依据的任何协议，或违反或违反该合伙人或其任何合伙人、受托人、受益人(视属何情况而定)所遵守的任何法规、规例、命令或其他法律，是或正在成为臣民的；(Iii)本协议根据其条款对该合作伙伴具有约束力，并可对其强制执行，因为此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或不时生效的影响债权人权利的类似法律或公平原则的适用的限制。

C.除合伙企业与有限合伙人签订的单独协议规定外，每个合伙人(包括但不限于，作为成为额外有限合伙人或替代有限合伙人的条件的每个额外有限合伙人或替代有限合伙人)声明、担保并同意(I)其是根据证券法颁布的第501条所界定的“认可投资者”，(Ii)其仅出于投资目的收购并继续持有其在合伙企业中的权益，而不是出于投资目的，或着眼于以下目的：(I)其已获得并继续持有其在合伙企业中的权益，仅用于投资目的，而不是出于或着眼于：(I)其已获得并继续持有其在合伙企业中的权益，仅出于投资目的，而非出于或着眼于：在违反适用法律的情况下转售或分配全部或任何部分权益，并且不是为了在任何特定时间或任何预定情况下违反适用法律出售或以其他方式分配该权益或其任何部分，(Iii)它是一个老练的投资者，有能力并习惯于为自己处理复杂的金融事务，特别是房地产投资，并且它的净值足够高，预计不需要它在其理解为高度投机和非流动性的投资中投资于合伙企业的资金，以及(Iii)它是一个老练的投资者，能够并习惯于为自己处理复杂的金融事务，特别是房地产投资，并且它的净资产足够高，预计不需要它投资于合伙企业的资金，因为它认为这是一种高度投机和非流动性的投资；以及它不得采取任何行动，导致合伙企业在任何时候拥有超过100名合伙人，包括通过被视为合伙企业、被忽视实体、S公司或美国联邦所得税的设保人信托的实体(每个这样的人，一个“直通合伙人”)作为合伙人间接拥有合伙企业的权益的那些人(每个这样的实体，一个“直通实体”)。, 但前提是该人在流通实体中的权益的几乎所有价值都可归因于流通实体在合伙企业中的权益(直接或间接)。

D.本节3.4中包含的陈述和保证在每个合伙人签署和交付本协议(如果是额外的有限合伙人或被替代的有限合伙人，则是接纳该额外的有限合伙人或被替代的有限合伙人为合伙的有限合伙人)以及合伙企业的解散、清算、终止和清盘之后继续有效。

19

ACTIVE/104666890.9

E.每名合伙人(包括但不限于作为成为额外有限合伙人或替代有限合伙人的条件的每个额外有限合伙人或替代有限合伙人)在此承认，任何合伙人或任何合伙人的任何员工、代表或附属公司没有就合伙企业或公司的潜在利润、现金流、运营资金或收益(如果有)做出任何陈述，任何可能以任何方式提交给该合伙人的预测和任何其他信息，包括但不限于财务和描述性信息和文件，不构成任何陈述

F.尽管如上所述，普通合伙人可凭其唯一和绝对的酌情权，允许修改上文第3.4.A、3.4.B和3.4.C节中适用于任何合伙人的任何陈述和担保(包括但不限于任何额外的有限合伙人或被替代的有限合伙人或其中之一的任何受让人)，但修改后的陈述和担保应以(I)适用于该合伙人所持有的合伙单位的指定证书或(Ii)分别致送合伙企业和普通合伙人的书面形式陈述和担保。在此情况下，普通合伙人可以其唯一和绝对的酌情权允许修改适用于任何合伙人(包括但不限于任何其他有限合伙人或被替代有限合伙人或其中之一的任何受让人)的上述第3.4.A、3.4.B和3.4.C节中包含的任何陈述和保证。

第4条--出资

第4.1节合伙人的出资

答：合伙人已向合伙企业出资或应被视为已向合伙企业出资和/或已放弃其在合伙企业中的现有权益，以换取合伙企业账簿和记录中所列的每个合伙人的合伙企业单位，合伙企业单位的数量和百分比权益应由普通合伙人不时调整，以准确反映合伙企业单位的出售、交换或其他转让、额外合伙企业单位的发行、合伙企业单位的赎回、额外出资和对合伙人产生影响的类似事件，普通合伙人应不时调整这些单位的数量和百分比，以准确反映合伙企业单位的销售、交换或其他转让、额外合伙企业单位的发行、合伙企业单位的赎回、额外出资和对合伙人产生影响的类似事件

普通合伙人持有普通合伙人权益，该权益不应具有经济利益，也不由任何合伙单位代表。本公司持有的所有合伙单位应被视为有限合伙人权益，并应由本公司以有限合伙人的身份在合伙企业中持有。

C.如果合伙通过任何其他人合并到合伙或与合伙的附属公司合并或合并为合伙的附属公司而获得任何财产(或其中的间接权益)，以换取合伙权益的人在合并到合伙或与合伙的附属公司或合并为合伙的附属公司中的权益，应成为合伙人，并应被视为已按照适用的合并协议中的规定(或如果没有规定，则由普通合伙人根据其单独和绝对的酌情决定权决定)和合伙的簿册和记录中所列的出资额。

除了第4.2节、第4.3节、第5.1节和第13.3节的规定外，合伙人没有义务向合伙企业提供任何额外的出资或贷款。

20

ACTIVE/104666890.9

第4.2节额外合伙权益和额外资金的发放

在符合指定证书中规定的任何合伙权益持有人的权利的情况下：

A.合伙企业额外权益的发行。普通合伙人在未经有限合伙人或任何其他人批准的情况下，有权在未经有限合伙人或任何其他人批准的情况下，不时向合伙人(包括普通合伙人、本公司及其关联公司)或其他人士(包括但不限于，与该法案允许的对合伙企业的有形或无形财产、服务或其他对价的贡献相关的)额外的合伙单位或其他合伙企业权益发放一个或多个类别，或一个或多个此类类别中的一个或多个系列的附加合伙单位或其他合伙权益，可选择的或其他特殊的权利、权力和责任全部由普通合伙人在特拉华州法律的规限下以其唯一和绝对的酌情权决定，包括但不限于：(I)优先于一个或多个类别或系列的合伙权益以及任何其他未决或此后发行的共同单位的权利、权力和义务；(Ii)获得分配合伙收益、收益、损失、扣除和贷方项目的权利；(Iii)根据法典第752条获得分配合伙企业某些债务的权利；(Iv)每种合伙企业权益类别或系列分享合伙企业分配的权利；(V)在合伙企业解散和清算时，每种合伙企业权益类别或系列的权利；(Vi)表决权(如果有的话), 每一类或系列合伙权益的权利，以及(Vii)因任何税收保障协议或任何其他类似安排而发布的任何类别或系列合伙权益的权利；但不得向普通合伙人或本公司或本公司的任何直接或间接全资子公司发行该等额外合伙单位或其他合伙权益，除非(A)(1)额外合伙权益是根据第4.2E条就授予、授予或发行本公司的REIT股份、其他股本或新证券而发行的，而该等股份、其他股本或新证券具有指定、优先及其他权利，以致该等REIT股份、其他股本或新证券可归属的经济利益实质上与该等指定相类似，则不在此限。(A)(1)额外的合伙权益是根据第4.2E节与授予、授予或发行本公司的REIT股份、其他股本或新证券而发行的。根据本第4.2A节向普通合伙人、本公司或本公司的任何直接或间接全资子公司(视情况而定)发行的额外合伙权益的优惠和其他权利；及(2)公司应直接或间接向合伙企业出资，出资额相当于与该等发行相关的任何净收益；或(B)额外合伙权益按其各自的百分比权益向所有合伙人发行，或额外合伙单位是按公用事业单位数量比例向所有公用事业单位持有人发行的公用单位。就合伙权益是否有效发行和支付的对价是否充分而言，普通合伙人对对价是否充分的判断应为决定性的。

B.附加资金。普通合伙人可随时及不时决定合伙企业需要额外资金(“额外资金”)，以收购或发展额外物业、赎回合伙单位或普通合伙人全权及绝对酌情决定的其他合伙用途。合伙企业可在总干事选举时筹集额外资金

21

ACTIVE/104666890.9

未经任何有限合伙人或任何其他人批准，合伙人不得以本4.2节条款中规定的任何方式或按照本条款4.2的任何规定。

C.由第三方贷款。普通合伙人可代表合伙企业按普通合伙人认为适当的条款，通过导致合伙企业产生债务或为任何目的(包括但不限于进一步收购财产)达成其他类似的信贷、担保、融资或再融资安排来获得任何额外资金；但除非适用合伙人另有约定，否则合伙企业不得产生任何向任何合伙人追索的债务。

D.普通合伙人和公司贷款。如果(I)在法律允许的范围内，普通合伙人的债务与普通合伙人或公司发生的融资债务基本相同(包括利率、还款时间表、转换、赎回、回购和兑换权，但不包括抵押品)，则普通合伙人可代表合伙企业通过导致合伙企业向普通合伙人和/或公司招致债务的方式获得任何额外资金，但不包括抵押品。其净收益借给合伙企业以提供此类额外资金，或(2)此类债务对合伙企业的条款和条件不低于合伙企业从任何第三方获得的条件；但在以下情况下，合伙企业不得承担任何此类债务：(A)由于任何有限合伙人转让任何合伙企业权益而被视为发生违约、违规或违约行为，或(B)此类债务向任何合伙人追索(除非合伙人另有约定)。本第4.2D节不应限制公司向合伙企业提供债务收益资金以换取优先股的能力，而不是将此类收益借给合伙企业。

E.公司发行证券。公司不得向持有本公司特定类别股票的所有股东发行任何额外的REIT股份、其他股本或新证券(根据第8.5节发行的REIT股份或根据股息或分派(包括任何股票拆分)发行的该等股份、股票或证券除外)，除非(I)普通合伙人应促使合伙企业向本公司发行合伙企业的合伙企业权益或权利、期权、认股权证或具有指定、优先及其他权利的合伙企业的可转换或可交换证券，所有这些都将使其经济利益符合以下条件：(I)普通合伙人应促使合伙企业向本公司发行具有指定、优先及其他权利的合伙企业的合伙企业权益或权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券本公司发行的其他股本或新证券，及(Ii)本公司直接或间接将发行该等额外REIT股份、其他股本或新证券(视属何情况而定)及行使该等额外新证券(视属何情况而定)所载权利所得款项(如有)贡献予合伙企业；但公司可将发行所得收益的一部分用于收购其他资产(只要该等其他资产是根据本协议的条款贡献给合伙企业的)。在不限制前述规定的情况下，本公司获明确授权以无有形价值或低于公允市值的价格发行房地产投资信托基金股份、其他股本或新证券，而普通合伙人获明确授权促使合伙企业向本公司发行相应的合伙企业权益，只要(X)普通合伙人真诚地认定该等发行合伙企业权益符合合伙企业的利益，以及(Y)本公司出资所有收益(如有), 从这样的发行和行使到伙伴关系。

22

ACTIVE/104666890.9

F.如果本公司因发行任何额外的REIT股份、其他股本或新证券而收到的实际收益，由于与该发行相关的任何承销商的折扣或其他费用而低于该发行的总收益，则除第6.1l节的规定外，本公司应被视为通过普通合伙人进行了对合伙企业的出资额，相当于此次发行的净收益加上承销商的折扣和公司支付的其他费用的总和(就第7.4节而言，这些折扣和支出应视为合伙企业的利益支出)。如果公司在任何发行中发行REIT股票，无论是根据证券法登记的，还是免登记的，直接或通过代理人或其他中介机构承销、提供和出售给投资者，或以其他方式分发，目的是确定由净收益出资可发行的额外普通股数量，与前一句话一致，不得考虑与当时REIT股票当时市价的任何折让，以便可以向本公司发行与出售的REIT股票数量相等的普通股。如果根据任何股票计划以低于公允市值或无价值的价格发行房地产投资信托基金股票、公司其他股本或新证券，则由普通合伙人确定的代表对员工的补偿的折扣金额应被视为合伙企业利益的费用，因此，根据第7.4节的规定，该折扣金额代表对员工的补偿, 公司应被视为已向合伙企业出资，出资额相当于该发行的任何净收益加上该等费用的金额之和。

G.如果合伙企业根据第4.2节发布合伙权益，普通合伙人应对本协议进行其认为必要的修订(无需获得有限合伙人的批准)，包括但不限于本协议第6.1M节和第8.5节所述的修订，以反映此类额外合伙权益的发布以及与之相关的特殊权利、权力和义务。

H.尽管有任何相反的规定，合伙企业应被授权发行LTIP单位和AOLTIP单位。普通合伙人可不时向向合伙企业提供服务或为合伙企业提供服务的人员发放LTIP单位和/或AOLTIP单位。

本协议的任何内容均不得解释或应用于阻止或限制普通合伙人或公司为普通合伙人、公司、合伙企业或其任何关联公司的员工、董事或其他业务伙伴的利益采用、修改或终止股票计划。合伙人确认并同意，如果普通合伙人或本公司采纳、修改或终止任何此类股票计划，对本协议的修订可能成为必要或可取的，普通合伙人或本公司要求的任何此类修订不需要获得有限合伙人的任何同意或批准。

第4.3节其他供款规定

如任何合伙人获准加入合伙企业，或任何现有合伙人获授予额外的合伙权益，而任何该等合伙人在接纳或获发该等权益(视何者适用而定)时获给予(或被视为已获得)资本账户贷方，

23

ACTIVE/104666890.9

为换取向合伙企业提供的服务，合伙企业和受影响的合伙人应将此类交易视为合伙企业向该合伙人提供的现金补偿，其金额等于该合伙人获得的资本账户贷方，且该合伙人已将该现金出资给合伙企业的资本。此外，经普通合伙人同意，一名或多名有限合伙人(或其直接或间接股权拥有人)可在其唯一及绝对酌情决定权下，以担保或出资协议的形式与合伙企业订立协议，该等协议具有为合伙企业的若干义务提供担保的效力。

第4.4节禁止优先购买权

除合伙企业根据另一协议明确授予的范围外，任何人(包括但不限于任何合伙人或受让人)在(I)向合伙企业出资或贷款或(Ii)发行或出售任何合伙企业单位或其他合伙企业权益方面，不得享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

第4.5节资本无息

任何合伙人都无权从其出资额或其资本账户中获得利息。除本法或法律另有规定外，任何合伙人均无权提取其资本账户的任何部分，或要求或接受其出资的退还。

第5条--分发

第5.1节现金分配

A.根据第13条、第5条其他规定以及根据第4.2节设立的任何优先单位或附加类别或系列合伙单位的权利和优惠，合伙企业应根据合伙人在合伙企业备案日各自的百分比权益，按照普通合伙人全权和绝对酌情决定的时间和金额，向合伙企业备案日的合伙人分配现金。

B.尽管本协议有任何其他规定，但普通合伙人有权采取其认为必要或适当的任何行动，使合伙企业(就本第5.1.B.节而言，应包括任何前身实体和其扣缴义务已由合伙企业承担的任何个人)遵守根据本守则或任何其他美国联邦、州或地方法律或外国法律(包括但不限于本守则第1441、1442、1445、1446、1471和1472条)制定的任何扣缴要求。代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何款项(“扣缴款项”)应构成合伙对该有限合伙人的贷款，该有限合伙人应在普通合伙人通知必须支付这笔款项后十五(15)天内偿还这笔贷款，除非(I)合伙从本应支付给有限合伙人的分配中扣留这笔款项，(Ii)普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权决定，这笔款项可以从合伙的可用资金中偿还，如果没有这样的付款，或(Iii)将贷款视为贷款会危及本公司作为房地产投资信托基金的地位或被法律禁止，包括但不限于，第402条

24

ACTIVE/104666890.9

2002年的萨班斯-奥克斯利法案(在这种情况下，该有限合伙人应在该合伙代表该有限合伙人支付该金额之日或之前向该合伙支付该金额)。根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款扣缴的任何款项应视为已分配给该有限责任合伙人(除非第(Iii)款规定的金额由有限合伙人及时支付给合伙企业)。各有限合伙人在此无条件且不可撤销地向合伙企业授予该有限合伙人合伙企业权益的担保权益，以确保该有限合伙人有义务向该合伙企业支付根据本第5.1B条规定必须支付的任何金额。有限合伙人在本协议项下应支付的任何金额应按(1)《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行的公司贷款基本利率加四(4)个百分点或(2)该债务的最高合法利率，从该金额到期之日(即要求付款后十五(15)天)开始累加的利息，直至该金额全额支付，以较低者为准。每名有限合伙人应采取合伙企业要求采取的行动，以(I)完善或强制执行本准则项下设定的担保权益，(Ii)使本准则第856(C)(4)(A)条规定的任何贷款被视为房地产资产，并产生本准则第856(C)(3)条所述的收入。除合伙企业有权寻求的所有其他补救措施外，如果有限合伙人未能支付按照第5.1B条规定到期的任何款项，合伙企业此后可在有限合伙人全额支付该款项(加上任何应计利息)之前的任何时间, 根据第8.5节规定的程序，选择赎回该有限合伙人持有的普通股，估值日期为合伙企业选择赎回该等普通股的日期，金额足以支付任何或全部该等金额。如果合伙企业的收益因源头扣缴税款而减少，或者合伙企业产生纳税义务，并对合伙企业中的一个或多个(但不是所有)合伙人征收此类税款(或部分税款)，或者税率因特定合伙人的属性或相应收入的分配而有所不同，则减少的合伙企业净收益应由相关合伙人承担并在相关合伙人之间分摊，并被视为合伙企业支付的预扣义务。为免生疑问，根据前述规定，合伙支付(或应付)的任何估算的少付金额应视为合伙支付给适当合作伙伴的预扣款项。普通合伙人应合理确定可归因于每位合伙人或前合伙人的估算少付金额部分。

C.在任何情况下，合伙人都不能获得关于合伙单位的现金分配，如果合伙人有权作为合伙企业记录日期的持有者获得现金股息，以分配已经或将交换全部或部分该合伙单位的REIT股份。

第5.2节REIT分配要求

。普通合伙人应尽其合理努力促使合伙企业根据本第5条进行足够的分配，使公司能够支付股东股息，使公司能够(I)满足守则第857节规定的房地产投资信托基金资格的分配要求，(Ii)除公司选择保留和支付净资本收益的所得税外，避免或减少守则规定的任何美国联邦收入或消费税责任。

25

ACTIVE/104666890.9

第5.3节没有实物分配权

。任何合伙人都无权要求与合伙企业的任何分配相关的现金以外的财产。普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情权决定向持有人分配合伙企业的实物资产，该等资产的分配方式应确保公平市价按照本章程第5条和第6条的规定进行分配和分配。

第5.4节清算时的分配

。尽管有本条第5条的其他规定，终止资本交易的净收益，以及在清算活动开始后收到的任何其他现金或减少的准备金，应根据第13.2条分配给持有人。

第5.5节分配以反映额外合伙单位的发放

。除第14.2条允许的任何修订外，普通合伙人有权在未经任何合伙人或任何其他人同意的情况下，以普通合伙人认为必要或适当的方式修改本条第5条中的分配和修订该等规定(包括其中定义的术语)，以反映其他合伙企业权益系列或类别的发行。任何此类修改均可依据设立此类新类别或系列的指定证书或类似文书进行。

第六条--分配

6.1节资本项目损益分配

A.Profit

。在实施本条第6条规定的适用期间的特别分配(如有)后，根据本6.1节的其他规定以及对根据第4.2节设立的任何优先单位或附加类别或系列合伙单位进行的分配，每个纳税年度或其他分配期的利润应按以下优先顺序分配到合伙人的资本账户：

(1)首先支付给普通合伙人，直至根据第6.1A(1)条分配给普通合伙人的累计利润等于根据6.1(B)(2)条分配给该合伙人的累计亏损为止；以及

(2)其后，按持有共同单位、长期及长期投资头寸单位的持有人所占的百分比权益发放给该基金单位持有人。

B.失败。在实施本条第6条规定的适用期间的特别分配(如有)后，根据对根据第4.2节设立的任何优先单位或附加类别或系列合伙单位进行的分配，并在符合本6.1节其他规定的情况下，每个课税年度或其他期间的损失应按下列优先顺序分配：

(1)首先，对持有普通单位、长期投资头寸单位和区域经济资本头寸单位的人，按照其各自的百分比利息，其经济资本账户余额为正，直至其经济资本账户余额降至零为止；以及(B)对经济资本账户余额为正的持有者，按照各自的百分比利息计算，直至其经济资本账户余额降至零为止；以及

(2)其后，转至普通合伙人。

26

ACTIVE/104666890.9

为了根据第6.1B(1)节确定损失分摊，LTIP单位有限合伙人应被视为拥有单独的经济资本账户余额，为此，应为其持有的不同发行日期的LTIP单位的每一批，以及其持有的不同发行日期的每一批AOLTIP单位，以及其普通单位的单独资本账户(如果适用)以及每个单位的经济资本账户余额，保持一个单独的资本账户，其中适当份额为合伙企业最低收益和合伙人最低收益

C.无追索权扣除和最低收益退款。尽管有任何相反的规定，(I)合伙企业的任何费用，即条例1.704-2(B)(1)节所指的“无追索权扣除”，应按照合伙人各自的百分比权益进行分配；(Ii)合伙企业的任何费用，如属条例1.704-2(I)(2)节所指的“合伙人无追索权扣除”，应按规定1.704-2(I)(1)节的规定，分配给承担该扣除的“经济损失风险”的合伙人；(Ii)合伙企业的任何费用，如属条例1.704-2(I)(1)节所指的“合伙人无追索权扣除”，应按照规定1.704-2(I)(1)条的规定分配给承担该扣除的“经济损失风险”的合伙人。(Iii)如果在任何合伙纳税年度，合伙企业的最低收益出现条例1.704-2(F)(1)所指的净减少，则除条例1.704-2(F)(2)、(3)、(4)和(5)中规定的例外情况外，收益和收入项目应根据条例1.704-2(F)和条例1.704-2(J)中包含的排序规则在合伙人之间分配。以及(Iv)如果在任何合伙纳税年度，法规1.704-2(I)(4)中所指的“合伙人无追索权债务最低收益”出现净减少，则收益和收入项目应根据法规1.704-2(I)(4)和法规1.704-2(J)中包含的订购规则在合伙人之间分配。

D.合格收入抵销。如果合伙人在任何课税年度收到条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)第(4)、(5)或(6)款所述的调整、分配或分配，导致或增加该合伙人资本账户的赤字余额，超过按照条例1.704-2(G)和1.704-2(I)确定的该合伙人在合伙企业最低收益和合伙人最低收益中所占份额的总和，则该合伙人应在该纳税年度获得特别分配(如有必要，(B)收入和收益项目，其数额和方式应足以按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)的规定尽快消除资本账户的赤字。

E.资本账户赤字。亏损或亏损项目不得分配给有限合伙人，只要这种分配会导致或增加有限合伙人调整后资本账户的赤字。

F.损益的定义。本协议中所指的“利润”和“亏损”以及任何收入、收益、费用或亏损项目是指为维持资本账户而确定的适用期间的净收益、净亏损或其中的项目，应按照经条例1.704-1(B)(2)(Iv)节修改的美国联邦所得税会计原则确定，但损益不包括根据本条款6特别分配的收入、收益、损失和费用项目(第6.1A节或第6.1B节除外)。

27

ACTIVE/104666890.9

G.策略性分配。本协议第6.1C节、第6.1D节和第6.1E节规定的分配(“监管分配”)旨在符合某些法规要求，包括条例1.704-1(B)和1.704-2的要求。尽管有本6.1节和6.2节的规定，在持有人之间分配其他收入、收益、损失和费用项目时，应考虑监管分配，以便在可能的情况下，在不违反导致监管分配的要求的情况下，其他项目的此类分配和向每个持有人分配的监管分配的净额应等于如果没有发生监管分配，将分配给每个此类持有人的净金额。

H.Forfeitures。根据第6.1J节关于没收某些LTIP单位的规定，在任何合伙人没收任何未归属的合伙企业权益后，如果最终法规要求并在最终法规要求的范围内，应将总收入、收益、损失或扣除项目分配给该合伙人，以确保所有未归属的合伙企业权益的分配根据规范第704(B)条得到确认。

I.LTIP分配。

(1)在实施本协议第6.1C和第6.1D节规定的特别分配和根据第6.1A(1)节进行的利润分配(为免生疑问，包括对构成利润的收益进行清算)后，在符合本6.1节的其他规定的情况下，但在根据第6.1A(2)节进行利润分配之前，任何剩余的清算收益(如果是在本协议日期之前发行的任何LTIP单位，则为清算亏损)应每个LTIP单位有限合伙人的经济资本账户余额，(I)可归因于该有限合伙人对LTIP单位的所有权，等于共同单位经济余额(在考虑到在本条款6.1I(1)适用后将就普通单位进行的任何额外清算收益或清算亏损分配后确定，与在本条款6.1I(1)中进行分配的同一期间)和(Ii)可归因于该有限合伙人的所有权的范围)；以及(Ii)可归因于该有限合伙人的所有权的程度)(I)该有限合伙人对某一LTIP单位的所有权所导致的经济资本账户余额(在考虑到在本6.1I(1)节适用后将就普通单位进行的任何额外清算收益或清算亏损后确定)和(Ii)可归因于该有限合伙人所有权的程度等于公用事业单位经济余额(在考虑到在本6.1I(1)节适用后对公用事业单位进行清算收益或清算损失的任何额外分配，与本6.1I(1)节中的分配相同的期间后确定)乘以该AOLTIP单位可兑换成的公用事业单位(或其部分)的数量，为此目的，假设每个上述AOLTIP单位都是一个既得的AOLTIP单位(与LTIP单位或AOLTIP单位有关的经济资本账户余额将通过紧随其后的被称为该单位的“目标余额”的拨款来实现)。

(2)尽管有第6.1I(1)节的规定，对于在2016年2月23日或之后发行的任何LTIP单位，除非与合伙企业签订的关于特定LTIP单位的协议或其他文件另有规定，否则截至任何日期，不会根据第6.1I(1)节就该LTIP单位分配清盘收益，除非在该日期的清盘收益与自该LTIP发行以来实现的其他清盘收益合计时，在该日期的清盘收益与自该LTIP发行以来实现的其他清盘收益合计时，不会就该LTIP单位分配清盘收益

28

ACTIVE/104666890.9

自该LTIP单位发行以来实现的折旧，超过该LTIP单位发行以来实现的清算亏损。为执行前款规定的计算，对于在本款规定日期之后(或在本款规定日期之前，不会对有限合伙人的任何实质性权利造成不利影响的范围内)发行的LTIP单位，清算收益金额应增加该LTIP单位发行以来的已实现净收益金额，清算亏损金额应增加自该LTIP单位发行以来的任何已实现净亏损金额的金额。(三)LTIP单位发行后(或在此日期之前发行的LTIP单位不会对有限合伙人的权利产生任何不利影响)，清算收益金额应增加该LTIP单元发行以来的已实现净收益金额，清算亏损金额应增加自该LTIP单元发行以来的任何已实现净亏损金额。

(3)根据本第6.1I条规定的任何此类分配，应首先按照本第6.1I条规定须分配给每个此类持有人的总金额的比例分配给LTIP单位的持有人，然后再按本第6.1I条要求分配给每个人的总金额的比例分配给AOLTIP单位的持有人。为免生疑问，应在根据本6.1I节对LTIP单元进行任何分配之后，并在根据本6.1I节对AOLTIP单元进行任何分配之前，根据本条款6.1(O)进行分配。

(4)根据本节6.1I分配给LTIP Unit Limited合伙人的清算收益将归属于该LTIP Unit Limited合伙人的特定LTIP单位和AOLTIP单位，以确定(I)根据本6.1I节的分配，(Ii)没收或转换特定LTIP单位或AOLTIP单位对该LTIP单位有限合伙人资本账户的影响，以及(Iii)该LTIP单位有限合伙人转换特定LTIP单位的能力根据本节6.1I节分配给该LTIP单位有限合伙人的任何期间因持有LTIP单位而获得的清算收益一般将按以下顺序在根据本节6.1I分配适用期间的AOLTIP单位之前归于具有积极登记目标的LTIP单位：(I)第一，归属持有两年以上的LTIP单位；(Ii)第二，归属持有两年或以下的归属LTIP单位；(Iii)第三，归属持有两年或以下的LTIP单位合伙企业或合伙公司的联营公司在一段时间内(该等清盘收益按最快归属至最新归属的顺序归属)及(Iv)第四，归属于其他未归属的LTIP单位(该等清算收益按最早发行至最新发行的顺序归属)。与LTIP单位相关的每个此类类别的金额不得超过此类单位的合计定价目标，并且在每个类别内，清算收益将按从最小定价目标到最大定价目标的顺序依次分配(即，完全分配给集合中的第一个单位，然后完全分配到集合中的下一个单位，依此类推，直到集合中的最后一个单位全部分配完为止)，并且在每个类别内，清算收益将按顺序分配(即，完全分配给集合中的第一个单位，然后完全分配到集合中的下一个单位，依此类推，直到将全部分配给集合中的最后一个单位)。受第6.1I(3)节和第6.1O节的约束, 由于持有AOLTIP单位，根据本条款6.1I节分配给该AOLTIP单位有限合伙人的清算收益一般将按要求分配给每个AOLTIP单位的总金额的比例归入AOLTIP单位。

(5)在实施上述特别分配后，如果由于对LTIP单位和/或AOLTIP单位不参与的共同单位的分配、没收或其他原因，任何现任或前任LTIP单位有限合伙人的LTIP单位和/或AOLTIP单位的经济资本账户合计余额超过了该LTIP单位和/或AOLTIP单位的合计目标余额，则酒类

29

ACTIVE/104666890.9

为减少或消除差异，应尽可能以符合第6.1I(3)节原则的方式，将清算损失或清算收益分配给其他合伙人；但是，如果清算亏损或清算收益不足以完全消除所有此类差异，则此类损失或收益应以普通合伙人合理确定的方式在合伙人之间分配。

(6)双方同意，本节6.1I的意图是：(I)在可能的范围内，在第6.1I(2)节施加的限制范围内，使经济资本账户余额与(X)每个LTIP单位在经济上等同于共同单位经济余额，(Y)每个AOLTIP单位在经济上等同于公共单位经济余额(或其部分)(如果有)，这样AOLTIP单位将可兑换成该AOLTIP单位，(X)每个AOLTIP单位在经济上等同于公共单位经济余额，(Y)每个AOLTIP单位在经济上等同于公共单位经济余额(如果有)，为此目的，假设该AOLTIP单位是归属的AOLTIP单位，以及(Ii)当根据第6.1I(1)节向该LTIP单位分配了足够的清算收益时，允许将该LTIP单位转换为公共单位(假设之前已归属)，以使其初始登记目标已降至零，或已就该LTIP单位实现目标余额定义中所述的奇偶性。(Ii)当已根据第6.1I(1)节将足够的清算收益分配给该LTIP单位时，允许将该LTIP单位转换为公共单位，或者该LTIP单位已达到目标余额定义中所述的平价。普通合伙人应被允许在必要和与此意图一致的范围内解释本6.1I节或修改本协议。

(7)如根据本条6.1I分配清盘收益或清盘亏损，则须重新计算根据第6.1A(2)条可分配的利润及任何亏损，而无须顾及如此分配的清盘收益或清盘亏损。

J.LTIP罚没。

(1)如果LTIP Unit Limited合伙人没收了以前根据第6.1I节分配的任何LTIP单位(或先前根据本第6.1J节重新分配的LTIP单位)，则该LTIP Unit Limited合伙人资本账户中分配(或重新分配)给该没收的LTIP单位的部分应重新分配：(I)首先重新分配给该LTIP Unit Limited合伙人在初始LTIP单位当日尚未分配的剩余LTIP单位使用与上文第6.1I(3)节所述的方法类似的方法(由普通合伙人合理确定)，使LTIP Unit Limited Partner的经济资本账户余额与剩余的LTIP单位的经济资本账户余额相等；(Ii)第二，LTIP单位有限合伙人的公共单位(或其部分)从AOLTIP单位转换而来，达到使该LTIP单位有限合伙人的经济资本账户余额与每个该等公共单位的经济资本账户余额相等所必需的程度；(Ii)第二，从AOLTIP单位转换而来的LTIP单位有限合伙人的经济资本账户余额等于公共单位经济账户余额及(Iii)其后支付予该LTIP Unit Limited合伙人的剩余AOLTIP单位(如有的话)，但以使该LTIP单位有限合伙人的可归于每个该等AOLTIP单位的经济资本账结余相等於该等AOLTIP单位可转换成的共同单位经济结余(或其部分)(如有的话)为限，前提是该等AOLTIP单位已归属该等AOLTIP单位。

(2)如果LTIP单位有限合伙人没收了以前根据第6.1I节分配清盘收益(或之前根据本节重新分配)的任何AOLTIP单位

30

ACTIVE/104666890.9

6.1J)，该LTIP单位有限合伙人资本账户中可归因于分配(或重新分配)该被没收的AOLTIP单位的部分应重新分配(I)首先分配给该LTIP单位有限合伙人的剩余LTIP单位，该剩余的LTIP单位在初始分配该清算收益之日仍未分配，并且有资格在该日期(如有)获得该清算收益的分配，其方法类似于6.1节中所述的方法在使该LTIP单位有限合伙人的可归属于每个该等剩余的LTIP单位的经济资本账户余额等于公共单位经济余额的范围内；(Ii)第二，从AOLTIP单位转换而来的该LTIP单位有限合伙人的公共单位(或其部分)，使该LTIP单位有限合伙人的可归属于每个该等公共单位的经济资本账户余额等于该公共单位经济余额(或其适用部分)，及(Iii)其后向该LTIP Unit Limited合伙人的剩余AOLTIP单位支付，但以使该LTIP单位有限合伙人的经济资本账结余可归于每个该等AOLTIP单位的必要范围内，使该等AOLTIP单位随后可转换成的共同单位经济结余(或其零碎部分)(如有)相等，假设为此目的该等AOLTIP单位已归属AOLTIP单位。

(3)可归因于将分配给没收的LTIP单位或没收的AOLTIP单位的收益清盘的LTIP单位有限合伙人的资本账户，不得根据第6.1J(1)-(2)条重新分配给其他单位。如上所述，该LTIP Unit Limited合伙人的资本账户将减少任何该等清算收益的金额，而不是如此重新分配。

K.Reimburments被视为保证付款。在符合第6.1l节的规定下，如果根据第7.7节或以其他方式向普通合伙人或公司支付的任何款项或报销被美国联邦所得税认定为不构成合伙企业费用的支付，则如此确定的金额应构成准则第707(C)节所指的资本担保付款，合伙企业和所有合伙人应据此一致对待，不得被视为计算合伙人资本账户的分配。

为保持房地产投资信托基金地位和避免收益而进行的调整。即使本协议中有任何相反的规定，如果合伙企业按照第4.2节、7.4节和/或第7.7节的规定或其他规定支付或偿还(直接或间接，包括由于给予普通合伙人或本公司或本公司任何直接或间接子公司资本账户的贷方超过普通合伙人或本公司的任何直接或间接子公司的实际出资额)费用、开支或其他费用，或者没有将全部或部分该等付款或偿还视为对普通合伙人、本公司或本公司的任何子公司的分配或收到超过实际出资的资本账户信贷，将导致本公司确认将导致本公司不符合REIT资格的收入，或将导致本公司确认与首次公开募股(IPO)和/或组建交易相关的收益，则就本协议而言，此类支付或偿还(或部分)应被视为向普通合伙人、本公司或本公司的直接或间接子公司(视情况而定)的分配，或者应减少超过实际出资的资本账户信贷。在每一种情况下，在必要的程度上保持公司作为房地产投资信托基金的地位，或会导致公司确认在以下情况下的收益

31

ACTIVE/104666890.9

与首次公开发售及/或成立交易有关连。普通合伙人、本公司或本公司任何直接或间接附属公司(视情况而定)的资本账户应按实际分配给普通合伙人、本公司或本公司任何直接或间接附属公司(视情况而定)的相同方式直接或间接支付或偿还(或部分)。就本协议而言，在被视为分配的范围内，此类费用、费用或其他成本不应被视为合伙费用、费用或成本。如果根据第6.1L节减少分配或资本账户而重新确定金额的特征，则普通合伙人应根据普通合伙人的合理决定调整第6.1A节、第6.1B节和第6.1I节规定的本期和后续期间的拨款，以便在可能的情况下，合伙人拥有的资本账户余额与不适用本条款6.1L的情况下的资本账户余额相同。在此情况下，应根据普通合伙人的合理决定调整第6.1A节、第6.1B节和第6.1I节的分配。本条款6.1l旨在防止本协议项下的直接或间接报销或付款导致违反本公司的REIT要求，或将导致本公司确认与首次公开募股(IPO)和/或组建交易相关的收益，同时尽可能保留各方预期的经济安排，并应按照该意图进行解释和应用。

M.修改以反映新的系列或类。

普通合伙人有权修改本6.1节中的分配，并以普通合伙人认为必要或适当的方式修改此类规定(包括其中使用的定义术语)，以反映其他合伙权益系列或类别的问题。任何此类修改均可依据设立该新类别或系列的指定证书或类似文书进行。

同意承担不成比例的损失。

应适用有限合伙人的要求并经其同意，普通合伙人可修改这些分配，以便向同意根据第13.3条恢复其资本账户中的全部或部分赤字的有限合伙人提供不成比例的亏损(或亏损或扣除项目)和退款(在所有情况下均受6.1E条的约束)。

O.AOLTIP装置改装时的特殊分配。在持有者(或持有者的转让人)将AOLTIP单位转换为共同单位的一小部分(可以大于1)之后，在实施本合同第6.1C节、第6.1D节和第6.1E节中规定的特殊分配之后，以及在实施第6.1I节中规定的关于LTIP单位的特别分配之后根据本协议第6.1A(1)条和第6.1A(1)条规定的利润分配(为免生疑问，包括对构成利润的收益进行清算)，并在符合本第6.1条其他规定的情况下，但在根据第6.1A(2)条进行利润分配之前，合伙企业将按照第6.1I(3)条的规定，向合伙人(为免生疑问，包括本文所述的共同单位的任何受让方合伙人)特别分配清算收益和清算亏损，直至下列情况发生持有AOLTIP单位转换时收到的公共单位分数(可能大于1)的合伙人的经济资本账户余额部分，等于公共单位经济余额乘以等于转换中发行的公共单位分数的分数(可能大于1)。根据本6.1O节分配给持有共同单位的一小部分的持有者的清算收益一般将归于持有共同单位的一小部分的持有者。

32

ACTIVE/104666890.9

按要求分配给每个公共单位的总金额的比例分配给特定公共单位。

第6.2节资本账户

。根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，应为每个合伙人建立和保持一个单独的资本账户(“资本账户”)。根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节的规定，(I)在紧接任何新合伙人或现有合伙人就向合伙企业出资的金钱或其他财产(最低数额除外)获得额外合伙权益之前，(Ii)紧接在合伙企业向合伙人分配合伙企业财产(最低金额以外的财产)作为合伙企业权益的代价之前，(Iii)当任何新合伙人或现有合伙人收购合伙企业超过最低限度的额外权益，作为以合伙人身份向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务或预期成为合伙人的代价时，(Iv)在获得任何长期合作伙伴关系单位或全职合作伙伴关系单位的批准后，以及(V)紧接在条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节界定的合伙企业清算之前，所有合伙企业资产的账面价值应向上或向下重估，以反映除非普通合伙人认为该等重估对维持合伙人预期的经济安排并无必要，且为免生疑问，一般合伙人可在该等规例许可的其他时间对该等资产进行重估(并考虑到守则第7701(G)条)，否则可行使其唯一及绝对酌情决定权对每项该等合伙资产进行重估，除非普通合伙人决定该等重估对维持该合伙人的预期经济安排并无必要，且为免生疑问。如果合伙人的资本账户根据1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节的规定进行调整，以反映合伙财产的重估, (I)合伙人的资本账户应根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定进行调整，其折旧、损耗、摊销和损益的分配按账面目的计算，与该财产有关：(Ii)合伙人的折旧、损耗、摊销和损益分配份额，按税收目的计算；在确定合伙财产时，应考虑到调整后的计税基础与该财产账面价值之间的差异，其方式与法典第704(C)节的规定相同；(Iii)合伙企业财产账面价值的上调和/或下调应视为收入、收益、扣除和/或损失，以适用本条第六条的分配规定。如果法典第704(C)节适用于合伙企业财产，则合伙企业财产应视为收入、收益、扣除和/或损失。如果法典第704(C)节适用于合伙企业财产，合伙人的资本账户应根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定进行调整，以便就此类财产进行折旧、损耗、摊销和损益的分配(按账面目的计算)。

第6.3节税收分配

。除第6.2节或法规1.704-1(B)(4)节第704(C)节另有要求外，所有用于美国联邦所得税的收入、收益、损失和扣除(以及其中包含的所有项目)的分配应与第6.1节中规定的此类项目的所有分配相同。普通合伙人有权根据守则和条例1.704-1(B)(4)节第704(C)节的要求选择合伙企业用于分配收入、收益和费用项目的方法，包括对不同的项目和不同的财产使用不同的方法，除非普通合伙人和一个或多个有限合伙人(或其直接或间接所有者)另有约定，这种选择对所有合伙人都具有约束力。

33

ACTIVE/104666890.9

第6.4节实体经济效应

。合作伙伴的意图是，本协议项下的损益分配具有实质性的经济效果(或在分配可归因于无追索权债务的损失或根据本规范无法产生实质性经济效果的任何其他分配的情况下，符合合作伙伴在合伙企业中的利益)，符合本协议颁布的法规所解释的本规范第704(B)节的含义。第六条和本协定的其他有关规定应以与该意图一致的方式解释。本协议有关资本账户维护的规定旨在遵守条例1.704-1(B)节，并应以与该条例一致的方式解释和应用。如果普通合伙人确定修改(I)资本账户或其任何借方或贷方(包括但不限于与由出资或分配财产担保的负债或由合伙企业、普通合伙人或有限合伙人承担的负债有关的借方或贷方)的计算方式是审慎的；(I)资本账户或任何借方或贷方的计算方式(包括但不限于，与以出资或分配的财产担保的负债或由合伙企业、普通合伙人或有限合伙人承担的负债有关的借方或贷方)；或(Ii)为了遵守该法规或遵守守则第704(C)条，普通合伙人可以在不考虑本协议第14条的情况下，为美国联邦所得税目的在合作伙伴之间分配项目的方式, 但在合伙企业解散时，这相当可能不会对根据本协定第十三条分配给任何人的金额产生实质性影响。普通合伙人还应(I)根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)做出必要或适当的调整，以保持合伙企业的资本账户总额与合伙企业资产负债表上反映的合伙企业资产负债表中反映的合伙企业资本金额之间的平衡，该调整是根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)进行的；以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合条例1.704-1(B)的情况下进行任何适当的修改。此外，普通合伙人可采用和采用下列方法和程序：(I)维持账面和税务资本账户；(Ii)根据守则第704(C)、734和743条确定和分配调整；(Iii)根据本协议和守则确定利润、亏损、应纳税所得额和亏损及其项目；(Iv)采用合理的惯例和方法进行资产估值和确定计税基础；(V)资产价值和计税基础的分配；和(Vi)用于确定成本回收、折旧和摊销扣除的公约，由其自行决定对于执行本协议的规定、遵守联邦和州税法和/或符合合作伙伴的最佳利益是必要或适当的。

第七条--企业的管理和运营

第7.1节管理

答：除本协议另有明确规定外，对合伙企业的业务和事务的所有管理权均完全属于普通合伙人，任何有限合伙人以普通合伙人的身份无权参与合伙企业的业务和事务，也无权对合伙企业的业务和事务行使控制权或管理权。除普通合伙人同意外，有限合伙人不得在无故或无故情况下将普通合伙人除名，普通合伙人的同意可由其唯一和绝对的酌情权予以拒绝。除现在或以后根据适用法律授予有限合伙的普通合伙人或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在符合本协议其他条款的情况下，包括

34

ACTIVE/104666890.9

第7.3节和第11.2节应具有完全和专有的权力和权限，以执行其认为必要或适宜的一切事情，以开展合伙企业的业务，行使第3.2节规定的所有权力，并实现第3.1节规定的目的(受第3.2节但书的约束)，包括但不限于：

(1)进行任何支出、借出或借入资金(包括但不限于预付贷款和借款，以允许合伙企业向其合伙人进行分配，其金额将允许本公司(I)满足守则第857条规定的REIT资格的分配要求，以及(Ii)除本公司选择对其净资本收益保留和支付所得税、避免或减少本准则规定的任何美国联邦收入或消费税责任外)的任何支出、借出或借入资金(包括但不限于预付贷款和借款)，以及(I)本公司承担或担保以下各项的假设或担保：(I)符合本准则第857条规定的REIT资格的分配要求；以及(Ii)除本公司选择保留和支付净资本收益的所得税、避免或减少本准则规定的任何美国联邦收入或消费税责任外，开具负债证明(包括以合伙企业资产上的契据、抵押、信托契据或其他留置权或产权负担作为担保)，并承担其认为开展合伙企业活动所需的任何义务；

(2)向对合伙企业的业务或资产有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他备案，或定期或其他报告，根据“交易法”登记合伙企业的任何类别证券，并将合伙企业的任何债务证券在任何交易所上市；

(3)除第11.2节另有规定外，合伙企业的任何或全部资产的收购、处置、抵押、质押、抵押或交换(包括行使或授予任何转换、选择权、特权或认购权或其他与合伙企业持有的任何资产相关的权利)，或合伙企业与另一实体或其他实体的合并、合并、重组或其他合并，按普通合伙人认为适当的条款进行(上述所有事项仅在第7.3节要求的范围内事先获得批准)

(4)收购、处置、抵押、质押、抵押或质押合伙企业的任何或全部资产，并将合伙企业的资产(包括但不限于手头现金)用于符合本协议条款的任何目的以及普通合伙人认为适当的任何条款，包括但不限于为公司、合伙企业或本公司和/或合伙企业的任何子公司的经营活动提供资金，将资金借给他人(包括但不限于，本公司或本公司的任何子公司和/或合伙企业)以及偿还合伙企业及其子公司和其股权投资的任何其他人士的债务，以及向其子公司进行出资额和股权投资；

(五)管理、经营、租赁、美化、修缮、改建、拆除、改善合伙企业或其子公司所拥有的不动产或装修、合伙企业或其子公司的其他资产，以及合伙企业直接或间接股权投资的任何人的管理、经营、租赁、美化、修缮、改建、拆除或改善；

(6)普通合伙人认为对执行合伙企业的经营或执行普通合伙人在本协议下的权力有用或必要的任何合同、租赁、转易契或其他文书的谈判、签立和履行

35

ACTIVE/104666890.9

协议，包括与承包商、开发商、顾问、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理人签订合同，并从合伙企业的资产中支付他们的费用和补偿；

(七)按照本协议分配合伙企业现金或其他合伙企业资产；

(八)合伙企业现金和其他资产的持有、管理、投资和再投资；

(九)合伙企业收入、租金和收入的收缴；

(十)合伙企业一个或多个事业部的设立，合伙企业或者其子公司员工(如有)的选拔和解聘(包括但不限于具有“总裁”、“副总裁”、“秘书”、“财务主管”等职称的员工)和合伙企业的代理人、外部律师、会计师、顾问、承包商，以及他们的报酬和其他雇用条件的确定，包括免除利益冲突和从合伙企业的资产中支付他们的费用和报酬；

(11)为合伙、合伙人(包括但不限于本公司)及其董事和高级职员维持普通合伙人认为必要或适当的保险(包括但不限于董事和高级职员保险)；

(12)成立或取得其认为合宜的任何进一步的有限或一般合伙企业、合营企业、公司或其他关系的权益或收购该等关系的财产(包括但不限于收购任何附属公司或其不时有股权投资的任何其他人士的权益及出资财产)；但只要本公司已决定继续符合房地产投资信托基金的资格，该合伙企业不得进行任何会导致本公司不符合资格的组建、收购或出资

(13)提出申请、沟通和以其他方式处理对合伙企业的资产或合伙企业业务的任何其他方面具有管辖权或以任何方式影响其资产的任何和所有政府机构；

(14)采取任何必要或适当的行动，以遵守适用于合伙企业业务的所有监管要求，包括编制或促使编制适用法规和合同承诺要求的所有财务报表，以及交易法、证券法或国家证券交易所要求的所有报告、档案和文件(如有)；

(15)对影响合伙企业及其任何附属公司的权利和义务的任何事项的控制，包括和解、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决，或放弃对合伙企业或合伙企业的任何附属公司到期或欠下的任何索赔、诉因、法律责任、债务或损害赔偿，诉讼的开始或抗辩，法律程序，行政诉讼程序，仲裁

36

ACTIVE/104666890.9

或其他形式的争议解决，以及合伙企业或合伙企业的任何子公司在所有诉讼或法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决中的代表，法律费用的产生，以及在法律允许的范围内对任何人的责任和或有事项的赔偿；

(16)就合伙对任何附属公司或任何其他人的直接或间接投资而采取的任何行动(包括但不限于合伙向该等人士提供资金、代表该等人士招致债务或为该等人士的义务提供担保)；

(17)使用普通合伙人可能采用的合理估值方法，确定任何合伙企业实物分配的公平市场价值；

(18)依据与合伙人向合伙企业出资财产或资产有关的陈述、保证、契诺和赔偿，对该合伙人行使任何权利；

(十九)直接或间接通过根据一般授权书或有限授权书行事的任何事实受权人行使合伙企业或其子公司持有的任何资产或投资所附带的任何权利，包括投票权；

(20)代表合伙企业的任何子公司或与合伙企业有直接或间接利害关系的任何其他人，或与任何该等子公司或其他人共同行使本协定中列举的普通合伙人的任何权力；

(21)代表任何人行使本协定中列举的普通合伙人的任何权力，而根据与该人的合同或其他安排，该合伙企业在该人中没有权益；

(22)订立、签立及交付普通合伙人认为为履行本协议所列举的普通合伙人的任何权力所必需或适当的任何及所有契据、租约、票据、按揭、信托契据、担保协议、转易、合约、担保、保证、赔偿、放弃、免除或书面法律文书或协议；

(二十三)合伙企业账簿和记录的保存；

(24)根据本条例第四条的规定，就额外有限合伙人的出资和合伙人的额外出资，酌情并由普通合伙人单独和绝对酌情发行额外的合伙单位；

(25)选择和解雇普通合伙人员工(包括但不限于具有总裁、副总裁、秘书和财务主管等头衔或职务的员工)，以及合伙企业或普通合伙人的代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商，确定他们的薪酬和其他雇用或聘用条款，并授权任何此类普通合伙人员工根据本协议条款开展合伙企业的业务；

37

ACTIVE/104666890.9

(二十六)有限合伙人行使本办法第八点五条规定的赎回权时，以现金收购有限合伙人持有的合伙单位；

(二十七)合伙企业收入和收入的收取；

(二十八)备存或安排备存合伙的簿册及纪录，以时刻准确反映合伙人的出资额及权益百分率，并不时作出调整，以反映赎回、出资额、合伙单位的发行、加入任何额外的有限合伙人或替代有限合伙人或其他事宜；

(29)根据第13.1(A)(2)条选择解散合伙企业；

(30)根据“证券法”或“交易法”登记任何类别的证券，并将合伙企业的任何债务证券在任何交易所上市；

(31)与任何国家证券交易所订立上市协议，并将合伙企业的任何证券在该交易所上市；

(32)将部分或全部合伙单位从任何全国性证券交易所除名或要求暂停交易；

(33)采取任何必要或审慎的行动和事项，以确保合伙企业不会被归类为美国联邦所得税目的的公司或守则第7704条规定的“公开交易合伙企业”，包括但不限于对转让、合伙人数量和赎回施加限制；以及(B)采取任何必要或审慎的行动和措施，以确保合伙企业不会被归类为美国联邦所得税目的公司或“公开交易合伙企业”，包括但不限于限制转让、限制合伙人的数量和限制赎回；以及

(34)采取该等其他行动，签立、确认、宣誓或交付该等其他文件及文书，以及执行普通合伙人认为对合伙企业的业务及事务的成立、继续及进行所需或适当的任何及所有其他行为(包括但不限于所有符合本公司在任何时间均符合REIT资格的行动，除非本公司自愿终止其REIT地位)，以及拥有及享有公司法所规定的普通合伙人的所有权利及权力。

B.每个有限合伙人同意，普通合伙人有权代表合伙企业签署、交付和执行上述协议和交易，而无需合伙人的任何进一步行动、批准或表决，尽管本协议、法案或任何适用法律、规则或法规有任何其他规定(7.3节另有规定)，但在法案或其他适用法律、规则或法规允许的最大范围内，普通合伙人仍有权代表合伙企业签署、交付和执行上述协议和交易。普通合伙人或合伙企业签署、交付或履行本协议授权或允许的任何协议，并不构成普通合伙人违反合伙企业或有限合伙人或任何其他人士根据本协议可能承担的任何义务，或违反法律或衡平法明示或暗示的任何义务。

38

ACTIVE/104666890.9

普通合伙人可以促使合伙企业建立和维持营运资本和其他储备，其数额为普通合伙人在其唯一和绝对的酌情决定权下不时认为适当和合理的数额。

普通合伙人可促使合伙企业获得并维持(I)财产的伤亡、责任和其他保险，(Ii)本合同项下赔偿的责任保险，以及(Iii)普通合伙人根据其唯一和绝对酌情权决定需要的其他保险。

E.除本协议关于本公司作为房地产投资信托基金的资格以及合伙企业与有限合伙人(或其直接或间接所有人)之间的单独书面协议可能规定的以外，普通合伙人在行使本协议项下的权力时，可以，但没有义务考虑其采取(或不采取)的任何行动对任何合伙人(包括本公司)的税务后果。除本协议有关本公司作为房地产投资信托基金的资格以及合伙企业与有限合伙人之间的单独书面协议可能规定外，普通合伙人和合伙企业在任何情况下均不会因普通合伙人根据本协议授权采取行动(或不采取行动)而产生的所得税责任对有限合伙人承担责任。

第7.2节有限合伙企业证书

在普通合伙人认为此类行动合理、必要或适当的范围内，普通合伙人应提交对有限合伙企业证书的修订和重述，并根据特拉华州以及合伙企业可以选择开展业务或拥有财产的其他州、哥伦比亚特区或其他司法管辖区的法律，尽一切努力保持合伙企业为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)。在符合本协议第8.4A(4)节规定的情况下，普通合伙人不需要在提交之前或之后向任何有限合伙人交付或邮寄一份有限合伙企业证书或其任何修正案的副本。普通合伙人应尽一切合理努力，在特拉华州和合伙企业可选择开展业务或拥有财产的任何其他州、哥伦比亚特区或其他司法管辖区，为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)的组建、延续、资格认定和运营提供合理、必要或适当的其他证书或文件。

第7.3节对普通合伙人权限的限制

普通合伙人不得采取任何违反本协议明文禁止或限制的行为，除非获得外部有限合伙人或根据本协议条款具体规定的其他百分比有限合伙人的多数股东的书面同意，并且不得做出任何行为，使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任或任何其他责任，除非本协议或公司法另有规定。

39

ACTIVE/104666890.9

第7.4节普通合伙人和公司的偿还

答：除第7.4节和本协议其他部分的规定外(包括第5条和第6条关于其有权获得的分配、付款和分配的规定)，普通合伙人作为合伙企业的普通合伙人不应获得补偿。

合伙企业应负责并支付与合伙企业、普通合伙人和本公司的组织、资产所有权及其经营有关的一切费用，包括但不限于行政费用。除本协议规定的范围外，普通合伙人、本公司及其关联公司应按月或普通合伙人根据其唯一及绝对酌情决定权决定的其他基础上报销所有该等费用。合伙人承认，普通合伙人和/或本公司的所有此类支出均被视为对合伙企业有利。该报销应是根据第7.7节的赔偿所产生的任何报销之外的额外报销。如果为合伙企业和其他实体(包括普通合伙人)的利益发生了某些费用，该等支出将以普通合伙人唯一和绝对酌情认为公平合理的方式分配给合伙企业和其他实体。在法律允许的范围内，在符合第6.1.K节和第6.1.L节的规定下，本协议项下的所有付款和报销在美国联邦所得税方面均应列为合伙企业代表其发生的费用，而不是普通合伙人的费用。

C.如本公司选择向其股东购买(I)为交付该等REIT股份以履行本公司采用的任何股息再投资计划下的义务、本公司或其任何附属公司采用的任何员工股票购买计划或本公司未来或为注销该等REIT股份而承担的任何类似义务或安排，或(Ii)出于任何其他原因，本公司为该等REIT股份支付的收购价及本公司因购买该等股份而产生的任何其他开支，均应视为本公司选择向其股东购买该等REIT股份的目的，而本公司或其任何附属公司所采用的任何雇员购股计划，或本公司未来承担的任何类似义务或安排，或(Ii)任何其他原因，应视为本公司为该等REIT股份支付的收购价及与此相关的任何其他费用在以下条件的限制下：(A)如果该等REIT股份随后被本公司出售，本公司应向合伙企业支付本公司从该等REIT股份收到的任何收益(销售收益应包括根据任何股息再投资或类似计划进行再投资的股息，但根据第8.5条将REIT股份转让给合伙单位不被视为为该等目的的出售)，以及(B)如果该等REIT股份在购买后没有立即由本公司再转让，则本公司应将其支付给合伙企业。本公司应促使合伙企业赎回本公司持有的若干普通股，其数量等于该等REIT股数除以换算因子。

D.如4.2节所述，但在6.1节的约束下，本公司应被视为已出资，其金额为本公司因发行房地产投资信托基金股票、本公司其他股本或新证券而产生的所有费用。

40

ACTIVE/104666890.9

第7.5节普通合伙人和公司的外部活动

答：普通合伙人、本公司及普通合伙人或本公司的任何联属公司可收购有限合伙人权益，并有权行使有限合伙人与该等有限合伙人权益有关的所有权利。

B.只要公司采取商业上合理的措施，以转让、抵押贷款或其他方式确保此类财产的经济利益和负担以其他方式归于合伙企业，或者，如果将此类经济利益归于合伙企业在商业上不合理，则普通合伙人应对本协议作出普通合伙人认为必要或适宜的修改，包括但不限于，“转换系数”的定义，公司可随时以自己的名义或通过合伙企业以外的其他方式持有或收购资产，只要公司采取商业上合理的措施，确保此类财产的经济利益和负担以其他方式归于合伙企业，则普通合伙人应对本协议进行必要或可取的修改，包括但不限于，“转换系数”的定义。本协议中包含的任何内容均不得视为禁止本公司履行合伙企业债务担保。

第7.6节与关联公司签订合同

答：合伙企业可以向其拥有股权投资的任何子公司或其他人出借或贡献资金或其他资产，这些人可以根据普通合伙人唯一和绝对酌情决定权确定的条款和条件向合伙企业借入资金。前述主管机关不得为任何子公司或任何其他人创造任何权利或利益。

B.除第7.5节规定的情况外，合伙企业可以向其所在或由此成为参与者的合资企业、其他合伙企业、有限责任公司、商业信托、法定信托、公司或其他商业实体转让资产，转让的条款和条件应符合本协议和适用法律，普通合伙人凭其唯一和绝对酌情权认为是适当的。

C.除本协议明确允许外，普通合伙人或其任何附属公司不得直接或间接向合伙企业出售、转让或转让任何财产，或从合伙企业购买任何财产，除非普通合伙人真诚地认为交易是公平合理的。

D.普通合伙人可在未经有限合伙人批准的情况下，根据其全权及绝对酌情权，为普通合伙人、合伙企业、合伙企业的任何附属公司或其任何关联公司的员工直接或间接为合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何附属公司提供的服务，提出并采纳由合伙企业出资的员工福利计划、股票期权计划和类似计划(包括但不限于计划发行LTIP单位的计划)，以直接或间接地为合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何附属公司提供服务，并可行使其全权及绝对酌情权，并可代表合伙企业提出和采纳由合伙企业出资的员工福利计划、股票期权计划和类似计划(包括但不限于计划发行LTIP单位的计划)。

第7.7节赔偿

A.在适用法律允许的最大限度内，合伙企业应赔偿每个被赔付者不受任何和所有连带或多个损失、索赔、损害、责任的影响。

41

ACTIVE/104666890.9

费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解以及因任何和所有索赔、要求、传票、信息请求、正式或非正式调查、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼程序而产生的其他金额，这些索赔、要求、传票、诉讼、诉讼或诉讼与本协议中规定的合伙企业或公司或其任何子公司的运营有关，而这些索赔、要求、传票、诉讼、诉讼或诉讼与本协议中规定的合伙企业或公司或其任何子公司的运营有关，而这些索赔、要求、传票、信息请求、诉讼、诉讼或诉讼与本协议规定的合伙企业或公司或其任何子公司的运营有关，除非已确定：(I)受弥偿人的作为或不作为对引起法律程序的事宜具有关键性，并且是出于恶意、构成欺诈或是主动和故意不诚实的结果；(I)受偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重要意义，并且是出于恶意、构成欺诈或是主动和故意不诚实的结果；(Ii)受弥偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，受弥偿人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。但不限于，根据贷款担保(有限合伙人对合伙的无追索权债务的担保或任何此类贷款担保中另有规定的担保除外)或对合伙或合伙的任何附属公司的任何债务(包括但不限于合伙或合伙的任何附属公司已经承担或承担的任何债务)，上述赔偿适用于任何受保障人的任何责任，现授权普通合伙人代表合伙。签订一项或多项符合第7.7节规定的赔偿协议，以任何对任何此类债务负有或可能负有责任的被赔偿人为受益人。借判决终止任何法律程序, 命令或和解不能推定被补偿者没有达到7.7A节规定的必要行为标准。因被补偿者定罪或因被补偿者提出无罪抗辩或其等价物的抗辩而终止任何诉讼，或在判决前向被补偿者提交缓刑令，并不推定该被补偿者的行为方式与本第7.7A节规定的方式相反。根据第7.7节或根据第7.7节允许的任何赔偿协议进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产以及普通合伙人和任何受赔方的责任保单的任何保险收入中进行，普通合伙人、本公司或任何有限合伙人均无义务向合伙企业的资本出资或以其他方式提供资金，使合伙企业能够为其在第7.7节或此类赔偿协议下的义务提供资金。

在法律允许的最大限度内，作为诉讼一方的被赔付人或与该被赔付人不是一方的诉讼有关的传票或信息请求的收件人，在合伙收到(I)被赔付人善意相信合伙已达到本节7.7节授权的合伙赔偿所需的行为标准的书面确认书和(Ii)书面承诺后，应在诉讼最终处置之前由合伙提前支付或报销所发生的费用，该费用应由合伙在最终处置诉讼之前支付或报销。(2)合伙收到以下两份书面承诺：(1)被赔付人善意地确认合伙企业已达到本节7.7节授权的合伙进行赔偿所需的行为标准；(2)合伙企业收到书面承诺后，应提前支付或报销该诉讼所发生的费用

C.除书面协议另有规定外，本第7.7条规定的赔偿应是受偿方或任何其他人根据任何协议有权享有的任何其他权利(根据合伙人的任何表决)，不论是否属于法律问题，除非书面协议中另有规定，否则应继续适用于已停止担任该职位的受赔方的其他权利。(C)本第7.7条规定的赔偿应是受偿方或任何其他人根据合伙人的任何投票而有权享有的任何其他权利的补充，并应继续适用于已停止担任此类职务的受偿方，除非书面协议另有规定，根据该书面协议，该受赔方应得到赔偿。

42

ACTIVE/104666890.9

D.合伙可以(但没有义务)代表被赔付人和普通合伙人确定的其他人购买和维护保险，以防范这些人在合伙活动中可能承担的任何责任或产生的费用，无论合伙是否有权根据本协议的规定赔偿此人的此类责任。

E.就本第7.7条而言，合伙企业应被视为已请求受赔方作为员工福利计划的受托人，只要受赔方履行其对合伙企业的职责也对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或涉及受赔方对计划的服务；根据适用法律对受赔方就员工福利计划评估的消费税应构成第7.7条所指的罚款；而受偿人在执行其职责时就雇员福利计划采取或不采取的行动，其目的为其合理地相信符合该计划的参与者和受益人的利益，则应被视为不违背合伙企业的最大利益的目的。

在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何合作伙伴承担个人责任。

G.不得根据第7.7条拒绝赔偿对象的全部或部分赔偿，因为如果本协议条款以其他方式允许交易，则赔偿对象在适用赔偿的交易中拥有权益。

H.本第7.7节的规定是为了受赔人及其雇员、高级职员、董事、受托人、继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益创造任何权利。对本第7.7条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响合伙企业根据本第7.7条对任何受赔方的责任限制，该限制在紧接该修订、修改或废除之前有效，涉及在该修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项引起的或与之相关的索赔，无论该索赔可能在何时产生或何时被主张。

一、双方的意图是，合伙企业根据第7.7节向普通合伙人或公司支付的任何款项应被视为守则第707(C)节所指的“担保付款”，不得被视为用于计算合伙人资本账户的分配。(二)合伙企业向普通合伙人或公司支付的任何款项应被视为守则第707(C)节所指的“担保付款”，而不应被视为用于计算合伙人资本账户的分配。

第7.8节普通合伙人和公司的责任

答：尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，普通合伙人、本公司及其任何董事、高级管理人员、代理人或员工均不对合伙企业、任何合伙人或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何其他原因而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担或承担任何金钱损害或其他责任。

43

ACTIVE/104666890.9

作为或不作为，除非普通合伙人出于恶意行事，且该作为或不作为对导致未得损失、责任或利益的事项具有重大意义。

B.有限合伙人明确承认，普通合伙人是为了合伙企业、有限合伙人和本公司股东的集体利益行事，在决定是否促使合伙企业采取(或拒绝采取)任何行动时，普通合伙人没有义务考虑或优先考虑有限合伙人或本公司股东的单独利益(包括但不限于对有限合伙人、受让人或本公司股东的税收后果)。除非合伙企业与有限合伙人之间另有书面协议，否则，如果公司股东的利益与有限合伙人之间存在冲突，普通合伙人应以不对公司股东或有限合伙人不利的方式真诚地解决冲突；但只要公司拥有合伙企业的控制权益，则不能以不对公司股东或有限合伙人不利的方式解决的冲突应予以解决，但只要公司拥有合伙企业的控股权益，则不能以不对公司股东或有限合伙人不利的方式解决冲突的，普通合伙人应努力以不对公司股东或有限合伙人不利的方式解决；但只要公司拥有合伙企业的控制性权益，则不能以不对公司股东或有限合伙人不利的方式解决的冲突应予以解决，但只要公司拥有合伙企业的控股权益，则不能以对公司股东或有限合伙人不利的方式解决冲突在本协议下，普通合伙人和本公司均不向合伙企业或任何合伙人就有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损害赔偿责任，前提是普通合伙人本着诚信行事。

C.遵守第7.1A节规定的普通合伙人的义务和职责，普通合伙人可以直接或通过其代理人行使本协议授予它的任何权力，并履行本协议规定的任何职责。普通合伙人不应就普通合伙人真诚指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽向合伙企业或任何合伙人负责。

D.对本条款7.8或本条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响普通合伙人或普通合伙人、公司的董事、高级职员或代理人、公司的董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人、或受本协议约束的合伙企业、合伙人或任何其他受本协议约束的人在紧接修订、修改或废除之前对因所发生的事项引起或与之相关的索赔的责任的限制。无论何时可能出现或主张此类索赔。

E.在法律或衡平法上，普通合伙人或本公司以有限合伙人的身份对合伙企业或有限合伙人负有与之相关的责任(包括受托责任)和责任时，普通合伙人或本公司均不对合伙企业或任何其他合伙人因真诚依赖本协议的规定而承担任何责任。本协议的条文，在其限制或免除普通合伙人、本公司或任何其他人士根据公司法或以其他法律或衡平法存在的责任和责任的范围内，经合伙人同意取代普通合伙人和本公司的该等其他职责和责任。

除欺诈、故意不当行为或严重疏忽，或根据任何合伙人给予合伙企业的任何明示赔偿外，尽管本合同有任何相反规定

44

ACTIVE/104666890.9

根据任何其他书面文件，任何合伙人对合伙企业或其他合伙人的债务或责任或合伙企业在本协议项下的义务均不承担任何个人责任，其他合伙人的全部追索权仅限于该合伙人在合伙企业中的利益。在法律允许的最大范围内，普通合伙人的任何高级管理人员、董事或股东均不对合伙企业的金钱损害负责，除非(1)因不可上诉的最终判决而确立的积极和故意的不诚实行为，或(2)实际收受不正当的金钱、财产或服务利益或利润。在不限制前述规定的情况下，除欺诈、故意不当行为或严重疏忽外，或根据任何此类明示赔偿，任何合作伙伴的任何财产或资产，除其在合伙企业中的权益外，不得为履行任何有利于任何其他合作伙伴的判决(或其他司法程序)而适用于征收、执行或其他执行程序，该判决(或其他司法程序)是由本协议引起的或与本协议相关的。本协议仅由普通合伙人的高级职员以相同高级职员的身份签署，而不是以其个人身份签署。

第7.9节与普通合伙人和公司有关的其他事项

答：普通合伙人和本公司可以依赖并应受到保护，根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件行事或不行事。

B.普通合伙人和本公司可咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家、建筑师、工程师、环境顾问和其选定的其他顾问和顾问，就普通合伙人和本公司合理地相信属于该等人士的专业或专家能力范围内的事项，根据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，应最终推定为本着善意并按照该意见采取或不采取的行动。(B)普通合伙人和本公司可咨询其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家、建筑师、工程师、环境顾问和其他由其挑选的顾问和顾问。

C.普通合伙人有权就其在本协议项下的任何权力或义务，通过其任何正式授权的高级职员和正式指定的一名或多名代理律师行事。在普通合伙人在授权书中规定的范围内，每名该等受权人均有完全的权力和权限进行和履行普通合伙人在本授权书下允许或要求履行的所有和每一项行为和职责。

D.尽管本协议或公司法有任何其他规定，普通合伙人或本公司代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人或本公司不代表合伙企业行事的任何决定，出于善意相信该等行动或不作为是必要或可取的，以便(I)保护本公司继续有资格成为房地产投资信托基金的能力，或(Ii)避免本公司根据本协议第857条或守则第4981条承担任何税款，均是根据本协议明确授权的，并且

第7.10节标题至合伙资产

合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，均应被视为归合伙企业作为一个实体所有，任何合伙人，

45

ACTIVE/104666890.9

单独或集体拥有该合伙企业资产或其任何部分的所有权权益。任何或所有合伙资产的所有权可以合伙企业、普通合伙人或一个或多个被提名人(由普通合伙人决定)的名义持有，包括普通合伙人的关联公司。除第7.5节另有规定外，普通合伙人特此声明并保证，以普通合伙人或普通合伙人的任何代名人或关联公司的名义持有的任何合伙企业资产，应由普通合伙人或该等代名人或关联企业根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有；但普通合伙人应尽其最大努力，使该等资产的实益所有权和记录所有权在合理可行的情况下尽快归属合伙企业合伙企业的所有资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，无论该合伙企业资产的法定所有权以何种名称持有。

第7.11节第三方的信赖

即使本协议有任何相反规定，任何处理合伙企业的人士均有权假定普通合伙人在未经任何其他合伙人或人士同意或批准的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产，并代表合伙企业订立任何合约，以及代表合伙企业采取任何及所有行动，而该等人士有权与普通合伙人打交道，犹如普通合伙人是合伙企业在法律上及实益上的唯一利害关系方一样。每名有限合伙人特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认普通合伙人在任何此类交易中的任何行为。在任何情况下，与普通合伙人或其代表打交道的任何人均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。普通合伙人或其代表代表合伙签立的每份证书、文件或其他文书，应为有利于任何和每一个真诚依赖于该证书、文件或文书的人或根据该证书、文件或文书声称：(I)在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议是完全有效的；(Ii)签立和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权并有权为合伙和代表合伙签署和交付该证书、文件或文书的确凿证据；以及(Iii)该证书、文件或文书是按照以下规定妥为签立和交付的

第八条--有限合伙人的权利和义务

8.1节责任限制

除本协议或公司法明文规定外，任何有限合伙人(包括本公司)均不承担本协议项下的任何责任(违反本协议的除外)。

46

ACTIVE/104666890.9

第8.2节业务管理

任何有限合伙人或受让人(普通合伙人、其任何联营公司或普通合伙人、合伙企业或其任何联营公司的任何高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理或受托人除外)不得参与合伙企业的业务运营、管理或控制(公司法所指的范围内)，不得以合伙企业的名义处理任何业务，也无权为合伙企业签署文件或以其他方式对合伙企业具有约束力。普通合伙人、其任何联属公司或普通合伙人、合伙企业或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理或受托人以其身份进行的任何此类业务交易，不得影响、削弱或消除有限合伙人或受让人在本协议项下的责任限制。

第8.3节有限责任合伙的外部活动

在与合伙企业、普通合伙人或其子公司达成的任何其他相反协议的规限下，任何有限合伙人(包括在本章程第7.5条的规限下，本公司)以及任何有限合伙人的任何高级管理人员、雇员、代理、受托人、联属公司或股东应有权且可能拥有与合伙企业有关的业务权益和从事与合伙企业有关的业务活动，包括与合伙企业直接竞争或因合伙企业的活动而提高的业务权益和活动。合伙企业和任何合伙人均不因本协议而在任何有限合伙人或受让人的任何商业项目中享有任何权利。在该等协议的规限下，任何有限合伙人(本公司除外)或任何其他人士均不会因本协议或本协议所建立的合伙关系而在任何其他人(受益于普通合伙人的业务的有限合伙人除外)的任何业务中享有任何权利，且该等人士根据本协议无义务向合伙企业、任何有限合伙人、本公司或任何该等其他人士提供任何该等业务合资企业的权益，即使该机会的性质与合伙企业、任何有限合伙人、本公司或该等其他人士的性质相同

第8.4节有限合伙人与合伙有关的权利

答：除本协议或该法规定的其他权利外，除第8.4C节的限制外，每个有限合伙人有权应书面要求，出于与该有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的商业目的，提出书面要求并说明该要求的目的，并自费(包括普通合伙人可能不时设定的复印费和行政费)：

(一)取得公司根据“交易法”向证监会提交的最新年度和季度报告副本；

(二)取得合伙企业每个合伙年度的联邦、州和地方所得税申报表复印件；

(三)获取每一合伙人的姓名和最近为人所知的营业、住所或通讯地址的最新名单；

47

ACTIVE/104666890.9

(4)获取本协议和有限合伙证书及其所有修正案的副本，以及签署本协议和有限合伙证书及其所有修正案所依据的所有授权书的签字件。

B.合伙应根据要求通知各有限合伙人当时的换算系数和每个普通单位的房地产投资信托基金份额金额。

C.尽管有本第8.4条的任何其他规定，普通合伙人仍可在普通合伙人凭其唯一和绝对酌情决定权确定为合理的一段时间内，对以下任何信息保密：(I)普通合伙人认为属于商业秘密或其他信息，普通合伙人真诚地认为披露这些信息不符合合伙企业的最佳利益，或可能损害合伙企业或其业务；或(Ii)法律或与独立第三方达成的协议要求合伙企业或普通合伙人对此保密。(I)普通合伙人认为属于商业秘密或其他信息，而普通合伙人真诚地认为披露这些信息不符合合伙企业的最佳利益或可能损害合伙企业或其业务，或(Ii)法律或与独立第三方达成的协议要求合伙企业或普通合伙人保密。

第8.5节赎回权

A.除合伙企业与有限合伙人签订的任何单独协议另有规定外，在本协议或其中规定的条款和条件的约束下，自向有限合伙人发行共同单位之日起14个月或之后，该有限合伙人(本公司或本公司的任何附属公司除外)有权要求合伙企业在指定的赎回日期赎回该有限合伙人所持有的全部或部分共同单位(该等共同单位)(“赎回权”)，但在符合本协议或其中规定的条款和条件的情况下，该有限合伙人(本公司或本公司的任何附属公司除外)有权要求该合伙企业在指定的赎回日期赎回该有限合伙人持有的全部或部分共同单位(该等共同单位除非本协议条款或合伙企业与该等共同单位持有人签订的单独协议明确规定，该等共同单位无权享有赎回权。合伙企业可在适用的14个月期限(或合伙企业与有限合伙人签订的任何单独协议中规定的其他期限)结束前，应该等共同单位持有人的要求，行使普通合伙人唯一及绝对酌情权赎回投标单位。除非本协议或合伙企业与该等共同单位持有人之间另有协议另有明文规定，否则所有共同单位均享有赎回权。投标伙伴(定义见下文)对如此赎回的任何公用事业单位无权, 接收合作伙伴关系记录日期在指定赎回日期或之后的任何分发。任何赎回权利应根据行使赎回权利的有限合伙人(“投标合伙人”)向普通合伙人递交的赎回通知行使。现金金额应按照“赎回通知”中的指示在指定的赎回日期支付给投标合作伙伴。合伙企业根据第8.5A条赎回的任何公用事业单位，在赎回后即予注销。

B.尽管有上文第8.5A节的规定，如果有限合伙人已向普通合伙人递交赎回通知，本公司可行使其唯一和绝对的酌情权(受第8.5D节的规限)，选择承担和履行合伙企业的赎回权义务，并从投标合伙人手中收购部分或全部投标单位，以换取REIT股份金额(截至指定赎回日期)，如果

48

ACTIVE/104666890.9

如公司如此选择，投标伙伴应将投标单位出售给公司，以换取REIT股份金额。在这种情况下，投标伙伴无权促使合伙企业赎回该等投标单位。公司应在收到赎回通知后的第五个营业日营业结束时或之前，以书面形式通知该投标伙伴其选择。投标合作伙伴应提交(I)公司可能合理要求的与将所有权限制应用于任何此类收购相关的信息、证明或宣誓书，以及(Ii)公司认为遵守证券法所需的书面陈述、投资信函、法律意见或其他文书。REIT股份金额(如适用)应按正式授权、有效发行、已缴足及不可评估的REIT股份交付，且(如适用)不受任何质押、留置权、产权负担或限制，但公司章程或本公司章程、证券法、相关国家证券或蓝天法律以及投标伙伴就该等REIT股份订立的任何适用协议所规定的除外。尽管该等交付有任何延迟(但须受第8.5D条规限)，自指定赎回日期起，投标伙伴应被视为该等REIT股份的所有人，包括但不限于表决权或同意权，以及收取股息的权利。此外，普通单位可交换的房地产投资信托基金份额还应带有本公司认为必要或适当的所有图例。本公司根据本条款第8.5B条收购投标单位的任何投标合伙人、任何合伙人, 任何受让人或任何其他利害关系人均无权要求或促使本公司向证监会、任何州证券专员、部门或机构、证券法或交易法或任何证券交易所要求或促使本公司登记、符合资格或列出其拥有或持有的任何REIT股份，不论该等REIT股份是否根据本第8.5B条发行；除非另有书面协议，根据该协议，本公司已向任何该等人士授予登记或类似权利。

C.每个投标合伙人都与普通合伙人约定并同意，所有投标单位应交付给普通合伙人，不受任何留置权、债权和产权负担的影响，如果该等投标单位存在或产生任何此类留置权、债权和/或产权负担，则普通合伙人没有义务获得该等留置权、债权和/或产权负担。各投标伙伴还同意，如果因将其投标单位转让给普通合伙人(或其指定人)而应缴纳任何州或地方财产转让税，则该投标伙伴应承担并支付该转让税。各投标伙伴还同意向合伙企业支付在赎回投标单元时应预扣的税款，并授权合伙企业保留合伙企业合理确定为履行其预扣税款义务所需的现金部分。如果公司选择从投标伙伴手中收购部分或全部投标单位，以换取REIT股份金额，投标伙伴同意向公司支付在赎回投标单位时到期的任何预扣税款，如果投标伙伴没有支付或作出令公司满意的安排，在指定的赎回日期之前支付任何此类预扣税款，公司可以选择取消这种交换(在这种情况下，招标通过保留公平市值的REIT股份来履行该预扣税款义务，该股份由公司全权酌情决定，等于该义务的金额，或使用合伙企业支付的金额来履行该预扣税款义务，该金额为

49

ACTIVE/104666890.9

应被视为合伙企业以第5.1B节规定的方式向投标伙伴提供的贷款。

D.不受本协议第8.5A节、第8.5B节、第8.5C节或本协议任何其他规定的影响，有限合伙人(I)无权以现金赎回权利或以REIT股份交换(倘本公司根据第8.5B节选择收购投标单位以换取REIT股份)该合伙人于指定赎回日期根据上述交换收购REIT股份的所有权或权利可能导致该合伙人或任何其他人士违反所有权限制，及(Ii)根据本协议无权收购本公司章程细则所禁止的REIT股份。如果任何试图赎回或交换REIT股份的行为违反本第8.5D条，则从一开始就无效，该有限合伙人不得对赎回时应支付的现金或交换时可发行的REIT股份获得任何权利或经济利益。

E.尽管本条例有任何相反规定(但须受第8.5D节规限)，就根据本第8.5节进行的任何REIT股份赎回或交换而言：(I)未经普通合伙人同意，每名有限合伙人在每个会计季度内只可赎回一次；(Ii)未经普通合伙人同意，每名有限合伙人不得赎回少于1,000个普通股，或(如有限合伙人持有少于1,000个普通股)每个有限责任合伙人所持有的所有普通股的赎回权；(Ii)如未经普通合伙人同意，每个有限合伙人不得赎回少于1,000个普通股，或如有限合伙人持有的普通股少于1,000个普通股，则每个有限责任合伙人不得对少于1,000个普通股的所有普通股行使赎回权(Iii)未经普通合伙人同意，每名有限合伙人不得在合伙企业记录日期之后、本公司为将其部分或全部分配给普通股股东而设立的记录日期之前，就分派行使赎回权；(Iv)任何REIT股份的赎回或交换均须以1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)(经修订)规定的适用等待期(如有)到期或终止为限；(Iii)未经普通合伙人同意，每名有限合伙人不得在合伙企业记录日期之后、本公司为将部分或全部分派分配给普通股股东而设定的记录日期之前实施赎回权利；及(V)各投标伙伴将继续拥有所有共同单位，但须赎回或交换REIT股份，并就本协议的所有目的而言，就该等共同单位而言被视为有限合伙人，直至该等共同单位于指定赎回日期由合伙企业根据本协议第8.5A条支付或根据本协议第8.5B条转让予本公司并以发行REIT股份的方式支付为止。在指定的赎回日期之前，投标伙伴无权作为公司的股东持有该投标伙伴的共同单位。

F.公司根据本合同第8.5B节收购的所有公用事业单位将自动转换为有限合伙人权益，并被视为有限合伙人权益，并由公司以有限合伙人身份持有，无需采取进一步行动。

G.如果合伙企业根据第4.2节向任何额外的有限合伙人发放额外的合伙权益，普通合伙人应对本第8.5节进行必要的修订，以反映该额外合伙权益的发放情况。

50

ACTIVE/104666890.9

第九条--账簿、记录、会计和报告

第9.1节记录和会计

普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存公司法规定必须保存的记录和文件，以及普通合伙人认为与合伙企业业务有关的其他账簿和记录，包括但不限于向有限合伙人提供根据本章程第9.3节规定必须提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。由合伙企业或代表合伙企业在其正常业务过程中保存的任何记录可以保存在磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备上，只要这样保存的记录能够在合理的时间内转换成清晰可读的书面形式。合伙企业的账簿应按美国公认会计原则或普通合伙人认为必要或适当的其他基础进行财务和税务报告。

第9.2节纳税年度和会计年度

除守则另有规定外，合伙企业的纳税年度为历年。除非普通合伙人另有选择，合伙企业的会计年度应与其纳税年度相同。

第9.3节报告

答：不迟于公司将年度报告邮寄给股东之日，普通合伙人应在合伙企业年度结束时，向每个有限合伙人邮寄一份年度报告，其中包含合伙企业的年度财务报表，或者，如果该等报表是根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)单独与本公司合并编制的，则该年度报表应由普通合伙人选定的一家全国公认的独立公共会计师事务所进行审计。

B.普通合伙人应将适用法律或法规要求的或普通合伙人认为合适的其他信息邮寄给每个有限责任合伙人。

C.普通合伙人应已通过以下方式履行第9.3A和9.3B节规定的义务：(I)普通合伙人或合伙企业遵守《交易法》规定的定期报告要求，在规定的提交季度和年度报告的期限内提交季度和年度报告，包括任何允许的延期，或(Ii)在合伙企业或本公司不时维护的网站上张贴或提供第9.3节要求的报告，前提是这些报告能够打印或从该网站下载。

51

ACTIVE/104666890.9

第十条--税务事项

第10.1节报税表的拟备

普通合伙人应安排准备并及时提交合伙企业为联邦和州所得税目的而要求的所有合伙企业收入、收益、扣除、亏损和其他项目，并应在每个合伙企业年度结束后九十(90)天内，合理努力提供有限合伙人为联邦和州所得税申报目的合理需要的税务信息。各有限合伙人应及时向普通合伙人提供普通合伙人不时合理要求的任何信息。

第10.2条征税选举

答：除本条例另有规定外，普通合伙人应以其唯一及绝对酌情权决定是否根据守则作出任何可供选择的选择，包括但不限于根据守则第754条作出的选择。普通合伙人有权在普通合伙人决定后，以其唯一及绝对酌情权寻求撤销其所作的任何选择(包括但不限于根据守则第754条作出的任何选择)。尽管有上述规定，普通合伙人在作出任何该等税务选择时，可能但无义务(除非根据另一份书面协议)考虑任何该等选择对任何有限合伙人造成的税务后果。

B.在《先前合伙协议》生效日期后发布的法规、收入规则、收入程序和/或其他美国国税局指南中规定的范围内，特此授权合伙企业在普通合伙人的指示下选择一个避风港，在该避风港下，在该法规(或其他指南)生效日期之后发布的与提供服务相关的任何合伙企业权益的公平市场价值将被视为等于该合伙企业权益的清算价值(即，如果合伙企业在该合伙企业权益发行后立即以其公允市场价值出售其所有资产，偿还其负债(不包括任何无追索权负债，只要该等负债余额超过担保这些负债的资产的公允市场价值)，并根据本协议的条款将净收益分配给合伙人，则该合伙企业将就该等权益分配的总金额。如果合伙企业选择了上一句所述的避风港，各合伙人在此同意在避风港选择仍然有效的情况下，遵守有关转让此类合伙企业权益的所有避风港要求。

C.合伙人在确定其在法规1.752-3(A)(3)中所指的合伙企业超额无追索权负债中所占份额时的“合伙企业利润中的利益”应为该合伙人的百分比权益，除非普通合伙人根据第752条及其下的“财政部条例”自行决定另有规定。

第10.3节税务事项合伙人和合伙企业代表

为了美国联邦所得税的目的，本公司将成为合伙企业的“税务合作伙伴”。根据“守则”第6230(E)条(在废除#年前有效)

52

ACTIVE/104666890.9

根据2015年“两党预算法”，在收到美国国税局关于合伙企业行政诉讼开始的通知后，税务合伙人应向美国国税局提供每个有限合伙人和受让人的姓名、地址、纳税人识别号和利润利益；但是，这些信息必须由有限合伙人和受让人提供给合伙企业。普通合伙人应根据守则第6223节(以及州、当地或非美国税法的任何类似或相应规定)指定合伙企业的“合伙企业代表”(“合伙企业代表”)和普通合伙人，或在普通合伙人的指导下指定合伙企业代表。应被允许任命“财政条例”301.6223-1节所指的任何“指定个人”(“指定个人”)。如果合伙企业需要在任何纳税年度或其他期间根据守则第6223条和财政部条例(或任何类似或相应的州、当地或非美国税法的规定)任命一名指定的个人，则该指定的个人应以与合伙企业代表相同的方式遵守本协议(除非上下文另有要求或仅指为遵守适用法律所需的指定的个人)，否则合伙企业代表应包括任何该等指定的个人。普通合伙人可以根据守则和财政部条例免去合伙代表的职务，并任命一名新的合伙代表。未经普通合伙人批准，合伙企业代表不得采取任何与税务审计相关的行动，或作出任何税务选择。合伙企业代表(和指定个人)以合伙企业代表身份发生的任何合理自付费用应被视为合伙企业的成本和开支，合伙企业应向合伙企业代表(或指定个人，视情况适用)报销此类金额。各合伙人特此同意(I)采取必要的行动，以使指定合伙人成为合伙代表；(Ii)合作提供合伙代表合理要求的任何信息或采取其他行动，以便根据法典第6225(C)条(或州、当地或非美国税法的任何类似或相应规定)修改任何估算的少付金额；以及(Iii)合作以提供任何信息或采取合伙代表可能合理要求的其他行动，以便根据法典第6225(C)条(或州、当地或非美国税法的任何类似或相应规定)修改任何估算的少付金额, 应合伙企业代表的要求，根据法典第6221至6241节及其颁布的财政部条例(或州、当地或非美国税法的任何类似或相应规定)，采取可能需要的行动，以实施任何选举或程序。合伙企业遵守本第10.3A条的义务应在其在合伙企业中的权益转让、转让或清算后继续存在。

B.对合伙企业截至2017年12月31日或之前的纳税年度的任何审计，授权税务合伙人，但不是必需的：

(1)与美国国税局就调整合伙项目的任何行政或司法程序(该等行政程序称为“税务审计”，该等司法程序称为“司法覆核”)达成任何和解，而税务事宜合伙人可在和解协议中明文规定，该协议对所有合伙人均具约束力。但上述和解协议对下列合伙人不具约束力：(I)在守则和条例规定的时间内向美国国税局提交声明，规定税务合伙人无权代表该合伙人签订和解协议；或(Ii)谁是“通知合伙人”(如守则第6231(A)(8)条所界定(

53

ACTIVE/104666890.9

(在根据2015年两党预算法废除该章节之前有效))或“通知小组”的成员(根据“守则”第6223(B)(2)条的含义(在根据2015年两党预算法废除该章节之前有效)；)；(根据2015年“两党预算法”废除该章节之前有效)；或“通知小组”的成员(根据“守则”第6223(B)(2)条的含义(在根据2015年两党预算法废除该章节之前有效))；

(二)向税务合伙人邮寄合伙企业层面的最终行政调整通知(“最终调整”)，要求税务合伙人对该最终调整事项进行司法审查，包括向税务法院或美国索赔法院提出重新调整的请愿书，或向合伙企业主要营业地所在地区的美国地区法院提出退款申诉；(二)将合伙企业为纳税目的而必须考虑的任何项目在合伙企业一级的最终行政调整通知(“最终调整”)邮寄给税务事务合伙人，以寻求对该最终调整的司法审查，包括向税务法院或美国索赔法院提出重新调整的请愿书，或向合伙企业主要营业地所在地区的美国地区法院提出退款申诉；

(三)介入其他合伙人提起的对最终调整进行司法审查的诉讼；

(四)随时向国税局提出行政调整请求，其中有部分不被国税局允许的，提出适当的诉状(请愿书或诉状)，要求司法审查；

(五)与国税局订立协议，延长可归因于合伙人为征税而须考虑的项目或受该项目影响的项目的评税期限；及(五)与美国国税局订立协议，延长可归因于合伙人为税务目的而须考虑的项目或受该项目影响的项目的评税期限；及

(6)在适用法律或法规允许的范围内，代表合伙人或合伙企业就任何税务审计或司法审查程序采取任何其他行动。

除法律要求外，税务合伙人就任何该等诉讼而采取任何行动及招致任何开支，乃税务合伙人全权及绝对酌情处理的事项，第7.7节所载有关赔偿普通合伙人的规定应完全适用于以税务合伙人身分行事的税务合伙人。

负责税务事务的合伙人和合伙企业代表不会因他们的服务而获得任何报酬。税务合伙人或合伙企业代表履行其职责所发生的所有第三方费用和费用(包括法律和会计费用)均由合伙企业承担。本协议不得解释为限制合伙企业聘请会计师事务所或律师事务所协助税务合伙人或合伙企业代表履行其在本协议项下的职责，只要合伙企业为此类服务支付的报酬是合理的。

第10.4款组织开支

合伙企业应选择扣除本准则第709条规定的组织合伙企业所发生的费用(如有)。

54

ACTIVE/104666890.9

第十一条--转账和提款

第11.1节转移

A.“转让”一词在第11条中用于合伙单位时，应被视为指普通合伙人声称将其普通合伙人权益的全部或任何部分转让给另一人的交易，或有限合伙人声称将其有限合伙人权益的全部或部分转让给另一人的交易，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、抵押、抵押、交换或通过法律实施或其他方式进行的任何其他处置。“转让”指的是普通合伙人声称将其普通合伙人权益的全部或部分转让给另一人，或有限合伙人声称将其有限合伙人权益的全部或部分转让给另一人的交易，包括出售、转让、赠与、质押、抵押、交换或通过法律实施或其他方式进行的任何其他处置。本条第11条中使用的“转让”一词不包括合伙企业从有限合伙人手中赎回合伙企业权益，或公司根据第8.5条从有限合伙人手中收购合伙企业单位，除非本条款另有规定。有限合伙人权益的任何部分不得受制于任何债权人、任何配偶对赡养费或赡养费的索赔或法律程序，也不得自愿或非自愿地转让或抵押，除非本协议可能明确规定或普通合伙人书面同意。

B.除依照本条第11条规定的条款和条件外，任何合伙企业权益不得全部或部分转让。任何未按照本条第11条转让或声称转让合伙企业权益的行为，除非得到普通合伙人的书面同意，并由其全权绝对酌情决定，否则从一开始就是无效的。(二)合伙企业权益不得全部或部分转让，除非获得普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权进行的转让或声称转让，否则从一开始就无效。

第11.2节公司和普通合伙人的合伙权益和有限合伙人权益的转让；非常交易

A.普通合伙人不得转让其普通合伙人权益或作为普通合伙人退出，本公司不得直接或通过其全资子公司转让其任何有限合伙人权益或从事非常交易，除非在任何此类情况下，(I)如果该非常交易或该退出或转让是根据第11.2B条允许的非常交易进行的，(Ii)如果外部有限合伙人的多数权益同意该退出或转让或非常交易，或(Iii)如果该转让是给一个完全包括任何符合条件的房地产投资信托基金子公司或任何其他因美国联邦所得税目的而被视为独立于公司的实体的实体。

B.尽管本协议有任何其他规定，但在遵守附件B第1.10节和附件C第1.8节的条款和条件的前提下，普通合伙人和本公司可在未经有限合伙人批准或投票的情况下参与(并促使合伙企业参与)以下交易：

(1)(A)与以下任何一项特别交易有关的特别交易：(A)本公司为尚存实体，而房地产投资信托基金股份持有人无权收取与该特别交易有关的任何现金、证券或其他财产，或(B)所有有限合伙人(本公司除外)将会或将有权选择就每个普通股收取相等於(X)房地产投资信托基金股份金额乘以(Y)最高现金数额的现金、证券及其他财产，向持有一份房地产投资信托基金股份的持有人支付的证券及其他财产，以换取一份该等房地产投资信托基金股份

55

ACTIVE/104666890.9

非常交易自非常交易完成之日起及之后期间的非常交易条款；但是，如果与非常交易有关的购买、投标或交换要约是向持有超过50%的已发行REIT股份的持有人提出并接受的，则每个普通单位持有人将获得或有权选择接收该普通单位持有人在紧接该购买、投标或交换要约期满之前行使其赎回权(第8.5节所述)并获得REIT股份以换取其共同单位的最高金额的现金、证券或其他财产的数额。在紧接该购买、投标或交换要约期满之前，如果普通单位持有人行使其赎回权(如第8.5节所述)，并获得REIT股份以换取其共同单位，则每位普通单位持有人将获得或有权选择接收该共同单位持有人本应获得的最大数额的现金、证券或其他财产。要约收购或交换要约，该非常交易即告完成；或

(2)在以下情况下，一项非常交易：(A)紧接该项非常交易后，除在尚存合伙(定义如下)中的直接或间接权益外，由尚存实体直接或间接拥有的实质上所有资产，均直接或间接由该合伙或另一间因与该合伙合并、合并或合并资产而尚存的有限责任合伙或有限责任公司(在每种情况下均称为“尚存合伙”)直接或间接拥有；(B)尚存合伙的普通单位持有人的权利、优惠及特权，至少与紧接该项交易完成前有效的权利、优先权及特权，以及适用于尚存合伙的任何其他有限责任合伙人或非管理成员(在任何一种情况下均具有“共同”权益持有人的权利)一样优惠；及(C)普通单位持有人的该等权利包括将其于尚存合伙企业的共同单位等值权益交换至少一项的权利：(X)倘尚存合伙企业的最终控制人已公开买卖普通股证券(该等普通股证券)，则该等共同单位持有人可根据第11.2B(1)或(Y)节获得的代价，其交换比率以厘定该等证券(根据第11.2C节厘定)及房地产投资信托基金股份的相对公平市价为基础。

C.对于第11.2B(2)节允许的任何交易，在交易发生时，普通合伙人应合理确定相对公平市价，并且在适用的范围内，对有限合伙人的有利程度不得低于此类交易条款中反映的相对市价。(C)对于第11.2B(2)节允许的任何交易，相对公平市价应由普通合伙人在交易时合理确定，并在适用范围内不低于此类交易条款中反映的相对价值。

第11.3节有限合伙人的转让权利

A.将军。在第11.3D、11.3E、11.4及11.6节条文的规限下，有限合伙人(本公司除外)可在未经普通合伙人同意的情况下，转让其合伙权益的全部或任何部分，或该有限合伙人作为有限合伙人的任何经济权利。

B.无行为能力有限合伙人。如有限合伙人丧失行为能力，则该有限合伙人遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、委员会、监护人、管理人或接管人将拥有有限合伙人的所有权利，但不超过其他有限合伙人所享有的权利，以处理或管理该遗产，以及丧失行为能力的有限合伙人有权转让其合伙权益的全部或任何部分。有限合伙人丧失行为能力本身不得解除或终止合伙关系。

56

ACTIVE/104666890.9

C.允许的转账。在符合第11.3D、11.3E、11.4和11.6条的规定下，有限合伙人可在普通合伙人同意或未经普通合伙人同意的情况下，将其合伙权益的全部或部分转让(I)如有限合伙人是个人，则将为其本人和/或其直系亲属或任何合伙、有限责任公司、合营企业或其他合伙企业、有限责任公司、合资企业的直系亲属的利益而成立的任何信托转让给其直系亲属成员。仅由本人和/或其直系亲属组成的公司或其他商业实体，以及由本人和/或其直系亲属拥有或为本人和/或其直系亲属的利益而拥有所有权权益的实体；(Ii)如属信托的有限责任合伙人，则授予该信托的受益人；(Iii)如有限合伙人是合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体，则根据上文第(I)款将合伙权益转让给其合伙人、所有者或股东(视属何情况而定)；或(Iii)如属合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体，则将所有权权益转让给其合伙人、所有者或股东(视属何情况而定)。是直系亲属的成员，或者实际上是根据上文(I)和(Iv)适用的世袭或分配法将合伙单位转让给直系亲属的人。

D.除非合伙企业权益的转让满足下列各项条件，否则未经普通合伙人同意不得转让：

(1)此类转让仅适用于符合条件的受让人或根据第11.3C条允许的受让人。

(2)受让人根据法律的实施或明示协议承担出让人有限合伙人根据本协议就该转让的合伙权益承担的所有义务，除非根据法定合并或合并，出让人有限合伙人的所有义务和责任均由继任公司根据法律的实施承担，否则未经普通合伙人批准，该等转让不得解除出让人合伙人在本协议项下的义务，并拥有其唯一及绝对酌情决定权。尽管如上所述，任何转让合伙权益的受让人应受到任何和所有所有权限制，这些限制可能限制或限制该受让人行使其赎回权的能力。任何受让人，无论是否被接纳为替代有限合伙人，均应遵守转让人在本协议项下的义务。除非被接纳为替代有限合伙人，否则任何受让人，无论是通过自愿转让、法律实施或其他方式，都不享有除第11.5节规定的受让人权利外的任何本协议项下的任何权利。

E.尽管本第11.3节有任何其他规定，如果根据合伙企业法律顾问的建议，合伙单位的转让建议需要根据证券法注册合伙单位，或者违反任何适用的联邦或州证券或蓝天法律(包括投资适宜性标准)，则任何有限合伙人不得全部或部分转让其合伙单位。普通合伙人可禁止有限合伙人转让合伙单位，除非其收到该有限合伙人的法律顾问的书面意见(该意见和律师应合理地令合伙企业满意)，表明此类转让不需要根据证券法提交注册声明，或不违反适用于合伙企业或合伙单位的任何联邦或州证券法律或法规，或在合伙企业的选择下，合伙企业的法律顾问的意见相同。

57

ACTIVE/104666890.9

第11.4节替代有限合伙人

答：任何有限合伙人都无权取代受让人成为有限合伙人(包括第11.3节允许的任何受让人)。然而，普通合伙人有权根据本第11.4条同意将有限合伙人权益的受让人接纳为替代有限合伙人，普通合伙人可凭其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意。普通合伙人未能或拒绝允许任何此类权益的受让人成为替代有限合伙人，不应导致对合伙企业或任何合伙人提起任何诉讼。

B.根据本协议第11条被接纳为替代有限合伙人的受让人将拥有本协议项下有限合伙人的所有权利和权力，并受其所有限制和责任的约束。接纳任何受让人为替代有限合伙人，须以受让人签署并向合伙商行递交接受本协议所有条款及条件(以及普通合伙人全权及绝对酌情决定为接纳接纳本协议所需或适宜的其他文件或文书，每份文件的形式及实质均令普通合伙人满意)为条件，并向合伙商行递交接纳本协议所有条款及条件(以及普通合伙人全权及绝对酌情决定为接纳本协议所需或适宜的其他文件或文书，每份文件及实质内容均令普通合伙人满意)的条件。

C.被替换的有限合伙人入伙后，普通合伙人应修改合伙企业的账簿和记录，以反映该被替换的有限合伙人的名称、地址、合伙单位数量和权益百分比，并在必要时取消或调整该被替换的有限合伙人的前任的名称、地址和权益。

第11.5节受让人

答：如果普通合伙人在其唯一和绝对的酌情权下，不同意接纳任何许可受让人为第11.4节所述的替代有限合伙人，则就本协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人有权享有本法规定的有限合伙权益受让人的所有权利，包括从合伙企业获得分配的权利、合伙企业的利润、亏损份额以及分配给受让方的合伙企业单位的任何其他收入、损益、扣除和信贷项目，以及根据本第11条的规定转让合伙企业单位的权利，但不应被视为本协定项下任何其他目的的合伙企业单位的持有者。并无权就提交给有限合伙人表决的任何事项就该合伙单位达成同意(在本协议或仍由转让人有限合伙人根据法案规定的范围内同意的权利)。如任何该等受让人意欲再转让任何该等合伙单位，则该等受让人须遵守本条第11条的所有规定，其程度及方式与任何希望转让合伙单位的有限责任合伙人相同。

第11.6节一般规定

A.任何有限合伙人不得退出合伙，除非该有限合伙人的所有合伙单位按照第11条的规定获准转让，并且该合伙单位的受让人被接纳为合伙企业的

58

ACTIVE/104666890.9

替代有限合伙人或根据第8.5节赎回其所有合伙单位。

B.任何有限合伙人在根据本条第11条允许的转让中转让其所有合伙单位(如果该受让人被接纳为替代有限合伙人或根据第8.5节对其所有合伙单位行使赎回权)将不再是有限合伙人；但在该转让、交换或赎回之后，该有限合伙人不再拥有任何合伙权益。

C.除非普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权另有同意，否则根据本第11条进行的转换只能在合伙企业的财政季度的第一天进行。

D.如果合伙企业的任何合伙权益在合伙企业年度的任何季度期间按照本条第11条的规定转让、转让或赎回，或者合伙企业根据第8.5条在合伙企业年度的第一天以外的任何一天赎回任何合伙企业权益，则该合伙企业年度的损益、损益、每项收益以及可归因于该合伙企业权益的所有其他项目应按照守则第706(D)节的规定，在转让方合伙人和受让方合伙人之间进行分配，同时考虑到他们在合伙企业年度内的不同利益。使用“临时结账”方法或普通合伙人选择的其他方法(或方法组合)。仅为进行此类分配，普通合伙人可酌情决定将发生转让或转让的日历月的所有此类项目分配给受让方合伙人，发生转让或赎回的日历月的任何此类项目均不得分配给出让方合伙人或投标合伙人(视情况而定)，但普通合伙人可采用其认为必要或适当的其他与转让、转让或赎回相关的分配惯例。可归因于该合伙单位的所有分配，如果合伙记录日期在该转让、转让或赎回日期之前，应向转让方合伙人或投标合伙人(视属何情况而定)进行，如果是除赎回以外的转让或转让，则此后可归因于该合伙单位的所有分配应向受让方合伙人进行。

除本协议所载的任何其他转让限制(包括但不限于第11条的规定)外，任何合伙人在任何情况下不得(I)向没有合法权利、权力或能力拥有合伙企业权益的任何人转让或转让合伙企业权益(包括根据合伙企业或普通合伙人赎回或交换REIT股份)；(Ii)违反适用法律；(Iii)除普通合伙人同意外，合伙单位的任何组成部分，如资本账户，或分配权，除合伙单位的所有其他组成部分外，可由普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权给予或不予给予；(Iv)除非得到普通合伙人的同意，而普通合伙人可以根据其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意，否则，如果根据合伙企业法律顾问的建议，转让可能会导致合伙企业出于联邦或州所得税的目的终止合伙企业(赎回或交换所有有限合伙人持有的所有单位的REIT股份，或根据第11.2节明确允许的交易除外)；(V)如果根据合伙企业法律顾问的建议，转让可能导致合伙企业不再被归类为合伙企业，从而获得美国联邦收入)；(V)如果根据合伙企业法律顾问的建议，转让可能导致合伙企业不再被归类为合伙企业，获得美国联邦收入的交易除外

59

ACTIVE/104666890.9

交换所有有限合伙人持有的所有单位的房地产投资信托基金股份)；(Vi)在合伙企业律师的建议下，可使合伙企业成为“利益相关方”(如“雇员权益法”第3(14)节所界定)或“丧失资格人士”(如守则第4975(E)节所界定)；(Vi)在合伙企业法律顾问的建议下，合伙企业可成为“利益相关方”(如“雇员权益法”第3(14)节所界定)或“丧失资格人士”(如守则第4975(E)节所界定)；(Vii)根据合伙企业法律顾问的建议，此类转让可导致合伙企业的任何部分资产根据劳工部2510.2-101节的规定构成任何员工福利计划的资产；(Viii)除非征得普通合伙人的同意，如果此类转让要求根据任何适用的联邦或州证券法登记该合伙企业的权益，则普通合伙人可根据其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝该同意；(Ix)除非得到普通合伙人的同意(可由其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝)，如果这种转让可能导致合伙企业无法获得任何安全港(定义见下文)，或导致合伙企业获得的收入不是守则第7704(D)节所指的“符合资格的收入”；(X)除非获得普通合伙人的同意，而普通合伙人可凭其唯一及绝对酌情决定权给予或拒绝同意，否则该项转让须受分别经修订的“1940年投资公司法令”、“1940年投资顾问法令”或“投资顾问条例”规管；(Xi)如该项转让是向合伙的贷款人或与贷款构成无追索权责任的合伙的任何贷款人有关(本规例1.752-4(B)节所指的)的任何人作出的，但普通合伙人同意的情况除外，而普通合伙人可凭其唯一及绝对酌情决定权给予或不给予该等贷款；及, 作为给予同意的条件，贷款人可能被要求与借款人、合伙企业和普通合伙人达成一项安排，以赎回或交换在紧接贷款人被视为合伙企业合伙人之前持有担保权益的任何合伙单位，以便根据守则第752条将债务分配给该贷款人；或(Xii)若根据合伙企业法律顾问的建议，该项转让可能对本公司继续符合REIT资格的能力造成不利影响，或(除非征得普通合伙人同意，否则可由其唯一及绝对酌情决定给予或不给予)，则本公司须根据守则第857条或第4981条缴纳任何额外税项；或(Xii)根据守则第857条或第4981条，有关转让可能会对本公司继续符合REIT资格的能力造成不利影响，或(除非征得普通合伙人同意)。

F.普通合伙人应监督合伙企业的权益转让(包括合伙企业或普通合伙人对共同单位的任何收购)，以确定(I)此类权益是否可以被视为在守则第7704节及其下的规则所指的“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”上进行交易，以及(Ii)这种权益转让是否会导致合伙企业无法获得条例1.7704-1节(或随后发布的其他指导意见)中规定的“避风港”资格。(F)普通合伙人应监督合伙企业的权益转让(包括合伙企业或普通合伙人对共同单位的任何收购)，以确定(I)此类权益是否可被视为在守则第7704节及其下的规则所指的“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行交易列明根据守则第7704条的定义，权益不会被视为“随时可在第二市场(或其实质等价物)上买卖”的避风港(“避风港”)。普通合伙人有权(但不应被要求)采取其唯一和绝对酌情权认为必要或适当的任何步骤：(I)防止任何可能导致合伙企业成为守则第7704条所指的“公开交易合伙企业”的利益交易，或防止合伙企业承认此类转让；(Ii)确保符合一个或多个安全港；和/或(Iii)确保合伙企业满足“规则”第7704(C)节的“合格收入”豁免。

60

ACTIVE/104666890.9

G.如果有限合伙人转让(或提议转让)其全部或部分有限合伙人权益(为此，包括根据本条例第8.5节对投标单位的任何转让或赎回)，合伙因转让(或拟转让)而发生或合理可能发生的所有合理法律、会计和其他费用应由该有限合伙人支付，但该义务不适用于与非常交易相关的转让(或拟转让)，或普通合伙人确定的范围。合伙企业承担转让的相关费用。于任何转让生效日期后，转让人及受让人或受让人(本公司或本公司联属公司的受让人或受让人除外)须连带承担所有该等开支。在普通合伙人的选择下，该等费用可由合伙企业支付，并根据本协议第5.1B条对转让人、受让人和/或受让人(视情况而定)视为预扣付款。如果有限合伙人的结构、组织性质、所有权或其他属性发生变化，但不构成该有限合伙人根据本协议进行的转让，但就任何适用法律而言，该变更仍被视为转让，或以其他方式对合伙企业施加任何相应的监管、税收、合规或其他负担或费用，其费用应由该有限合伙人按照本节第11.6G条前述规定的相同方式承担。

第十二条--接纳合伙人

第121节继任普通合伙人的接纳

根据第11.2节的规定，普通合伙人的所有普通合伙人权益的继承人，如被提议被接纳为继任普通合伙人，应被接纳为普通合伙人，自转移后生效。受让人不得解散，继续经营合伙企业的业务。在每种情况下，接纳均须由继任普通合伙人签署并向合伙企业交付接受本协议的所有条款和条件以及实施接纳所需的其他文件或文书。如果在合伙年度第一天以外的任何一天入伙，则在该合伙年度归属于普通合伙人权益的所有项目应在转让普通合伙人和第11条规定的继承人之间分配。

第12.2节额外有限合伙人的接纳

A.在《先前合伙协议》签订之日后，按照本协议向合伙企业出资的任何人(现有合伙人除外)，只有在向普通合伙人提供(I)以普通合伙人满意的形式接受本协议的所有条款和条件的证据，包括但不限于第2.4节授予的授权书，以及(Ii)普通合伙人为使其成为合伙企业合伙人而酌情决定的其他文件或文书的情况下，才应被接纳为合伙企业的额外有限责任合伙人。(I)以令普通合伙人满意的形式证明接受本协议的所有条款和条件，包括但不限于第2.4节授予的授权书，以及(Ii)普通合伙人为实现该人被接纳为有限责任合伙人而酌情决定的其他文件或文书，才应被接纳为合伙企业的额外有限责任合伙人。

61

ACTIVE/104666890.9

B.尽管第12.2条有任何相反规定，未经普通合伙人的书面同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，普通合伙人有唯一和绝对的酌情权可以给予或拒绝同意。接纳任何人为额外有限合伙人，应在普通合伙人书面同意后，自该人的姓名被记录在合伙企业的簿册和记录之日起生效。

C.如果任何额外的有限合伙人在合伙年度的第一天以外的任何一天加入合伙企业，则该合伙年度的损益、其中的每一项以及可在合伙人和受让人之间分配的所有其他项目应根据守则第706(D)节的规定，考虑到他们在合伙年度内的不同利益，使用法律允许并由普通合伙人选择的符合第11.6D节规定的任何方法，在该额外有限合伙人和所有其他合伙人和受让人之间进行分配。合伙记录日期早于入伙日期的所有分配应仅向除额外有限合伙人以外的合作伙伴和受让人进行，此后的所有分配应向包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人进行。

第12.3节有限合伙协议和证书的修订

为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应根据公司法采取一切必要和适当的步骤来修订合伙企业的记录，如有必要，应尽快准备本协议的修正案并修订合伙企业的账簿和记录，如果法律要求，普通合伙人应编制并提交有限合伙企业证书修正案，并可为此目的行使根据本条例第2.4节授予的授权书。

第十三条--解散、清算和终止

第13.1节解除

根据本协议的条款，合伙企业不应因接纳替代有限合伙人或额外有限合伙人或接纳继任普通合伙人而解散。普通合伙人退出后，任何继任普通合伙人应继续经营合伙企业。合伙企业应解散，其事务应在下列情况之一(各自为“清算事件”)中最先发生时结束：

(1)该法定义的普通合伙人退出事件(破产事件除外)，除非在该事件发生后九十(90)天内，有限合伙人所持百分比权益的多数(不考虑AOLTIP未清偿单位的任何百分比权益)以书面形式同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名继任普通合伙人，自退出之日起生效，该协议自退出之日起生效；(1)除破产事件外，有限合伙人持有的多数百分比权益(不考虑AOLTIP未偿还单位的任何百分比权益)书面同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名继任普通合伙人，自退出之日起生效；

(2)普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权选择解散合伙企业；

62

ACTIVE/104666890.9

(三)依照本法规定作出合伙企业司法解散令；

(四)终止资本交易；

(5)普通合伙人无行为能力，除非其余所有合伙人以其唯一和绝对酌情决定权以书面形式同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名继任普通合伙人，该任命自丧失行为能力之日起生效；或

(6)有司法管辖权的法院须根据现时或以后生效的任何联邦或州破产或破产法律，作出裁定普通合伙人破产或无力偿债的最终及不可上诉的判决，或由具有适当司法管辖权的法院针对普通合伙人作出最终及不可上诉的济助令，但如在作出该命令或判决前，所有其余合伙人均以书面同意继续合伙的业务及接受委任，并自该命令或判决的日期前的日期起生效，则属例外。

第13.2节清盘

(一)发生清算事项时，合伙企业继续经营的唯一目的是有序结束业务，清算资产，清偿债权人和合伙人的债权。任何合伙人不得采取与结束合伙企业的业务和事务不一致、不必要或不适当的行动。普通合伙人，或如没有剩余的普通合伙人，则由有限合伙人投票选出的任何人(普通合伙人或本文中称为“清盘人”的其他人)负责监督合伙的清盘和解散，并应充分考虑合伙的负债和财产，合伙财产应在获得其公允价值的同时尽快清算，由此产生的收益(在普通合伙人确定的范围内，可包括公司的股份)

(一)清偿合伙企业的全部债务；

(2)所有拥有正资本账户的合伙人的资本账户余额(如有)是根据其各自的资本账户正余额计算的，该余额是在合伙企业运营以及出售和处置合伙企业全部或任何部分资产后根据第六条作出的所有调整后确定的。

除第7.4节规定的报销费用外，普通合伙人不得因根据本条款第13条提供的任何服务获得任何额外补偿。根据本第13.2A条进行的任何分配应在清盘事件发生的合伙企业的纳税年度结束前(如果较晚，则在清盘事件发生之日起九十(90)天内)进行。在普通合伙人认为合适的范围内，可以作出适当的安排(包括使用清算信托)，以确保有足够的资金支付任何或有债务或义务。

63

ACTIVE/104666890.9

B.尽管第13.2A条规定对合伙企业的资产进行清算，但在符合该条款规定的优先顺序的情况下，如果在合伙企业解散之前或之后，清盘人认为立即出售合伙企业的部分或全部资产不切实际或会给合伙企业造成不应有的损失，清盘人可以行使其唯一和绝对的酌情权，将除偿还合伙企业债务(包括作为债权人的合伙人)所需的资产外的任何资产推迟清算一段合理的时间作为共有租户，根据第13.2A条的规定，在清盘人认为不适合清算的合伙资产中拥有不可分割的权益。只有在清盘人善意判断该等实物分配符合合伙人最佳利益的情况下，方可作出任何该等实物分配，并须遵守清盘人认为合理及公平的有关该等财产的处置及管理的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定实物分配的任何财产的公平市场价值。

第133节违约资本账户恢复义务

普通合伙人应按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(3)的规定，向合伙企业的资本出资，将赤字余额恢复为零。

第13.4节遵守规定的时间要求

A.清盘人或普通合伙人可酌情决定，根据第13条向普通合伙人和有限合伙人作出的按比例分配可以是：

(1)分配给为普通合伙人及有限合伙人利益而设立的信托，目的是清算合伙企业资产，收回欠合伙企业的款项，并支付合伙企业或普通合伙人因合伙企业而产生或与之相关的任何或有或不可预见的负债或义务。任何此类信托的资产应在清盘人或普通合伙人的合理酌情权下，不时按相同的比例分配给普通合伙人和有限合伙人，否则合伙企业分配给该信托的金额将根据本协议分配给普通合伙人和有限合伙人；或

64

ACTIVE/104666890.9

(2)扣缴或代管，为合伙企业的责任(或有或有)提供合理的准备金，并反映欠合伙企业的任何分期付款义务中未实现的部分，但此类扣缴或代管的金额应尽快以第13.2A节规定的方式和优先顺序分配给普通合伙人和有限合伙人。

第135节应得的分配和再贡献

尽管本条第十三条另有规定，但合伙企业按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的规定清算，未发生清算事件的，合伙企业的财产不清偿，合伙企业的债务不清偿，合伙企业的事务不清偿。相反，合伙企业应被视为已将其全部资产和负债转让给新合伙企业，以换取在新合伙企业中的权益。紧接其后，合伙企业应被视为按照普通合伙人和有限合伙人在合伙企业清盘时各自在合伙企业中的权益比例将新合伙企业的权益分配给他们，新的合伙企业应被视为继续经营合伙企业的业务。

第13.6节有限责任合伙人的权利

除本协议另有规定外，各有限合伙人应仅关注合伙企业的资产，以退还其出资，并无权要求或接受合伙企业现金以外的财产。除本协议另有规定外，任何有限合伙人在退还其出资、分配或拨款方面不得优先于任何其他合伙人。

第137条解散通知

如果发生清算事件或如果没有一个或多个合伙人根据第13.1条的选择或反对，就会导致合伙企业解散的事件，普通合伙人应在此后三十(30)天内向每一位合伙人发出有关的书面通知。

第13.8条取消有限责任合伙证书

本法第13.2款规定的合伙企业资产清算完成后，应当终止合伙企业，并提交注销证书，取消合伙企业在特拉华州以外司法管辖区内的所有外国有限合伙企业资格，并采取终止合伙企业可能需要的其他措施。(二)合伙企业的资产清算完毕后，应当终止合伙企业，并提交注销证书，取消合伙企业在特拉华州以外司法管辖区内的所有外国有限合伙资格，并采取其他必要措施终止合伙企业。

第139条清盘的合理时间

应根据第13.2条为合伙企业的业务和事务的有序清盘和资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少清盘带来的任何损失，在清盘期间，本协议的规定在合伙人之间继续有效。

65

ACTIVE/104666890.9

第13.10节分区的Waiver

各合伙人代表自身及其继承人放弃分割合伙财产的任何权利。

第13.11条清盘人的法律责任

任何清算人都应得到合伙企业的赔偿，并使其不受损害，赔偿的方式和程度与受偿人可根据本合同第7.7条获得赔偿的方式和程度相同。

第十四条--修改合伙协议；会议

第14.1节合伙人的诉讼和同意程序

A.根据本协议(包括本协议第7.3节和第11.2节)或根据适用法律，要求任何一个或多个合作伙伴同意的行动应遵守第14条规定的程序。

第14.2条修订

对本协议的修改必须征得有限合伙人同意，只能由普通合伙人提出。根据该建议，普通合伙人应向有限合伙人提交任何建议的修订，并根据本协议第14.3节征求有权就任何该等建议的修订进行表决的有限合伙人的同意。除下文第14.2B节、第14.2C节和第14.2D节所述或本协议另有明确规定外，如果提议的修订得到普通合伙人的批准，并征得持有有限合伙人(包括本公司及其关联公司持有的有限合伙人单位)多数共有单位的有限合伙人的同意，则该修正案应被采纳并与本协议的修正案一样有效；但即使在该指定时间之前，诉讼也应在普通合伙人收到必要的协议时生效。(见下文第14.2B节、第14.2C节和第14.2D节中的规定或本协议另有明文规定)，如果提议的修正案获得普通合伙人的批准，并经持有有限合伙人持有的多数公用单位的有限合伙人同意，则该修正案应在普通合伙人收到必要的协议时生效，即使在该指定时间之前。

B.普通合伙人有权在未经有限合伙人事先同意的情况下，根据需要修改本协议，以促进或实现以下任何目的：

(一)为有限合伙人的利益，增加普通合伙人的义务或放弃授予普通合伙人或普通合伙人的任何关联方的任何权利或权力；

(二)反映合伙企业根据第4.2节增发合伙权益或根据本协议加入、替换、退出合伙人或终止合伙企业的情况，并修改合伙企业的账簿和记录(包括合伙企业台账)；

(3)规定或修改根据本协定发放的任何额外合伙权益的持有人的名称、权利、权力、义务和优惠；

66

ACTIVE/104666890.9

(4)反映无关紧要或不会对有限合伙人在任何实质性方面的权利产生不利影响的变更，或纠正、纠正或补充本协议中不与法律或其他条款相抵触的任何条款，或对本协议项下出现的不与法律、条款或本协议相抵触的事项进行其他变更；

(五)满足联邦、州机关的命令、指令、意见、裁决、规章或者联邦、州法律规定的要求、条件、准则；

(六)反映公司保持房地产投资信托基金地位所合理需要的变化，包括因适用法律(或其权威解释)的变化或国税局的裁决而可能需要的变化；(六)反映公司保持房地产投资信托基金地位所合理需要的变化，包括因适用法律(或对法律的权威解释)的变化或国税局的裁决而可能需要的变化；

(7)反映普通合伙人和任何符合条件的REIT子公司或其他实体之间的合伙权益的全部或部分转让，这些子公司或其他实体因美国联邦所得税的目的而被视为独立于普通合伙人的实体；

(八)依照第6.2节的规定，修改资本账户的计算方式；

(9)反映对本协议的任何必要或合意的修改(由普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权决定)，包括但不限于“转换系数”的定义，以反映公司对资产的直接所有权；以及

(10)反映对本协议任何条款的任何修改，该修改授权普通合伙人在未经有限合伙人或任何其他人同意的情况下进行修改。

普通合伙人在与有限合伙人的下一次定期沟通中根据第14.2B条采取任何行动时，将通知有限合伙人。

C.除上文第14.2B节所述外，未经外部有限合伙人利益的多数同意，本协议的修改不得以对有限合伙人产生不成比例影响的方式进行，如果此类修改将修改第4.2节、第5条、第6条、第7条、第8.5节、第11.2节或本第14.2C节(以减少本协议所述的需要征得同意的项目)。

D.未经其在本协议下的权利受到不利影响的每个合伙人的同意，不得修改本协议，普通合伙人不得采取任何行动，如果此类修改或行动将(I)将有限合伙人在合伙企业中的权益转换为普通合伙人权益(普通合伙人收购该合伙企业权益的结果除外)，(Ii)修改有限合伙人的有限责任或(Iii)修改第14.2D条(以减少本协议中所述需要征得同意的项目)，则不得修改本协议，普通合伙人也不得采取任何行动，如果此类修改或行动将会(I)将有限合伙人在合伙企业中的权益转换为普通合伙人权益(普通合伙人获得此类合伙权益除外)，则普通合伙人不得采取任何行动。合作伙伴同意的任何此类修订或行动对该合作伙伴均有效，即使没有任何其他合作伙伴同意也是如此。

E.即使在本第14条或本协议的其他地方有任何相反的规定，普通合伙人对合伙企业分类账的任何修改和重述

67

ACTIVE/104666890.9

反映本协议以其他方式授权或允许的事件或变更，无论是根据本协议第7.1A(27)节或其他规定，不应被视为对本协议的修订，普通合伙人可在必要时随时进行，而无需有限合伙人的同意。？

第14.3节合伙人会议

合伙人会议只能由普通合伙人召集。申请应当说明拟办理业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于七(7)天至不超过六十(60)天通知所有合作伙伴。合伙人可以亲自或委托代表在此类会议上投票。只要本协议允许或要求合作伙伴投票或同意，该投票或同意可在合作伙伴会议上进行，或可按照第14.1条规定的程序进行。除本协议另有明确规定外，以有限合伙人持有的大多数公用股(包括公司及其关联公司持有的公用股)持有人的同意为准。

B.在合伙人会议上要求或允许采取的任何行动，如果由合伙人共同单位的多数成员(或本协议明确要求的其他百分比)签署书面同意或电子传输，说明所采取或同意的行动，可以在没有会议的情况下采取。该同意书可以是一份或多份文件，并应与该等合作伙伴在合伙人会议上投赞成票具有同等的效力和效力。该同意书应提交给普通合伙人。如此采取的行动应被视为是在所证明的生效日期举行的会议上采取的。为获得对任何事项的书面或电子传输同意，普通合伙人可要求在合理的指定时间内(但不少于十五(15)天)作出答复，未在该时间内作出答复应构成与普通合伙人关于建议书的建议一致的同意；但条件是，即使在该指定时间之前收到必要的同意，诉讼也应在收到必要的同意时生效。

C.每名有限合伙人均可授权任何人代表其处理有限合伙人有权参与的所有事项，包括放弃任何会议通知，或投票或参加会议。每份委托书必须由有限合伙人或其事实代理人签署。委托书可以书面形式授予，可以通过电子传输的方式授予，也可以通过适用法律允许的其他方式授予。除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起满十二(12)个月后无效。每份委托书均可由签署委托书的有限合伙人随意撤销，该撤销在合伙企业收到签署委托书的有限合伙人发出的撤销书面通知后生效。

D.普通合伙人可以提前设定一个记录日期，以确定合伙人(I)有权同意任何行动，(Ii)有权在合伙人的任何会议上接收通知或投票，或(Iii)为任何其他正当目的确定合伙人。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定的当天的营业结束，不得超过九十(90)天，如果是合作伙伴会议，则不得早于会议召开日期或会议日期前十(10)天。

68

ACTIVE/104666890.9

必须征得同意。如果没有确定记录日期，确定有权收到会议通知或在会议上投票的合作伙伴的记录日期应为会议通知发出当天的营业时间结束时，而对合作伙伴的任何其他确定的记录日期应为该合作伙伴行动、分发或其他事件的生效日期。根据本节的规定，对有权在任何合伙人会议上投票的合伙人作出决定后，该决定应适用于其任何休会。

E.合伙人的每一次会议应由普通合伙人或普通合伙人根据普通合伙人或普通合伙人认为适当的会议规则指定的其他人士主持。但不限于，合伙人会议可以与公司股东会议相同的方式进行，并且可以与公司股东会议同时举行，也可以作为公司股东会议的一部分举行。

在有限合伙人有权投票的事项上，每位有限合伙人应拥有与所持有的合伙单位数量相等的投票权。

第十五条--总则

第15.1节地址和通知

根据本协议，要求或允许向合作伙伴或受让人发出或作出的任何通知、要求、请求或报告应以书面形式发出，当亲自送达或通过经认证的美国一级邮件、要求的回执、国家认可的隔夜递送服务、电子邮件或传真(确认收据)发送给合作伙伴或受让人时，应视为已发出或作出，地址为合伙企业分类账中规定的地址或合作伙伴应书面通知普通合伙人的其他地址。向普通合伙人和合伙企业发出的通知应送达或邮寄至第2.3节规定的主要办事处地址。普通合伙人和合伙企业可以通过书面通知有限合伙人不同的地址来指定不同的地址。

第15.2节标题和说明文字

本协议中的所有文章或章节标题或说明仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除另有特别规定外，“条款”和“章节”指的是本协议的条款和章节。

第15.3节优先和复数

只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。

69

ACTIVE/104666890.9

第15.4节进一步行动

双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第155节捆绑效果

在符合本协议规定的条款的前提下，本协议对本协议双方及其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第15.6节不在此创建第三方权利

除本协议中关于受赔方的明确规定外，本协议的规定仅用于定义持有人的利益；任何其他个人、商号或实体(即不是本协议签字方或该签字方的允许继承人的一方)不得以代位或其他方式对本协议的权利、权力、所有权和规定享有任何权利、权力、所有权或利益。(B)任何其他个人、公司或实体(即非本协议签字人或该签字人的允许继承人的一方)不得以代位或其他方式对本协议的权利、权力、所有权和规定享有任何权利、权力、所有权或利益。任何债权人或其他与合伙企业有业务往来的第三方均无权强制执行任何合伙人向合伙企业出资或贷款的权利或义务，或在本合同项下或在法律上或在衡平法上寻求任何其他权利或补救措施。本协议规定的合伙人向合伙企业出资或贷款的任何权利或义务，不得被任何债权人或其他第三方视为合伙企业的资产，合伙企业也不得出售、转让或转让任何此类权利或义务，或由合伙企业质押或担保合伙企业或任何合伙人的任何债务或其他义务。

第15.7Waiver节

答：任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他契约、责任、协议或条件。

B.本协议中包含的对有限合伙人权利和利益的限制、条件和其他限制，以及有限合伙人履行或通知的职责、契诺和其他要求，都是为了合伙企业的利益，除向合伙企业支付资金的义务外，普通合伙人可以在一次或多次情况下随时代表合伙企业以其唯一和绝对的酌情决定权免除或放弃这些限制或放弃；但如有以下效果，则不得作出任何该等放弃或放弃：(I)使任何其他有限合伙人承担法律责任；(Ii)导致合伙不再符合有限责任合伙的资格；(Iii)减少原本可分配予有限合伙的现金数额(但如获持有同一类别或系列合伙单位的有限合伙人的过半数批准，则影响所有以统一或按比例持有同一类别或系列合伙单位的有限合伙人除外)，则不得作出任何该等放弃或放弃，但如该等减免或放弃会影响所有以统一或按比例持有同一类别或系列合伙单位的有限合伙人，则不得作出该等放弃或放弃，以产生以下效果：(I)使任何其他有限责任合伙人承担法律责任；(Ii)导致合伙不再符合有限责任合伙的资格；(Iv)导致合伙企业被归类为协会或上市合伙企业，应按公司缴纳联邦所得税；或(V)

70

ACTIVE/104666890.9

违反证券法、交易法或任何州的“蓝天”或其他证券法；并进一步规定，任何与遵守公司章程中的所有权限制或其他限制有关的豁免应作出，且仅在公司章程中规定的情况下有效。

第15.8节对应项

本协议可以副本签署，所有副本共同构成一个对本协议所有各方均有约束力的协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，立即受本协议约束。

第15.9节适用法律；放弃陪审团审判

答：本协议应按照特拉华州的法律解释和执行，不考虑该州的法律冲突原则。

B.每一合伙人在此(I)向特拉华州的任何州或联邦法院(统称为“特拉华州法院”)提交关于本协议引起的任何争议或本协议拟进行的任何交易的非专属管辖权，只要这些法院对此类争议具有标的管辖权，(Ii)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、辩护或其他方式主张其不受个人约束的任何主张(Iii)在法律允许的最大范围内，同意在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中的通知或法律程序的通知或法律程序的送达，如果递送到合伙企业的账簿和记录中规定的该合伙人最后为人所知的地址，则应适当送达或交付给该合伙人；和(Iv)在法律允许的最大限度内，同意将通知或法律程序送达该合伙人，该地址为合伙企业的账簿和记录中规定的该合伙人的最后为人所知的地址；以及(Iv)在法律允许的最大范围内，同意将通知或法律程序送达该合伙人。不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

第15.10条条文的无效

如果本协议的任何条款在任何程度上都应被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行(关于期限、范围、活动、主体或其他方面)，则该条款应被视为经过修改，以构成尽可能符合原始条款的条款，同时仍保持有效和可执行。在这种情况下，本协议的其余部分(或将该条款适用于被视为无效或不可执行的条款以外的人员或情况)不应受此影响。本协议的每一其他条款，除非明确以该条款的无效部分为条件，否则应在法律允许的最大限度内保持有效和可执行；本协议的任何其他明确以该无效条款的无效部分为条件的条款也应被视为经过修改，以构成与原始条款尽可能一致的条款，同时在法律允许的最大范围内仍然有效和可执行。

71

ACTIVE/104666890.9

第15.11节没有作为股东的权利

本协议不得解释为赋予合伙单位持有人作为本公司股东的任何权利，包括但不限于收取向股东作出的股息或其他分派、投票或同意或作为股东接收有关选举本公司董事的任何股东会议或任何其他事项的通知的任何权利。

第15.12节最终协议

本协议及其附件包含合作伙伴之间就本协议主题达成的全部谅解和协议，并取代双方之前就此达成的任何其他书面或口头谅解或协议。尽管本协议有任何相反规定，合伙人在此承认并同意，普通合伙人可以代表自己和/或代表合伙企业，无需任何有限合伙人的批准，在接纳该有限合伙人加入合伙企业的同时，与非普通合伙人的有限合伙人签订附函或类似的书面协议，这些协议的效力是根据与该有限合伙人协商的本协议条款确立权利，或修改或补充这些条款，普通合伙人凭其唯一和绝对的酌情权认为有必要签署这些附函或类似的书面协议，该等附函或类似的书面协议在接纳该有限合伙人加入合伙企业的同时签署，其效力为根据与该有限合伙人协商的本条款确立权利，或更改或补充该条款下的权利，且普通合伙人凭其唯一和绝对的酌情权认为有必要这样做。双方同意，尽管本协议另有规定，该附函或与有限合伙人的类似书面协议中包含的任何条款、条件或规定仍适用于该有限合伙人。

[签名页如下]

72

ACTIVE/104666890.9

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本第二份修订和重新签署的有限合伙协议，特此为证。

修订和重新签署的协议的签字页

派拉蒙集团有限合伙经营合伙有限责任公司

ACTIVE/104666890.9

有限合伙人签名页表格

以下签署人希望成为派拉蒙集团经营合伙有限公司的指定有限合伙人之一，特此成为派拉蒙集团有限公司与该等有限合伙人之间于2020年10月26日签署的第二份修订和重新签署的派拉蒙集团经营合伙有限公司有限合伙协议的一方。签字人同意本签名页可附在上述第二次修订和重新签署的有限合伙协议的任何副本上。

ACTIVE/104666890.9

附件A

赎回通知

以下签署的有限合伙人或受让人特此不可撤销地(I)根据修订并重新签署的《派拉蒙集团经营合伙有限合伙协议》(以下简称《协议》)的条款和其中提到的赎回权，赎回_及(Iii)指示于行使赎回权时可交付的现金金额或房地产投资信托基金股份金额(由普通合伙人厘定)交付至以下指定地址，而如交付房地产投资信托基金股份，该等房地产投资信托基金股份须登记或放置于以下指定名称及地址。以下签名者特此声明、担保和证明：(A)签名者对该等共同单位拥有可交易且未设押的所有权，不受任何其他人的权利或利益的约束；(B)拥有赎回和交出本协议规定的该等共同单位的完全权利、权力和权限；以及(C)已获得所有有权同意或批准该等赎回和交还的人(如有)的同意或批准。(C)已获得所有有权同意或批准该等赎回和交还的人(如果有的话)的同意或批准；以及(C)已获得所有有权同意或批准该等赎回和交出的人(如有)的同意或批准。

此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中分别赋予它们的相同含义。

Dated:_________________________

有限责任合伙人或受让人姓名：_

Please Print

如果要发行REIT股票，发行对象为：

Name:_________________________________

请插入社保或识别码：_

ACTIVE/104666890.9

附件B

LTIP单元

以下是LTIP单位的某些附加条款：

B-1

B-2

.

B-3

B-4

B-5

附件C

AOLTIP单位

以下是AOLTIP单位的某些附加条款：

C-1

1.8正确将AOLTIP单位转换为通用单位。

C-2

C-3

C-4

1.10投票权。

C-5

[文本结尾]

C-6

附件A，附件C

由合伙人作出选择以作转换的通知
AOLTIP单位转换为公共单位

下列AOLTIP单位的签署持有人特此不可撤销地选择将以下所述派拉蒙集团营运合伙公司(以下简称“合伙企业”)已归属的AOLTIP单位数目转换为共同单位，以符合经修订的第二份经修订及重新签署的有限合伙有限合伙协议的条款。以下签名者特此声明、保证和证明：(A)拥有此类AOLTIP单位的所有权，不受合伙企业以外的任何其他个人或实体的权利或利益的影响；(B)有完全权利、权力和授权按照本协议的规定促成此类AOLTIP单位的转换；以及(C)已获得所有有权同意或批准此类转换的个人或实体(如果有)的同意或批准；以及(C)已获得所有有权同意或批准此类转换的个人或实体(如果有的话)的同意或批准；以及(C)已获得所有有权同意或批准此类转换的个人或实体(如果有)的同意或批准。

要转换的AOLTIP单位

AOLTIP单位数量：_

AOLTIP单位发行日期：_

AOLTIP单位参与阈值：_