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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财年：十二月三十一日，2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                     至                    

委托文件编号：001-36746

派拉蒙集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(212) 237-3100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

每节课的标题

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是    ☒  

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年2月1日，有219,105,492注册人已发行普通股的股份。

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的185,032,112股普通股的总市值为$1,863,273,000基于2021年6月30日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价每股10.07美元。

目录

3

前瞻性陈述

我们在本年度报告的10-K表格中所作的陈述被认为是1933年证券法(修订后)第27A节或1934年证券交易法(修订后)第21E节所指的“前瞻性陈述”，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应当”等词语来识别，“Will”，以及此类词语的变体或类似的表达方式。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、预期、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证这些计划、意图、期望或战略一定会实现或实现。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，并将受到各种风险和因素的影响，这些风险和因素是我们无法控制的，包括但不限于：

4

因此，不能保证我们的期望会实现。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或环境的任何变化。读者应仔细审阅我们的合并财务报表及其附注，以及本报告中题为“风险因素”的项目1A。

5

汇总风险因素

本年报10-K表格中题为“风险因素”的第1A项所详述的风险因素，是我们相信对我们的投资者有重大影响的风险，读者应慎重考虑。以下是第1A项详细说明的风险因素摘要：

6

本节包含前瞻性陈述。您应该参考从第4页开始的前瞻性陈述的限制和限制的解释。

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第一部分

一般信息

派拉蒙集团是一家全面整合的房地产投资信托基金，专注于拥有、运营、管理、收购和重新开发纽约市和旧金山部分中央商务区(“CBD”)子市场的优质甲级写字楼物业。所有提及的“我们”、“公司”和“派拉蒙”都是指马里兰州的派拉蒙集团公司及其合并的子公司，包括特拉华州的有限合伙企业派拉蒙集团运营合伙公司(“运营合伙企业”)。我们透过营运合伙经营我们的业务，而我们在物业及投资方面的权益几乎全部由营运合伙公司持有。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2021年12月31日，我们拥有经营合伙企业约91.0%的股份。

截至2021年12月31日，我们拥有和/或管理的投资组合总面积为1390万平方英尺，其中包括：

此外，我们还拥有投资管理业务，为机构投资者和高净值个人担任房地产基金的普通合伙人。

我们的竞争优势

我们相信，我们与其他写字楼业主和经营者的不同之处在于以下几个方面的竞争优势：

8

目标和战略

我们的主要业务目标是通过增加运营现金流来提高股东价值。为达致这个目标，我们打算采取的策略包括：

重要租户

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，我们的租户收入占总收入的比例都没有超过10%。

9

人力资本

我们相信，员工是我们最大的资产。我们的持续成功和增长在很大程度上取决于我们员工的努力，以及我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的运营和财务业绩取决于他们的才华、精力、经验和福祉。我们吸引和留住人才的能力取决于许多因素，包括薪酬和福利、工作环境、员工的健康、安全和健康，以及职业发展和专业培训。截至2021年12月31日，我们拥有318名员工，其中包括95名企业员工和223名员工 现场建筑和物业管理人员。我们的某些员工受到集体谈判协议的保护。

薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在通过提供具有竞争力的薪酬(包括固定和可变薪酬，包括基本工资和现金奖金)来激励员工。我们的几名员工还获得了股权奖励，这些奖励可以在三到五年的时间内根据继续服务的情况进行奖励。我们相信股权奖励对我们的员工来说是一个额外的留住员工的工具。此外，我们还为员工提供福利，以支持他们的健康、经济和情感健康。我们的员工福利计划旨在满足我们多样化劳动力的需求，通过提供全面的计划来支持我们的员工及其家人，这些计划在覆盖范围上提供灵活性和选择，提供宝贵的资源来保护和增强财务安全，并帮助平衡工作和个人生活。我们为员工提供的一些福利包括：

•健康、远程保健、牙科和视力保险；

•保健和受扶养人护理报销账户和健康储蓄账户；

•一项401(K)计划，并提供慷慨的配套捐款；

•带薪休假、假期和个人假期，平衡工作和个人生活;

•通过病假工资、短期和长期残疾政策以及育儿假来保护收入；

•有补贴的健身房会员资格；

•提供乘客津贴，以支持市民使用公共交通工具；以及

•人寿保险和意外死亡及肢解险.

多样性和包容性

我们致力于不因种族、宗教、性别、肤色、国籍、信仰、族裔、年龄、残疾、政治背景、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位而受到歧视或骚扰的平等机会和工作场所。我们不接受在工作场所或工作场所以外的任何与工作有关的情况下的不尊重或不适当的行为、骚扰或报复。我们为每位员工提供与平等机会、歧视和骚扰相关的详细政策和材料，我们要求员工就这些问题进行培训。我们提倡包容的文化，重视不同的观点，以加强我们的管理实践，使我们能够适应新的挑战。截至2021年12月31日，我们的员工队伍中种族和民族多样性约占49%；女性约占我们员工总数的30%，占我们管理团队的29%。

健康、安全和健康

我们相信，员工的成功取决于他们的整体幸福感，包括身体健康、精神健康、适当的工作和生活平衡以及经济状况。鉴于新冠肺炎的流行，我们把重点放在提供健康的工作环境上变得更加重要。我们利用全面的楼宇运作措施，包括清洁和消毒、空气和水质检查、个人防护装备和健康保安通讯，以促进安全和健康的工作环境。除了上述福利外，我们还提供员工健康计划和员工援助计划，其中包括财务规划援助、压力管理、精神疾病以及一般健康和自助服务。此外，我们的福利倡导中心还帮助员工解决各种医疗问题，例如一般医疗保险问题、福利解释、索赔、处方和药房问题。此外，我们每年都会为员工提供与401(K)计划提供商的一对一财务规划会议。

职业发展与专业培训

我们通过提供广泛的工具和发展机会来培养和加强员工的领导力和专业技能，从而促进员工的个人和职业成长和发展。这些发展机会包括面对面和虚拟培训课程、内部学习机会、各种管理培训、部门会议和外部计划。我们以从内部提拔员工为荣。

10

保险

我们对我们的物业进行商业一般责任保险，并有业内惯例的责任限额。同样，我们投保了财产直接或间接物理损害险，包括水灾、地震和暴风雨险。我们的政策还包括估计重建期间租金收入的损失。我们的政策反映了行业惯例以及针对建筑物和投资组合的限制和免赔额。当我们购买新的房产时，我们也会获得产权保险单。我们目前承保与国内和国外与恐怖主义有关的活动造成的损失。虽然我们确实为我们的物业投保了商业一般责任保险、财产保险和恐怖主义保险，但这些保单包括我们认为在商业上合理的限制和条款。此外，还有一些损失(包括但不限于已知环境条件或战争行为造成的损失)没有全部或部分投保，因为它们要么无法投保，要么保险费用使我们认为维持这种保险在经济上是不切实际的。如果发生未投保的损失，我们将被要求使用我们自己的资金来解决问题，包括诉讼费用。我们认为，考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，保单规格和保险限额是足够的，并在咨询我们的保险顾问后，我们相信我们投资组合中的财产已获得足够的保险。

竞争

房地产租赁在我们经营的市场上竞争激烈。我们与众多商业地产的收购者、开发商、业主和经营者竞争，他们中的许多人拥有或可能寻求在我们的物业所在的同一市场收购或开发与我们类似的物业。主要的竞争手段是租金、地点、提供的服务，以及租赁设施的性质和条件。此外，我们还面临着来自其他房地产公司的竞争，包括其他房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业、个人投资者以及其他可能比我们拥有更多财务资源或获得资本的公司，或者愿意在杠杆率更高或从财务角度来看吸引力低于我们愿意追求的交易中收购物业的公司。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格、低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，在我们的市场内更好的位置或在更高质量的设施中，我们可能会失去潜在的租户，我们可能会面临压力，将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，以便在租户租约到期时留住租户。

政府规章

遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、REIT和其他税收法律法规、环境、健康和安全法律法规、地方分区、使用和其他与房地产有关的法规、1990年“美国残疾人法”以及适用于我们投资管理业务的法律和法规，包括1940年“美国投资顾问法”、2011/61/EU“另类投资基金经理指令”和相关法律法规。参见第1A项，风险因素，讨论给我们带来的重大风险，包括与政府法规有关的对我们竞争地位的重大风险，并见第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析与我们的综合财务报表(包括其中包含的相关附注)一起，讨论与评估我们的财务状况和经营结果相关的重要信息，包括(在重要程度上)遵守政府规定可能对我们的资本支出和收益产生的影响。

行政办公室

我们的主要行政办公室位于纽约1801室百老汇1633号，邮编：10019；电话：(212373100)。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案，均可在我们的网站上免费获得(Www.pgre.com)在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，应在合理可行的范围内尽快通知美国证券交易委员会(“SEC”)。你也可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加数据库获得我们的报告http://www.sec.gov或这些文件的副本也可以直接从我们那里获得，如有书面要求，请免费向投资者关系部索取，地址：1633Broadway，Suite1801，New York，NY 10019；电话：(212)23373100。我们的网站还提供(I)提名和公司治理委员会章程、(Ii)公司治理准则、(Iii)薪酬委员会章程、(Iv)商业行为和道德准则、(V)审计委员会章程和(Vi)股东沟通政策的副本。如果这些项目有任何更改，我们将在我们的网站上提供修订版。

11

下面列出的是我们认为对我们的投资者来说是实质性的风险。本节包含前瞻性陈述。您应该参考从第4页开始的前瞻性陈述的限制和限制的解释。

与房地产相关的风险

在美国和全球以及我们物业所在的特定市场或子市场，不利的市场和经济条件可能会对入住率、租金、租金收取、运营费用和我们资产的整体市场价值产生不利影响，削弱我们出售、资本重组或再融资的能力，并对我们的运营结果、财务状况和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们所在地区的不利市场条件以及美国和全球不利的经济条件可能会严重影响我们的入住率、租金、租金收取、运营费用、我们资产的市场价值以及我们以经济有利的条件或根本不具备的战略收购、处置、资本重组或再融资的能力。我们以优惠价格出租物业的能力可能会受到我们市场写字楼供应增加的不利影响，并取决于整体经济状况，而整体经济状况则受到失业和失业水平、经济衰退、股市波动和未来不确定性等不利影响。我们的一些主要支出，包括抵押贷款还款和房地产税，通常不会随着相关租金的下降而下降。我们预计，我们的入住率、租金收入和/或建筑物价值的任何下降都将导致我们可用于偿还债务、为必要的资本支出提供资金以及向我们的股东进行分配的现金减少，这可能会对我们的财务状况和我们证券的市场价值产生负面影响。我们的业务可能会受到金融和信贷市场的波动和流动性不足、全球经济普遍衰退以及房地产业或整个美国经济经历的其他市场或经济挑战的影响。我们的业务也可能受到当地经济状况的不利影响，因为我们所有的收入都来自位于纽约市和旧金山的物业。可能影响我们的入住率、租金收入、净营业收入(NOI)、运营资金(FFO)和/或物业价值的因素包括：

我们所有的物业都位于纽约市和旧金山，这些地区的不利经济或监管发展可能会对我们的运营结果、财务状况和向股东分配产品的能力产生负面影响。

我们所有的酒店都位于纽约市和旧金山。因此，我们的业务依赖于这些城市的经济状况，这可能会让我们面临更大的经济风险，而不是我们拥有更多样化的投资组合。我们很容易受到纽约市和旧金山经济和监管环境不利发展的影响(如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、房地产和其他税收的增加、遵守政府监管或加强监管的成本)。这种不利的发展可能会大幅降低我们房地产投资组合的价值和租金收入，从而对我们偿还当前债务和向股东支付股息的能力产生不利影响。

12

我们受到房地产所有权固有风险的影响。

房地产现金流和价值受到多个因素的影响，包括来自其他可用物业的竞争，以及我们提供足够的物业维修和保险以及控制运营成本的能力。房地产现金流和价值还受到政府法规(包括分区、使用和税法)、利率水平、融资可获得性、物业税税率、公用事业费用、环境和其他法律下的潜在责任以及环境和其他法律的变化等因素的影响。

我们很大一部分收入来自三处房产。

截至2021年12月31日，我们总合并收入的约61%来自我们的三个物业-百老汇1633号、美洲大道1301号和One Market Plaza。如果这些财产中的任何一项遭到实质性损坏或破坏，我们的运营结果和可供分配给股东的现金将受到不利影响。此外，如果我们这些物业的大量租户的业务出现下滑，我们的经营业绩和可供分配给股东的现金将受到不利影响，这可能会削弱他们的财务状况，并导致他们无法及时支付租金、拖欠租约或申请破产。

我们可能无法续签租约，无法以优惠条款租赁当前空置的空间或腾出空间，或在租约到期时完全无法续约，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们投资组合的空置率(以我们的份额计算)为9.3%。2022年期间，300,849平方英尺(按我们的份额)，或我们投资组合(按我们的份额)约3.4%的平方英尺将到期，约占我们年化租金的3.5%。这包括位于华尔街60号的81,432平方英尺(相当于我们在德意志银行1,625,483平方英尺租约中所占份额的5.0%)，将在2022年6月租约到期后“停止服务”进行重新开发。我们不能保证即将到期的租约会续签，也不能保证我们的物业会以等于或高于当前租金的租金转租。如果我们物业的租金下降，我们现有的租户不续租他们的租约，或者我们不重新租赁我们可用和即将可用的空间的很大一部分，我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股市值以及我们履行本金和利息义务以及向我们的股东进行分配的能力将受到不利影响。

我们面临与物业重新开发和重新定位相关的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况和经营业绩。

如果我们继续就我们的物业进行重建和重新定位活动，我们将面临一些风险，这些风险可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况和经营业绩。这些风险包括但不限于：(I)能否以优惠条件或完全不受限制地获得融资和定价；(Ii)能否获得并及时获得分区和其他监管批准；(Iii)重新开发物业的入住率和租金可能出现波动，这可能导致我们的投资无利可图；(Iv)启动、搬迁和重新开发的成本可能高于预期；(V)成本超支和过早完工(包括我们无法控制的风险，如天气或劳动力条件，或材料短缺)；(V)成本超支和过早完工(包括我们无法控制的风险，如天气或劳动力条件，或材料短缺)；(V)成本超支和过早完成建设(包括我们无法控制的风险，如天气或劳动力条件，或材料短缺)；((Vii)我们可能会把资金花在未能完成的项目上；(Viii)我们无法如期完成物业的建造和租赁，因而导致偿债开支和建造或重建成本增加；及(Ix)物业可能会以低於预期租金的价格出租；及(Ix)物业可能会以低於预期租金的价格出租；及(Viii)物业的建造和租赁可能无法如期完成，导致偿债开支和建造或重建成本增加；及(Ix)物业可能会以低於预期的租金出租。。这些风险可能导致大量意想不到的延误或开支，并可能阻止重新开发活动的启动或完成，任何这些活动都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的市值以及履行我们的本金和利息义务以及向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。

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为了留住和吸引租户，我们可能需要做出租金或其他优惠和/或重大资本支出来改善我们的物业，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和现金流。

如果房地产市场出现不利的经济状况，对写字楼的需求下降，就我们目前的空置空间和我们物业的租约到期而言，我们可能需要增加租户改善津贴或对租户的优惠，满足更多的翻新、改建和其他改善要求，或者向我们的租户提供额外的服务，所有这些都可能对我们的现金流产生负面影响。如果没有必要的资本，我们可能无法进行这些重大的资本支出。这可能导致租户在租约到期时不续约，我们的空置空间仍未租出，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的市值产生不利影响。

我们在我们的写字楼投资组合中依赖重要租户，如果我们的任何重要租户受到重大业务下滑的不利影响，或者即将破产或资不抵债，这可能会对我们造成不利影响，包括我们的运营结果和现金流。

我们的租金收入来自与租户签订租约和向租户收取租金。虽然没有单个租户占我们租金收入的10%以上，但我们的六个最大的租户加起来约占我们租金收入的25%。整体和地区经济状况可能会对我们市场的主要租户和潜在租户造成不利影响。我们的主要租户可能会经历重大的业务下滑，这可能会导致无法及时支付租金和/或拖欠租约。在很多情况下，我们透过租户改善津贴和其他优惠，在适用的租契作出大量前期投资，而这些投资可能无法收回。如果租户违约，我们可能会在执行我们的权利方面遇到延误，还可能会产生保护我们的投资的巨额成本。

主要租户或租赁担保人的破产或无力偿债可能会对我们物业产生的收入产生不利影响，并可能延误我们根据相关租约收回逾期余额的努力，并最终可能完全无法收回这些款项。如果租约被破产的租户拒绝，我们将只有一项一般的无担保损害赔偿申索权，数额有限，而且只有在资金可用的范围内才能支付，支付比例与支付给所有其他无担保债权持有人的百分比相同。

如果我们的任何重要租户破产或资不抵债，他们的业务陷入低迷，他们的租约违约，未能续签租约，或以不利于我们的条款续签，我们的运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们可能会受到写字楼房地产行业趋势的不利影响，包括远程办公、灵活的工作时间、开放式工作场所和电话会议。

远程办公、灵活的工作时间、开放的工作场所、电话会议和视频会议正变得越来越普遍，包括由于新冠肺炎大流行的影响。这些做法使企业能够降低其空间需求。在一些企业中，利用共享办公空间和共同工作空间的趋势也在增加。如果这种做法持续下去，可能会随着时间的推移侵蚀对写字楼的整体需求，进而对入住率、租金和房地产估值构成下行压力。

房地产投资的流动性相对较差，可能会限制我们的灵活性。

股权房地产投资的流动性相对较差，这可能会限制我们对经济或其他市场状况的变化做出迅速反应的能力。我们日后处置资产的能力，将视乎当时的经济和市场情况而定。我们无法以有利的条件出售我们的房产，或者根本不能出售房产，这可能会对我们的营运资金来源和偿还债务的能力产生不利影响。此外，房地产有时很难以我们认为可以接受的价格迅速出售。经修订的1986年国内收入法典(以下简称守则)也对房地产投资信托基金(REITs)施加了限制，但这些限制不适用于其他类型的房地产公司。此外，对于我们在交易中从C公司获得的任何资产的应税处置所确认的某些内在收益，我们将缴纳美国联邦所得税的最高正常公司税率，目前为21%，在该交易中，我们对此类资产的基础是参考C公司手中资产在收购该资产后长达5年的基础来确定的，这可能会使原本有吸引力的处置机会变得不那么有吸引力，甚至是不切实际的。在我们的市场上销售房地产的这些潜在困难可能会限制我们迅速改变或减少我们投资组合中的写字楼的能力，以应对经济或其他条件的变化。

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竞争可能会限制我们获得有吸引力的投资机会的能力，并增加这些机会的成本，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的盈利能力，并阻碍我们的增长。

我们与众多商业开发商、房地产公司和其他房地产业主争夺写字楼的收购和追逐买家的处置。我们预计，其他房地产投资者，包括保险公司、私募股权基金、主权财富基金、养老基金、其他REITs和其他资本充裕的投资者，将与我们竞争收购现有物业和开发新物业。我们每个市场的一般特点都是建筑门槛高，可供兴建新写字楼的土地有限，这导致我们在这些市场收购现有物业和发展新物业时所面对的竞争。这场竞争可能会提高我们可能追求的这类物业的价格，对我们的盈利能力产生不利影响，并阻碍我们的增长。

我们遭受的损失要么是不可保的，要么是经济上不可保的，要么超出了我们的保险范围。

我们的旧金山酒店位于活跃的地震断层附近。我们的纽约市物业位于可能遭受暴风雨损失的地区。由于行业能力有限，地震和暴风雨的保险范围可能会很昂贵。因此，如果市场状况使我们无法获得保险，或者保险成本使我们认为维持这样的保险在经济上是不切实际的，我们可能会遇到理想的保险水平不足的情况。此外，我们的物业可能会面临更高的恐怖袭击风险。我们为我们的物业投保商业一般责任保险、财产保险和国内外恐怖主义保险，并有限度地按我们认为商业上合理的条款投保。然而，我们不能向您保证，如果发生灾难性损失事件，我们的保险覆盖范围将是足够的，或者任何未投保的损失或责任不会对我们的业务、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“商务– 保险。”

我们将国内和国外恐怖主义保险作为我们的财产保单中的一项保险，我们的承运人可能会依赖这些财产政策，部分原因是外国恐怖主义行为，这取决于联邦政府2019年恐怖主义风险保险计划重新授权法案(TRIPRA)的支持。

我们容易受到地震和恶劣天气等自然灾害的影响。

自然灾害和恶劣天气(如地震、龙卷风、飓风或洪水)可能会对我们的财产造成重大损害。我们与这类事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的总曝光量。当我们有地理集中的风险敞口时，影响一个地区的单一灾难(如地震，尤其是旧金山湾区)或破坏性天气事件(如飓风，尤其是纽约市)可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。因此，我们的运营和财务结果在不同时期可能会有很大不同。我们的财务业绩可能会因自然灾害或恶劣天气造成的损失而受到不利影响。我们还面临着与严寒冬季天气相关的风险，特别是在我们的许多物业所在的东北部各州，包括对我们的建筑进行维护和维修的需求增加。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

在气候变化发生的程度上，我们的业务可能会受到多种情况的影响。气候变化可能会导致我们目标市场的其他影响，包括海平面上升、极端天气、洪水增加以及降水和温度的变化。这些开发中的任何一项都可能导致我们位于受这些条件影响地区的物业的有形损害或租金和价值的下降。我们在接近海平面的低洼地区拥有大量资产，这使得这些资产及其所在的经济体容易受到海平面上升和任何相关风暴潮增加的不利影响。如果我们目标市场附近的海平面上升，我们可能会为保护我们地势低洼的资产而招致物质成本，或者遭受损害，对这些资产的需求减少或全部损失。

我们使用第三方模型进行了初步分析，以了解在全球变暖使全球平均气温上升2摄氏度的情况下，对我们现有物业的直接影响(“2⁰情景”)，这一目标与联合国气候变化框架公约“巴黎协定”保持一致。基于这一初步分析，我们认为，如果不采取缓解措施，我们在纽约市的所有物业基本上都将保持在海平面以上，但我们在旧金山的几处物业可能不会。鉴于碳排放到大气和全球变暖之间存在时间滞后，这最终将导致海平面的潜在上升，可靠的模型预测，这种规模的海平面实际上升似乎不太可能在本世纪之交之后发生，或许更长时间，这取决于人们考虑的各种假设和缓解因素-例如，已知冰川和格陵兰和西南极冰盖的融化速度；在纽约市和旧金山建立当地海堤的提议是否获得更多的吸引力和资金，并最终获得成功--例如，已知冰川和格陵兰岛和西南极冰盖的融化速度；在纽约市和旧金山建立当地海堤的提议是否会获得更多的吸引力和资金，并最终获得成功--这取决于人们考虑的各种假设和缓解因素--例如，已知冰川和格陵兰岛和西南极冰盖的融化速度

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即使一处物业没有受到海平面预计上升的直接影响，我们的物业所在的当地经济也可能会受到重大干扰，因为这些沿海城市的其他大部分地区可能低于海平面，对服务CBD至关重要的交通系统也可能受到不利影响，这既受到最高海平面最终上升的影响，也受到之前数十年周期性风暴潮和其他事件的不利影响。

我们运营的司法管辖区已经正式公开承诺，和/或有额外的立法待定，这些立法将增加对碳减排的承诺，使其与使全球变暖与2⁰情景或类似情景保持一致的目标保持一致，并已开始采取措施，通过对建筑效率和/或强制购买可再生能源的监管来履行这些承诺。联邦和州关于气候变化的法律和法规的这些和类似的变化可能会导致资本支出增加，其中包括提高我们现有物业的能效，以符合这些法规。

如果气候变化的影响是实质性的或持续很长一段时间，我们的财政状况或经营业绩都会受到不利影响。

恐怖袭击和/或枪击事件可能会对我们的创收能力和财产价值产生不利影响。

我们在包括纽约市和旧金山在内的大城市市场进行了大量投资，这些市场已经成为或可能成为实际或威胁到的恐怖主义袭击和/或枪击事件的目标。因此，这些市场的一些租户可能会选择将他们的业务迁往其他市场，或这些市场内较低调的写字楼，因为这些市场可能被认为是未来恐怖活动的目标。这可能会导致这些市场对写字楼的总体需求下降，特别是我们的物业，这可能会增加我们物业的空置率，或者需要我们以不太优惠的条件出租物业，或者两者兼而有之。此外，未来在这些市场发生的恐怖袭击可能直接或间接损害我们的财产，无论是物质上还是财务上，或者造成的损失远远超出我们的保险范围。由于上述原因，我们的创收能力和物业价值可能会大幅下降。另见“我们遭受的损失要么是不可保的，要么是经济上不可保的，要么超出了我们的保险范围。.”

我们面临着与我们的租户被外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)指定为“违禁者”以及类似要求相关的风险。

根据行政命令13224及其他法律，美国财政部外国资产管制办公室(下称“外国资产管制处”)备有一份名单，列明被指为恐怖分子或以其他方式被禁止或禁止在美国进行业务或交易的人士(“被禁止人士”)，从而限制我们与该等人士做生意。我们被要求遵守OFAC和相关要求，并可能被要求终止或以其他方式修改我们的租赁、贷款和其他协议。如果与我们有业务往来的租户或其他方被列入OFAC名单，或者是被禁止与我们做生意的一方，我们可能会被要求终止租约或其他协议。任何这样的终止都可能导致收入损失，或者以其他方式对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。

我们可能会承担与环境、健康和安全相关的责任，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况和运营结果。

根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能要承担因在该财产、在该财产内、在该财产之下或从该财产释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害，包括调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这些材料的存在或释放负责，责任可能是连带的。我们的一些物业已经或可能受到污染的影响，这些污染来自物业当前或以前的用途，或邻近的用于商业、工业或其他用途的物业。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类物质的储罐泄漏造成的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否符合环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。我们物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可能提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能对受污染的地点设立留置权，有利于政府为解决此类污染而招致的损害和费用。此外，如果在我们的物业上发现污染, 环境法可能会对该财产的使用方式或企业在该财产上的经营方式施加限制。

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此外，我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些债务可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的变化可能会增加遵守这些法律法规的潜在成本，或者增加不遵守法律法规的责任。这可能会导致重大的意外支出，或者可能对我们的运营或我们租户的运营产生不利影响，进而可能对我们产生不利影响。

作为房地产的业主或经营者，我们也可能会因各种建筑条件而承担责任。例如，我们目前拥有或经营的或我们将来收购或经营的物业上的建筑物和其他构筑物含有、可能含有或可能含有含石棉的材料(“ACM”)。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护，并可能对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些规定包括特别的预防措施，如在维修、翻新或拆卸楼宇时，可能会扰乱空调系统，例如移走、消减或监测空气质素，可能会引致巨额费用。此外，我们可能要承担因接触ACM或向环境中释放ACM而造成的人身伤害或财产损失的责任。

此外，我们的物业可能含有或发展有害霉菌或受到其他室内空气质量问题的影响。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染，以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何酒店都存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除霉菌或其他空气污染物，或增加通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户或其他人的责任。

我们不能向您保证，由于环境问题而产生的成本或负债不会影响我们向股东进行分配的能力，也不能保证该等成本、负债或其他补救措施不会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

遵守1990年“美国残疾人法”(“ADA”)和类似法律，我们可能会招致巨额成本，这可能会对我们产生不利影响，包括我们未来的运营结果和现金流。

根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施都必须符合与残疾人进入和使用相关的联邦要求。我们最近没有对我们所有的物业进行审计或调查，以确定我们是否符合美国反兴奋剂机构的规定。如果我们的一个或多个物业不符合美国反兴奋剂机构的规定，那么我们可能会被要求支付额外的费用来使物业合规。其他联邦、州和地方法律也可能要求修改我们的物业，或限制我们翻新物业的能力。我们无法预测遵守美国反兴奋剂机构或类似法律的最终成本。遵守美国反兴奋剂机构和任何其他法律所产生的巨额成本可能会对我们产生不利影响，包括我们未来的运营结果和现金流。

我们可能无法确定并成功完成收购，即使确定并完成收购，我们也可能无法成功运营收购的物业，这可能会对我们造成不利影响并阻碍我们的增长。

我们以优惠条件识别和收购物业，并成功经营或重新开发物业的能力，可能会面临重大风险。收购物业的协议须遵守成交的惯常条件，包括完成尽职调查及其他不在我们控制范围内的条件，而这些条件可能无法满足。在这种情况下，我们可能在产生一定的收购相关成本后无法完成收购。此外，如果抵押债务不能以合理的利率获得，我们可能无法在我们希望的时间段内以优惠条件为收购提供资金，或者根本无法融资。我们可能会花费比预算更多的钱来对已收购的物业进行必要的改善或翻新，并且可能无法为新物业获得足够的保险。此外，收购的物业可能位于新的市场，在那里我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、缺乏该地区的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序相关的风险。我们也可能无法快速有效地将新的收购整合到我们现有的业务中，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们可能会在评估和谈判潜在收购(包括我们后来无法完成的收购)方面招致巨额成本，并转移管理层的注意力。我们未能及时以有利条件确定、谈判、融资和完成此类收购，或未能运营收购物业以满足我们的财务预期，任何延误或失败都可能阻碍我们的增长，并对我们产生不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的市值。

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如果我们在未来某个时候决定向新市场扩张，我们可能不会成功，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的市值产生不利影响。

如果机会出现，我们可能会探索在新市场收购物业。适用于我们在当前市场成功收购和整合以及运营物业能力的每一种风险也适用于新市场。此外，我们将不具备对我们可能进入的新市场的动态和市场状况的同样程度的熟悉，这可能会对我们向这些市场扩张的结果产生不利影响，我们可能无法在新市场建立显著的市场份额或实现预期的投资回报。如果我们在拓展新市场方面不成功，可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流、我们证券的市值以及履行我们的本金和利息义务以及向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。

我们通过合资企业和私募股权房地产基金参与房地产活动，面临风险。

当我们认为情况需要使用该等结构时，我们过去、现在及将来可能会与其他人士或实体在合资企业及私募股权房地产基金中收购及拥有物业。合资企业和基金投资涉及风险，包括：我们的合作伙伴可能在到期时拒绝出资；我们可能对我们的合作伙伴承担可赔偿的损失；我们的合作伙伴可能在任何时候有与我们的业务或经济目标不一致的业务或经济目标；我们的合作伙伴可能会违反我们的建议、指示或要求采取行动或拒绝同意。吾等及吾等各自的合资伙伴可能各自有权触发买卖、平仓或强制出售安排，这可能导致吾等在未经吾等同意或以不利条款进行交易的情况下，出售吾等权益或取得吾等合伙人权益，或出售标的资产。在某些情况下，合资企业和基金合作伙伴可能在我们的市场上存在利益冲突，这可能会造成利益冲突。这些冲突可能包括遵守房地产投资信托基金的要求，如果我们的任何合资企业或基金不符合房地产投资信托基金的要求，我们的房地产投资信托基金地位可能会受到威胁。此外，由于财务困难或其他原因，我们的合资企业和基金合作伙伴可能无法履行其对合资企业或基金的义务，我们可能会被迫做出贡献，以保持物业的价值。我们将审查任何合资企业或合作伙伴的资质和以前的经验，尽管我们预计不会从以下公司获得财务信息，也不会就以下事项进行独立调查, 未来的合资人或合作伙伴。如果我们的合作伙伴不履行他们对我们或我们的合资企业或基金的义务，或者他们采取的行动与合资企业或基金的利益不一致，我们可能会受到不利影响。

我们在第五大道712号、第一市场广场、观澜街300号和萨特街111号的合资伙伴强行出售权利，因此我们可能被迫以对我们不利的时间或价格将这些资产出售给第三方。

我们在拥有第五大道712号、第一市场广场、观澜街300号和萨特街111号的合资企业中的合作伙伴已经强制出售权利，根据这些权利，在一段特定的时间后，每个合作伙伴都可能要求我们将物业出售给第三方。于(I)2020年11月24日就第五大道712号、(Ii)2021年3月31日就One Market Plaza、(Iii)2024年8月12日就观澜街300号及(Iv)就萨特街111号于2026年2月7日或之后的任何时间，吾等合营伙伴可向吾等发出书面通知，指定销售价格以及吾等合营伙伴希望促使物业出售的其他重要条款及条件，以行使强制销售权。就第五大道712号、观澜街300号及萨特街111号而言，在收到该销售通知后，我们将有义务尝试以不低于指定销售价格的95.0%的价格将物业出售给第三方，或选择以现金购买我们的合资伙伴的权益，价格相当于如果物业以指定的销售价格出售，我们的合资伙伴将获得的金额(并且合资企业支付了任何适用的融资破坏成本、转让税、经纪手续费和营销成本，并预付了所有清算款项)。在One Market Plaza的情况下，一旦行使强制销售权，我们和我们的合资伙伴有60天的时间就该物业进行双方同意的交易谈判。如果我们不能就交易达成一致，那么我们将真诚地合作，以商业合理的方式销售该物业，我们和我们的合资伙伴都不被允许竞标该物业。如果我们的合资伙伴在与我们和合格经纪人协商后, 如果第三方对该房产的出价可以接受，则合资企业将导致该房产出售。由于这些强制销售权，我们的合资伙伴可能会要求我们以可能对我们不利的时间或价格将这些物业出售给第三方，这可能会对我们产生不利影响。

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与现有私募股权房地产基金和我们的投资俱乐部的合同承诺可能会限制我们在短期内直接收购房产、发放贷款或投资于优先股的能力。

由于我们的私募股权房地产基金的排他性要求有限，我们可能被要求通过这些基金收购或发放贷款，或部分投资于优先股，否则我们将完全通过我们的经营合伙企业获得这些基金，这可能会阻止我们的经营合伙企业收购或发放贷款，或投资于优先股股，并对我们的增长前景产生不利影响。对于我们与我们的私募股权房地产基金共同投资的某些资产，特别是那些此类基金拥有合资企业多数股权的资产，如果我们在有限的情况下同意，预计这些基金将有权做出与此类资产相关的大部分决定。与共同投资有关的这种授权可能会使我们面临上述适用的风险。

此外，由于我们的战略房地产联合投资平台(我们的投资俱乐部)专注于收购房地产资产和/或房地产相关股权投资的排他性要求，我们可能需要通过该平台收购我们原本通过我们的经营伙伴关系获得的物业，这可能会阻止我们的经营伙伴关系获得有吸引力的投资机会，并对我们的增长前景产生不利影响。或者，我们也可以选择与本平台的第三方投资者共同投资任何物业所需的高达51.0%的股本，只要我们认为这符合我们的最佳利益。对于我们共同投资的任何物业，我们将有权在有利于我们合资伙伴的重大决策权的情况下，做出与此类物业相关的大部分决定。

我们与其他投资者分享对我们一些房产的控制权，并可能与这些投资者发生利益冲突。

在我们为某些合资企业和私募股权房地产基金做出所有运营决策的同时，我们还需要与其他在相关物业或物业中拥有权益的投资者共同做出其他决策。例如，在运营预算方面，可能需要得到某些其他投资者的批准，包括租赁决定和再融资、扣押、扩建或出售这些财产中的任何一项，以及破产决定。在这些决定或交易上，我们可能不会与其他投资者拥有相同的利益。因此，我们可能无法有利地解决这些问题，或者我们可能不得不向其他投资者提供资金或其他诱因，以获得有利的解决方案。

此外，各种限制性条款和第三方权利条款，如某些交易的同意权，适用于出售或转让我们在合资企业中拥有的物业的权益。因此，购买或出售与我们合资企业有关的物业权益的决定可能需要事先征得其他投资者的同意。这些限制性条款和第三方权利可能会阻止我们实现这些财产的全部价值，因为我们无法获得必要的同意来出售或转让这些权益。

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与我们的业务和运营相关的风险

新冠肺炎或未来任何传染病的大流行、流行或爆发都可能对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎的爆发严重扰乱了全球经济。这些中断对企业和金融市场产生了不利影响，包括纽约和旧金山，这两个市场是我们运营的市场，也是我们所有资产所在的市场。

新冠肺炎或未来任何传染病的大流行、流行或爆发可能会增加本文所述的许多风险，新冠肺炎可能会对我们和我们租户的业务造成不利影响，其中包括以下因素：

目前，新冠肺炎对我们未来整体财务表现，特别是对我们的租户和他们的业务的影响和影响的全面程度还不确定。新冠肺炎或未来任何传染病大流行、流行或爆发的影响，除其他因素外，将取决于疫情的持续时间和蔓延、相关的旅行建议和限制、疫苗的影响以及流动性和资本市场的可获得性。新冠肺炎和未来任何传染病的大流行、流行或爆发都存在不确定性和风险，可能会对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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资本和信贷市场状况可能会对我们获得各种资本来源或融资和/或资本成本产生不利影响，这可能会影响我们的业务活动、股息、收益和普通股价格等。

在资本和信贷市场经历大幅波动的时期，我们可获得的资金数量、来源和成本可能会受到不利影响。我们主要使用第三方融资来为收购提供资金，并在债务到期时对其进行再融资。截至2021年12月31日，包括我们未合并合资企业的债务在内，我们的总债务为55亿美元，其中我们的份额为37亿美元，全部为担保债务，我们的无担保循环信贷安排下有7.5亿美元的可用借款能力。如果我们不能以符合成本效益的条件获得足够的外部融资来源，我们可能被迫限制我们的收购、开发和再开发活动，和/或采取其他行动为我们的业务活动和偿还债务提供资金，例如出售资产、减少现金股息或支付少于100%的应纳税所得额。如果我们能够和/或选择以比近年来更高的成本获得资本(反映为债务融资的更高利率或股权融资的较低股价)，我们的每股收益和现金流可能会受到不利影响。此外，在高利率或动荡的经济环境下，我们普通股的价格可能会大幅波动和/或下跌。如果经济状况恶化，贷款人履行营运资金或未来可能拥有的其他信贷安排义务的能力可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到诉讼，这些诉讼可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们是日常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的当事人。其中一些索赔或其他索赔，我们可能会不时受到约束，可能会导致针对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些不在保险范围内，或者不能在保险范围内。支付未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

我们可能会承担与我们收购的物业或业务相关的未知或或有负债，而我们对卖方的追索权可能有限或没有追索权。

吾等已收购或未来可能收购的资产及实体可能须承担未知或或有负债，而吾等对卖方的追索权可能有限或没有追索权，包括(视情况而定)作为成立交易的一部分从我们的前身收购的资产及实体。未知或或有负债可能包括清理或修复环境状况的负债、客户、供应商或与被收购实体打交道的其他人的索赔、税务负债和其他负债，无论这些负债是在正常业务过程中还是在其他方面发生的。在未来，我们可能会以有限的陈述和保证，或在交易结束后不存在的陈述和保证的情况下进行交易，在这种情况下，我们对此类物业的卖家将没有追索权或追索权有限。虽然我们通常要求卖方在违反陈述和保修的情况下赔偿我们，但此类赔偿通常是有限的，并受到各种重大门槛、重大免赔额或总损失上限或时间限制的制约。

因此，不能保证我们会就卖方违反其陈述和保修规定而造成的损失追回任何金额。此外，我们可能产生的与收购物业和实体相关的负债的成本和费用总额可能超出我们的预期，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最后，我们与卖方之间的赔偿协议通常规定，卖方将保留与我们收购的资产和实体有关的某些特定负债。虽然卖方一般有合同义务支付与该等保留负债有关的所有损失和其他费用，但不能保证此类安排不会要求我们也招致损失或其他费用。

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对我们投资管理业务的广泛监管影响了我们的活动，并可能造成重大责任和处罚，而监管重点的增加可能会给这项业务带来额外的负担。

我们的投资管理业务受到我们运营或筹集资金所在司法管辖区政府机构的广泛监管，包括定期检查和调查。这些机构拥有监管我们投资管理业务多方面的权力，包括批准或在特定情况下取消进行特定活动的许可。这些法规涉及面广、内容复杂，需要大量的管理时间和精力。特别是，我们的两家子公司，派拉蒙集团房地产顾问有限责任公司和派拉蒙集团房地产顾问II，LP，根据1940年美国投资顾问法案(下称“顾问法案”)在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并且已经并可能在某些司法管辖区根据2011年/61/EU另类投资基金经理指令以及实施该指令的各种欧洲当地法律(统称为“AAAdvisers法案”)注册为非欧盟另类投资基金的非欧盟另类投资基金经理。此类注册导致我们投资管理业务的某些方面受到美国证券交易委员会的监管，并受到我们子公司目前(未来可能会根据AIFMD注册)所在国家监管机构的监管或报告要求。我们的投资管理业务也会受到我们其中一只管理基金在德国的销售活动的通知，未来可能会受到我们在德国或其他国家、德国联邦金融管理局(Bundesanstalt Fuer Finanzdiensleistungsarfsicht)、德国联邦金融监督管理局(BaFin)或其他外国监管机构销售活动的通知。特别是《顾问法》(Advisers Act), 要求注册投资顾问履行许多义务，包括 合规、记录保存、运营和营销要求、披露义务和对某些活动的限制。 投资顾问还对客户负有受托责任。 这些监管和受托义务可能会导致成本增加或行政负担增加，或以其他方式对我们的业务产生不利影响，包括阻止我们推荐符合我们或我们的基金各自投资标准的投资机会。

其中许多监管机构，包括美国和外国政府机构以及州证券委员会，也有权进行调查和行政诉讼，可能导致罚款、补偿金、人员停职、政策、程序或披露的改变或其他制裁，包括谴责、发布停止和停止令、暂停或驱逐投资顾问的注册或会员资格，或开始对我们或我们的人员提起民事或刑事诉讼。此外，金融服务业一直是更严格审查的对象，美国证券交易委员会特别关注私人股本基金管理公司。在这方面，美国证券交易委员会的审查重点清单包括，这些基金管理公司收取费用和分配费用、营销和估值做法、投资机会的分配，以及对关联方销售、贷款或共同投资等其他利益冲突的适当管理。我们可能会不时受到美国证券交易委员会和其他监管机构的信息要求或非正式或正式调查，在当前环境下，即使是以前曾被审查过的历史做法也将被重新审视。即使调查或程序没有导致制裁，或者监管机构对我们或我们的人员实施的制裁金额很小，与调查、程序或实施这些制裁相关的负面宣传也可能损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新的投资者。

我们无法预测监管机构或政府机构(包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve))未来的行动将对房地产债务市场或我们的业务产生什么影响，任何此类行动都可能对我们产生负面影响。

监管机构和美国政府机构对我们的业务有重大影响。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)是商业房地产债务市场的主要参与者，其行动对商业房地产债务市场产生了重大影响。如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve)试图提高利率，这可能会增加借贷成本，这可能会限制我们的灵活性。这可能导致我们未来的收购产生较低的整体经济回报，并增加与当前债务再融资相关的成本，这可能会减少未来可供分配的现金流。我们无法预测或控制监管机构或政府机构(如美联储)未来的行动将对我们的业务产生的影响。

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与我们的组织和结构相关的风险

股东控制我们的政策并改变公司控制权的能力受到我们章程和章程的某些条款以及马里兰州法律的限制。

我们的章程和章程中有一些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，即使我们的一些股东可能认为这一提议符合他们的最佳利益。这些规定包括：

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数，授权我们发行普通股或优先股的额外股票，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这些章程条款为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列，以及我们普通股的额外授权股票，无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

为了符合REIT的资格，除我们的第一个REIT纳税年度外，在任何课税年度的最后半年内的任何时间，我们的已发行股票价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)。为了帮助我们符合REIT的资格，我们的章程一般禁止任何个人或实体实际拥有或根据适用的推定所有权条款被视为拥有(I)超过6.50%(在价值或股票数量上，以限制性较强者为准)的普通股已发行股票，或(Ii)超过6.50%的所有类别和系列的已发行股票的总价值，在任何情况下，不包括在美国联邦所得税方面不被视为流通股的任何股票。我们将这些限制称为“所有权限制”。关于组建交易和同时向奥托家族及其附属公司的某些成员进行私募，我们的董事会向h.c教授的直系后代授予了豁免权。沃纳·奥托、他们的配偶和受控实体拥有超过所有权限制的股票(这一豁免目前允许他们总共拥有我们已发行普通股的21.0%), 如果他们的总所有权仅由于公司回购其普通股而超过该百分比，则可以自动增加到大于21.0%的金额)。术语“奥托家族”指的是已故h.c.教授的直系后代和在世的前配偶。沃纳·奥托。我们的宪章还包含一个“外资持股限制”。外资持股限额是为了帮助我们获得“国内控股的合格投资实体”的资格。我们章程中包含的外资持股限制禁止任何人直接或间接拥有我们股本的股份，只要这种持有会导致我们股本价值的49.8%以上直接或间接由非美国人拥有。为此，“非美国人”被定义为“守则”第7701(A)(30)节所定义的“美国人”以外的人，它包括“外国人士”，因为该词在“守则”中用于定义国内控制的合格投资实体的规定中使用。所有权限制和外资所有权限制可能会阻止或推迟控制权的变更，因此，可能会对我们的股东实现其普通股溢价的能力产生不利影响。

此外，马里兰州一般公司法(“马里兰州一般公司法”)的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻碍控制权的变更，否则我们普通股的持有者将有机会实现对该等股票当时市场价格的溢价，包括马里兰州业务合并和控制权股份条款。

经本公司董事会批准，本公司董事会通过决议，豁免本公司与任何其他个人或实体之间的任何业务合并，不受本公司的业务合并条款的约束。我们的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受MgCl的企业合并条款的约束，只能被撤销、修改或修订，我们的董事会只能通过与任何该等决议(包括对该章程条款的修订)相抵触的任何决议，我们称之为选择加入企业合并条款，并由本公司普通股流通股持有人就此事投下多数赞成票。此外，在本公司附例的许可下，本公司的附例载有一项条文，豁免任何人士收购本公司股票的任何及所有收购，不受本公司控制股份收购条款的规限。本附例条文可予修订，我们称之为选择加入控制权股份收购条文，但须经本公司普通股流通股持有人就该项修订投下过半数赞成票。

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《董事条例》第3章第8副标题允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前有什么规定，都可以实施某些收购防御措施，包括采用分类董事会或增加罢免董事所需的投票权。这种收购防御可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在可能为我们的普通股股东提供机会实现高于当时市场价格的溢价的情况下，推迟、推迟或阻止对我们的控制权的变更。

此外，我们章程中关于罢免董事的条款以及我们的章程中的提前通知条款等，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

上面讨论的每一项都可能推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，即使拟议的交易比我们普通股当时的市场价格有溢价。此外，这些规定可能适用于一些股东认为交易对他们有利的情况。因此，我们的股票价格可能会受到这些规定的负面影响。

我们股东的利益和共同单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们与我们的附属公司之间的关系，以及我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能存在或可能出现利益冲突。根据马里兰州的法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。与此同时，根据特拉华州的法律，我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有责任和义务，这些责任和义务已被我们经营合伙企业的合伙协议所修订，与我们作为唯一普通合伙人管理我们的经营合伙企业有关。我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们经营合伙企业的普通合伙人为我们的经营合伙企业、有限合伙人和我们的股东集体的利益行事。在决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，普通合伙人将没有义务优先考虑(I)我们经营合伙企业的有限合伙人(包括但不限于我们有限合伙人的税收利益，除非另有书面协议规定)或(Ii)我们股东的单独利益。然而，我们经营合伙企业的普通合伙人的职责和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们的公司和我们的股东的职责相冲突。

如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们可能无法准确地列报我们的财务报表，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况或流动性产生重大和不利的影响。

作为一家上市公司，我们必须在合并的基础上报告我们的财务报表。有效的内部控制对于我们准确报告财务结果是必要的。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和报告我们的财务报告内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所就我们财务报告内部控制的有效性发表意见。不能保证我们的财务报告内部控制在任何时候都能有效地实现所有的控制目标。此外，随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。我们对财务报告的内部控制存在缺陷，包括任何重大缺陷，这可能会导致我们对运营结果的错误陈述，可能需要重述，无法履行我们的上市公司报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这些事件可能会对我们产生实质性的负面影响，包括我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性。

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与我们的债务和融资相关的风险

我们背负着巨额债务，这可能会限制我们的财务和经营活动，并可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响。

我们有大量的债务。支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业，全面实施我们的资本支出、收购和重新开发活动，或满足守则规定的REIT分配要求。我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括以下几个方面：

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流和普通股的交易价格都可能受到不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。

我们可能没有足够的现金流来支付所需的债务本金和利息，或者支付预期水平的股票分配。

未来，我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付，或支付预期水平的股票分配。在这方面，我们注意到，为了继续符合REIT的资格，我们被要求每年的分配通常至少等于我们应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益。此外，作为房地产投资信托基金，如果我们分配的应纳税所得额(包括资本利得)少于100%，则须缴纳美国联邦所得税，并对我们在任何日历年的分配低于守则规定的最低金额缴纳4%的不可抵扣消费税。这些要求和考虑可能会限制我们可用于支付所需本金和利息的现金流。

如果我们无法对我们的财产抵押的债务进行必要的偿付，资产可能会转移给贷款人，从而导致我们的收入和价值损失，包括与这种转移相关的不利税收后果。

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我们的债务协议包括限制性契约、维持财务比率的要求以及违约条款，这些条款可能会限制我们的灵活性，限制我们进行分配的能力，并要求我们在债务到期前偿还债务。

我们物业的按揭包含惯常的负面契诺，其中包括限制我们在未经贷款人事先同意的情况下进一步抵押物业以及减少或更改保险范围的能力。此外，我们的债务协议包含惯例契约，其中包括限制我们产生额外债务的能力，在某些情况下，限制我们从事重大资产出售、合并、合并和收购的能力，并限制我们进行资本支出的能力。在某些情况下，这些债务协议还要求我们遵守担保人和流动性契约，我们的循环信贷安排以及其他未来债务可能要求我们保持各种财务比率。我们的一些债务协议包含一定的现金流清偿要求和强制性第三方托管，我们的房产抵押贷款通常要求在处置基础抵押品时支付一定的强制性预付款。提前偿还某些抵押贷款可能会受到提前还款的处罚。

浮动利率债务受到利率风险的影响，这可能会增加我们的利息支出，增加再融资成本，并增加发行新债的成本。

截至2021年12月31日，我们的未偿还合并债务中有3.6亿美元需要支付浮动利率的工具，利率上限为2.0%，我们新的7.5亿美元无担保循环信贷安排的利息比有担保的隔夜再融资利率(SOFR)高115个基点，并根据预付款条款进行调整，外加20个基点的融资费。我们将来还可能以浮动利率借更多的钱。除非我们做出对冲利率上升风险的安排，否则利率上升将增加我们在这些工具下的利息支出，增加这些工具的再融资或发行新债务的成本，并对现金流和我们偿还债务和向股东分配的能力产生不利影响，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会以符合我们作为房地产投资信托基金的资格的方式，透过涉及风险的利率对冲安排，例如交易对手可能未能履行其在该等安排下的责任的风险，以及这些安排未必能有效减少我们受利率变动影响的风险，来管理我们在利率波动方面的风险敞口。此外，不能保证我们的套期保值安排符合套期保值会计的要求，也不能保证我们的套期保值活动将对我们的经营业绩产生预期的有利影响。如果我们希望终止套期保值协议，可能会有大量的成本以及现金和其他抵押品要求，以履行我们在套期保值协议下的义务。如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能中断的不利影响。

2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)证实，将在2021年12月31日之后停止发布一周和两个月期的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。剩余的LIBOR利率将继续公布到2023年6月30日，之后我们可变利率债务和衍生工具的利率，包括我们的可变利率债务和我们未合并合资企业的衍生工具的利率，将基于管理该等债务或衍生工具的适用文件中指定的替代可变利率或其他商定的利率。虽然我们预计至少在2023年6月底之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能变得不可用。停止使用LIBOR以及向替代利率的相关过渡不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，然而，未来的变化可能会导致利率和/或付款高于或低于LIBOR保持当前形式的情况下的利率和/或付款。

抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能导致我们在受抵押债务约束的一处或一组房产上的投资损失。

招致抵押和其他担保债务会增加我们的财产损失风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们的财产损失，从而担保我们违约的任何贷款。抵押财产或一组财产的任何止赎都可能对我们的财产组合的整体价值产生不利影响。出于税收目的，任何受无追索权抵押贷款约束的房产的丧失抵押品赎回权将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在物业中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足守则中适用于REITs的分配要求的能力。

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动之后对公司提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格产生不利影响。

我们普通股的市值可能会下降，因为我们有大量的股票有资格在未来出售。

我们普通股的市值可能会因为在市场上或在普通股交换时大量出售我们普通股的股票而下降，或者由于人们认为可能会发生这样的出售而导致我们普通股的市值下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售普通股股票变得更加困难。

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截至2021年12月31日，我们普通股的相当大一部分流通股由我们的持续投资者及其关联公司持有，他们在我们2014年11月24日首次公开募股(IPO)时通过一系列形成交易(“形成交易”)和同时进行的私募获得了股票。这些普通股股票是证券法第144条所指的“限制性证券”，在没有根据证券法注册的情况下不得出售，除非获得注册豁免，包括第144条中包含的豁免。我们普通股的所有这些股票都有资格在未来出售，根据我们与这些投资者签订的注册权协议，我们的持续投资者持有的某些此类股票拥有注册权。此外，我们经营合伙企业的有限合伙人(我们除外)有权要求我们的经营合伙企业根据选举时相当数量的普通股价值赎回部分或全部普通股，以换取现金，或在我们选择的情况下以一对一的方式赎回我们普通股的股份。普通股的相关股份或可转换为普通股、可交换、可行使或应偿还的普通股将可出售或转售(视情况而定)，而此类出售或转售，或对此类出售或转售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

根据吾等与奥托家族成员及若干附属实体订立的登记权协议，本协议各方有权要求吾等登记转售及/或促成其股份的包销发售，只要该要求涉及市值至少4,000万美元的股份，且该等人士在任何连续12个月内不得提出超过两项此类要求，而该等联属实体在成立交易及同时进行的私募配售中收取本公司普通股的股份，则本协议的订约方有权要求吾等登记转售及/或促成承销发售其股份的情况下，本协议的订约方有权要求吾等登记转售及/或促成其股份的包销发售。

此外，在一个或多个拥有至少1.0%已发行普通股总额的此类交易方的要求下，我们同意提交一份货架登记声明，记录延迟或连续发行该等各方的可登记证券的发行和销售，或提交转售货架登记声明，只要根据转售货架登记的证券继续符合登记为可登记证券的资格，转售货架登记声明就一直有效。

关于我们与在组建交易中获得普通单位的持续投资者签订的登记权协议，2021年3月4日，我们向美国证券交易委员会提交了搁置登记声明，登记他们可能获得的首次发行我们的普通股股票，以换取他们的普通单位。只要根据该声明登记的证券仍符合注册证券的资格，我们就必须保持该搁置登记声明的有效性。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，就股权证券而言，可能会稀释现有股东的权益。此外，根据我们的股票回购计划进行的股票回购也可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

我们的章程规定，我们可以发行最多9亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。此外，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会有权增加我们被授权在没有股东批准的情况下发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。同样，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们发行无限数量的额外普通股，这些普通股可以交换为我们的普通股。此外，根据修订和重订的2014年股权激励计划，股票等价物可用于未来发行。

未来，我们可能会发行债务或股权证券或产生其他财务义务，包括股票股息和可能发行的股票，以换取普通单位和股权计划股票/单位。清算后，我们的债务证券、其他贷款和优先股的持有者将获得普通股股东对我们可用资产的分配。我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类额外的债务或股权证券。因此，额外的普通股发行，直接或通过可转换或可交换证券(包括普通股和可转换优先股)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持股，而此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。任何可转换的优先股都将拥有，我们的任何系列或类别的优先股可能会定期或在清算时优先分配款项，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分配的能力。

我们股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

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与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险

未能达到或维持我们作为房地产投资信托基金的资格，将对我们普通股的价值产生严重的不利影响。

我们选择从截至2014年12月31日的纳税年度开始被视为房地产投资信托基金(REIT)。该守则一般要求房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)分配给股东，并且如果房地产投资信托基金在特定年度分配的应纳税所得额(包括资本利得)少于100%，则必须按正常的公司税率纳税。此外，如果房地产投资信托基金在一个日历年的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，则房地产投资信托基金须支付4%的不可抵扣消费税。为了避免实体层面的美国联邦所得税和消费税，我们预计每年至少分配100%的应税收入。

我们相信，从截至2014年12月31日的纳税年度开始，我们一直是有组织的，一直在运营，并将继续运营，这将使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。然而，我们不能向您保证，我们已经并正在组织起来，并且已经或将继续以这样的方式运营。这是因为成为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，这些条款可能只有有限的司法和行政解释，并涉及对并非完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。在房地产投资信托基金(REIT)的情况下，守则条款和适用的财政部法规的复杂性更大，因为它和我们一样，通过递延纳税交易从应税C公司获得某些资产，并通过一个或多个合伙企业持有其资产。此外，为了符合REIT的资格，我们必须持续通过各种测试，包括我们资产和收入的性质和多样化、我们已发行股票的所有权、是否没有继承的非REIT期间的留存收益以及我们的分派金额。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不容易受到精确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。我们是否遵守房地产投资信托基金的毛收入和季度资产要求，还取决于我们能否持续成功地管理我们的毛收入和资产的构成。未来的立法，新的法规, 行政解释或法院裁决可能会极大地改变税法或税法的适用，涉及美国联邦所得税目的的REIT资格或此类资格的美国联邦所得税后果。因此，我们有可能不符合房地产投资信托基金的资格要求。

如果在任何纳税年度，我们未能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不被允许在计算我们的应纳税所得额时扣除对股东的分配。如果我们没有资格根据有关的法定条文获得宽免，我们亦会在其后的四个课税年度被取消作为房地产投资信托基金的资格。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额的实体所得税。因此，可以分配给我们普通股持有者的金额将在所涉及的一年或几年内减少，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。此外，我们没有资格成为房地产投资信托基金可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并对我们普通股的价值产生不利影响。

尽管我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但我们可能仍需缴纳某些税款。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的收入和财产、我们没有分配给股东的应税收入、某些“被禁止的交易”的净收入以及因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入，也将受到某些美国联邦、州和地方税的影响。在某些情况下，我们可能会被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大)，以便利用守则下的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，我们预计将通过一个或多个TRS提供某些非房东通常提供的服务、持有待售物业以及从事其他活动(例如我们管理业务的一部分)，这些子公司的收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。此外，就我们在美国以外的地区开展业务而言，我们的业务将要求我们缴纳适用的非美国税收，无论我们作为REIT在美国联邦所得税方面的地位如何。

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如果我们在递延纳税的基础上从C公司收购资产，我们将缴纳美国联邦所得税，有时被称为“所得税”，按最高的常规公司税率(目前为21%)缴纳，从收购日期后5年内发生的任何此类资产的应税处置中确认的全部或部分收益，以资产在收购日的公平市场价值为基础，超过我们在资产中的初始计税基础。此外，根据在递延纳税基础上收购的资产所在的地点，可能会对州和地方征收额外的“预收税”。在5年期满后出售这类资产所得的收益将不缴纳这项附加税。

我们的运营伙伴有非美国人的有限合伙人。这类非美国人需要缴纳各种美国预扣税。未全额减免预扣税款的合伙企业应对预扣税款以及利息和潜在罚金承担责任。尽管我们相信我们已经遵守并将遵守适用的预扣要求，但预扣金额的确定是一项复杂的法律决定，并取决于守则和适用的财政部条例中几乎没有指导意义的条款。因此，我们对适用法律的解释可能与美国国税局不同，美国国税局可能会向我们追回额外的预扣税。

我们的财产税可能会因为财产税税率的变化或重新评估而增加，这可能会影响我们的现金流。

即使我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也必须为我们的房产缴纳州和地方财产税。我们物业的物业税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们物业的评估或重新评估而增加。因此，我们将来所缴交的物业税可能会较以往大幅增加，而根据我们的租约，这些增加的税款可能不会由租户支付。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的每股交易价以及我们履行本金和利息义务以及向股东分配的能力可能会受到不利影响。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为公司，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们相信，我们的经营伙伴关系符合并将继续符合美国联邦所得税的要求。假设它符合美国联邦所得税的合伙企业资格，我们的经营合伙企业一般不会因其收入而缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的合伙人，包括我们，通常被要求为他们在我们运营合伙企业的收入中各自可分配的份额缴税。然而，不能保证美国国税局不会为了美国联邦所得税的目的挑战我们的经营合伙企业的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。例如，对于美国联邦所得税而言，如果我们的经营合伙企业被视为“上市合伙企业”，并且根据该准则，其收入中不到90%由“合格收入”构成，则该合伙企业将被视为一家公司。如果美国国税局成功地将我们的经营合伙企业视为符合美国联邦所得税目的的公司，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此不再有资格成为REIT，我们的经营合伙企业将缴纳美国联邦、州和地方所得税。我们的经营合伙企业支付所得税将大大减少我们经营合伙企业可用的现金数额，以履行其债务本金和利息支付的义务，并向包括我们在内的合作伙伴进行分配。

我们对非房地产投资信托基金收益和利润的分配存在不确定性。

要符合REIT的资格，在任何REIT纳税年度结束时，我们都不能有任何非REIT累积的收益和利润(以美国联邦所得税的目的衡量)。该等非房地产投资信托基金收益及利润一般会包括吾等在成立交易中收购的公司(或其资产)的任何累积收益及利润。我们相信，我们已经经营，并打算继续经营，因此，在任何课税年度结束时，我们没有也不会有任何非房地产投资信托基金年度积累的任何收益和利润。不过，厘定任何该等非房地产投资信托基金收益及利润的金额，是一项复杂的事实及法律决定，尤其是就公司而言，例如在成立时收购的公司，而该等公司的业务已运作多年，因此并无必要作出任何此类非房地产投资信托基金的盈利及利润的厘定，这是一个复杂的事实及法律决定。此外，计算规则的某些方面并不完全清楚。因此，我们不能保证美国国税局不会断言我们在2014年底或随后的纳税年度积累了非REIT收益。如果其后确定我们在作为REIT的第一个纳税年度结束时或在随后的任何纳税年度结束时有任何累积的非REIT收益和利润，我们可能无法从适用的纳税年度开始符合REIT的资格。然而，根据库务署的规定，只要我们未能遵守禁止非房地产投资信托基金收入和利润的规定，而不是由于意图逃税的欺诈所致，我们就可以通过对累积的非房地产投资信托基金收益和利润支付50%的利息费用，以及对累积的非房地产投资信托基金收益和利润进行特殊分配来纠正这种不遵守规定。如果有需要，我们打算利用这些治疗条款。任何此类利息费用的金额都可能相当可观。

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REITs支付的股息通常不符合适用于非公司纳税人的降低税率的条件。

支付给美国股东的某些合格股息通常是个人、信托和遗产，目前美国联邦所得税的最高税率为20%。然而，REITs支付的普通股息通常没有资格享受降低的利率，因此在支付给此类股东时，应作为普通收入纳税。然而，现行法律规定，最高可扣除非公司纳税人普通REIT股息的20%，此类扣除将在2025年12月31日之后的应税年度到期。尽管适用于常规公司股息的降低的美国联邦所得税税率不会对REITs或REITs支付的股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司股息的更优惠的税率可能会导致个人、信托和遗产投资者或对这些较低税率敏感的投资者认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的普通股。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算我们的某些投资。

要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向我们的股东进行分配。因此，例如，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些其他有吸引力的投资或从事其他可能对我们和我们的股东有利的活动，或者可能要求我们在不利的市场条件下借入或清算投资，因此可能会阻碍我们的投资业绩。

作为房地产投资信托基金，在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%必须包括现金、现金项目、政府证券、上市房地产投资信托基金发行的债务工具和合格房地产资产。房地产投资信托基金的资产测试进一步要求，就我们的资产而言，如果我们的资产不是75%资产测试的合格资产，也不是TRS发行的证券，我们一般不能在任何日历季度结束时持有(I)占任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%以上的证券，或超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%的证券，或(Ii)任何一个发行人的证券，这些证券占我们总资产的5%以上。(Ii)我们一般不能在任何日历季度结束时持有占任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%以上的证券，或(Ii)任何一个发行人的证券占我们总资产价值超过5%的证券。此外，我们的TRS发行的证券(合格房地产资产除外)在任何日历季度结束时都不能占我们总资产价值的20%以上。此外，即使公开交易的房地产投资信托基金发行的债务工具并非以不动产抵押作为抵押，但就75%资产测试而言，该等债务工具是合资格的资产，但此类无抵押债务工具不能代表我们总资产价值的25%。在日历季度结束时满足这些资产测试要求后，如果我们在随后的任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些其他法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

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我们可能对我们进行的任何被禁止的交易征收100%的惩罚性税，或者可能被要求放弃某些其他有益的机会，以避免对被禁止的交易征收惩罚性税。

如果我们被发现在正常业务过程中持有、收购或开发主要用于销售给客户的财产，根据美国联邦税法，我们可能要就处置财产的收益缴纳100%的“禁止交易”税，除非处置符合一个或多个安全港例外，即我们持有至少两年的财产，并满足某些额外要求(或者处置是通过TRS进行的，因此需要缴纳美国联邦公司所得税)。

根据现行法律，持有物业主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，须视乎所有事实和情况而定。吾等拟持有物业，并在吾等控制范围内，让吾等经营合伙企业的任何合营企业持有物业作投资用途，以期长期增值，从事收购、拥有、经营及发展物业之业务，以及出售吾等于本协议日期后购入之物业及其他符合吾等投资目标之物业(以及透过TRS持有不符合此等准则之投资)。根据我们的投资目标，我们相信，整体而言，我们的物业(我们打算通过TRS持有的某些权益除外)不应被视为主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的物业。不过，对我们来说，遵守其中一个避风港并不一定切合实际，因此，如果我们被视为持有物业主要是为了在日常业务过程中出售给客户，我们可能须就出售物业所得的收益缴交100%的罚金。

禁止交易税的潜在适用可能导致我们放弃潜在的财产处置，或放弃其他可能对我们有吸引力的机会，或通过TRS持有投资或进行此类处置或其他机会，这通常会导致产生企业所得税。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们的流动性产生不利影响，并对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并满足房地产投资信托基金的分配要求，我们可能需要修改我们的业务计划。我们的运营现金流可能不足以为所需的分配提供资金，例如，由于我们的现金流在时间上的差异、按照美国公认会计原则(“GAAP”)的目的收取收入和确认用于美国联邦所得税的收入、不可抵扣的资本支出的影响、利息和净营业损失抵扣限制的影响、创建准备金、支付所需的偿债或摊销付款，或者需要对合格房地产资产进行额外投资。我们的现金流不足以满足我们的分派要求，可能需要我们(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条款借款，(Iii)分派原本投资于未来收购或资本支出或用于偿还债务的金额，(Iv)以“应税股票股息”的形式支付股息，或(V)使用现金储备，以符合REIT的分派要求。因此，遵守房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。我们的现金流无法满足我们的分配需求，这可能会对我们筹集短期和长期债务或出售股权证券的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的资产以偿还对贷款人的债务或向我们的股东进行分配，如果我们出售在正常业务过程中主要被视为出售给客户的财产的资产，我们可能要为任何由此产生的收益缴纳100%的税，就我们的一些财产而言，我们可能要缴纳100%的税。, 我们可能要缴纳实体税。

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优先股和某些债务投资可能会影响我们对REIT收入和资产测试的合规性。

我们在直接或间接拥有不动产的美国联邦所得税合伙企业中间接持有某些优先股投资，未来我们可能会(直接或间接)获得更多此类投资。在这种情况下，鉴于合伙企业在美国联邦所得税方面的待遇，出于税收目的，我们通常会被视为拥有合伙企业的基础房地产和其他资产的权益。因此，如果缺乏足够的控制来确保相关房地产按照REIT规则运营，优先股投资可能会影响我们对REIT收入和资产测试的合规性。此外，根据房地产投资信托基金(REIT)的规定，合伙企业中的利息类优先回报的处理方式并不明确，此类回报可能被视为不符合条件的收入。此外，在某些情况下，对于美国联邦所得税而言，将类似债务的优先股投资正确描述为无担保债务或股权可能并不清楚。如果出于美国联邦所得税的目的，美国国税局成功地将优先股投资重新表征为无担保债务，则该投资将受到无担保债务的各种资产测试限制，并且我们的优先回报将被视为75%毛收入测试中的不合格收入。因此，这样的重新定性可能会影响我们对REIT收入和资产测试的遵守，和/或受到巨额惩罚性税收的惩罚，以纠正由此产生的违规行为。

相反，出于美国联邦所得税(和REIT资格规则)的目的，我们可能会进行具有某些股权特征的投资，这些投资被视为负债。如果美国国税局为了美国联邦所得税的目的，成功地将对非公司借款人的债务投资重新表征为股权，我们通常会被要求在如上所述的REIT资产和收入测试中包括我们在借款人总资产和毛收入中的份额。纳入此类项目可能会影响我们对REIT收入和资产测试的合规性。此外，如果借款人将其资产作为交易商财产或库存持有，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为持有借款人的股权，我们从借款人销售中获得的收益份额将对被禁止的交易征收100%的税(通过TRS赚取的除外)。如果我们视为向企业借款人提供贷款的投资出于美国联邦所得税的目的被重新定性为股权，这也可能导致我们未能通过适用于REITs的一个或多个资产测试。

如果我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格，可能会给我们的股东带来不良后果。

我们的章程规定，如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再是房地产投资信托基金(REIT)，在计算我们的应税收入时，我们将不能扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率以及州和地方税缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。

我们向租户提供某些服务的能力可能会受到房地产投资信托基金规则的限制，或者可能必须通过TRS提供。

作为房地产投资信托基金，我们通常不能向我们的租户提供除房东通常提供的服务之外的服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供这些服务，我们可能会比那些没有同样限制的竞争对手处于劣势。不过，如果我们透过租户登记系统向租户提供这些非传统服务，或分享这些服务的收入，虽然透过租户登记系统赚取的收入须缴交公司入息税，但我们是可以分享这些服务的收入的。

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虽然我们使用TRS可能会部分缓解满足某些必要要求以保持我们的REIT资格的影响，但我们拥有TRS并与TRS进行交易的能力是有限制的，不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可以持有资产并赚取如果由REIT直接持有或赚取的收入将不是合格资产或收入的资产或收入。为了使子公司的TRS选举有效，该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。然而，如果TRS直接或间接拥有该公司超过35%的投票权或股票价值，该公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易被视为不是以独立的方式进行的。

根据《美国联邦所得税法典》被视为我们的TRS的任何公司以及我们成立的任何其他TRS都将为其应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们，除非需要保持我们的REIT资格。虽然我们会监察该等证券交易商的证券总值，并打算处理我们的事务，使该等证券占我们总资产价值的比例低于20%，但不能保证我们在所有市场情况下均能遵守TRS的限制。

如果对任何附属合伙企业(如我们的经营合伙企业)进行审计并评估调整，合伙企业审计规则可能会改变谁承担责任。

在对2017年12月31日之后的纳税年度开始的合伙企业进行审计的情况下，合伙企业本身可能对因调整审计中的合伙企业税目而导致的合伙人层面税收(包括利息和罚款)的假设性增加负责，而不管被审计年度和调整年度之间合伙人的组成(或其相对所有权)发生了什么变化。因此，例如，可归因于经营合伙企业前合伙人的审计评估可以在调整年度转移到合伙人身上。合伙企业审计规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，从受影响的合伙人那里评估因调整而产生的额外税款(通常被称为“推出选举”)，但须适用高于其他情况下的利率。当推出选举导致本身是合伙企业的合伙人被评估其从调整中应承担的此类附加税时，此类合伙企业可能会导致将此类附加税推给其自身的合伙人。此外，财政部规定，合伙企业可以根据房地产投资信托基金(REIT)合伙人分配的亏空股息请求修改调整。合伙审计规则将如何适用仍有许多问题，目前还不清楚这些规则将对我们产生什么影响。然而，如果对附属合伙企业(如我们的运营合伙企业)进行联邦所得税审计，这些变化可能会增加我们承担的联邦所得税、利息和/或罚款。

税收立法或监管行动可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。

参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的变化，这些变化对准则做出了重大修改，包括准则中影响REITs及其股东税收的一些条款，而且未来可能还会继续发生变化。我们无法预测是否会在何时、以何种形式或在什么日期颁布、颁布或决定税收法律、法规和裁决，或作出技术性修正，从而可能导致我们或我们股东的税负增加，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少税负的增加。我们运营的州和市政当局的税收不足可能会导致此类变化的频率和规模增加。如果发生这样的变化，我们可能需要为我们的资产或收入支付额外的税款和/或受到额外的限制。这些增加的税收成本可能会对我们的财务状况、经营业绩和可用于支付股息的现金数额产生不利影响。敦促股东就最近的立法可能对他们的投资产生的影响、立法、监管或行政发展和建议的现状及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们自己的税务顾问。

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一般风险因素

我们依赖于关键人员，包括董事长、首席执行官兼总裁阿尔伯特·贝勒(Albert Behler)，而我们高级管理团队中一名或多名成员的服务流失，或者我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

房地产行业对人才的争夺非常激烈，关键人才的流失可能会对我们产生不利影响。我们的持续成功和管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是我们的董事长、首席执行官兼总裁阿尔伯特·贝勒(Albert Behler)，他拥有广泛的市场知识和关系，对我们的收购、再开发、融资、运营和处置活动具有重大影响。阿尔伯特·贝勒对我们的成功很重要，其中一个原因是他在全国、地区和当地的行业声誉，吸引了商业和投资机会，并帮助我们与融资来源和行业人员进行谈判。如果我们失去了他的服务，我们的商业和投资机会以及我们与这些融资来源和行业人员的关系可能会减少。

我们的许多其他高级管理人员在房地产行业也拥有丰富的经验和良好的声誉，这有助于我们寻找或吸引投资机会，并与物业卖家进行谈判。失去一名或多名高级管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质人才，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，削弱我们与贷款人、业务合作伙伴和行业参与者的关系，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们面临着与通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞相关的风险，以及我们的IT网络和相关系统受到其他重大破坏的风险。

我们面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或能够访问我们组织内部系统的人员，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和执行日常运营(包括管理我们的建筑系统)的能力至关重要，在某些情况下，可能对某些租户的运营至关重要。虽然我们致力维持这类资讯科技网络及相关系统的安全和完整性，并已实施各种措施以管理安全漏洞或中断的风险，但我们不能保证我们的安全努力和措施会有效，或不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成损害。即使是受保护最好的信息、网络、系统和设施仍然潜在地易受攻击，因为在这种企图的安全漏洞中使用的技术不断发展，通常直到针对目标启动时才被识别，并且在某些情况下被设计为不被检测到，并且实际上可能不被检测到。因此，我们可能无法预料到这些技术，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们不可能完全降低这种风险。

涉及我们的IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能：

上述任何或全部情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

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我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的政策。

我们的政策，包括与投资、杠杆、融资、增长、债务和资本化有关的任何政策，都是由我们的董事会或董事会可能向其授权的委员会或高级管理人员决定的。我们的董事会还规定了我们支付给股东的任何股息或其他分配的金额。我们的董事会、委员会或高级管理人员有权在没有股东投票的情况下随时修改或修改这些政策和其他政策。因此，我们的股东无权批准我们政策的变化，虽然我们不打算这样做，但我们可能会采取可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的政策。

截至本年度报告Form 10-K之日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员没有未解决的意见。

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投资组合摘要

截至2021年12月31日，我们拥有和/或管理的投资组合总面积为1390万平方英尺，其中包括：

下表提供了截至2021年12月31日我们拥有的13个甲级写字楼物业的更多详细信息，总面积为1290万平方英尺。