EX-4.2

附件4.2

注册人说明：S证券

根据“证券条例”第12条注册

1934年《交换法》

U.S.Bancorp已根据经修订的1934年《证券交易法》( 《交易法》)第12条注册：(1)其普通股，(2)代表A系列优先股的存托股份，(3)代表B系列优先股的存托股份，(4)代表F系列优先股股份的存托股份，(5)代表K系列优先股股份的存托股份，(6)代表L系列优先股股份的存托股份(7)存托股份，代表M系列优先股股票和(8)其0.850%中期票据，X系列(高级)，2024年6月7日到期。

股本说明

以下对USB的股本和某些其他事项的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州的适用法律以及经修订的USB公司注册证书(公司注册证书)以及经修订和重述的USB章程(章程)的规定的约束。以下描述以公司注册证书、USB各系列优先股的指定证书和章程为依据进行限定，其副本以引用方式并入USB年度10-K报告中作为证物。

法定股本

USB的法定股本包括4,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及5,000万股优先股，每股面值1，00美元(优先股)。截至2021年12月31日，共有2,125,725,742股普通股已发行和发行，269,510股优先股已发行和已发行，其中：

•

12,510代表A系列非累积永久优先股股票(A系列优先股)；

•

40,000股代表B系列非累积永久优先股股票(B系列优先股)；

•

44,000股代表F系列非累积永久优先股股票(F系列优先股)；

•

40,000股代表J系列非累积永久优先股股票(J系列优先股)；

•

23,000股代表K系列非累积永久优先股股票(K系列优先股)；

•

20,000股代表L系列非累积永久优先股股票(L系列优先股)；

•

30,000股代表M系列非累积永久优先股股票(M系列优先股)；以及

•

60,000股代表N系列固定利率重置非累计优先股(N系列优先股)。

USB的所有流通股均已缴足股款且不可评估。 2022年1月15日，USB赎回了F系列优先股的全部44,000股已发行和已发行股票，以及代表F系列优先股股的所有已发行和已发行存托股份。

普通股

普通股持有者每股享有一票投票权。除非公司注册证书、任何普通股交易所的章程、规则或规定要求获得更多赞成票，或法律另有要求或根据适用于USB的任何规定，如果股东的任何会议存在法定人数，股东可亲自或委派代表对出席会议的股票的多数投票权采取行动(选举董事除外)，并有权就此事投票。董事被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数时，将当选该被提名人；但是，前提是如果优步董事会确定董事的提名人数在优步首次将会议通知邮寄给股东之前10天超过了拟在有关会议上选出的董事人数，则假设出席该会议的人数达到法定人数，将通过在该会议上投票选出每名拟在该会议上当选的董事。普通股持有人无权在董事选举中累计投票权。

根据任何系列已发行优先股的优先或同等权利(如有)，普通股持有人有权从任何合法可用于派息的资金中获得USB董事会可能不时宣布的股息。USB受各种与其股本股息支付相关的一般监管政策和要求的约束，包括要求保持充足的资本高于监管最低要求。联邦储备系统理事会(Federal Reserve Board Of The Federal Reserve System)有权在与银行控股公司(如USB)的财务状况有关的特定情况下，确定支付股息是不安全或不健全的做法，并禁止支付股息。此外，USB还受特拉华州有关股息支付的法律约束。

普通股持有者没有任何优先购买权购买或认购USB的任何额外证券。

如USB清盘，在支付或拨备支付所有债务及负债及任何及所有已发行系列之优先股优先股(如有)或同等权利(如有)后，普通股持有人将有权按比例分享USB剩余资产。USB普通股的股票是全额支付且不可评估的。

普通股没有换股权利。

USB普通股的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc.。USB普通股在纽约证券交易所上市，代码为 USB.

优先股

一般信息

除非适用法律或法规或任何优先股条款要求采取行动，否则USB董事会或其正式授权的委员会有权在无需USB股东采取进一步行动的情况下，通过通过创建和指定该系列的决议案，规定发行一个或多个系列的优先股，并确定投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，及其资格、限制或限制。

普通股持有人的权利将受制于任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的利益产生不利影响，其方式包括限制普通股持有人行使投票权，将其清算权置于优先股持有人的权利之后，等等。

截至2021年12月31日，USB已授权以下证券，这些证券已根据《交易法》第12条注册：

•

20010股A系列优先股，清算优先权为每股10万美元，其中A系列优先股已发行12,510股股，A系列优先股5,746.22股，存托股份574,622股，均已发行和发行；

•

40,000,000股存托股份，总计40,000股B系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行并已发行；

•

44,000,000股存托股份，共计44,000股F系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行和发行；

•

23,000,000股存托股份，共计23,000股K系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行和发行；

•

20,000,000股存托股份，总计相当于20,000股L系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行并已发行；以及

•

30,000,000股存托股份，总计相当于30,000股M系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行并已发行。

此处描述的J系列优先股和N系列优先股未根据交易法第12节进行注册。2022年1月15日，USB赎回了F系列优先股的全部44,000股已发行和已发行股票，以及代表F系列优先股股的所有44,000,000股已发行和已发行存托股份。2022年2月9日，USB发行了18,000,000股存托股票，总计相当于18,000股O系列非累积永久优先股 (本文所述的O系列优先股)。这样的存托股份在纽约证券交易所上市，代码是？PRS？

A系列优先股

一般情况下托管人是A系列优先股的唯一持有人，如下文题为？存托股份描述一节中所述，此处提及的A系列优先股持有人均指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使A系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。？A系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。(br}存托股份持有人将有权通过存托股份行使A系列优先股持有人的权利和优先权，如下所述：A系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

A系列优先股的持有者在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日没有宣布股息或没有在A系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不会再累计和支付。

A系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名：就清算时的股息支付和金额而言，A系列优先股与B系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，并与在USB清算、解散或清盘时与A系列优先股并列的任何未来类或与A系列优先股并驾齐驱的USB系列股本并列。(B)A系列优先股与B系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，在支付股息以及在USB清算、解散或清盘时分配资产方面与A系列优先股并列。此类股本称为平价股。就清算时的股息和金额而言，A系列优先股优先于USB的普通股，以及在USB的清算、解散或清盘时A系列优先股在支付股息或资产分配方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的USB普通股或任何其他类别或系列的USB的股本。USB的普通股和任何此类股本称为初级股票。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或资产分配方面优先于A系列优先股的任何类别或系列的股本，除非持有A系列优先股和所有其他平价股(当时已发行时)至少66-2/3%的股份的持有者投赞成票或同意，否则USB不得发行任何类别或系列的股本

特别地，在股息期内(定义见下文)，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配(仅以初级股票支付的股息除外)，USB不得直接或间接以对价回购、赎回或以其他方式收购初级股票(除非将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票)，否则不会直接或间接地以代价回购、赎回或以其他方式收购初级股票(由于将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股票除通过使用几乎同时出售Junior Stock其他股票的收益外)，也不会向用于USB赎回任何该等证券的偿债基金支付或提供任何资金，除非按比例要约购买、赎回或以其他方式收购A系列优先股和该等平价股票的全部或部分，否则不得购买、赎回或以其他方式收购供USB考虑的平价股票，除非转换为或于6月份进行的转换或交换，否则不得购买、赎回或以其他方式收购A系列优先股和此类平价股票的全部或部分，除非将其转换为或在6月进行的交换，否则不得购买、赎回或以其他方式收购供USB考虑的平价股票除非已就A系列优先股的所有已发行股份支付或宣布该股息期的全部股息，并预留足够支付股息的款项。

股息为A系列优先股的股息将不是强制性的。如果USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布，A系列优先股的持有者将有权在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(或如果这一天不是营业日，则为下一个营业日)从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得 A系列优先股的持有者将有权在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(如果这一天不是营业日，则为下一个营业日)获得从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。自A系列优先股的发行日期或任何股息支付日期起至但不包括下一个股息支付日期的期间称为股息期。A系列优先股的每股股息将在清算优先股金额每股100,000美元时应计，年利率等于(I)三个月伦敦银行同业拆借利率(如下所示)加1.02%或(Ii)3.50%中的较大者。如果在A系列优先股上支付股息的任何日期不是营业日，那么在该日支付的股息将在随后的下一个营业日支付。但是，不会就延迟支付利息或其他付款。A系列优先股的股息支付记录日期将是紧随其后的日历月的最后一天，在此期间股息支付日期将落在该日历月的最后一天。任何股息期的应付股息金额将根据一年360天和实际经过的天数计算。就A系列优先股而言，营业日是指明尼阿波利斯、明尼苏达州、纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的每个周一、周二、周三、周四或周五。

对于任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日通过以下方式确定：

•

三个月LIBOR将是从截至上午11：00路透社屏幕LIBOR01页面上显示的股息期第一天开始的三个月期间美元存款的利率(以年百分比表示)。(伦敦时间)在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

•

如果上述利率没有出现在路透社的LIBOR01屏幕上，则三个月期LIBOR将根据由USB在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在伦敦时间第一天之前的第二个伦敦银行日上午11点向伦敦银行间市场上的主要银行提供的三个月期美元存款的利率确定，该利率从该股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。在伦敦时间第一天的第二个伦敦银行日上午11点左右，由USB在伦敦银行间市场选定的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供不低于1,000,000美元的本金美元存款的利率将根据从该股息期的第一天开始的三个月内的美元存款利率确定美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为A系列优先股的计算代理，将要求每家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该股息期间的三个月LIBOR将是此类报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近0.00001)。

•

如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月LIBOR将是纽约三家主要银行报价的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001的1%)，由计算代理选择，时间为纽约市时间上午约11：00，在该股息期的第一天向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始并在本金中

•

如果计算代理选择的提供报价的银行没有如上所述报价，该股息期的三个月LIBOR将与上一个股息期确定的三个月LIBOR相同。

计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将保存在USB的主要办事处的文件中，并将根据要求提供给A系列优先股的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

？伦敦银行日(London Banking Day)是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括处理美元存款)的任何一天。

？Reuters Screen LIBOR01页面是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能在该服务或英国银行家协会(British Bankers Association)为显示伦敦银行间美元存款利率而提名的其他服务上取代该页面的其他页面)。

A系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布A系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则A系列优先股的持有者将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，USB将没有支付股息或支付股息的义务

该股息期的全额股息，无论是否就A系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股宣布和支付未来股息期的股息。

当A系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与A系列优先股在当前股息期的应计股息的比例相同，而此类平价股票的应计股息(包括任何累积)将相互影响。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回；赎回A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

只要A系列优先股在当时的股息期间的所有已发行股票的全部股息已经支付或宣布，并预留了足够支付股息的金额，并且在收到下文讨论的监管批准的情况下，USB可以在任何时间全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股100,000美元加上已宣布但尚未支付的股息，加上截至赎回日期的当时本股息期的应计和未支付股息，USB可随时赎回A系列优先股的全部或部分股息，赎回价格相当于每股100,000美元加上已宣布但尚未支付的股息加上当时至赎回日的当前股息期的应计和未支付股息。

如果要赎回A系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的A系列优先股的记录持有人，并在赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是，如果代表A系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的A系列优先股数量少于该持有人持有的全部股份，则需要从该持有人赎回此类股票的数量，(Iii)赎回价格，(Iv)交出证明A系列优先股股票的证书以支付赎回价格的地点，以及(如果已正式发出赎回A系列优先股的通知，并且USB已为要求赎回的A系列优先股的持有人拨备赎回所需的资金，则在赎回日及之后，该A系列优先股的股息将停止产生，该A系列优先股的股票将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止。

如果在已发行时仅赎回部分A系列优先股，将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股票。(##**$$} 系列优先股在发行时只赎回部分优先股的情况下，将按比例或以USB认为公平的其他方式选择要赎回的股票。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何A系列优先股的赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 -在USB的清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者在发行时将有权获得清算优先股金额为每股100,000美元的清算分配，外加截至清算日期的当时股息期的任何授权的、已宣布的和未支付的股息，从USB的合法可供分配给 USB的股东的资产中分派。在向USB普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，必须遵守任何级别或系列证券的持有人在清算时优先于或与A系列优先股平价的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还A系列优先股的全部清算权以及与A系列优先股相等的所有股票等级，则每个系列优先股的持有人将按各自有权获得的全部优先金额比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，A系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

为此，USB与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与USB或USB的合并或合并，或出售USB的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成USB的清算、解散或清盘。

投票权除以下规定外，A系列优先股的持有者将没有投票权。

只要A系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或六个以上的季度股息期，无论是否连续(不支付)，A系列优先股的持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，如果不存在这种拖欠股息的情况，优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员(优先董事)，(如果不存在这种拖欠股息的情况，优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举USB董事会的另外两名成员(优先董事)，只要选举任何此类董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB董事会的董事会在任何时候都不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两人，并应A系列优先股的任何持有人的要求，召开A系列优先股持有人特别会议，以及在支付股息方面与A系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列的优先股，

将要求选举两名董事(除非在确定的下一届股东周年大会或特别大会日期前少于90天收到该请求，在该情况下，该选举将在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)，然后在随后的每一届股东周年大会上进行选举。这些投票权将持续到A系列优先股的股票定期支付全额股息，以及在不支付股息后至少连续四个股息期支付股息方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股。

如果在A系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个股息期内定期支付全额股息，则A系列优先股的持有者将被剥夺前述投票权(在随后每次未支付的情况下以重新支付为准)，因此选出的每个优先股董事的任期将终止，U盘董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，均可由持有A系列优先股过半数流通股的记录持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB授权优先股持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时将其除名。只要不付款继续存在，优先董事职位的任何空缺(在优先董事初次选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先股留任，则可以通过A系列优先股的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补。优先股的持有者是否有权投票选举董事(如果股息中不存在这种违约)，直到下一次年度股东大会为止。优先董事每人将有权在每个董事就任何事项投一票。

如果A系列优先股的持有者有权投票选举董事，根据美联储董事会通过的解释，A系列优先股可能被视为一类有投票权的证券。因此，A系列优先股的某些持有人可能会受到修订后的《1956年银行控股公司法》(The Bank Holding Company Act)(《银行控股公司法》)的监管，和/或对A系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准。

只要A系列优先股的任何股票仍然流通股：

•

A系列优先股和所有其他平价股票在发行时至少三分之二的持有者投赞成票或同意，作为一个单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加A系列优先股和所有其他平价股票的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买的义务或证券，任何类别或系列的优先于A系列优先股和所有其他平价股票支付股息或。在支付股息或支付股息方面，必须获得A系列优先股和所有其他平价股中至少三分之二的持有者的赞成票或同意票，才能发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买的义务或证券。

•

修改USB公司注册证书或A系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，以对A系列优先股整体的权力、优先股、特权或权利造成实质性不利影响，需要获得持有当时已发行的A系列优先股全部股份的至少三分之二的赞成票或同意，并将其作为一个类别单独投票，以修改USB的注册证书或A系列优先股的指定证书的规定；所有A系列优先股的持有者必须投赞成票或同意，才能修改USB的公司注册证书或A系列优先股的指定证书的条款，从而对A系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；但是，只要授权或发行的A系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对A系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票条款不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

B系列优先股

一般信息-托管人是B系列优先股的唯一持有人，如下所述在题为“B系列优先股的描述、存托股份的说明”一节中所述，本文中对B系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使B系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。-B系列优先股持有人对USB的任何股本股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。(#**$ ， =

B系列优先股的持有者在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日没有宣布股息或没有在B系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不会再累计和支付。

B系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名：就清算时的股息支付和金额而言，B系列优先股与A系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，并与在USB清算、解散或清盘时与B系列优先股并列的任何未来类或与B系列优先股并驾齐驱的USB系列股本并列。(B)B系列优先股与A系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，在支付股息以及在USB清算、解散或清盘时分配资产方面与B系列优先股并列。就清算时的股息支付和金额而言，B系列优先股优先于USB的普通股和任何其他未来类别或系列的USB的股本

在USB清算、解散或清盘时，B系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或资产分配方面优先于B系列优先股的任何系列股本，除非持有B系列优先股和所有其他已发行平价股至少66-2/3%股份的持有人投赞成票或同意，而不考虑系列作为一个单一类别投票。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，不会对任何初级股票支付或宣派股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接( 由于将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票)直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑，但以下情况除外USB也不会向用于赎回任何此类证券的偿债基金支付任何款项，也不会向USB赎回任何此类证券的偿债基金提供任何资金，除非按照比例要约购买全部或按比例购买B系列优先股和该等平价股，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非通过转换或交换初级股的方式，除非已支付或宣布所有B系列优先股已发行股票在该股息期内的全部股息，并支付一笔款项，否则不得购买、赎回或以其他方式获得平价股的全部或部分B系列优先股和该等平价股，除非已支付或宣布该股息期内所有B系列优先股的全部或部分股息并支付一笔款项

股息为B系列优先股的股息将不是强制性的。B系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(如果这一天不是营业日，则为下一个营业日)按季度支付的非累积现金股息。B系列优先股的每股股票将按清算优先股金额每股25,000美元应计股息，年利率等于(1)三个月期伦敦银行同业拆借利率(按以下规定计算)加0.60%或(2)3.50%中的较大者。如果B系列优先股的任何支付股息的日期不是营业日，则在随后的下一个工作日(即营业日)支付该日的股息。但是，不会为延迟支付利息或其他付款。B系列优先股的股息支付记录日期将是上一个日历月的最后一天，在此期间股息支付日期将落在这一天。任何股息期的应付股息金额将根据一年360天和实际经过的天数计算。就B系列优先股而言，术语营业日是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五。

对于任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日通过以下方式确定：

•

三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率出现在Moneyline Telerate Page 3750截至伦敦时间上午11点的第二个伦敦银行日，也就是该红利期第一天之前的第二个伦敦银行日。

•

如果Moneyline Telerate第3750页没有显示上述利率，则三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日上午11点左右，根据该利率确定由USB在伦敦银行间市场选择的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供下列类型的存款：三个月期美元存款，从该股息期的第一天开始，并在该利率的基础上，向伦敦银行间市场的优质银行提供以下类型的存款：三个月期美元存款，从该股息期的第一天开始，并在该利率的基础上，向伦敦银行间市场的优质银行提供以下类型的存款：三个月期美元存款，从该股息期的第一天开始计算代理商将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则紧接股息期第一天之前的第二个伦敦银行日的三个月LIBOR将是报价的算术平均值。

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日的三个月LIBOR将是紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日(br})纽约市时间上午11点左右，由USB选择的纽约市三家主要银行向欧洲主要银行提供的下列类型贷款利率的算术平均值：三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始

•

如果USB选择的报价少于三家银行如上所述，则新股息期间的三个月LIBOR将是前一股息期间的三个月LIBOR。

计算代理建立三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和计算每个股息期的股息金额将在USB的主要办事处存档，并将根据要求提供给B系列优先股的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

术语？Moneyline Telerate Page是指Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务上上述一页或多页或该服务上的任何替换页上的显示。

B系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布B系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则B系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务在该股息期支付股息或全额股息，无论是否就B系列优先股、平价股票、

当B系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布该股票的股息，以便宣布的每股股息数额与B系列优先股在本股息期内的应计股息的比例相同，并且该等平价股票的应计股息(包括任何累积)彼此之间具有相同的比率。如果B系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息，则该股票的股息将按比例公布，因此，宣布的每股股息数额将与B系列优先股在当前股息期内的应计股息的比率相同。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付将不支付利息。

赎回；赎回B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股可根据USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。

如果要赎回B系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的B系列优先股的记录持有人，并在赎回B系列优先股的指定赎回日期前不少于30天也不超过60天邮寄(前提是，如果代表B系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的B系列优先股的股份数量，如果要赎回的B系列优先股数量少于该持有人持有的全部股份，将从该持有人手中赎回此类股票的数量，(Iii)赎回价格，(Iv)将在何处交出证明B系列优先股股份的股票，以支付赎回价格如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，如果USB已经为任何被要求赎回的B系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，那么在赎回日及之后，该B系列优先股的股息将停止应计，该B系列优先股的股将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但以下权利除外

如果在发行时仅赎回B系列优先股的部分股份，将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，B系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

此外，B系列优先股受替换资本公约的约束，该公约将限制USB赎回B系列优先股的权利。在替代资本公约中，USB约定仅在以下情况下赎回或回购B系列优先股股票：(A)赎回或回购总价格等于或小于截至赎回或回购之日的总价，在(I)USB或其子公司在该日期之前的180日内从普通股发行和销售中收到的现金净收益总额的133.33，加上(Ii)USB或其子公司在该日期之前的180日内从发行某些其他指定证券中收到的现金净收益总额的100%，这些证券(A)具有符合替代资本公约要求的类似股权的特征，这意味着通常该等其他证券具有与、或更类似于股权的特征，B系列优先股当时的适用特征，以及(B)根据美联储基于风险的资本准则，符合USB一级资本的资格；以及(B)USB已事先获得联邦储备委员会的批准，如果这是联邦储备委员会要求的。

清盘、解散或清盘时的权利在USB的清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者在发行时将有权从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加从USB的合法可供分配给USB的股东的当前股息期内宣布的和未支付的任何授权股息。在向USB普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，须遵守任何级别或系列证券的持有人在清算时优先于B系列优先股或与B系列优先股平价的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还B系列优先股的全部清算权，以及与B系列优先股相等的所有股票等级，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全额优先股的比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，B系列优先股的持有者将无权进一步参与USB 资产的任何分配。

为此，USB与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与USB或USB合并或合并，或出售USB的全部或几乎所有财产或业务不会被视为构成USB的清算、解散或清盘。

投票权：除以下规定外，B系列优先股的持有者将没有投票权。

只要B系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)，B系列优先股的持有人(连同USB的任何和所有其他类别的授权优先股的持有人

拥有同等投票权的优先股持有人(无论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约)将有权作为一个类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员。只要选举任何此类董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的董事会在任何时候都不会包括超过名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应B系列优先股的任何持有人的要求，召开B系列优先股持有人特别会议，以及在支付股息方面与B系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人召开特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一年度或特别会议日期前不到90天收到此类请求在这种情况下，该选举将在下一届年度股东大会或特别股东大会上举行)，然后在随后的每一次年度股东大会上进行该选举。这些投票权将持续到B系列优先股的股票定期支付全额股息，以及在不支付股息后至少连续四个股息期内支付股息方面与B系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股。这些投票权将一直持续到B系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止。

如果在B系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个股息期内定期足额支付股息，则B系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在随后每次不支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可在拥有上述投票权时，由B系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB 授权优先股持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事)随时撤销。只要不付款的情况持续，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，或者如果没有优先股留任，则可以通过B系列优先股的流通股持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别的USB授权优先股的持有人)投票来填补，无论优先股的持有人是否有权在董事选举中投票选举董事。每位优先董事将有权在每个董事上就任何事项投一票。

如果B系列优先股的持有者有权投票选举董事，根据联邦储备委员会通过的解释，B系列优先股可以被视为一类有投票权的证券。因此，B系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或对B系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要B系列优先股的任何股票仍然流通股：

•

B系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加B系列优先股和所有其他平价股的授权金额，或发行或授权任何可转换为购买权或证明购买权的义务或证券，优先于B系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票或所有其他平价股就支付股息或

•

B系列优先股在发行时至少三分之二的持有者投赞成票或同意，将需要修改USB的公司注册证书或B系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，以对B系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响，将B系列优先股作为一个类别单独投票；但是，只要授权或发行的B系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对B系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票条款不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，B系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。如果在该行为生效时或之前，B系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回，则上述投票条款将不适用。

F系列优先股

2022年1月15日，USB赎回了F系列优先股的全部44,000股已发行和已发行股票，以及代表F系列优先股股票的所有44,000,000股已发行和股已发行存托股份。

一般信息-托管人是F系列优先股的唯一持有人，如下所述，在题为《托管股份说明》一节中所述，此处对F系列优先股持有人的所有提及都是指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使F系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。 F系列优先股持有人对USB的任何股本股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。(br} 存托股份持有人将有权通过存托股份行使F系列优先股持有人的权利和优先权，如下所述。) F系列优先股持有人对USB的任何股本股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

F系列优先股的持有者在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB未在任何股息到期日宣布股息或未在F系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累计，也不会再累计和支付。

F系列优先股是永久性的，不能转换为 USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名：就清算时的股息支付和金额而言，F系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，以及在USB清算、解散或清盘时与F系列优先股等同的任何未来类或与F系列优先股同等的USB系列股本。就清盘时的股息支付和金额而言，F系列优先股优先于USB普通股以及在支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产方面优先于F系列优先股的USB普通股和任何其他未来类别或系列的USB股本。USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于F系列优先股的任何类别的股本 USB的清算、解散或清盘，除非F系列优先股和所有其他平价股(当时已发行)至少66-2/3%的股份的持有人投赞成票或同意，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，不会支付或宣派股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅在初级股票中支付的股息除外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(但将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票的结果除外)，以供USB直接或间接回购、赎回或以其他方式收购以供考虑(但因将一股初级股票重新分类为或转换为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票 )USB也不会向用于赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项，除非按照比例要约购买F系列优先股和此类平价股的全部或部分，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非已就F系列优先股的所有已发行股票支付或宣布了该股息期的全部股息或宣布股息，并支付了一笔款项，否则不会向偿债基金支付或提供任何款项，以供USB赎回任何此类证券，除非已就F系列优先股的所有已发行股票支付或宣布该股息期的全部股息，并支付一笔款项，否则USB不得以其他方式购买、赎回或以其他方式收购平价股票以供考虑。

股息为F系列优先股的股票分红将不是强制性的。 F系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按季度支付的非累积现金股息。自F系列优先股发行之日起至2022年1月15日(但不包括在内)，F系列优先股每股股的股息将按清算优先股金额每股25,000美元应计

年利率相等于6.50厘，及(2)其后各相关股息期年利率相等于三个月伦敦银行同业拆息(计算如下)加4.468厘。如果 F系列优先股支付股息的任何日期不是营业日，则在随后的下一个工作日(即营业日)支付该日的股息。但是，不会为延迟支付利息或其他付款。F系列优先股的股息支付记录日期将是紧随其后的日历月的最后一天，在此期间股息支付日期将落在这一天。2022年1月15日之前任何股息期间的应付股息金额将按360天一年计算，其中包括12个30天月，此后股息期间的股息将按360天一年和实际经过的天数计算。就F系列优先股而言，术语“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五。如果F系列优先股的股息不符合任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会申报、支付或预留用于支付的股息。

对于2022年1月15日或之后开始的任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日通过以下方式确定：

•

三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在伦敦时间上午11点的路透社LIBOR01屏幕上，也就是紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

•

如果上述利率没有出现在路透社LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据由USB选择的伦敦银行间市场四家主要银行在上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款利率确定，从该股息期的第一天开始，为期三个月，本金不低于1,000,000美元。(伦敦时间)，在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，则该股息期的3个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是这些报价的算术平均值。

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是由计算代理选择的纽约三家主要银行在上午11点左右报价的的算术平均值。(纽约市时间)，在该股息期的第一天，向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。

•

如果少于三家银行没有如上所述报价，新股息期的三个月LIBOR将为上一股息期的三个月LIBOR

或者，如果第一个股息期开始于2022年1月15日或之后，则为在2022年1月15日之前的期间股息率为浮动利率时本可以确定的最新股息率。

计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在USB的主要办事处存档，并将根据要求提供给F系列优先股的任何持有人，并且在没有清单错误的情况下是最终的和具有约束力的错误。

术语“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可在该服务或英国银行家协会(British Bankers Association)为显示伦敦银行间美元存款利率而指定的其他服务上替换该页面的其他页面)。

F系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布F系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则F系列优先股的持有者将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就F系列优先股的任何未来股息期宣布和支付股息

当F系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与F系列优先股在当前股息期每股应计股息的比例相同，而应计股息(包括此类平价股票的任何累计)将相互影响。对于可能拖欠的F系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回；赎回F系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

F系列优先股将在2022年1月15日或之后的任何时间以USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构(定义如下)批准的条件下，可随时赎回F系列优先股在发行时的全部(但不少于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。就F系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB出于诚意作出的决定，由于(I)对美国法律或法规的任何修订或变更

在美国或在F系列优先股首次发行后颁布或生效的任何法律或法规，(Ii)在F系列优先股首次发行后宣布的任何法律或法规的任何拟议修改，或(Iii)任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明的解释或适用在F系列优先股任何股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方决定、司法决定或行政行动或其他官方声明，(Ii)在F系列优先股首次发行后宣布的任何法律或法规的任何拟议修改，或(Iii)任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明的解释或适用于F系列优先股任何股票首次发行后宣布的法律或法规，存在更多的实质风险，即USB将无权将当时已发行的系列优先股的全部清算价值视为1级资本(或其等价物)，只要F系列优先股的任何股份仍未发行，则根据联邦储备委员会的资本充足率指引，Y法规，12 CFR 225(或，如果适用，任何继任者的资本充足率指南或法规)，只要F系列优先股的任何股票尚未发行，USB就有权将当时已发行的F系列优先股的全部清算价值视为1级资本(或等同于其等价物)，只要F系列优先股的任何股票尚未发行，USB就有权将当时已发行的F系列优先股的全部清算价值视为1级资本(或同等资本)。？适当的联邦银行机构是指《联邦存款保险法》(美国法典第12编第1813(Q)条)第3(Q)节定义的关于USB的适当的联邦银行机构，或任何后续条款。

如果要赎回F系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的F系列优先股记录的持有人，并在赎回F系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(前提是，如果代表F系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)赎回F系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明要从该持有人赎回的此类股票的数量，(Iii)赎回价格，(Iv)交出证明F系列优先股股份的证书的地点，以支付赎回价格和(如果赎回F系列优先股的任何股份的通知已经发出，并且USB已经为任何被要求赎回的F系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，则在赎回日及之后，F系列优先股的该等股份将停止产生股息，F系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但以下权利除外

如果在流通时间仅赎回F系列优先股的部分股份，将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。？

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，F系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 h如果USB发生清算、解散或清盘，F系列优先股的持有者在发行时将有权获得清算分派，金额为每股25,000美元的清算优先股，外加当时以下股票的任何授权、已宣布和未支付的股息-

在向 USB的普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，须从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中提取截至清算日的当前股息期，并受清算时优先于F系列优先股或与F系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及USB UD的储户和其他债权人的权利的限制。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还F系列优先股的全部清算权，以及与F系列优先股相等的所有股票等级，则每一系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例在任何资产分配中按比例分享。在全额支付清算优先权后，F系列优先股的持有者将无权进一步参与USB资产的任何分配。

为此，USB与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与USB或USB的合并或合并，或出售USB的全部或几乎所有财产或业务不会被视为构成USB的清算、解散或清盘。

投票权：除以下规定外，F系列优先股的持有者将没有投票权。

只要F系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)，F系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，如果不存在拖欠股息的情况，优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为一个类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，前提是选举任何此类董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步提供USB在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应F系列优先股的任何持有人的要求，召开F系列优先股和任何其他类别或系列的优先股(在支付股息方面与F系列优先股平价且尚未支付股息)的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在为下一年度确定的日期之前不到90天收到此类请求在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年会上进行这样的选举。这些投票权将持续到F系列优先股的股票定期支付全额股息，以及在不支付股息后至少连续四个股息期支付股息方面与F系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股。

如果在F系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个期间定期全额支付股息，则F系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在每次随后未支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可由F系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，无论是否此类优先股持有人有权投票选举董事)在任何时候被除名。只要不付款继续存在，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先董事留任，则可以通过F系列优先股的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补。该优先股的持有人是否有权投票选举董事(如果不存在拖欠股息的情况下)，直至下一届股东年会为止。优先董事每人将有权在每个董事就任何事项投一票。

如果F系列优先股的持有者有权投票选举董事，则F系列优先股可以根据联邦储备委员会通过的解释被视为一类有投票权的证券。因此，F系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或F系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要 F系列优先股的任何股票仍未发行：

•

至少三分之二的F系列优先股和所有其他平价股票的持有者投赞成票或同意当时已发行的F系列优先股和所有其他平价股票，作为一个单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加F系列优先股和所有其他平价股票的授权金额，或发行或授权可转换为或证明有权购买F系列优先股和所有其他平价股票的任何类别或系列股票的任何义务或证券。{br

•

若要修改USB公司注册证书或F系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，需要获得至少三分之二的当时已发行的F系列优先股全部股票的持有者的赞成票或同意，以对F系列优先股的权力、优先股、特权或权利(作为整体)产生实质性和不利的影响，并将其作为一个类别单独投票，以修改USB的注册证书或F系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书中的规定，从而对F系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生实质性的不利影响；但是，如果授权或发行的F系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对F系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票规定将不适用于以下情况：在与本应进行投票的法案生效之时或之前，F系列优先股的所有已发行股票已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为F系列优先股持有人的利益预留了足够的资金以实现该等赎回。

J系列优先股

一般信息？托管人是J系列优先股的唯一持有人，如下文题为 n的章节所述，存托股份的描述，以及本文中对J系列优先股持有人的所有提及都是指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使J系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。？J系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。(br}存托股份持有人将有权通过存托股份行使J系列优先股持有人的权利和优先权，如下所述。)J系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

J系列优先股的持有者在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日没有宣布股息或没有在J系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不会再累计和支付。

J系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名：就清算时的股息支付和金额而言，J系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、F系列优先股、K系列优先股和L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，以及在USB清算、解散或清盘时与J系列优先股等同的任何未来类或系列USB优先股。关于清算时的股息和金额的支付，J系列优先股优先于USB普通股以及J系列优先股在支付股息或在USB的清算、解散或清盘时分配资产方面优先于J系列优先股的任何其他未来类别或系列的USB股本。在USB清算、解散或清盘时，未经持有至少66-2/3%的J系列优先股和所有其他已发行平价股票(当时已发行的所有其他平价股)的持有人的赞成票或同意，USB不得发行在支付股息或在分配资产方面优先于J系列优先股的任何类别的股本。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，不会支付或宣派股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外。USB不得直接或直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(除非将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及USB也不会向用于赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项，除非按照比例要约购买全部或按比例购买J系列优先股和该等平价股，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非通过转换为或交换初级股的方式，除非已支付或宣布所有J系列优先股的股息期内的全部股息并支付或宣布了一笔款项。

股息为J系列优先股的股息将不是强制性的。J系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可合法用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。当USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，J系列优先股的持有者将有权从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。自J系列优先股发行之日起至2027年4月15日(但不包括2027年4月15日)，J系列优先股的每股股息将以相当于 (1)的年利率按清算优先股金额每股25000美元应计，年利率相当于每年4月15日和10月15日每半年支付一次的5.300%，截止至2027年4月15日(含) 2027年4月15日和(2)。年利率相当于三个月期伦敦银行同业拆息(按以下规定计算)加2.914厘的季息，从2027年7月15日开始，分别在每年的1月15日、4月15日、 7月15日和10月15日支付。如果J系列优先股支付股息的任何日期或之前的2027年4月15日不是营业日，则在该日应支付的股息将在随后的下一个营业日支付，而不会因此延迟支付任何利息或其他款项；如果2027年4月15日之后本应支付股息的任何日期不是营业日，则将在下一个随后的营业日支付否则应在该日支付的股息在这种情况下，任何在该日支付的股息将在紧接营业日之前的支付, 股息将在实际支付日期累计。J系列优先股的股息支付记录日期将是前一个日历月的最后一天，在此期间股息支付日期将落在这一天。2027年4月15日之前的任何期间的应付股息金额将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月，此后各期间的股息将以360天一年和实际经过的天数为基础计算。对于J系列优先股而言，术语营业日是指，对于2027年4月15日之前的股息期间，每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务在纽约关闭的银行机构，以及2027年4月15日及之后的股息期间，是指被视为4月15日之前股息期间的任何日期。2027年也是伦敦银行日。如果J系列优先股的股息会导致USB不符合任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或预留股息以供支付。

对于2027年4月15日或之后开始的任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日通过以下方式确定：

•

三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在指定的伦敦银行同业拆借利率页面(截至伦敦时间上午11：00)，也就是紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日(London Banking Day)。

•

如果上述利率没有出现在指定的LIBOR页面上，则三个月期LIBOR将根据由USB在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款利率确定，该利率从该股息期的第一天开始，期限为三个月，本金不低于1,000,000美元。(伦敦时间)，在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，则该股息期的3个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是这些报价的算术平均值。

•

如果不到三家银行没有如上所述报价，新股息期的三个月LIBOR将为前一股息期的三个月LIBOR，或者，对于2027年4月15日或之后开始的第一个股息期，如果股息率在2027年4月15日之前是浮动利率，则可以确定的最新利率。

计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在USB的主要办事处存档，并将根据要求提供给J系列优先股的任何持有人，并且在没有清单错误的情况下是最终的和具有约束力的错误。

术语指定的LIBOR页面是指在Bloomberg Page BBAM(或此类服务的任何后续或替代页面，或USB选择的此类服务的任何后续页面)上显示美元的伦敦银行间同业拆借利率。

J系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布J系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则J系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就J系列优先股、平价股票、

当J系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此宣布的每股股息金额将与J系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，而应计股息(包括此类平价股票的任何累计)将相互影响。对于可能拖欠的J系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回；赎回J系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

J系列优先股将在2027年4月15日或之后的任何时间以USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准后，可随时赎回J系列优先股在发行时的全部(但不低于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就J系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)在J系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的法律或法规的任何修订或更改，(Ii)在J系列优先股的任何股票初始发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议的更改，或(Iii)任何官方行政决定或司法决定或行政诉讼或其他官方声明解释或适用在任何J系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规，USB将有权根据美联储资本充足率准则(或在适用的情况下，资本充足率)将当时已发行的J系列优先股股票的全部清算价值视为额外的第一级资本(或其等价物)，这是一种微不足道的风险只要J系列优先股中的任何一股都是流通股。

如果要赎回J系列优先股的股票，赎回通知将通过第一类邮件发送给J系列优先股记录的持有人

在指定的赎回日期前不少于30天或不超过60天，将代表J系列优先股的存托股份赎回，但条件是，如果代表J系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的J系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则需要从该持有人赎回的此类股票的数量，(Iii)赎回价格，(Iv)证明J系列优先股股票的证书将在何处交出以支付赎回价格，以及(如果J系列优先股的任何股票的赎回通知已经正式发出，并且如果USB已经为任何被要求赎回的J系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，那么在赎回日期及之后，J系列优先股的该等股票将停止产生股息，J系列优先股的该等股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但该等优先股的股息将不再被视为已发行，该等优先股的持有人的所有权利将终止，该J系列优先股的该等股票将不再被视为已发行，该等优先股的持有人的所有权利将终止，该J系列优先股的股息将于赎回日及之后终止

如果在已发行时仅赎回J系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，J系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 h在usb清盘、解散或清盘的情况下，J系列优先股的持有者在发行时将有权获得清盘金额的清算分派。

在向USB的普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，在USB的普通股或任何初级股票的持有人进行任何分派之前，必须从USB的资产中提取每股25,000美元的优先股，外加截至清算日的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息，以及USB的存款人和其他债权人的权利，并受清算时优先于J系列优先股或与J系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及USB ID的存款人和其他债权人的权利的限制。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还J系列优先股和与J系列优先股相等的所有股票等级的全部清算权，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全额优先股的比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，J系列优先股的持有者将无权进一步参与USB 资产的任何分配。

投票权：除以下规定外，J系列优先股的持有者将没有投票权。

只要J系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付，股息金额等于六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)或其等值，J系列优先股的持有人(连同任何和所有具有同等投票权的USB授权优先股的任何和所有其他类别的持有人，如果不存在拖欠股息的情况，优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，前提是任何此类董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步提供USB在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应J系列优先股的任何持有人的要求，召开J系列优先股和在支付股息方面与J系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一年度或特别会议日期前不到90天收到此类请求)。在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年会上进行这样的选举。这些投票权将持续到J系列优先股的股票定期支付全额股息，以及在不支付股息后至少连续四个季度股息期或其等价物方面与J系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股的股息支付。

如果在J系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票被拒绝支付之后，至少连续四个季度股息期或相当于其定期派发了全额股息，J系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在随后每次不支付的情况下以重新行使投票权为准) ，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可由J系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB授权优先股持有人，不论此类优先股持有人在不存在股息违约时是否有权投票选举董事)在拥有上述投票权的情况下随时撤销。只要拖欠款项持续，优先股董事职位的任何空缺(在优先股董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先股留任，则可以由J系列优先股的流通股持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补，无论

该优先股的持有者是否有权投票选举董事(如果不存在此类拖欠股息的情况)，直至股东的下一次年度会议为止。优先董事每人将有权在每个董事就任何事项投一票。

如果J系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则J系列优先股可以被视为联邦储备委员会通过的解释中的一类有投票权的证券。因此，J系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或J系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要J系列优先股的任何股票仍然流通股：

•

J系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的持有者投赞成票或同意，在不考虑系列的情况下作为单一类别投票，将需要发行、授权或增加J系列优先股和所有其他平价股的授权金额，或发行或授权可转换为或证明有权购买J系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票的任何义务或证券。

•

需要至少三分之二的J系列优先股的持有者投赞成票或同意，才能修改USB公司注册证书或J系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对J系列优先股的权力、优先股、特权或权利(作为整体)产生实质性的不利影响；在发行时，J系列优先股的全部股份作为一个类别分开投票，将需要修改USB的注册证书或J系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定；必须获得持有J系列优先股全部股份的至少三分之二的持有者的赞成票或同意，才能修改USB的注册证书或J系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定；但是，只要授权或发行的J系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对J系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票条款不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，J系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回，且USB已为J系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

K系列优先股

一般信息？托管人是K系列优先股的唯一持有人，如下文题为 n的章节所述，托管人对存托股份的描述，以及本文中对K系列优先股持有人的所有提及都是指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使K系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。-K系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。(br}存托股份持有人将有权通过托管公司行使K系列优先股持有人的权利和优先权，如下所述。)K系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

K系列优先股的持有者在宣布从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB未在任何股息到期日宣布股息或未在K系列优先股上全额支付股息，则此类未支付股息将不会累积，也不会再累计和支付。

K系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名 =就清算时的股息支付和金额而言，K系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股平起平坐，在支付股息以及在USB清算、解散或清盘时的资产分配方面与K系列优先股同等的任何未来类别或系列USB的股本。就清算时股息和金额的支付而言，K系列优先股优先于USB普通股以及在USB清算、解散或清盘时K系列优先股在支付股息或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他未来类别或系列的USB股本。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于K系列优先股的任何系列股本，除非持有K系列优先股和所有其他已发行平价股至少66-2/3%的股份的持有人投赞成票或同意，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，不会支付或宣布股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外。USB不得直接或间接(除因将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票)直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑。USB也不会向用于赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项，除非是根据按比例提出的按比例购买K系列优先股和该等平价股的要约，否则不得购买、赎回或以其他方式收购USB用于考虑的平价股，除非通过转换为或交换初级股，除非已支付或宣布所有K系列优先股已发行股票在该股息期内的全部股息并支付一笔款项，否则不会向USB支付、赎回或以其他方式获得平价股的任何股份以供USB考虑，除非已就K系列优先股的所有已发行股票支付或宣布该股息期的全部股息并支付一笔款项

股息为K系列优先股的股票分红将不是强制性的。持有K系列优先股的持有者将有权在以下情况下获得

USB董事会或正式授权的董事会委员会，从特拉华州法律规定可用于支付股息的合法资产中，非累积现金股息。K系列优先股的每股股息将根据清算优先股金额每股25,000美元应计，年利率相当于5.50% 每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次。如果K系列优先股支付股息的任何日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日(即营业日) 支付股息，而不会因此延迟支付任何利息或其他款项。K系列优先股的股息支付记录日期将是紧接其股息支付日期的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息金额将以一年360天为基础计算，该年度由12个个30天月组成。就K系列优先股而言，术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四或周五银行机构未获授权或根据法律、法规或行政命令有义务在纽约关闭的每周一、周二、周三、周四或周五。如果K系列优先股的股息不符合任何适用的法律法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备用于支付的股息。

K系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布K系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则K系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就K系列优先股、平价股票、

当K系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息金额将与K系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，包括该等平价股票上的任何累计股息。对于可能拖欠的K系列优先股的任何股息支付将不支付利息。

赎回；赎回K系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

K系列优先股将在2023年10月15日或之后的任何时间以USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可随时赎回已发行时K系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已声明和

未支付股息，未累计任何未申报股息。就K系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB善意确定由于(I)任何K系列优先股股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)在K系列优先股任何股票首次发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用在任何K系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在这样一种微不足道的风险，即USB将无权将当时已发行的K系列优先股股票的全部清算价值视为额外的一级资本(或其等价物)，以符合美联储资本充足率指导方针的目的 (或，如果适用，资本只要K系列优先股中的任何一股都是流通股。

如果要赎回K系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的K系列优先股记录的持有人，并在赎回K系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是，如果代表K系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)赎回K系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明要从该持有人赎回的此类股票的数量，(Iii)赎回价格，(Iv)交出证明K系列优先股股份的证书的地点，以支付赎回价格和(如果已正式发出赎回任何K系列优先股的通知，且USB已为任何如此要求赎回的K系列优先股持有人的利益拨备赎回所需资金，则在赎回日及之后，该等K系列优先股的股息将停止累积，该等K系列优先股的股份将不再视为已发行，而该等股份持有人的所有权利亦将终止，但以下权利除外：赎回日及之后，该等K系列优先股的股息将不再被视为已发行，而该等优先股持有人的所有权利将会终止，但不包括以下权利：在赎回日及之后，K系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但以下权利除外

如果在已发行时仅赎回部分K系列优先股，将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股票。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，赎回K系列优先股必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 h如果USB发生清算、解散或清盘，当时持有K系列优先股的持有者将有权获得清算金额的清算分配

在向USB的普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，从USB的资产中提取每股25,000美元的优先股，外加截至清算日的当前股息期内任何授权的、已宣布的和未支付的股息，以供USB的股东分配给USB的储户和其他债权人，并受清算时优先于或与系列K系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及USB的储户和其他债权人的权利的限制。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还K系列优先股的全部清算权以及与K系列优先股相等的所有股票等级，则每个系列优先股的持有人将按各自有权获得的全部优先金额比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，K系列优先股的持有人将无权进一步参与USB的任何资产分配。

就此类目的而言，USB与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与USB或USB的合并或合并，或出售USB的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成USB的清算、解散或清盘。

投票权：除以下规定外，系列K优先股的持有者将没有投票权。

当K系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股票的股息尚未宣布并支付金额等于六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)或其等值时，K系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，如果不存在拖欠股息的情况，该优先股的持有者是否有权投票选举董事)，是否有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，前提是这些董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应K系列优先股的任何持有人的要求，召开K系列优先股和任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，在支付股息方面与K系列优先股平价，且尚未支付股息，以选举两名董事 (除非在确定的下一年度或特别会议日期前不到90天收到此类请求) 在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年会上进行这样的选举。这些投票权将持续到K系列优先股和与K系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股票定期支付全额股息为止，在不支付股息后，至少连续四个季度股息期或其等价物的股息支付水平与K系列优先股持平。

如果在K系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期或相当于股息期的股息定期全额支付，则K系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在随后每次不支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可由K系列优先股多数已发行股票的记录持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时撤销。只要不付款持续，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先董事留任，则可以由K系列优先股的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人) 投票填补。该优先股的持有者是否有权投票选举董事(如果不存在拖欠股息的情况下)，直至下一届股东年度会议为止(br}如果不存在这种拖欠股息的情况，该优先股的持有者是否有权投票选举董事)，直至下一届股东年会为止。优先董事每人将有权在每个董事就任何事项投一票。

如果K系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，那么根据联邦储备委员会通过的解释，K系列优先股可以被视为一类有投票权的证券。因此，K系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或K系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要系列优先股的任何股票仍未发行：

•

K系列优先股和所有其他平价股票在发行时至少三分之二的持有者投赞成票或同意，在不考虑系列的情况下作为单一类别投票，将需要发行、授权或增加K系列优先股和所有其他平价股票的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买的义务或证券，任何类别或系列的优先于K系列优先股和所有其他平价股票的股票，在支付股息或时将被要求发行、授权或增加授权金额或发行或授权任何可转换为或证明有权购买的义务或证券

•

需经持有当时已发行的K系列优先股全部股份至少三分之二的持有者的赞成票或同意(作为一个类别单独投票)，才能修改USB公司注册证书或K系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对K系列优先股的整体权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；但是，只要授权或发行的K系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对K系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票规定将不适用于以下情况：在与本应进行投票的法案生效之时或之前，K系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或要求赎回，且USB已为K系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

L系列优先股

一般信息？托管人是L系列优先股的唯一持有人，如下文题为 n的章节所述，存托股份的描述，以及本文中对L系列优先股持有人的所有提及都是指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使L系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。-L系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。(br}存托股份持有人将有权通过存托股份行使L系列优先股持有人的权利和优先权，如下所述)：L系列优先股持有人对USB的任何股本股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

L系列优先股的持有者在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日没有宣布股息或没有在L系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不会再累计和支付。

L系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名：就清算时的股息支付和金额而言，L系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，以及在USB清算、解散或清盘时与L系列优先股等同的任何未来类别或系列USB股优先股。就清盘时的股息支付和金额而言，L系列优先股优先于USB普通股以及L系列优先股在支付股息或在USB清盘、解散或清盘时分配资产方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的USB股本。未经持有L系列优先股和所有其他已发行平价股票至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面享有优先权或优先于L系列优先股的清算、解散或清盘的任何类别的系列股本，在未发行时作为单一类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，不会支付或宣派股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外。USB不得直接或直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(除非将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及USB也不会向用于赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项，除非按照比例要约购买全部或按比例购买L系列优先股和该等平价股，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非通过转换为或交换初级股的方式，除非已支付或宣布L系列优先股所有已发行股票在该股息期内的全部股息并支付了一笔款项，否则不会有任何款项用于USB赎回任何此类证券的偿债基金，除非已就L系列优先股的所有已发行股票支付或宣布该股息期的全部股息，并支付一笔款项，否则USB不得以其他方式购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑。

股息为L系列优先股的股票股息将不是强制性的。L系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可合法用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。当USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，L系列优先股的持有者将有权从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。 L系列优先股的每股股息将按清算优先股金额每股25,000美元应计，年利率相当于3.75% 每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次。如果L系列优先股应支付股息的任何日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日(即营业日) 支付股息，而不会因此延迟支付任何利息或其他款项。L系列优先股的股息支付记录日期将是紧接其股息支付日期的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息金额将以一年360天为基础计算，该年度由12个个30天月组成。就L系列优先股而言，术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四或周五银行机构未获授权或根据法律、法规或行政命令有义务在纽约关闭的每周一、周二、周三、周四或周五。如果L系列优先股的股息不符合任何适用的法律法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备用于支付的股息。

L系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布L系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则L系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就L系列优先股、平价股票、

当L系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布该股票的股息，以便

宣布的每股股息金额将与L系列优先股在当前股息期每股应计股息的比率相同，而应计股息(包括此类平价股票的任何累计)将相互承担。对于可能拖欠的L系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回；赎回L系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

L系列优先股将在2026年1月15日或之后的任何时间以USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可以随时赎回L系列优先股在发行时的全部(但不低于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，而不会累积任何未申报的股息。经适当的联邦银行机构批准，USB可随时赎回L系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，但不会累积任何未申报的股息。就L系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)在L系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的法律或法规的任何修订或更改，(Ii)在L系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议的更改。或(Iii)解释或适用在任何L系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政诉讼或其他官方声明 USB将有权根据美联储资本充足率准则(或在适用的情况下，资本充足率)将当时已发行的L系列优先股股票的全部清算价值视为额外的一级资本(或同等资本)，这是一种微不足道的风险只要L系列优先股中的任何一股都是流通股。

如果要赎回L系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的L系列优先股记录的持有人，并在赎回L系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是，如果代表L系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)赎回L系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明要从该持有人赎回的此类股票的数量，(Iii)赎回价格，(Iv)交出证明L系列优先股股份的证书的地点，以支付赎回价格和(如果赎回L系列优先股的任何股份的通知已经发出，并且USB已经为赎回预留了赎回所需的资金

如果任何L系列优先股的持有人的利益被要求赎回，那么，在赎回日及之后，L系列优先股的股息将停止增加，该L系列优先股的股票将不再被视为已发行股票，该股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。该L系列优先股的股票将不再被视为已发行股票，并且该股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价款的权利除外。

如果在已发行时只赎回L系列优先股的部分股份，将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，L系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清盘、解散或清盘时的权利在USB的清算、解散或清盘的情况下，在发行时持有L系列优先股的持有者将有权从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加截至清算日期的当时股息期的任何授权的、已宣布的和未支付的股息。在向USB普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，必须在清算时优先于L系列优先股或与L系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还的L系列优先股和等于L系列优先股的所有股票等级的全部清算权，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全额优先股的比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，L系列优先股的持有者将无权进一步参与USB 资产的任何分配。

投票权：除以下规定外，L系列优先股的持有者将没有投票权。

每当L系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，股息金额等于六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)或其等值时，L系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果该等股息违约不是这样的话)，则L系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别的USB授权优先股的持有人)是否有权投票选举董事

(br}存在)将有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，条件是任何此类董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并另外 USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应L系列优先股的任何持有人的要求，召开L系列优先股和在支付股息方面与L系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一年度或特别会议日期前不到90天收到此类请求)。在L系列优先股的任何持有人的要求下，L系列优先股和任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与L系列优先股平价的股东将召开特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一年度或特别会议日期前不到90天收到此类请求在这种情况下，该选举将在该下一次年度股东大会或特别股东大会上举行，随后在随后的每一次年度会议上举行该选举。这些投票权将持续到L系列优先股和任何其他类或系列优先股的股票定期支付全额股息为止，这些类或系列优先股在支付股息方面与L系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或在不支付股息后的等值股息支付。

如果在L系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息之后，至少连续四个季度股息期或相当于其定期派发了全额股息，则L系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在随后每次不支付的情况下以重新行使投票权为准) ，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可在拥有上述投票权的情况下，由L系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，无论此类优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时撤销。只要不付款继续存在，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先股留任，则可以通过系列董事流通股的持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补。支付宝的职位空缺可以通过留任的优先股的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，则可以由系列董事的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票填补。该优先股的持有人是否有权投票选举名董事(如果不存在此类股息拖欠)，直至下一届股东年会。优先董事每人将有权在每个董事就任何事项投一票。

如果L系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，根据联邦储备委员会通过的解释，L系列优先股可以被视为一类有投票权的证券。因此，L系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或L系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要L系列优先股的任何股票仍然流通股：

•

持有L系列优先股和所有其他平价股票在发行时至少三分之二的赞成票或同意，在支付股息或支付股息或发行或授权可转换为或证明有权购买L系列优先股和所有其他平价股票的任何类别或系列股票时，必须以单一类别投票或增加授权金额，或发行或授权可转换为或证明购买权的任何类别或系列股票或所有其他平价股票支付股息或购买L系列优先股和所有其他平价股票的任何类别或系列股票的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买L系列优先股和所有其他平价股票的义务或证券的持有者

•

若要修改USB公司注册证书或L系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，必须获得持有当时已发行的L系列优先股全部股份至少三分之二的持有者的赞成票或同意，才能修改USB公司注册证书或L系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对L系列优先股的整体权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；但是，只要授权或发行的L系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对L系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票条款不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，L系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回，且USB已为L系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

M系列优先股

一般信息？托管人是M系列优先股的唯一持有人，如下文题为 n的章节所述，存托股份的描述，以及本文中对M系列优先股持有人的所有提及都是指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使M系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。-M系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。( 存托股份持有人将有权通过存托股份行使M系列优先股持有人的权利和优先权，如下所述)。？M系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

M系列优先股的持有者在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB未在任何股息到期日宣布股息或未在M系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累计，也不会再累计和支付。

M系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名：就清算时的股息支付和金额而言，M系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股和 N系列优先股并驾齐驱，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时分配资产方面与M系列优先股并驾齐驱的任何未来类别或系列的USB F优先股。在支付股息和分配资产方面，M系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股和 N系列优先股并驾齐驱，在支付股息和分配资产方面与M系列优先股并驾齐驱。关于清算时的股息和金额的支付，M系列优先股优先于USB普通股以及在USB清算、解散或清盘时M系列优先股在支付股息或资产分配方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的USB股本。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或资产分配方面具有优先权或优先权的任何类别的系列股本，除非获得持有M系列优先股全部股份的至少66-2/3%的持有者的赞成票或同意，且当时已发行的M系列优先股和所有其他平价股票作为单一类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，不会对任何初级股票支付或宣布股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅在初级股票中支付的股息除外。USB不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(但以下情况除外)：将初级股票重新分类为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以供USB直接或间接(I)将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票(Ii)使用基本上同时出售其他初级股所得款项，(Iii)根据有合约约束力的规定购买初级股股份，以购买当时股息期开始前存在的该等初级股，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Iv)根据USB或任何USB 的任何雇员、顾问或董事激励或福利计划或安排购买、赎回或以其他方式收购初级股在M系列优先股发行之前或之后采取的任何遣散费或咨询安排)和(V)与USB的股本的任何承销、稳定、做市或类似交易有关的(br}USB的投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中)，也不会向USB支付或提供任何款项用于USB赎回任何该等证券的偿债基金，除非根据规定，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股票以供考虑M系列优先股和此类平价股( 通过转换或交换初级股除外), 除非M系列优先股的所有流通股在最近完成的股息期内的全部股息已经支付或宣布，并留出足够支付股息的金额。

股息为M系列优先股的股息将不是强制性的。M系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。M系列优先股的每股股息将在清算优先股金额每股25,000美元时应计，年利率相当于4.00%，应按季度支付

每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。如果M系列优先股支付股息的任何日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日(即营业日)支付股息，而不会因此延迟支付任何利息或其他款项。M系列优先股的股息支付记录日期将是紧接股息支付日期的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息金额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到小数点后三位，0.0005美元将向上四舍五入。就M系列优先股而言，术语营业日是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五。如果M系列优先股的股息不符合任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备用于支付的股息。

M系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布M系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则M系列优先股的持有者将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就M系列优先股的未来股息期宣布和支付股息

当M系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此宣布的每股股息金额将与M系列优先股当前股息期每股应计股息的比例相同，而应计股息(包括该等平价股票的任何累计)将相互影响。对于可能拖欠的M系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回；赎回M系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

M系列优先股将在2026年4月15日或之后的任何时间以USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准后，可随时赎回已发行时M系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就M系列优先股而言，监管资本处理事件是指由于(I)对美国法律或法规的任何修订或更改，USB作出的善意决定

(br}任何M系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支)；(Ii)首次发行M系列优先股后宣布的那些法律或法规的任何拟议变化；或(Iii)解释或适用在任何M系列优先股首次发行后宣布的那些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明；(Ii)在M系列优先股任何股票首次发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议变化，或(Iii)解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明。只要M系列优先股的任何股份尚未发行，USB就有权将当时已发行的M系列优先股的全部清算价值视为额外的一级资本(或其等价物)，以符合联邦储备委员会的资本充足率指导方针(或适用的话，或任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规)的目的，这一风险并不是实质性的风险，而且只要M系列优先股的任何股份尚未发行，USB就无权将其视为额外的一级资本(或其等价物)。

如拟赎回M系列优先股股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给将赎回的M系列优先股的记录持有人，并于赎回M系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(惟若代表M系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，USB可按DTC许可的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的M系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则需要从该持有人赎回该等股份的数量，(Iii)赎回价格，(Iv)将在何处交出证明M系列优先股的股票以支付赎回价格，以及(如果已正式发出赎回M系列优先股任何股份的通知，且USB已为任何如此要求赎回的M系列优先股持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日及之后，M系列优先股的该等股份将不再产生股息，M系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但以下权利除外：该M系列优先股的股份将不再视为已发行，而M系列优先股持有人的所有权利亦将终止，但不包括以下权利：在赎回日及之后，M系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但以下权利除外

如果在已发行时仅赎回M系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，M系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 h在USB的清算、解散或清盘的情况下，在向USB的普通股持有人进行任何分配之前，已发行的M系列优先股的持有人将有权从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加截至清算日期的当时股息期的任何授权的、已宣示的和未支付的股息。在向USB的普通股的持有人进行任何分配之前，USB的股东将有权从USB的股东的合法可供分配的资产中获得清算分配每股25,000美元，外加当时股息期间的任何经授权、已宣示和未支付的股息。

股票或任何初级股票，并受清算时优先于M系列优先股或与M系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及USB存款人和其他债权人的权利的约束。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还M系列优先股的全部清算权以及与M系列优先股相等的所有股票等级，则每个系列优先股的持有人将按照其有权获得的全部优先金额按比例在任何资产分配中按比例分享。在全额支付清算优先权后，M系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

为此目的，USB与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与USB或USB合并或合并，或出售USB的全部或几乎所有财产或业务将不被视为构成USB的清算、解散或清盘。

投票权：除以下规定外，M系列优先股的持有者没有投票权。

每当M系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等值时，M系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB的授权优先股的持有人，如果不存在拖欠股息的情况，该优先股的持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，条件是任何此类董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的在这种情况下，USB董事会中的名董事将自动增加两名，并应M系列优先股的任何持有人的要求，召开M系列优先股和在支付股息方面与M系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非该请求是在确定的下一年度日期前90天内收到的)。在此情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应M系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人的要求召开特别会议，以选举两名董事(除非该请求是在确定的下一年度日期前不到90天收到的在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年会上进行这样的选举。这些投票权将持续到M系列优先股以及与M系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股票定期支付全额股息为止至少连续四个季度股息期或不支付股息后的同等股息期。

如果且当M系列优先股未支付股息后，至少连续四个季度股息期或其等价物定期支付全额股息

和任何其他类别或系列的平价股票，M系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(如果随后每次不付款，则以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可由M系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB授权优先股持有人，不论该优先股持有人在不存在股息违约的情况下是否有权投票选举董事)在拥有上述投票权的情况下，在任何时间被免职。只要不付款继续存在，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先股留任，则可以通过M系列优先股流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补。支付宝的职位空缺可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，则可以通过持有系列董事的流通股的持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补。该优先股的持有人是否有权投票选举名董事(如果不存在此类股息拖欠)，直至下一届股东年会。优先董事每人将有权在每个董事就任何事项投一票。

如果M系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，根据联邦储备委员会通过的解释，M系列优先股可以被视为一类有投票权的证券。因此，M系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或M系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要 M系列优先股的任何股票仍未发行：

•

持有M系列优先股和所有其他平价股票在发行时至少三分之二的赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加M系列优先股和所有其他平价股票的授权金额，或发行或授权可转换为或证明有权购买的任何类别或系列股票、M系列优先股和所有其他平价股票的任何类别或系列股票的股息支付或

•

需要至少三分之二的M系列优先股的持有者投赞成票或同意，才能修改USB公司注册证书或M系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对M系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响。当时已发行的M系列优先股全部股票作为一个类别单独投票；(B)将M系列优先股作为一个类别单独投票。必须获得M系列优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意，才能修改USB的注册证书或M系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对M系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；但是，只要授权或发行的M系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对M系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票规定将不适用于以下情况：在与本应进行投票的法案生效之时或之前，M系列优先股的所有已发行股票已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为M系列优先股持有人的利益预留了足够的资金以实现该等赎回。

N系列优先股

一般信息？托管人是N系列优先股的唯一持有人，如下文题为 n的章节所述，托管人对存托股份的描述，以及本文中对N系列优先股持有人的所有提及都是指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使N系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。-N系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。(br}存托股份持有人将有权通过存托股份行使N系列优先股持有人的权利和优先权，如下所述。)N系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

N系列优先股的持有者在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB未在任何股息到期日宣布股息或未在N系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累计，也不会再累计和支付。

N系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名：就清算时的股息支付和金额而言，N系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、F系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股和M系列优先股并列，以及在USB清算、解散或清盘时与N系列优先股等同的任何未来类或与N系列优先股同等的USB系列股本。就清算时的股息支付和金额而言，N系列优先股优先于USB普通股以及在USB清算、解散或清盘时优先于N系列优先股支付股息或分配资产的任何其他未来类别或系列的USB股本。未经持有至少66-2/3%的N系列优先股和所有其他已发行的平价股票(当时已发行)的持有人的赞成票或同意，USB不得发行在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权的任何类别的系列股本 USB在清算、解散或清盘N系列优先股时作为一个单一类别投票，而不考虑系列。

具体地说，在股息期内，除某些例外情况外，不会支付或宣布股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得回购、赎回或

股息为N系列优先股的股票股息将不是强制性的。N系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可合法用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布，N系列优先股的持有者将有权从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。 N系列优先股的每股股息将在清算优先股金额每股25,000美元时应计，每季度支付一次，分别于 1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每个股息支付日期)。宣布的股息将：(I)自原发行日期起至(但不包括)2027年1月15日(首次重置日期)，年利率为3.70%；(Ii)自首次重置日期起(包括首个重置日期)，在每个重置期间(定义如下)，年利率等于截至最近重置股息决定日期(定义如下)的五年期国库利率(定义如下)，另加2.541%的利差。如果USB在原始发行日期之后增发N系列优先股，则该等股票的股息可能从原始发行或USB指定的任何其他发行该等增发股票的日期起计。

如本文所用：

除初始股息期将从N系列优先股的原始发行日期开始并包括在内外，股息期？是指从一个股息支付日期开始(包括股息支付日期)到下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间。

？五年期国库利率将由计算代理在适用的重置股息确定日期确定的日期确定，即在适用的重置股息确定日期之前的五个工作日内，将适用的重置股息确定日期之前五个工作日内交易活跃的美国国库券的收益率调整为固定到期日的平均值(或者，如果出现的天数少于五个，则为出现在最新发布的H.15标题下的财政部固定到期日)的平均值。

尽管如上所述，如果USB或USB的指定人(可能是 USB的附属公司)在与USB协商后，在相关的重置股息确定日期确定当时的参考利率(截至N系列优先股的原始发行日期为5年期国库利率)不能以适用于该参考利率的方式确定 (利率替代事件)，则USB或该指定人在与USB协商后可确定是否存在行业认可的继任者替换率？)。如果USB或该指定人在与USB协商后确定存在该替代率，则该替代率将在该重置股息确定日期及之后，为与N系列优先股(包括股息率)相关的所有目的替换当时的参考利率。此外，如果选择了替换率，则USB或USB的指定人(其可以是USB的分支机构)在与USB协商后，然后可以采用并改变(I)重置日期、重置期、重置红利确定日期、天数约定、工作日约定、营业日定义和要使用的舍入约定，以及(Ii)用于确定或以其他方式计算此类替换率的任何其他相关方法或定义，包括使该替代率与当时的参考利率(截至N系列优先股的原始发行日期为5年期国库利率)相媲美所需的任何利差或调整系数，在每种情况下，其方式均与行业公认的使用该替代率的做法(调整)基本一致。如果usb或usb的指定人员(可能是usb的附属公司)在咨询usb后, 如果确定没有此类替代率，则适用的重置股息确定日期的参考利率将被视为与前一个重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果是第一个重置股息确定日期，则被视为3.70%。

？H.15？指由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)或任何后续机构发布的指定的每日统计数据发布或任何后续出版物。

？参考利率？最初指的是五年期国库利率；如果关于五年期国库利率或当时的参考利率发生了利率替代事件，则参考利率？指的是适用的替代利率。

？重置日期？是指第一个重置日期，且每个日期都落在前一个重置日期的五周年纪念日，受上述调整的影响。重置日期(包括第一个重置日期)不会针对工作日进行调整。

？重置股息确定日期是指，就任何重置期间而言，在该重置期间开始前三个工作日的前一天。

？重置期限？指从第一个重置日期开始(但不包括下一个重置日期)的期间，以及此后的每个期间(包括每个重置日期至下一个重置日期(但不包括)的时间段)，可按上述规定进行调整。

自第一个重置日期起(包括该日期)的每个重置期间的适用股息率将由计算代理确定，自适用的重置股息确定日期起计算。一旦确定，计算代理将立即通知USB重置期间的股息率。计算代理就股息率进行的任何计算或确定将由计算代理自行决定，并且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。

USB或USB指定人根据N系列优先股的规定作出的任何决定、决定或选择(包括与费率替代事件有关的条款，例如关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或做出或不做出任何选择的任何决定)将由USB或该指定人全权酌情作出。

如果N系列优先股应支付股息的任何日期不是营业日，则在随后的下一个营业日(即营业日)将支付该日的股息，而不会因此延迟支付任何利息或其他款项。N系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息金额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到小数点后三位，0.0005美元将向上四舍五入。对于N系列优先股而言，术语营业日是指每个周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约州纽约的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五。如果N系列优先股的股息会导致USB不符合任何适用的法律法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备用于支付的股息。

N系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布N系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则N系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就N系列优先股、平价股票、

当N系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与N系列优先股当前股息期每股应计股息的比例相同，而应计股息(包括此类平价股票的任何累计)将相互影响。对于可能拖欠的N系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回；赎回N系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

N系列优先股将在2027年1月15日或之后的任何时间以USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准后，可随时赎回N系列优先股在发行时的全部(但不低于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就N系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)在N系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的法律或法规的任何修订或更改，(Ii)在N系列优先股的任何股票初始发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议的更改。或(Iii)任何官方行政决定或司法决定或行政诉讼或其他官方声明解释或适用在任何N系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规，USB将有权根据美联储资本充足率准则(或在适用的情况下，资本充足率)将当时已发行的N系列优先股股票的全部清算价值视为额外的第一级资本(或等价物)，这是一种微不足道的风险只要N系列优先股中的任何一股都是流通股。

如果要赎回N系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的N系列优先股的记录的持有人，并在赎回N系列优先股的指定赎回日期前不少于10天或不超过60天邮寄(前提是，如果代表N系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的N系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回该等股票的数量，(Iii)赎回价格，(Iv)将在何处交出证明N系列优先股的股票以支付赎回价格，以及(如果赎回N系列优先股的任何股份的通知已经发出，如果USB已经为任何被要求赎回的N系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，则在赎回日及之后，N系列优先股的该等股份将停止产生股息，N系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但以下权利除外

如果在发行时仅赎回N系列优先股的部分股份，则将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，任何N系列优先股的赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 h在USB的清算、解散或清盘的情况下，已发行的N系列优先股的持有者将有权从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加截至清算日期的当时股息期的任何授权的、已宣布的和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股票的持有者进行任何分配之前，须遵守任何级别或系列证券的持有人在清算时优先于N系列优先股或与N系列优先股平价的权利，以及 USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还N系列优先股的全部清算权，以及与N系列优先股相等的所有股票等级，则每个优先股系列的持有人将按比例按比例分享任何资产分配，其各自有权获得全部优先股金额。在全额支付清算优先权后，N系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权：除以下规定外，N系列优先股的持有者没有投票权。

只要N系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)或其等值时，N系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB的授权优先股的持有人，如果不存在拖欠股息的情况，该优先股的持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，条件是任何此类董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的

时间包括两个以上的首选董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应N系列优先股的任何持有人的要求，召开N系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，在支付股息方面与N系列优先股平价，且尚未支付股息，以选举两名董事(除非在确定的下一次年度或特别会议日期前不到90天收到此类请求)。在此情况下，该选举将在下一届年度股东大会或特别股东大会上进行(br})，然后在随后的每一次年度股东大会上进行该选举。这些投票权将持续到N系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与N系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或在不支付股息后支付等值股息。

如果在N系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付之后，至少连续四个季度股息期或相当于其定期派发全额股息，则N系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在随后每次不支付的情况下以重新行使投票权为准) ，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可在拥有上述投票权的情况下，由N系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，无论此类优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不付款继续存在，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有人留任，则可以通过系列N优先股的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补。该优先股的持有人是否有权投票选举名董事(如果不存在此类股息拖欠)，直至下一届股东年会。优先董事每人将有权在每个董事就任何事项投一票。

如果N系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则N系列优先股可以根据联邦储备委员会通过的解释被视为一类有投票权的证券。因此，N系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或N系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要系列优先股的任何股票仍未发行：

•

持有N系列优先股和当时所有其他平价股票至少三分之二的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为

或证明在USB清算、解散或清盘时支付股息或资产分配方面优先于N系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票的购买权；以及

•

修改USB公司注册证书或N系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，以对N系列优先股作为一个整体的权力、优先权、特权或权利造成实质性不利影响，需要得到持有所有已发行N系列优先股的至少三分之二的持有者的赞成票或同意，并将其作为一个类别单独投票；但是，只要授权或发行的N系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对N系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票条款不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，N系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回，且USB已为N系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

O系列优先股

一般信息？托管人是O系列优先股的唯一持有人，如下文题为 n的章节所述，O系列优先股的描述，以及本文中对O系列优先股持有人的所有提及都是指托管人。然而，存托股份持有人将有权通过存托机构行使O系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。？O系列优先股持有人对USB股本的任何股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

O系列优先股的持有者在申报从合法可用于支付股息的资产中分红时，将有权获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日没有宣布股息或没有在O系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不会再累计和支付。

O系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名：就清算时的股息支付和金额而言，O系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，并与任何未来的类别或系列并列

在USB的清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与O系列优先股并驾齐驱的USB的股本。关于清算时的股息和金额的支付，O系列优先股优先于USB普通股以及O系列优先股在支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产方面优先于USB的任何其他未来类别或系列的股本。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在分配资产方面优先于O系列优先股的任何类别的系列股本，除非O系列优先股和所有其他已发行平价股(当时已发行的)至少66-2/3%的股份的持有人投赞成票或同意，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，不会对任何初级股票支付或宣布股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅在初级股票中支付的股息除外。USB不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(但以下情况除外)：将初级股票重新分类为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以供USB直接或间接(I)将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票(Ii)使用基本上同时出售其他初级股所得款项，(Iii)根据有合约约束力的规定购买初级股股份，以购买当时股息期开始前存在的该等初级股，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Iv)根据USB或任何USB 的任何雇员、顾问或董事激励或福利计划或安排购买、赎回或以其他方式收购初级股在O系列优先股发行之前或之后采取的任何遣散费或咨询安排)和(V)与USB的股本的任何承销、稳定、做市或类似交易有关的(br}USB的投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中)，也不会向USB支付或提供任何款项用于USB赎回任何该等证券的偿债基金，除非根据规定，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股票以供考虑O系列优先股和此类平价股( 通过转换或交换初级股除外), 除非O系列优先股的所有流通股在最近完成的股息期内的全部股息已经支付或宣布，并留出足够支付股息的金额。

股息为O系列优先股的股息将不是强制性的。O系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。O系列优先股的每股股息将按清算优先股金额每股25,000美元应计，年利率相当于4.50%的季度欠款，分别于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。如果O系列优先股支付股息的任何日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日(即营业日)支付该日的股息，而不会因此延迟支付任何利息或其他款项。O系列优先股的股息支付记录日期为前一个日历月的最后一天，在此期间

股息支付日期为。任何期间的应付股息金额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到小数点后三位，0.0005美元将向上四舍五入。就O系列优先股而言，术语营业日是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五。如果O系列优先股的股息不符合任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备用于支付的股息。

O系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布O系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，O系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就O系列优先股的未来股息期宣布和支付股息

当O系列优先股和任何其他平价股没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与O系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，而应计股息(包括该等平价股的任何累计股息)将相互影响。对于可能拖欠的O系列优先股的任何股息支付将不支付利息。

赎回；赎回O系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

O系列优先股将在2027年4月15日或之后的任何时间以USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可随时赎回O系列优先股在发行时的全部(但不低于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，而不积累任何未申报的股息。就O系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)在O系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的法律或法规的任何修订或更改，(Ii)在O系列优先股的任何股票初始发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议的更改的结果是：(I)对美国法律或法规的任何修订或更改，或在O系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的任何美国法律或法规的任何修订或更改；(Ii)在O系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议的更改。或(Iii)解释或适用下列法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明

在O系列优先股的任何股票首次发行后宣布，只要O系列优先股的任何股票当时有效且适用，USB将有权将当时已发行的O系列优先股的全部清算价值视为额外的一级资本(或其等价物)，只要O系列优先股当时有效和适用，并在适用的情况下，根据资本充足率准则(或适用的话，资本充足率准则或任何后续适当的联邦银行机构的规定)处理，这存在更大的实质风险：只要O系列优先股的任何股票当时有效并适用，USB将无权将其全部清算价值视为额外的一级资本(或其等价物)

如果O系列优先股的股份要赎回，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的O系列优先股记录的持有人，并在赎回O系列优先股的指定赎回日期前不少于10天或不超过60天邮寄(前提是，如果代表O系列优先股的存托股份是通过DTC以账面记录形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期，(Ii)赎回O系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明要从该持有人赎回的股票数量，(Iii)赎回价格，(Iv)交出证明O系列优先股股份的证书的地点，以支付赎回价格和(如果赎回O系列优先股的任何股份的通知已经发出，如果USB已经为任何被要求赎回的O系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，那么在赎回日及之后，该O系列优先股的股票将停止产生股息，该O系列优先股的股票将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但以下权利除外

如果在发行时只赎回O系列优先股的部分股份，将按比例或USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，任何O系列优先股的赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 h在USB的清算、解散或清盘的情况下，O系列优先股的持有者在发行时将有权获得清算优先股金额为每股25,000美元的清算分配，外加当时至清算日期的当前股息期的任何授权的、已宣布的和未支付的股息，从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中分派。在向USB的普通股或任何初级股票的持有者进行任何分配之前，须遵守任何级别或系列证券的持有人在清算时优先于O系列优先股或与O系列优先股平价的权利，以及 USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还O系列优先股的全部清算权，以及与O系列优先股相等的所有股票等级，则每个优先股系列的持有人将按各自有权获得的全部优先金额按比例在任何资产分配中按比例分享。在全额支付清算优先权后，O系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权：除以下规定外，O系列优先股的持有者没有投票权。

只要O系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付，股息金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等值，O系列优先股的持有者(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB的授权优先股的持有者，如果不存在拖欠股息的情况，该优先股的持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，条件是任何此类董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的在这种情况下，USB董事会中的名董事将自动增加两名，并应O系列优先股的任何持有人的要求，召开O系列优先股和在支付股息方面与O系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一年度日期前不到90天收到此类请求在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年会上进行这样的选举。这些投票权将持续到定期为O系列优先股和与O系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止至少连续四个季度股息期或不支付股息后的同等股息期。

如果在O系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期或等值股息定期全额支付，O系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在随后每次不支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何

O系列优先股多数已发行股票的登记持有人(连同任何和所有其他类别的具有同等投票权的USB授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果不存在股息违约)可在拥有上述投票权的情况下，在没有理由的情况下随时将优先股除名(无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)，而O系列优先股的大多数流通股持有人(连同任何和所有其他类别的USB授权优先股的持有人具有同等投票权，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事) 均可在没有原因的情况下将其除名。只要拖欠款项继续存在，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有优先股留任，则可以通过O系列优先股的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的USB授权优先股的持有人)投票来填补，无论该优先股的持有人是否有权在董事选举中投票选举董事。优先董事每人将有权在每个董事上就任何事项投一票。

如果O系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则O系列优先股可以被视为联邦储备委员会通过的解释中的一类有投票权的证券。因此，O系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或O系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要O系列优先股的任何股票仍然流通股：

•

O系列优先股和所有其他平价股票在发行时至少三分之二的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑系列，将需要发行、授权或增加O系列优先股和所有其他平价股票的授权金额，或发行或授权可转换为或证明有权购买的任何类别或系列股票、O系列优先股和所有其他平价股票的任何类别或系列股票的股息支付或

•

需要获得至少三分之二的O系列优先股的持有者的赞成票或同意，才能修改USB公司注册证书或O系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对O系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生重大和不利影响，因为O系列优先股在当时已发行，并作为一个类别分开投票。 O系列优先股或任何其他系列优先股的权力、优先股、特权或权利都将受到重大不利影响，因此需要获得至少三分之二的持有者的赞成票或同意，才能修改USB的注册证书或O系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定；但是，如果授权或发行的O系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对O系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利的影响。

上述投票条款不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，O系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为O系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

存托股份说明

在本描述的股本中，对存托股份持有人的提及是指那些在USB或存托机构为此保存的账簿上以自己的名义登记的存托股份，而不是拥有以街道名义登记或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。

本股本说明汇总了与USB已发行系列优先股相关的存托股份的具体条款和条款。如上所述，USB的所有已发行优先股系列均以存托股份的形式作为该等优先股股份的零碎权益发售。每股存托股份代表一股优先股的部分所有权权益，并将由存托收据证明。以存托股份为代表的每一系列优先股的股票都是根据作为存托机构的美国银行全国协会(USB)和不时持有证明存托股份的存托凭证的持有人之间的存托协议进行存入的。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权通过存托股份按该存托股份所代表的优先股的适用部分按比例享有该存托股份所代表的适用系列优先股的所有权利和优惠权 (包括股息、投票权、赎回和清算权)。

托管人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，向与相关优先股相关的存托股份的记录持有人分配与存托优先股有关的任何现金股利或其他现金分配。托管机构将将其收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者无法进行分配。在这种情况下，存托机构可以在获得USB批准的情况下出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份数量的比例将出售所得净收益分配给存托股份持有人。与存托股份有关的红利支付和其他事项的记录日期将与适用的优先股系列的相应记录日期相同。分配给存托股份持有人的金额将减少任何因税收或其他政府收费而需要由存托机构或USB预扣的金额。

如果USB赎回以存托股份为代表的任何优先股，则相应的存托股份将从存托机构因赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于存托股份所代表的优先股份额的一部分，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。每当USB赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的股存托股数。在任何赎回少于全部的情况下

在已发行存托股份中，拟赎回的存托股份将由存托机构按比例或按存托机构认为公平的其他方式选择。在任何此类情况下，USB将仅以等于一股存托股份所代表的优先股份额的分母的增量赎回存托股份。

当托管人收到适用的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与适用的优先股系列的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可指示存托机构投票表决持有人的存托股份所代表的优先股金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示对存托股份所代表的优先股的金额进行投票。USB将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构未收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的该系列的所有存托股份。

反收购条款

联邦银行法、特拉华州公司法(DGCL)、USB公司注册证书和附则的规定可能被视为具有反收购效力，再加上USB董事会发行优先股股票和设定优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能会阻止、推迟或阻止未经USB董事会首先批准的收购尝试。这些规定还可能阻碍、推迟或阻止罢免现任董事或由股东接管控制权。USB认为这些规定对于保护其利益和USB的股东是适当的。

拥有权的限制。《银行控股公司法》要求银行控股公司(定义见《银行控股公司法》)在收购USB已发行普通股超过5%(5%)之前，必须获得联邦储备委员会的批准。根据《银行控制法变更》，任何人(银行控股公司除外)必须事先获得联邦储备委员会的批准，才能收购USB已发行普通股的10%(10%)或更多。根据银行控股公司法，任何持有USB已发行普通股25%(25%)或以上的持有者( 个人除外)均须受银行控股公司的监管。

股东通过书面同意采取的行动 。USB的注册证书仅授权USB的股东根据会议而不是书面同意采取行动。

股东特别大会。USB的附例规定，股东特别会议只能由USB的董事会、USB的首席执行官或USB的秘书在拥有至少25%的USB已发行股票投票权的记录持有人的书面要求(特别会议请求)下召开。USB 有权就将提交拟议的特别会议的一项或多项事项(所需百分比)进行投票(这是必要的百分比)(此为必须的百分比)，否则股东特别会议只能由USB的董事会、首席执行官或USB的秘书在记录持有人的书面请求(特别会议请求)下召开。

百分比，以USB在向美国证券交易委员会(SEC) 和交易委员会(美国证券交易委员会)提交的特别会议请求日期之前最近披露的已发行有表决权股票数量为基础。特别会议请求必须由要求召开特别会议的每个股东(每个股东要求一名股东)签署，并必须附有一份通知，其中列出了USB的章程中规定的信息。在向USB的秘书提交特别会议请求之日集体持有至少所需百分比的请求股东必须：(I)在特别会议日期之前，至少继续持有特别会议请求中关于每个提出特别会议请求的股东的股票数量；以及(Ii)提交书面证明(所有权证明) ，确认在紧接特别会议的前一个工作日继续持有该等股份，所有权证明必须包括USB申请中规定的信息，由USBS的秘书提供。在提交特别会议请求的当天，提出要求的股东必须：(I)继续持有特别会议请求中规定的至少数量的股票；以及(Ii)提交书面证明(所有权证明)，确认在紧接特别会议的前一个工作日继续持有此类股份，其所有权证明必须包括USB申请中规定的信息。

股东要求召开的特别会议在以下情况下将不会举行：(I)特别会议请求不符合公司注册证书的实质性和程序要求；(Ii)特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东行动的适当主题的事项；(Iii)USB在上一次股东年会日期一周年前90天至下一次年度会议日期之前90天期间收到特别会议请求；(Iv)在USB的秘书收到特别会议请求前不超过120天，召开了包括实质上相似的业务(类似业务)(由USB董事会真诚决定)的股东年度会议或特别会议；(V)在USB的秘书收到特别会议请求之前不超过120天，召开了一次股东年会或特别会议，其中包括实质上相似的业务项目(由USB董事会真诚决定)；前提是，然而，(V)在秘书收到特别会议要求之前的12个月内，已根据股东要求召开两次或多於两次股东特别会议；。(Iv)如自上次周年大会或特别会议的日期以来，已发生与该事务项目有关的重大公司事件，则本条不适用；。(V)根据股东的要求召开的股东特别会议已两次或多于两次；。(V)在秘书接获特别会议要求之前的12个月内，已召开两次或多于两次股东特别会议；。 (Vi)USB董事会已经或要求在USB秘书收到特别会议请求后90天内召开股东年会或特别会议，且USB董事会真诚地确定该会议上要开展的业务包括类似业务；或(Vii)该特别会议请求的提出方式涉及违反美国证券交易委员会或其他适用法律的委托书规则。

提名董事的预先通知。在为选举董事而召开的股东大会上提名参选董事的人士可以：(I)在USB董事会发出或在其指示下发出的会议通知(或其任何附录)中指定的提名，包括在USB的代理材料中包括的如下所述的提名，或根据特别会议请求作出的股东提名；或(Ii)由任何股东以下列方式作出的提名：(I)在USB董事会发出的会议通知(或其任何附录)中指明的提名；或(Ii)任何股东以下列方式作出的提名，包括根据USB的代理材料中所述的以下提名或根据特别会议要求作出的提名；或(Ii)由任何股东以下列方式作出的提名。

股东若要恰当地作出任何提名，除以下所述的提名(包括在USB的代理材料中的股东提名项下的提名或根据特别会议要求作出的提名外)，该股东必须：(I)在发出下列条款提及的通知时和在为选举董事而召开的股东大会上均为登记在册的股东，并有权在该会议上投票；及(Ii)向USB发出书面通知(I)在发出下列条款所指的通知时及在为选举董事而召开的股东大会上均为股东，并有权在该会议上投票；及(Ii)向USB的代理材料所载的股东提名项下的提名或根据特别会议要求作出的提名除外；及(Ii)向USB发出书面通知

股东必须在上一年度股东周年大会日期前120天收到该通知，但如果上一年度没有召开年度会议或年度会议日期自上一年委托书日期起变更超过30天，则必须在下列较晚的日期之前收到该通知：(1)在会议日期前90天结束营业时间；或(2)在会议日期前90天结束营业时间；或(2)在会议日期前90天收到该通知；或(2)年度会议日期自上一年股东委托书日期起变更超过30天的情况下，必须在以下日期中较晚的日期收到该通知：(1)在会议日期前90天结束营业时间；或(2)在会议日期前90天收到该通知；或(2)在会议日期前90天收到该通知。(B)就选举名董事的股东特别会议而言，指首次向股东发出该会议通知的日期后第七天的营业时间结束。

所需通知必须包含USB章程中规定的信息。要获得董事选举或连任的资格，个人必须(按照USB章程规定的递交通知的期限)向USB的主要执行办公室的USB的秘书提交一份关于USB章程中规定的事项的填写完整的书面问卷，以及关于USB章程中规定的事项的书面陈述和协议。个人必须(根据USB的章程规定的递交通知的期限)向USB的主要执行办公室的USB的秘书提交一份关于USB的章程中指定的事项的完整的书面问卷，以及一份关于USB的章程中指定的事项的书面陈述和协议。

USB代理材料中包含的股东提名。如果提名通知(定义如下)中明确要求，USB将在其任何年度股东大会的委托书中包括提名股东(定义见下文)提名的候选人(被提名人)的指定信息，包括提名股东在提名通知中支持被提名人选举进入董事会的任何声明，包括提名股东在提名通知中所包含的任何支持被提名人进入董事会的声明，包括提名股东在任何年度股东大会的委托书中指定的信息(被提名人)，包括任何支持提名股东选举被提名人进入董事会的声明和其他信息，这些信息将在USB的章程规定的特定例外情况下，包括在提名股东年度大会的委托书中包括提名股东(定义如下)提名的人(被提名人)的信息，包括任何支持提名股东选举被提名人进入董事会的声明和其他信息在委托书中加入与被提名人的提名有关的陈述，包括一份反对提名的陈述。任何被提名者也将包括在 USB的委托书和投票表格中。

提名通知只能由一个合格持有人(定义如下)或最多 20个合格持有人组成的团体提交，该团体已(就一个团体而言，单独或集体地)满足USB董事会确定的所有适用条件，并遵守USB章程中规定的所有适用程序(该合格持有人或合格持有人团体是？提名股东)，包括下文所述的那些条件(包括下文所述的那些条件)，提名通知只能由合格持有人或最多 20个合格持有人组成的团体提交，该团体或团体已满足USB董事会确定的所有适用条件，并遵守USB章程中规定的所有适用程序(包括下文所述的那些条件)。

在股东周年大会的委托书中，USB的提名人数不需超过可提交提名通知的最后一天(A)两名和(B)20%的USB董事总数的较大者。不要求USB在年度股东大会的委托书中包含超过该董事人数的被提名者，该人数占USB董事总数的20%(A)和(B)在可提交提名通知的最后一天。

？合格持有人是指：(A)在提交提名通知之前的三年内(包括提交提名通知之日)连续持有最少数量(定义见下文)普通股的记录持有人，并在年会日期前继续持有至少该等普通股；或(B)在USB附例规定的期限内，向秘书提供从一种或多种证券持续拥有该等普通股的适当证据(定义见下文)；或(B)在USB附例规定的期限内，向秘书提供从一种或多种证券开始连续拥有该等普通股达三年之久的适当证据；或(B)在USB附例规定的期限内，向秘书提供从一种或多种证券持续拥有该等普通股达三年之久的适当证据。

合格持有人或最多由20名合格持有人组成的团体只能提交提名通知，前提是该个人或团体(合计)在提交上述三年期间提名通知之前，在USB提交给美国证券交易委员会的任何文件中，连续拥有普通股流通股数量至少3%的已发行普通股数量。在提交上述三年期间的提名通知之前，该个人或团体必须连续拥有至少3%的已发行普通股数量(该数额已在USB提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出)。

要提名一名(或多名)被提名人，提名股东必须在USB邮寄上一年度股东年会委托书的周年纪念日前150个历日和不迟于120个历日，向USB主要执行办公室的秘书提交一份通知(提名通知)，其中包含所有信息，并附上USB章程中规定的文件；但是，如果年会没有安排在该周年纪念日之前30天开始至该周年纪念日之后30天结束的期间内举行(在该期间之外的年会日期称为另一会议日期)，提名通知将在该另一会议日期之前180天的营业时间较晚的日期之前以本文规定的方式发出。如果该年度会议没有安排在该周年日期之前30天开始并在该周年日期之后30天结束(在此期间以外的年度会议日期称为另一会议日期)，则提名通知将在该另一会议日期之前180天的截止日期之前以本文规定的方式发出。

该其他会议日期首次公开宣布或披露后的第第十天：

其他建议提前通知。 除董事提名外，股东必须向秘书发出书面通知，以便在上一年度股东周年大会向股东发布委托书之日不少于120天前，将其他业务提交予秘书，但如上一年度并无召开股东周年大会，或年会日期自年度股东大会预定日期起计已更改30天以上，则不在此限。？每份此类通知必须就股东提议在年会前提交的每个事项列出USB的章程中规定的信息。

附注说明

以下将于2024年6月7日到期的USB X系列(高级)0.850中期票据(债券)的说明载于日期为2017年5月31日并于2017年6月1日提交给美国证券交易委员会( Commission)的定价补充文件中，以及USB的定价补充文件日期为2019年11月22日并于2019年11月22日提交给委员会。以下描述通过参考该等定价补充条款和在(I)于2017年4月21日提交给证监会的USB Guid于2017年4月21日提交给委员会的招股说明书和(Ii)于2017年4月21日提交给证监会的USB Guid的招股说明书附录中阐述的一般条款和条款的描述而有保留。以下对日期为1991年10月3日的高级契约(经日期为2017年4月21日的第一个补充契约修订，并由USB和作为受托人的花旗银行不时进一步修订或补充)的指定条款的以下描述，以及附注参考契约的实际条款(包括在契约中对以下使用的一些术语的定义)的限定，以及附注、

这些债券是USB的中期债券的一部分，X系列(高级)。截至2020年12月31日，债券的未偿还本金总额为11.75亿欧元。

债券的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

USB可不时以相同条款(发行日期、发行价及(如适用)首次付息日期除外)发行额外债务证券，而毋须通知债券持有人或征得债券持有人同意，且与债券同等及按比例排列债券。具有类似条款的任何该等额外债务证券，连同债券，将构成本契约项下所有目的的单一系列债务证券，包括但不限于豁免、修订及赎回。

该等票据为USB的一般无抵押及无附属债券，与USB的所有现有及未来不时未偿还的无抵押及无附属债务并列，并与USB先前发行或未来发行的任何其他中期票据(X系列(高级))被视为同一系列票据的一部分。票据将不受任何偿债基金拨备的约束，且不能转换为USB的任何股权，也不能与USB的任何股权互换。

该批债券在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为USB24B。

利息和本金支付

票据的全部本金金额将于2024年6月7日(指定到期日)到期并支付，连同未付利息(如有)，除非因税务原因而在下文中所述的提前赎回。每笔到期或更早赎回的票据的本金以及未付利息(如果有)将以欧元在出示并退还时在为此目的而设的办事处或机构以欧元支付。如果有未付利息，将在为此目的而设的办事处或机构出示并退还时以欧元支付。到期或提前赎回的每一笔票据的本金，连同未付利息(如有)将以欧元支付，并在为此目的而设的办事处或机构退还。

该批债券的息率为年息0.850厘。债券的利息每年在6月7日到期支付(每个一个付息日期)。付息日的应付利息将支付给债券在正常记录日期收盘时登记在其名下的人士；但条件是，在规定的到期日或更早的赎回日期应支付的利息将支付给本金应支付给的人。票据的定期记录日期将为5月23日，无论是否为营业日，紧接相关的付息日期之前；然而，只要相关全球票据由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)、Clearstream Banking S.A.(欧洲清算银行)或任何其他清算系统的共同托管机构持有或代表持有，则记录日期应为欧洲清算银行、Clearstream或其他清算系统(视情况而定)的日期。付息日的应付利息将根据实际/实际(ICMA)(在国际资本市场协会规则手册中定义)天数惯例计算。

如果任何利息支付日期、规定到期日或提前赎回日期落在非营业日的日，则相关的本金、保费(如果有的话)或利息的支付将在下一个营业日进行，如同在适用的支付日期到期一样，从该利息支付日期、规定到期日或该赎回日期(视属何情况而定)起至下一个支付日期为止的期间内应付的金额将不会产生利息。就本说明而言，营业日是指除星期六或星期日外的任何日子，(I)不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，(Ii) 跨欧自动实时支付结算快速转账(TARGET 2)系统(TARGET 2系统)或其任何后续系统开放的日子。

只要相关的全球票据是代表Euroclear、Clearstream或任何其他结算系统持有的，则向该全球票据所代表的票据的持有人发出的通知可以通过将相关通知交付给Euroclear、Clearstream或其他结算系统(视情况而定)的方式发出。

支付货币

有关债券的本金、溢价(如有)及利息(包括赎回债券所支付的任何款项)将以欧元支付。

如果在USB的善意判断中无法使用欧元来支付与票据有关的本金、溢价(如果有的话)或利息，包括因实施外汇管制或USB无法控制的其他情况而赎回票据时支付的任何款项，则采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再由国际银行界或国际银行界内的公共机构进行交易结算(并且不再由另一种货币取代)，则欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或者不再使用欧元结算国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易。USB有权根据汇率代理在付款到期前第二个营业日计算的市场汇率以美元支付票据持有人的义务，或者如果该市场汇率当时不可用，则根据到期日期或之前的最新可用市场汇率或USB善意决定的其他方式(如果上述做法不可行)来履行其对票据持有者的义务。在此情况下，USB有权以美元支付票据持有人的债务，或者根据汇率代理在付款到期前第二个营业日计算的市场汇率以美元支付，如果该市场汇率当时不可用，则以到期日期或之前的最新可用市场汇率为基础，或者如果上述做法不可行，则以USB善意决定的其他方式以美元支付。任何以美元美元支付的票据付款不会构成本契约项下的违约。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

？市场汇率是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证(或，如果没有认证，则另行确定)电汇欧元在纽约市的中午买入价。

如果采用欧元作为其货币或欧元正式重新面值的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，则在任何情况下，USB与票据付款有关的义务应被视为在紧接重新面额之后规定支付该金额的欧元，相当于紧接重新面额之前的欧元金额。由于欧元相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生变化，票据不会对票据项下的任何应付金额进行任何调整。

汇率代理作出的上述所有决定将由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在所有情况下均为最终决定，并对票据持有人具有约束力。

支付额外的金额

在符合以下规定的例外和限制的情况下，USB将支付必要的额外金额 (额外金额)作为额外利息，以便在扣除(A)美国(定义如下)的任何当前或未来税收、评估或政府费用后，向美国外国人(该术语定义如下)支付票据本金和利息的净额，或(B)USB指定的任何付款代理所在的任何其他司法管辖区，或(br}付款地点或其任何政治分区或权限(A)和(B)中的每一个，相关司法管辖区)，因扣留付款而施加的，将不少于该票据规定的当时到期和支付的金额。(A)或(B)(B)或(B)的任何政治分区或权限(A)和(B)中的任何政治分区或权力机构(A)和(B)中的任何政治分区或权限(A)和(B)，或(B)(B)或(B)，(B)，(B)但是，上述补缴义务不适用：

•

任何税收、评估或政府收费，如果不是因为该持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或对其拥有权力的持有人之间，如果该持有人是遗产、信托、合伙或公司)与相关的司法管辖区之间存在任何现在或以前的联系，包括但不限于，该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或权力持有人)被视为：

•

在或曾经在有关司法管辖区内从事或从事某一行业或业务，或曾在该辖区内设有常设机构；

•

与有关司法管辖区有现在或以前的关系，包括作为公民或居民的关系或被视为该司法管辖区的居民的关系；或

•

就美国联邦所得税而言，是或曾经是受控制的外国公司、被动外国投资公司(包括合格的选举基金)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、私人基金会或其他免税组织；

•

因持有人(I)直接或间接、实际或建设性地拥有或拥有有权投票的所有类别USB股票总投票权的10%或以上，(Ii)获得经修订的1986年《美国国税法》(《税法》)第881(C)(3)(A)条所述的权益，或(Iii)就美国而言是受控制的外国公司，而征收的任何税款、评税或其他政府费用，原因如下：(I)直接或间接、实际或建设性地拥有所有类别有权投票的USB股票的总投票权的10%或以上，(Ii)接受经修订的1986年《美国国税法》(The Internal Revenue Code)第881(C)(3)(A)条所述的权益，或(Iii)就美国而言是一家受控制的外国公司，

•

任何受信人或合伙或并非该票据的唯一实益拥有人的持有人，但仅限于假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该票据的持有人，该受托人或该合伙的成员或该票据的实益拥有人将无权获得支付该等额外款项的范围；

•

任何税收、评估或政府收费，如果不是由于持票人未能遵守相关司法管辖区所得税法下的认证、身份或信息报告要求，而不考虑任何税收条约，涉及该票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系，则不会征收或扣缴任何税收、评估或政府费用，如果相关司法管辖区的所得税法要求遵守该规定，而不考虑任何税收条约，作为支付的前提条件，则不适用于该票据的持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的任何税收、评税或政府收费，而不考虑任何税收条约的规定，否则本不会征收或扣缴的任何税收、评估或政府费用，都不会被征收或扣缴。

•

任何税项、评税或政府收费，而该等税项、评税或政府收费若非因持有该票据的人在该等付款到期须缴或已妥为提供付款的日期(以较迟发生者为准)后超过30天出示以供付款，则本不会如此征收或扣缴的，两者以较迟发生者为准，而该等税款、评税或政府收费则不会如此征收或扣缴；

•

任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、消费税、财产税或个人财产税或任何类似税、评估或政府收费；

•

除USB或付款代理人从该票据的本金或利息中扣留外，应支付的任何税款、评估或政府费用；

•

任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时须扣缴的任何税款、评税或政府收费，但任何其他付款代理人无须扣留该等款项即可支付该等税款、评税或政府费用；

•

根据守则第1471至1474节、及其颁布的条例、行政指导和官方解释(FATCA)、USB与美国或其任何当局为FATCA的目的订立的任何协议、或根据与实施FATCA相关的任何政府间协议而采用的任何财政或监管立法、规则或做法，对任何票据或与之相关的任何票据的扣留或扣减；或(br}根据与实施FATCA相关的任何政府间协议而采用的任何财政或监管法规、规则或做法；或

•

因上述各项的任何组合而征收的任何税项。

术语美利坚合众国是指美利坚合众国及其各州(包括哥伦比亚特区)及其影响税收的任何其他政治分区或征税当局，术语美国外国人是指票据的任何实益所有人，但票据的实益所有人除外，且(A)为美国公民或居民；(B)为美国联邦所得税目的而在美国法律中或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体；(B)为美国联邦所得税目的而设立或组织的公司、合伙企业或其他实体；(B)为美国联邦所得税目的而设立或组织的公司、合伙企业或其他实体；(B)在美国法律下或根据美国法律设立或组织的为美国联邦所得税目的而设立或组织的公司、合伙企业或其他实体。

其所在州或哥伦比亚特区；(C)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(D)受美国境内法院监督并受守则第7701(A)(30)节所述的一个或多个美国人控制的信托，或根据适用的美国财政部法规进行有效选择以被视为美国公民的信托。

因税务原因而赎回

如果USB已经或将因影响税收的相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订，或关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变更(这些变更或修正案于2017年6月7日或之后生效)而已经或将有义务支付额外的金额，并且USB 确定不能通过使用其当时可用的合理措施来逃避该义务，则USB可以随时选择在不少于10天或不超过60天的时间内给予该义务以避免该义务的发生。如果该变更或修订于2017年6月7日或之后生效，且USB 确定不能通过使用其当时可用的合理措施来避免该义务，则USB可以随时选择在不少于10天也不超过60天的时间内给予该等法律、法规或裁决的适用或解释全部(但非部分)债券的赎回价格相当于其本金的100%，连同债券应计(但不包括)赎回日的未付利息(如有)，但有关赎回的通知不得早于最早日期前90天发出，如果与债券有关的款项在最早日期到期，USB将有义务支付该等额外金额。在根据本款传输或发布任何赎回通知之前，USB将向受托人递交一份高级人员证书，声明其有权实施赎回，并陈述事实，包括USB挑选的独立律师的书面意见，表明其赎回票据的权利的先决条件已经发生。

限制性契约

根据第3节中所述的规定，资产的合并、合并和出售，本契约禁止：

•

发行、出售或以其他方式处置可转换为主要附属银行的股份或证券，或认购或购买主要附属银行有表决权股份的期权、认股权证或权利；

•

主要子公司银行与其他公司合并或合并为其他公司；或

•

出售或以其他方式处置主要子公司银行的全部或几乎所有资产，

如果交易生效并发行了可转换证券、期权、认股权证或权利转换或行使后可发行的最大数量的有表决权股票，USB将直接或间接拥有主要附属银行、继承行或获得资产的银行的80%或更少的有表决权股票股份。转换或行使可转换证券、期权、认股权证或权利后，USB将直接或间接拥有主要附属银行、继承行或获得资产的银行80%或更少的有表决权股票股份。

在契约中，USB还同意，它不会创建、假设、招致或导致存在任何质押、产权负担或留置权，作为以下借款的债务担保：

•

USB直接或间接拥有的主要附属银行的任何股份或可转换为有表决权股票的证券；或

•

认购或购买USB直接或间接拥有的主要附属银行有表决权股票的期权、认股权证或权利，

在不规定包括票据在内的所有系列的优先债务证券将获得平等担保的情况下，如果在将质押、产权负担或留置权视为转让给担保方后，并且在实施可转换证券、期权、权证或权利转换或行使后可发行的最大数量的有表决权股票后，USB将直接或间接拥有主要附属银行80%或更少的有表决权股票股份，则USB将直接或间接拥有主要子公司银行的有表决权股票的80%或更少股份，在此情况下，USB将直接或间接拥有主要子公司银行的有表决权股票的80%或更少股份，在此情况下，USB将直接或间接拥有主要附属银行有表决权股票的80%或更少股份。

Indenture将术语主要子公司银行定义为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。

本契约不包含专门为保护持有者免受USB参与的高杠杆交易的影响而设计的契约。

违约事件

仅构成本契约项下与附注相关的违约事件的事件为：

•

USB无法支付到期票据的任何利息，该失败持续30天；

•

USB没有在到期时支付任何票据的本金或溢价；

•

USB未在到期时为任何票据(如果适用)支付任何偿债基金；

•

USB未履行本契约中的任何其他契约(仅为债券以外的一系列优先债务证券的利益而包括在本契约中的契约除外)，该契约在书面通知后60天内仍未履行；

•

拖欠根据USB 或主要附属银行在书面通知后60天内已到期而尚未偿还的超过5,000,000美元的未偿债务，或其到期日已加快而违约未得到纠正或取消的任何契据或文书下借款的债务；以及

•

涉及USB或主要子公司银行的一些破产、资不抵债或重组事件。

如果违约事件发生并继续发生在契约项下的任何未偿还票据上，则受托人或合计本金至少为25%的持有人

未偿还票据可根据契约的规定，以通知方式宣布全部票据的本金金额(或如任何票据为原始发行贴现票据，则为该等票据到期加速时应付予该等持有人的金额)立即到期及应付。在债券宣布提速后的任何时间，但在受托人获得付款判决之前，未偿还债券本金总额占多数的持有人在某些情况下可撤销和取消这一提速。

除契约中有关失责期间受托人责任的条款另有规定外，除非持有人向受托人提供合理赔偿，否则受托人将没有义务应当时在契约下未清偿票据的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力。未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示就该系列的受托人可采取的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。

USB必须每年向受托人提交一份关于其履行本契约项下某些义务的声明，以及其履行情况的任何违约情况。

修改及豁免

除本契约另有特别规定外，对本契约的修改及修订一般须经受修改或修订影响的未偿还票据的至少过半数本金持有人同意，方可进行修改或修订。但是，未经受修改或修改影响的每张未偿还票据的持有人同意，以下任何修改均不会对任何持有人生效：

•

变更任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

降低债务证券的本金、溢价或利息；

•

更改USB的任何支付额外金额的义务；

•

降低原发行贴现债务证券在申报加速到期时到期应付的本金金额；

•

变更支付债务担保本金、溢价或利息的地点、硬币或货币；

•

损害采取法律行动强制执行任何债务担保或与之相关的任何付款的权利；

•

降低需要修改、修改或放弃遵守本契约某些条款或放弃某些违约的任何系列未偿债务证券本金的百分比；或

•

修改上述规定中的任何一项。

持有未偿还票据本金总额至少超过多数的持有人可以在该系列中免除USB遵守本契约的一些限制性条款。

持有未偿还票据本金总额至少超过的持有人可以放弃过去在本契约下的任何违约，但以下情况除外：

•

拖欠任何优先债务证券的本金、溢价或利息；或

•

契约或契约条款中的违约，未经受影响系列中每一未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。

本契约规定，在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在票据持有人会议上是否有法定人数出席时：

•

被视为未偿还的原始发行贴现票据的本金，将是该原始发行的贴现债务证券的到期应付本金的金额，该本金在声明加速该原始发行的贴现票据到期日确定之日起到期应付；以及

•

被视为未偿还的以外币或货币单位计价的票据的本金金额将是在该票据的原始发行日期确定的美元等值的本金金额(如果是原始发行的贴现票据，则是在该债务证券的原始发行日期确定的上述项目符号中规定的金额的美元等值)。

合并、合并和出售资产

未经未偿还票据持有人同意，USB不能与另一家公司、合伙企业或信托合并或合并，或将其几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给根据任何国内司法管辖区法律组织或有效存在的公司、合伙企业或信托，除非：

•

继承人实体承担USB在票据和契约项下的义务；

•

交易完成后，USB将不会在本契约项下违约，并且在通知或时间流逝后会成为本契约项下的违约事件的事件将不会发生并继续发生；以及

•

符合其他条件的。

受托人、支付代理和汇率代理

票据的受托人是花旗银行，N.A.USB已指定埃拉蒙金融服务公司DAC作为其支付代理，美国银行信托全国协会作为其票据的汇率代理。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

记账交割和结算

票据以一张或多张全球票据的形式以完全登记的形式发行，没有优惠券，并存放在欧洲结算公司和Clearstream公司的共同托管机构或其代表，并与通过欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益有关。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

认证票据的全局票据交换

在符合特定条件的情况下，全球票据所代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，最低面额为100,000欧元本金及其超出1,000欧元的倍数，条件是：

•

Clearstream、Euroclear或其任何后续机构通知USB，它不愿充当票据的清算系统。

•

USB根据其选择，以书面形式通知受托人它选择促使发行证书票据；或

•

有关债券的违约事件已经发生，并且仍在继续。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在共同保管人要求或代表共同保管人要求的名称中，并以任何核准面额发行 (按照其惯常程序)。