附件3.1

重述的公司注册证书

的

美国合众银行

U.S.Bancorp是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：

公司名称为U.S.Bancorp，公司最初注册的名称为第一银行股票投资公司(First Bank Stock Investment Company)。公司注册证书正本的提交日期是1929年4月2日。

本重新注册证书由董事会根据特拉华州公司法第245条正式通过，仅重申并整合了之前重申、修订和补充的U.S.Bancorp 重新注册证书的条款，而不会进一步修订该条款。 该重新注册证书已由董事会根据特拉华州公司法第245条正式通过，并且仅重申并整合了之前重申、修订和补充的U.S.Bancorp重新注册证书的条款。该等规定与本公司重新注册证明书的规定并无不符之处。

在此重述之前修订或补充的《重新注册证书》文本，不作进一步修改或 更改，全文如下：

首先：这家公司的名称是U.S.Bancorp。

第二：该公司在特拉华州的注册办事处将设在纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号。该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司的宗旨是以任何身份在世界任何地方从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动，公司应被授权行使和享有根据特拉华州一般公司法组织的公司根据特拉华州不时生效的法律可能拥有的所有权力、权利和特权，包括但不限于进行以下所有行为和活动所需或方便的所有权力、权利和特权(包括但不限于进行以下所有行为和活动所需或方便的所有权力、权利和特权)： 公司应被授权行使和享有根据特拉华州一般公司法成立的公司根据特拉华州不时生效的法律可能拥有的所有权力、权利和特权，包括但不限于进行以下所有行为和活动所需或方便的所有权力、权利和特权

第四：公司有权发行的各类股票总数为4,050,000,000股，其中包括50,000,000股每股面值为1.00美元的优先股和4,000,000,000股每股面值为0.01美元的普通股。 公司有权发行的各类股票总数为4,050,000股，其中包括每股面值为1.00美元的5000万股优先股和面值为0.01美元的4,000,000股普通股。

每类股票的名称、权力、优惠和权利，以及其资格、限制或限制如下：

董事会被明确授权在任何时候并不时规定发行一个或多个系列的优先股，具有完全或有限的投票权，或不具有投票权，并具有董事会通过的规定发行优先股的决议或决议中规定和明示的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，但须遵守 法律和规定的限制。

(A)该系列的 名称和组成该系列的股份数量。

(B)该系列的股息率、支付该等股息的条件及日期、该等股息与任何其他一个或多个类别股票的应付股息的关系，以及该等股息是累积或非累积的。

(C)该系列的股份是否须由法团赎回，如须赎回，则赎回的时间、价格及其他条款及条件。

(D)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及数额。

(E)该系列的股份是否可转换为或可交换为法团的任何其他一个或多个类别的股份 或任何一个或多个其他类别的股票的任何其他系列的股份，如为转换或交换作出拨备，则该等转换或交换的时间、价格、利率、调整及其他条款及条件 。

(F)该系列股份持有人就 董事选举或其他事宜有权投票的范围(如有)。

(G)对发行或再发行任何额外优先股的限制(如有的话)。

(H)该系列股份持有人在法团解散、清盘或清盘时的权利。

在符合董事会在规定发行该等优先股的一项或多项决议中声明和表示的任何一系列优先股或所有系列优先股的优先或同等权利(如有)的前提下，普通股持有人有权(I)在董事会宣布从任何合法可用资金中获得股息 因此，(Ii)在公司解散、清算或清盘的情况下，按普通股股数按比例收取公司剩余资产。 因此，普通股持有人有权(I)在董事会宣布从任何合法可用资金中获得股息 时，按普通股股数按比例收取公司剩余资产。 因此，在公司解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权(I)按照董事会宣布的从任何合法可用资金中收取股息。以及(Iii)持有的普通股每股 可投一票。普通股持有人无权优先购买或认购公司发行的任何股票或可转换为任何类别股票的证券的任何部分，无论是现在还是以后授权的。

2

根据本条款第四条所授予的授权，指定了以下系列的优先股，每个系列由以下数量的股份组成，具有投票权，并具有以下所示的指定、优先权和相对、参与、任选或其他特殊权利，以及资格、 关于以下所附并通过引用并入本文件的该系列的展品中陈述和表达的限制或限制：(br}本条款第四条所授予的授权， 已指定以下优先股系列，每个该系列由以下投票权、指定、优先及相对、参与、任选或其他特殊权利、资格、 限制或限制)组成：

A系列非累积永久优先股

附件B系列非累积永久优先股

附件C系列非累积永久优先股

附件D系列F非累积永久优先股

附件E系列H非累积永久优先股

附件F系列I非累积永久优先股

附件G系列J非累积永久优先股

第五：为促进但不限于法规赋予的权力，明确授权董事会：

(A)厘定、厘定及不时更改须维持为盈余的数额，以及将拨作营运资金的数额 。

(B)采纳、修订、更改或废除法团章程，而股东方面并无采取任何行动。董事通过的章程可以由股东修改、修改、变更、增补或者废止。

(C)授权及安排签立本 法团的不动产及动产的按揭及留置权，但数额不限。

(D)未经股东同意，按其认为适宜的条款及条件，将本法团的部分财产、资产及财物出售、转让、转易或以其他方式处置，而该部分财产、资产及财物的数额少于全部 或实质上少于全部；亦有权按彼等认为适宜的条款及条件，出售、转让及以其他方式处置本公司的全部或基本上全部财产、资产、效果、特许经营权及商誉，但须经当时拥有投票权且当时已发行及尚未发行的 股份的大多数持有人投赞成票，但无论如何不得少于法律规定的金额。

3

(E)本证书可合法授予本公司董事会的所有权力，现授予本公司董事会。

第六：公司的事务由董事会管理。除本第六条另有规定外，董事人数不少于十二(12)人，亦不超过三十(30)人，由 章程不时规定。自2008年股东周年大会起，董事每年选举一次，任期一年，任期至下一届年度会议为止。2005年股东年会选举产生的董事任期至2008年股东年会为止；2006年股东年会选举产生的董事任期至2009年股东年会为止；2007年股东年会选举产生的董事任期至2010年股东年会为止。在任何情况下，董事应任职至其各自的继任者由股东选出并具备资格为止。

如本公司任何类别或系列股票的持有人优先派发股息或在 清盘时，本公司有权以另一类别投票方式选举根据第四条指定的董事，则适用该类别或系列股票有关其权利的规定。任何该等股票类别或系列的持有人可选出的董事人数 ，应不包括根据本条第六条前款规定的人数。除第四条另有明文规定外，任何该类别或系列股票的持有人可选出的董事人数 应在下一届股东年会上届满，任何该类别或系列股票的单独类别投票选出的董事空缺应由该类别或系列的剩余董事填补，如果没有该等剩余董事，则由该类别或系列的持有人按该类别或系列最初选出的相同方式 填补。

如果在任何董事选举会议上，超过一个类别的股票有权选举一名或多名董事，并且只有一个此类股票类别的法定人数，则即使其他一个或多个类别股票 没有法定人数，该类别股票仍有权选举其董事配额。

在符合 第四条的规定的情况下，因增加董事人数而产生的空缺和新设的董事职位，应由在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，这样选出的董事的任期将持续到下一次董事选举，直到他们的 继任者选出并具备资格为止。

第七：任何年度股东大会或股东特别会议上必须采取或可能采取的行动，不得在没有会议的情况下采取任何行动，股东在没有会议的情况下书面同意采取任何行动的权力被明确拒绝。

4

第八条：董事作为董事违反受托责任，对公司或其股东不承担任何个人责任；但是，第八条并不免除或限制董事在适用法律规定的范围内的责任 (I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)特拉华州公司法第 174节规定的责任，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。对本条第八条的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在该条修订或废除之前发生的该董事的任何作为或不作为而承担的责任或据称承担的责任产生任何影响。

兹证明，U.S.Bancorp已于2017年4月19日由其正式授权人员签署了这份重新签署的公司注册证书。

5

附件A

指定证书

的

A系列非累积永久优先股

第1节。 指定。优先股系列的名称应为A系列非累积永久优先股(以下简称A系列 优先股？)。A系列优先股的每股应在各方面与A系列优先股的其他每一股相同。A系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于 初级股。

第2节股份数目A系列优先股的授权股数为20,010股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数目)，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数目)，该等增加或减少(视乎情况而定)由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过，并可根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行A系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对A系列优先股所使用的：

“工作日？是指明尼阿波利斯、明尼苏达州、纽约、纽约州或特拉华州威尔明顿的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的每周一、周二、周三、周四或周五。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

“股息支付日期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股？指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票，A系列优先股在支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面具有优先权或优先权。 与A系列优先股相比，A系列优先股在公司的任何清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产。

“伦敦银行日？是指商业银行在英国伦敦开业营业的任何一天(包括办理 美元存款)。

A-1

“平价股票？指公司在任何清算、解散或清盘时在股息支付或资产分配方面与A系列优先股并驾齐驱的任何其他类别或系列的公司股票 。

“首选董事？应具有本协议第7节中规定的含义。

“路透社屏幕LIBOR01页？是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务或英国银行家协会(British Bankers Association)为显示伦敦银行间美元存款利率而指定的其他服务的其他页面)。

“A系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

“股票购买日期？是指在任何1月15日、4月15日、7月15日和10月15日首次发生的日期，或者如果 任何这样的日期不是营业日，则是重新销售结算日期或失败的重新销售的重新销售日期之后的下一个工作日，该术语在本公司与威尔明顿信托公司之间日期为2006年3月17日的特定第三份补充契约中定义，作为继任契约受托人，修改和补充该特定次要子契约。 该契约由本公司和威尔明顿信托公司(Wilmington Trust Company)作为继任契约受托人，对该次子契约进行修改和补充，该契约由本公司与威尔明顿信托公司(Wilmington Trust Company)于2006年3月17日签署，作为继任契约受托人，对该次子契约进行修改和补充

“三个月期伦敦银行同业拆借利率？是指对于任何股息 期间，利率(以百分比表示每年)美元存款，从该股息期的第一天开始，为期三个月，该利率显示在截至上午11：00的路透社LIBOR01页面上。(伦敦 时间)在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。如果该利率没有出现在路透社屏幕LIBOR01页上，三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在伦敦银行间市场上选定的四家主要银行在伦敦时间第一个伦敦银行日之前的第二个伦敦银行日上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款利率 在该股息期的第一天开始的三个月内本金不低于1,000,000美元的利率来确定，该利率将于 伦敦时间第一个伦敦银行日之前的第二个伦敦银行日伦敦时间上午11点左右向伦敦银行间市场的主要银行提供不低于1,000,000美元的本金美国银行全国协会或可能作为本公司计算代理的其他银行， 将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该股息期的三个月LIBOR将是此类报价的算术平均值(如果 需要向上舍入到最接近的0.00001的1%)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月LIBOR将是纽约市三家主要银行所报 利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001的1%)，在该股息期的第一天上午11点左右，向欧洲主要银行提供美元贷款的利率为3个月 ，从该股息期的第一天开始，本金金额为然而，, 如果计算代理选择提供报价的银行没有如上所述报价， 该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者在第一个股息期的情况下，如果A系列优先股已发行，则根据 本段第一句话可以确定的最新利率。三个月期计算代理的建立

A-2

LIBOR和每个股息期股息金额的计算将在公司的主要办事处存档，并将根据要求提供给A系列优先股的任何持有者 ，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

第四节。 分红。

(A)差饷。A系列优先股持有人有权 在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可供其使用的资产中获得A系列优先股清算优先股每股100,000美元的非累积现金股息，且不超过在以下日期支付的股息：(1)如果A系列优先股于2011年4月15日之前发行，每半年支付一次，即每年4月15日和10月15日支付一次，支付日期如下：(1)如果A系列优先股于2011年4月15日之前发行，则每半年拖欠一次，时间为每年4月15日和10月15日，支付日期如下：(1)如果A系列优先股是在2011年4月15日之前发行的，则只能从合法可用于此目的的资产中获得非累积现金股息(2)自2011年4月15日晚些时候和股票购买日起(含该日)，分别于 7月15日、10月15日、1月15日和4月15日每季度拖欠一次；提供, 然而，，如果任何这样的日期不是营业日，则在随后的下一个营业日(即 营业日)支付否则应支付的任何股息(不支付任何利息或其他付款)(支付股息的每个这样的日期都是 个营业日/营业日)。股息支付日期？)。从A系列优先股发行之日起(含该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一股息支付日的期间为股息期。A系列优先股的每股股息将在每股100,000美元的清算优先权时应计 (I)自发行之日起至(但不包括)2011年4月股息支付日和购股日两者中较晚的日期(但不包括两者中的较晚者)每年相当于7.189%，以及(Ii)此后每个相关股息期按 利率计算每年相当于(X)三个月期伦敦银行同业拆息加1.02%或(Y)3.50%两者中较大者。A系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股息支付日期的 个月之前的日历月的最后一个营业日。2011年4月股利支付日和A系列优先股最初发行日期之前的任何期间的应付股息金额，以 由12个30天月组成的360天年度为基础计算，此后各期间的股息以360天年度和实际经过的天数为基础计算。

(B)非累积股息。A系列优先股的股息应为非累积股息。如果A系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未支付的股息将不会累计，并将停止应计和支付，公司没有 义务支付，A系列优先股的持有人也无权在该股息期的股利支付日期之后收取该股息期间的应计股息或该股息的利息，无论是或 该股息支付日期之后，A系列优先股的持有者无权收取该股息期间的应计股息或该等股息的利息，无论该股息期间或该股息的利息是否计入，A系列优先股的持有者均无权收取该股息期间的应计股息或该股息的利息。初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要A系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、分配或拨备支付任何初级股票，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得回购初级股票。

A-3

直接或间接赎回或以其他方式获得供公司考虑的资金(不包括将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或将一股初级股票转换为或转换为另一股初级股票，以及通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益赎回)，也不向任何款项支付或 用于偿债基金，用于赎回任何此类证券赎回或以其他方式收购以供公司考虑，但不是依据 按比例要约购买全部，或按比例除转换为初级股或交换为初级股外，A系列优先股及该等平价股的所有已发行股息均为A系列优先股的一部分，除非当时股息期内A系列优先股的所有流通股的全部股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。上述规定不限制本公司或本公司的任何关联公司在正常业务过程中从事初级股票或平价股票的任何做市交易的能力。当A系列优先股和任何平价股的股票没有足额支付股息时，A系列优先股和任何平价股宣布的所有股息 应按比例申报，以便每股宣布的股息金额与当时A系列优先股每股股息期的应计股息 的比率相同，应计股息，包括平价股的任何累积，彼此之间具有相同的比率。将不会就 可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向A系列优先股持有人发出或安排提供书面通知。在符合上述规定而非其他情况下，公司董事会或公司董事会任何正式授权委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时宣布，并从合法可供其使用的任何资产中支付给任何二级股票。(注1)股息(以现金、股票或其他方式支付)可由公司董事会或董事会任何正式授权的委员会决定，并可不时从任何合法可用于该股息的资产中宣布并支付给任何二级股票。, A系列优先股或平价股的股票无权参与任何此类 股息。

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的约束。 优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，有权在公司资产中向 任何次级股持有人进行分配或支付另加截至清盘之日的当时股息期的任何授权股息、已宣派股息和未支付股息。A系列 优先股持有人在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，除本 第5条明确规定外，无权获得任何进一步付款。

(B)部分付款。如果本公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人支付全部清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的股息，则向A系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人支付的金额

A-4

A系列优先股的持有者和所有平价股的持有者应按比例根据各自的总清算优先权加上任何授权的、已申报和未支付的A系列优先股和所有此类平价股的股息。

(C)剩余 分布。如果清算优先权加上任何授权的、宣布的和未支付的股息已经全额支付给A系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股票的持有人将有权 根据他们各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D) 合并、合并和出售资产，而不是清算。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不应被视为自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司之间或与公司之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，都不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。公司事务的清盘或清盘。

第6节。 赎回。

(A)可选择赎回。只要当时股息期的所有A系列优先股流通股都已支付或宣派全部股息，并留出足够支付股息的款项，公司就可以根据其董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择权，在2011年4月股息支付日期或之后的任何时间，或在最初发行A系列优先股的 日之后的任何时间，全部或部分赎回A系列优先股的全部或部分已发行的A系列优先股。在2011年4月的股息支付日和A系列优先股最初发行的 日期较晚的任何时间，公司可以选择全部或部分赎回A系列优先股的全部或部分流通股，时间以2011年4月的股息支付日或最初发行A系列优先股的日期 为准。A系列优先股的赎回价格为每股10万美元，外加已宣布但 未支付的股息，外加截至赎回日的当前股息期的应计和未支付股息。

(B) 赎回通知。A系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给将赎回该等股份的记录持有人，地址分别为 他们在本公司股票登记册上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。尽管有上述规定，如果A系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。按第6(B)条规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人 是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出该通知，并不影响赎回A系列优先股任何其他股份的 程序的有效性。每份通知均须述明(一)赎回日期；(二)赎回A系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于 该持有人持有的全部股份，则该持有人须赎回的股份数目；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格； 及(V)将停止派发赎回股份的股息

A-5

(C)部分赎回。如果 在发行时仅赎回A系列优先股的一部分，则应选择要赎回的A系列优先股的股票按比例按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平和 公平的方式，按A系列优先股持有人持有的A系列优先股数量 的比例，或以本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会认为公平和 公平的其他方式，向A系列优先股持有人支付优先股。在符合本第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定A系列优先股的赎回条款和 不时赎回A系列优先股的条件。

(D) 赎回的有效性。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前， 公司已将赎回所需的所有资产与其其他资产分开，以信托形式按比例要求赎回的股份持有人的利益，以便能够并继续用于赎回，或由本公司存入本公司董事会或任何正式授权的董事会委员会选定的银行或信托公司(以下简称“本公司”)。托管公司？)以信托形式为按比例如果被称为 要赎回的股份的持有人的利益，则即使任何所谓要赎回的股份的任何股票尚未交回注销，在赎回日期当日及之后，所有被称为要赎回的股份均停止流通，有关该等股份的所有股息在该赎回日期后将停止产生，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日立即停止及终止，但该等股份的持有人只有收取 股息的权利除外。 该等股份的所有权利均须于该赎回日期立即停止及终止，但该等股份的持有人只有收取 股息的权利除外。本公司有权不时从存托公司 收取该等资金的任何应计利息，任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律允许的范围内发放或偿还予本公司，如向本公司偿还，则被要求赎回的股份的记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额为 相等于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权A系列优先股的持有者将没有投票权 ，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A) 绝对多数投票权修正案。除非法律规定须经更多股份的持有人投票或同意，否则须获得持有当时已发行的A系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意(作为一个类别分开投票)，才能授权对公司注册证书或其修订的任何 证书进行任何修订，或(br})必须获得至少66-2/3%的A系列优先股持有人的赞成票或同意，才能授权对公司注册证书或其修订的任何 证书进行任何修订。

A-6

补充(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)，这将对整个A系列优先股的权力、 优先股、特权或权利产生重大不利影响；但是，在支付股息(无论股息是 累积还是非累积)和/或公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，公司授权或发行的A系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或与A系列优先股同等和/或低于A系列优先股的授权或发行金额的增加，都不会被视为对公司的权力、优先权、特权或

(B)绝对多数投票权和优先权。除非法律要求获得较大数量股票持有人的 投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明购买权的义务或证券，必须获得持有A系列优先股和所有其他平价股票中至少66-2/3%的股份的持有人的赞成票或同意(在未发行时，作为单一类别投票，而不考虑系列)。/或发行或授权任何可转换为购买权或证明购买权的义务或证券， 必须获得持股人的赞成票或同意，才能发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券。 在发行时，作为单一类别投票的A系列优先股和所有其他平价股票，在公司清算、解散或 清盘时，在股息或资产分配方面，在A系列优先股和所有其他平价股股票之前的任何额外的股票类别或系列。

(C)特别投票权。

(I)投票权。如果且每当A系列优先股或在支付股息方面与A系列优先股平价的任何其他 类别或系列优先股的股息已经授予并可行使相当于本条第7(C)条授予的投票权的情况下， 任何类别或系列的股息总额不能等于至少六个季度股息期(无论是否连续)，公司董事会的董事人数应增加两人。 和A系列优先股的持有人(连同公司任何其他类别的具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股的持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下作为一个类别单独投票，不考虑普通股持有人，选举公司的两名董事 来填补这些新设立的董事职位(并填补任何空缺但该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求 ，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定本公司董事会在任何时候不得 包括超过两名此类董事。由A系列优先股以及在支付股息方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为首选董事”.

A-7

(Ii)选举。 优先董事的选举将在任何年度股东大会或A系列优先股和本公司任何其他类别或系列股票(在支付股息方面与A系列优先股平价且尚未支付股息)的持有人的任何特别会议上进行，如本章程所规定召开的会议上所要求的那样。 优先董事的选举将在任何股东年会或A系列优先股和本公司任何其他类别或系列股票的持有人特别会议上进行，该等股票在支付股息方面与A系列优先股平价 。在根据上文第7(C)(I)条赋予特别投票权后，公司秘书可应A系列优先股任何持有人(致公司总办事处秘书)的书面要求，必须(除非在股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上进行)。召开A系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与A系列优先股平价，而根据下文第7(C)(Iii)节的规定，尚未支付股息以选举两名董事。每位优先董事应 有权在每个董事就任何事项投一票。

(Iii)召开特别会议的通知。 召开特别会议的通知将以与本公司股东特别会议附例所规定的类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内未召开 特别会议，则A系列优先股的任何持有人均可(费用由公司承担)在收到本第7(C)(Iii)条规定的通知后召开该会议，为此， 将有权访问公司的股票登记簿。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事之前已被终止 或根据第7(C)(Iv)条被免职。如果优先股董事出现任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)，空缺可由留任的优先股 董事的书面同意填补，如果没有留任的优先股，则由A系列优先股持有人投票填补(连同公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股持有人， 如果不存在股息违约，该优先股持有人是否有权投票选举董事)。

(Iv)终止；遣离。只要A系列 优先股和任何其他类别或系列的优先股在支付股息(如果有的话)方面与A系列优先股在至少连续四个股息期内定期支付全额股息，则A系列 优先股持有人选举该等额外两名董事的权利将终止(但在未来股息期 出现任何类似不支付股息的情况下，特别投票权的归属条款始终相同)。(如果A系列优先股不支付股息(如果有的话)，则A系列 优先股持有人选举额外两名董事的权利将终止(但始终须遵守关于在未来股息期 中任何类似未支付股息的情况下授予特别投票权的相同条款)。优先董事的任期将立即终止，组成本公司董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事可由A系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同本公司任何其他类别具有等值的法定优先股的持有人)在无理由的情况下随时移除

A-8

投票权，无论优先股持有者是否有权投票选举董事(如果不存在拖欠股息的情况)，当他们拥有本第7(C)节所述的投票权时。

第8条转换A系列优先股的 持有者无权将该A系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，无需A系列优先股持有人的投票，可授权和发行次级股、平价股或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，在股息方面优先于A系列优先股的任何类别的证券，并在 任何自愿或非自愿清算时授权和发行额外的初级股、平价股或任何级别高于A系列优先股的证券。 公司董事会、委员会或任何经授权的董事会委员会可在未经A系列优先股持有人投票的情况下批准和发行次级股、平价股或任何级别的优先于A系列优先股的证券，并在 任何自愿或非自愿清算时批准和发行此类股票

第10节。 回购。在符合本协议规定的限制的情况下，本公司可按本公司董事会或任何正式授权的本公司董事会委员会决定的方式和条款，不时买卖A系列优先股；提供, 然而，，当有合理的理由相信公司已破产或公司将因此而资不抵债时，公司不得将其任何资金用于任何此类收购。

第11节。 未发行或重新收购的股份。A系列优先股未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的A系列优先股应恢复为授权但未发行的优先股的状态 ，不指定系列。

第12节。 无偿债基金。A系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

A-9

附件B

指定证书

的

B系列非累积永久优先股

第1节指定优先股系列的名称应为 B系列非累积永久优先股(以下简称B系列优先股？)。B系列优先股的每一股应在各方面与 B系列优先股的其他每一股相同。B系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司事务发生 任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目B系列优先股的授权股数为40,000股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(但不低于当时已发行的B系列优先股的股份数目)，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的B系列优先股的股份数目)。公司有权发行B系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对B系列优先股所使用的：

“工作日？是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约州的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的 含义。

“股息支付日期？应具有 本协议第4(A)节中规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股？指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票，B系列优先股在公司的任何清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。 与B系列优先股相比，B系列优先股在公司的任何清算、解散或清盘时具有优先支付股息或分配资产的优先权。

“伦敦银行日？是指商业银行在英国伦敦开业营业的任何一天(包括办理 美元存款)。

B-1

“平价股票？指公司在任何清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与B系列优先股同等的任何其他类别或系列股票 。

“首选董事？应具有本协议第7节中规定的含义。

“B系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

“Telerate第3750页？是指Moneyline/Telerate服务上指定的显示页面(或可 在该服务上替换该页面的其他页面，或可能被指定为信息供应商的其他服务，用于显示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率？就任何股息期而言，是指提供的利率(以百分比表示每年) 用于三个月的美元存款，从该股息期的第一天开始，截至上午11：00在Telerate第3750页上显示。(伦敦时间)在紧接 股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。如果该利率未出现在Telerate第3750页上，则三个月期LIBOR将根据以下利率确定：公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在紧接第一个伦敦银行日之前的伦敦时间 上午11点左右，向伦敦银行间市场的主要银行提供为期三个月的美元存款的利率，从该股息期的第一天开始，并在 中向伦敦银行间市场的主要银行提供不少于1,000,000美元的本金。美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)或可能担任公司计算代理的其他银行将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处 提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，则该股息期的三个月LIBOR将是该报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001的1%)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月LIBOR将是由 公司选定的纽约市三家主要银行在纽约市时间上午11点左右所报利率的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001的1%)，在该股息期的第一天向欧洲主要银行提供美元贷款，期限为三个月，从该股息期的第一天开始，本金为 然而，, 如果公司选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期确定的三个月LIBOR 相同，或者在第一个股息期的情况下，如果B系列优先股未偿还，则可以根据本段第一句确定的最新利率。 计算代理建立三个月LIBOR并计算每个股息期的股息额将将根据要求向B系列 优先股的任何持有者提供，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

B-2

第四节分红

(A)差饷。如果公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会宣布，B系列优先股持有人有权在清算优先权 获得B系列优先股每股25,000美元的非累积现金股息，且不超过于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付的欠款，但只能从合法可用于此目的的资产中获得；提供, 然而，，如果任何这样的日期不是 营业日，则在随后的下一个营业日(没有任何关于延迟的利息或其他支付)(每个支付股息的日期为 )支付任何在该日期应支付的股息股息支付日期？)。从B系列优先股发行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的期间为B系列优先股发行日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间股息期。 B系列优先股的每股股息将在每股25,000美元的清算优先股时应计，费率为每股25,000美元每年相当于(I)三个月期伦敦银行同业拆息加0.60%或(Ii)3.50%两者中较大者。B系列优先股的股息支付记录日期 应为紧接股息支付日期所在月份的前一个日历月的最后一个营业日。支付股利的金额以一年三百六十天和实际经过的天数计算。

(B)非累积股息。B系列优先股的股息应为非累积股息。如果B系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期宣布和支付(全额或以其他方式支付)，则该等未支付的股息将不会累计，并将停止应计和支付，公司没有 义务支付，B系列优先股的持有人也无权在该股息期间的股息支付日期之后收取该股息期间的应计股息或该股息的利息，无论是否。 公司没有义务支付该股息期间的股息或该股息的利息，而B系列优先股的持有者无权在该股息支付日期之后宣布和支付该股息期间的应计股息或该股息的利息，无论该股利是否应累计和支付。初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要B系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换为初级股票)回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，但仅以初级股票支付的股息除外，(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供公司考虑(但由于将初级股票重新分类为初级股票或将其重新分类为初级股票，或交换或转换)除使用实质同时出售其他初级股票所得款项外)，亦不得向公司赎回任何该等证券的沉没基金支付或提供任何款项，及(Iii)除根据以下规定外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供本公司考虑。(Iii)除非根据下列规定，否则不得购回、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。(Br)除根据以下规定外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。按比例提供 全部购买，或按比例除非B系列优先股的所有流通股在 当时的股息期已悉数支付或已宣派，且已预留足够支付股息的款项，否则B系列优先股及该等平价股的全部股息均不包括在内，除非转换为B系列优先股或以该等平价股换取初级股除外。当B系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，B系列股票宣布的所有股息

B-3

优先股和任何平价股应按比例申报，使宣布的每股股息数额与B系列优先股当时每股股息期的应计股息的比率相同，而应计股息，包括平价股的任何累积，彼此产生的比率相同。(br}优先股和任何平价股应按比例申报，使宣布的每股股息数额与B系列优先股当时每股股息期的应计股息比例相同，应计股息，包括平价股的任何累计股息。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付，将不会支付利息。 如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向B系列优先股的 持有者发出或安排提供书面通知。在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供派发的任何资产中宣派及支付于任何初级股票上，而B系列优先股的股份无权参与 任何该等股息 。

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于B系列优先股或与B系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的限制。 B系列优先股的持有者有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票的持有人分配或拨付任何次级股票，但须受清算时优先于B系列优先股或与B系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利的限制加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。B系列优先股持有人 无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司的资产不足以向B系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人支付全额清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的股息，则支付给B系列优先股持有人和 所有平价股持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上B系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已申报和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、宣布的和未支付的 股息已全额支付给B系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和 优先股获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不应被视为自愿或非自愿的解散、清算或清盘

B-4

公司事务的结束，公司与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，均不得被视为自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何正式授权的董事会委员会选择，可在2011年4月股息支付日或之后的任何时间，根据下文第6(B)节规定的 通知，全部或部分赎回已发行的B系列优先股。B系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息。

(B)赎回通知。每次赎回B系列优先股股份的通知应 以预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天且不超过 60天。尽管有上述规定，如果B系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。根据本第6(B)节规定邮寄的任何通知 应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回B系列优先股股票的任何持有人发出该通知，并不影响赎回B系列优先股任何其他股票的程序的有效性。每份通知应注明(一)赎回日期； (二)赎回B系列优先股的股份数量，如果赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明该持有人赎回该等股份的数量；(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；以及(五)该等股份的股息将停止派发。(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；及(五)该等股份的股息将停止派发。(三)赎回价格； (四)交出该等股票以支付赎回价格的地点；及(五)停止向该持有人派发股息。

(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回部分B系列优先股 ，则应选择以下一种方式赎回B系列优先股按比例按B系列优先股持有人所持B系列优先股数量的比例，或按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式，以抽签或其他方式向B系列优先股持有人支付优先股的持有者所持有的B系列优先股的持有量，或按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为是公平和公平的其他方式。在符合本 第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全的权力和权力规定B系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。 公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定B系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已正式发出 ，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金与其他资产分开拨备在

B-5

信任按比例要求赎回的股份持有人的利益，以便能够并继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或任何正式授权的董事会委员会选定的银行或信托公司 托管公司？)以信托形式为按比例如果要求赎回的股份持有人的利益，则尽管任何所谓要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有所谓要求赎回的股份均停止流通，有关该等股份的所有股息在该赎回日期后将停止产生，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日立即停止及终止，但该等股份的持有人只有收取 股息的权利除外。 有关该等股份的所有权利均须于该赎回日期立即停止及终止，但只有持有人有权在该赎回日后收取 该等股份的股息。 该等股份的所有权利均须于该赎回日起立即停止及终止，但该等股份的持有人收取股息的权利除外本公司有权不时从存托公司 收取该等资金的任何应计利息，任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律允许的范围内发放或偿还予本公司，如向本公司偿还，则被要求赎回的股份的记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额为 相等于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权B系列优先股的持有者将没有投票权 ，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)绝对多数投票权修正案。除非法律规定需要更多股份的持有者投票或同意，否则必须得到持有当时发行的B系列优先股至少66-2/3%的股份持有人的赞成票或同意，并将其作为一个类别单独投票 ，才能授权对公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与任何系列 优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)的任何修订，以授权对公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与任何系列 优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)的任何修订。作为一个整体来看；但是，在公司清算、解散或清盘时的股息支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)和/或资产分配方面，公司授权或发行的B系列优先股或授权优先股的任何金额的增加，或与B系列优先股同等和/或低于B系列优先股 的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对公司的权力产生不利影响。 如果公司的授权或发行的B系列优先股或授权优先股的金额增加，或增加与B系列优先股同等和/或低于B系列优先股的其他系列优先股的授权或发行额，则不会被视为对公司清算、解散或清盘时的资产分配产生不利影响。

(B)绝对多数投票权和优先权。除非法律规定必须有更多 股份的持有人投票或同意，否则发行、授权或增加任何 可转换为购买权或证明购买权的任何 的任何 的任何 的授权金额，或发行或授权任何可转换为购买权或证明购买权的义务或证券，均需获得持有至少66-2/3%的B系列优先股和所有其他平价股票的持有人的赞成票或同意(在 发行时，作为一个单一类别投票，而不考虑系列)。

B-6

在清算、公司解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在B系列优先股和所有其他平价股之前的额外类别或系列股票排名； 公司解散或清盘时，优先于B系列优先股和所有其他平价股票的额外类别或系列股票排名；

(C)特别投票权。

(I)投票权。如果且每当B系列优先股或在支付股息方面与B系列优先股平价的任何其他 类别或系列优先股的股息已经授予并可行使相当于本条第7(C)条授予的投票权的情况下， 任何类别或系列的股息总额不能等于至少六个季度股息期(无论是否连续)，公司董事会的董事人数应增加两人。 和B系列优先股的持有人(连同公司任何其他类别的具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股的持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下作为一个类别单独投票，不考虑普通股持有人，选举公司的两名董事 来填补这些新设立的董事职位(并填补任何空缺但该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求 ，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定本公司董事会在任何时候不得 包括超过两名此类董事。由B系列优先股以及在支付股息方面与B系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为首选董事”.

(Ii)选举。 优先股董事的选举将在任何股东年会或任何B系列优先股以及在支付股息方面与B系列优先股平价且尚未支付股息的本公司任何其他类别或系列股票的股东特别会议上进行 ，如本文所述。在根据上文第7(C)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应B系列优先股任何持有人(致公司总办事处秘书)的书面要求，必须(除非在股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到该请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)。召开B系列优先股及任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等类别或系列的优先股在支付股息方面与B系列优先股平价，且根据下文第7(C)(Iii)节的规定，尚未支付股息以选举两名董事。(B)B系列优先股及任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与B系列优先股平价，且尚未支付股息，由他们选举两名董事。每位优先董事应 有权在每个董事就任何事项投一票。

(Iii)特别会议通知。 特别会议通知的发出方式与公司特别会议附例中规定的类似。

B-7

股东大会。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则B系列优先股的任何持有人在收到本条款第7(C)(Iii)条规定的通知后，可 (费用由我们承担)召开该会议，并为此将有权访问公司的股票登记簿。在任何该等特别会议上选出的优先董事的任期 至下一次股东周年大会为止，除非他们先前已根据第7(C)(Iv)条被终止或免任。如果出现任何优先董事职位空缺(在首次选举优先董事之前除外)，空缺可由留任的优先董事的书面同意填补，如果没有留任的优先董事，则由B系列优先股持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的授权优先股持有人)投票填补空缺，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事(如果该等优先股不支付 股息)，则无论该等优先股持有人是否有权投票选举董事，亦不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事。 股息违约时，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事，亦不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事，而不论该等优先股持有人是否有权在该等股息拖欠 股息时投票选举董事。

(Iv)终止；遣离。只要B系列优先股以及在至少四个股息期内与B系列优先股平价支付股息(如果有的话)的任何其他类别或系列的优先股定期支付全额股息，则B系列优先股 持有人选举该额外两名董事的权利将停止(但在任何类似不支付 未来股息期股息的情况下，特别投票权的归属条款始终受相同条款的约束)。(如果B系列优先股在未来股息期内没有支付股息(如果有的话)，则B系列优先股 持有人选举该额外两名董事的权利将终止(但在任何类似不支付 未来股息期股息的情况下，特别投票权的归属始终受相同条款的约束)。优先董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节7(C)所述投票权的情况下，可由B系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在任何时间 取消 他们拥有本节7(C)项所述投票权的情况下 取消任何优先股股东资格 在没有理由的情况下删除B系列优先股的多数已发行股票的持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)。

第8条转换B系列优先股的持有者无权将该B系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有B系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何类别的优先于B系列优先股的证券，关于股息和资产分配，在任何自愿或自愿或非自愿的情况下，B系列优先股的股息和资产分配不受第7(B)节授予的投票权的限制。 公司董事会、委员会或任何授权的董事会委员会可以在没有B系列优先股持有人投票的情况下授权和发行额外的次级股、平价股或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，本公司可按本公司董事会或任何适当的条款，不时买卖B系列优先股，并以本公司董事会或任何适当的方式和条款规定的程度、方式和条款购买和出售B系列优先股。

B-8

公司董事会授权委员会可以决定；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已破产或该等收购会令公司破产的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。(br} 如有合理理由相信该公司将会破产，则该公司不得使用其任何资金进行任何该等收购。

第11节未发行或重新获得的股份未发行或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的B系列优先股的股份应恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列。

第12条.无偿债基金B系列优先股的股票不受偿债基金的 操作约束。

B-9

附件C

指定证书

的

C系列非累积永久优先股

第1节指定优先股系列的名称应为 C系列非累积永久优先股(以下简称C系列优先股？)。C系列优先股的每一股应在各方面与 C系列优先股的其他每一股相同。C系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司事务发生 任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目C系列优先股的授权股数为五千(5,000)股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何经正式授权的董事会委员会通过进一步决议案，并根据特拉华州公司法第(Br)条的规定提交证书，声明该等增加或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股的股份数目)或减少(但不超过已发行的C系列优先股的股份总数)，并根据特拉华州一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视乎情况而定)已获授权，而该等增加或减少的股份数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股的股份数目 )。公司有权发行C系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对C系列优先股所使用的：

“工作日？是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约州的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的 含义。

“股息支付日期？应具有 本协议第4(A)节中规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股？指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盘时，C系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“伦敦银行日？是指商业银行在英国伦敦开业营业的任何一天(包括办理 美元存款)。

C-1

“平价股票？指公司在任何清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与C系列优先股并驾齐驱的任何其他类别或系列的公司股票 。

“首选董事？应具有本协议第7节中规定的含义。

“C系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

“Telerate第3750页？是指Moneyline/Telerate服务上指定的显示页面(或可 在该服务上替换该页面的其他页面，或可能被指定为信息供应商的其他服务，用于显示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率？对于2012年1月15日或之后开始的任何股息期以及此后的每个股息期 ，是指提供的利率(以百分比表示每年)在截至上午11：00的Telerate页面3750上显示的从股息期第一天开始的三个月内以美元计价的存款。(伦敦 时间)在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。如果该利率未出现在Telerate第3750页上，则三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在紧接第一个伦敦银行日之前的伦敦时间上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供不低于1,000,000美元本金的美元存款利率 ，从该股息期的第一天开始向伦敦银行同业拆借市场的主要银行提供的三个月期存款的利率 而定 ，从该股息期的第一天开始的三个月内，本金不低于1,000,000美元的美元存款的利率将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在紧接第一个伦敦银行日之前的第二个伦敦银行日伦敦时间上午11点左右美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)或可能充当公司计算代理的其他银行将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该股息期的三个月LIBOR将是此类报价的算术平均值 (如有必要，向上舍入至最接近的0.00001的1%)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR将为纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入至1%的最接近的 .00001)，该利率由公司选定，在该股息期的第一天上午11点左右，向欧洲主要银行提供美元贷款，期限为 三个月，从该股息期的第一天开始，本金金额不低于该股息期的第一天。然而，, 如果公司选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与上一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者在第一个股息期的情况下，如果C系列优先股未偿还，则按照本段第一句话确定的最新利率将是最近的利率。 该股息期的三个月LIBOR将与上一个股息期确定的三个月LIBOR相同。计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在公司的主要 办事处存档，并将根据要求提供给C系列优先股的任何持有者，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

第四节分红

(A)差饷。C系列优先股的持有者有权在 公司董事会或任何正式授权的公司宣布的情况下

C-2

公司董事会委员会，但只能从合法可供其使用的资产中提取清算时的非累积现金股息 优先选择每股100,000美元的C系列优先股，最多不超过，在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付欠款；提供, 然而，，如果任何这样的日子不是营业日， 则在随后的营业日的下一个工作日支付任何股息(不支付任何利息或其他延迟)(支付股息的每个这样的日子都是 } } } }股息支付日期？)。从C系列优先股发行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的期间为股息期。？ C系列优先股的每股股息将根据每股100,000美元的清算优先权(I)至(但不包括)2012年1月的股息支付日应计，股息支付率为每年相当于6.091%，此后 (Ii)按每一相关股息期的利率计算每年相当于三个月期伦敦银行同业拆息加1.147厘。

(B)非累积股息。C系列 优先股的股息应为非累积股息。如果C系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该 股息支付日宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未付股息将不会累计并停止应计和支付，公司没有义务支付，并且C系列优先股的持有者无权在该股息期的股利支付日期之后收取该股息期间的应计股息 或与该股息有关的利息，无论是否股息初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要C系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(不包括将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得就任何初级股票(仅以初级股票支付的股息除外)进行分派；(Ii)不得直接或间接(将初级股票重新分类为初级股票，或交换或转换为初级股票)回购、赎回或以其他方式收购初级股票供公司考虑除使用实质同时出售其他初级股票所得款项外)，亦不得向公司赎回任何该等证券的沉没基金支付或提供任何款项，及(Iii)除根据以下规定外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供本公司考虑。(Iii)除非根据下列规定，否则不得购回、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。(Br)除根据以下规定外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。按比例提供 全部购买，或按比例对于可能拖欠 的C系列优先股股票的任何股息支付，将不会支付利息。如果

C-3

公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向C系列优先股持有人发出或安排提供书面通知 。在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供派发的任何资产中宣派及支付于任何初级股票，而C系列优先股的股份无权 参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股持有人进行分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于C系列优先股或与C系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的约束。 任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于或与C系列优先股平价的证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，均有权向 任何次级股的持有人进行分配或拨付 任何次级股或与C系列优先股相当的证券的持有人的权利加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。C系列优先股的 持有者在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，除本节5明确规定的 外，无权获得任何进一步付款。

(B)部分付款。如果公司资产不足以向所有C系列优先股持有人和所有平价股持有人全额支付清算优先权加上任何已授权、已申报和未支付的股息，则支付给C系列优先股持有人和所有平价股持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上C系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已申报和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、宣布的和未支付的 股息已全额支付给C系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和 优先股获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得被视为自愿或非自愿地解散、清算或结束公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与其他公司或个人之间的合并、合并 或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清盘或清盘。

C-4

第6节赎回。

(A)可选择赎回。公司可根据其董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，在下文第6(B)节规定的通知发出后，随时赎回全部或部分已发行的C系列优先股股票。C系列优先股 股票的赎回价格为每股10万美元，外加已申报但尚未支付的股息。

(B)赎回通知。每次赎回C系列优先股的通知应 通过预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天且不超过 60天。尽管有上述规定，如果C系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。根据本第6(B)节规定邮寄的任何通知 应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回的C系列优先股的任何持有人发出该通知，并不影响赎回任何其他C系列优先股的程序的有效性。每份通知应说明(一)赎回日期； (二)赎回C系列优先股的股份数量；如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则该持有人应赎回该等股份的数量；(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；以及(五)将停止向该等股份派发股息。

(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回部分C系列优先股 ，则应选择以下一种方式赎回C系列优先股按比例按照公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会认为公平和公平的 持有人持有的C系列优先股数量的比例，或以公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会认为是公平的其他方式，向C系列优先股的记录持有人支付优先股的持有量，或按该 持有人所持有的C系列优先股数量的比例，或以公司董事会或任何正式授权的董事会委员会认为是公平的其他方式。在符合本 第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定C系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。 公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定C系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已妥为发出 ，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资产外)以信托形式拨备给按比例股份持有人的利益 股份持有人要求赎回，以便能够并将继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或董事会任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司 托管公司？)以信托形式为按比例要求赎回的股份持有人的利益，那么，即使任何股票的任何所谓需要赎回的股票没有交出注销 ，在赎回之时和之后

C-5

所有被要求赎回的股份于赎回日期停止流通，有关该等股份的所有股息于该赎回日期后停止产生，而有关 该等股份的所有权利将于该赎回日期立即停止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存入的 基金收取赎回应付的款项，而该权利除外。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何 该等利息。于赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回股份的 记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予 公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节投票权 C系列优先股的持有者将没有投票权，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)特别投票权。

(I)投票权。如果且每当C系列优先股或在支付股息方面与C系列优先股平价的任何其他 类别或系列优先股的股息已经授予并可行使相当于本条第7(A)节授予的投票权的情况下， 任何类别或系列的股息总额不能等于至少六个季度股息期(无论是否连续)，公司董事会的董事人数应增加两人 和C系列优先股的持有人(连同公司任何其他类别的具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股的持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下作为一个类别单独投票，不考虑普通股持有人，选举公司的两名董事 来填补这些新设立的董事职位(并填补任何空缺但该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求 ，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定本公司董事会在任何时候不得 包括超过两名此类董事。由C系列优先股以及在支付股息方面与C系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为首选董事”.

(Ii)选举。优先董事的选举将在任何年度股东大会或任何C系列股东特别会议上进行

C-6

优先股以及在支付股息方面与C系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他股票类别或系列，在此称为 。在根据上述第7(A)(I)条赋予特别投票权后，公司秘书可应C系列优先股任何持有人的书面要求(致公司总办事处秘书 )，必须(除非在确定的下一次股东年会或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下次年度股东大会或 特别股东大会上进行)，召开C系列优先股及与C系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股持有人特别会议，该等优先股的股息支付及 未支付股息的任何其他类别或系列的优先股持有人将根据下文第7(A)(Iii)节的规定选举两名董事。(C)根据下文第7(A)(Iii)节的规定，C系列优先股和任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面没有支付股息，以选举两名董事。优先董事每人有权在每个董事就任何事项投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议的通知将以与本公司股东特别会议章程中规定的类似 的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类 请求后20天内未召开特别会议，则C系列优先股的任何持有人可(费用由我方承担)根据第7(A)(Iii)条规定的通知召开该会议，并为此将有权访问公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先 董事将任职至下一次股东年会，除非他们之前已根据第7(A)(Iv)条被终止或免职。如果 优先董事的职位出现任何空缺(优先董事初次选举之前除外)，空缺可以由留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先股留任，则可以由C系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何其他类别的本公司授权优先股的持有人) 投票填补，无论该优先股的持有人是否有权在拖欠股息的情况下投票选举董事

(Iv)终止；遣离。只要C系列优先股和任何其他类别或系列的优先股在连续三个股息期内定期支付全额股息(如果有的话)，并且已支付或宣布全额股息并拨出 用于连续第四个股息期的支付，则C系列优先股持有人选举此类额外两名董事的权利将终止(但在以下情况下，始终受授予特别 投票权的相同规定的约束)，则C系列优先股的持有者将停止选举该额外两名董事的权利(但在下列情况下，应始终遵守授予特别 投票权的相同条款)，则C系列优先股的持有者将停止选举该等额外两名董事的权利(但须始终遵守关于授予特别 投票权的相同规定优先董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数 将相应减少。任何优先股董事均可在拥有本条第7(A)款所述投票权的情况下，由C系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同本公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股持有人 ，无论该优先股持有人在股息不存在的情况下是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。

C-7

第8条转换C系列优先股的持有者 无权将该C系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有C系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或者在符合第7(A)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于C系列优先股的证券，关于股息和资产分配

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，公司可 按照公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的方式和条款，不时买卖C系列优先股； 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可以 决定购买和出售C系列优先股的范围、方式和条款，并可根据公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的条款 购买和出售C系列优先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已无力偿债或如此收购会令公司无力偿债的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。

第11节未发行或重新获得的股份未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的C系列优先股的股票，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条.无偿债基金C系列优先股的股票不受偿债基金的 操作约束。

C-8

附件D

指定证书

的

F系列非累积永久优先股

的

美国合众银行

第1节指定优先股系列的名称应为 系列F非累积永久优先股(以下简称F系列优先股？)。F系列优先股的每股应在各方面与 F系列优先股的每一股相同。F系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司事务发生 任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目F系列优先股的授权股数为44,000股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(但不低于当时已发行的F系列优先股的股份数目)，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不少于F系列优先股当时已发行的优先股的股份数目)。 本公司董事会、委员会或任何经正式授权的董事会委员会可不时通过另一项决议案，声明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权增加或减少(但不超过已发行的F系列优先股的股份总数)。公司有权发行F系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对F系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日？是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约州的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“委员会？指公司董事会的风险管理委员会或其任何后续委员会。

“公司？表示美国(Br)Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

D-1

“股息支付日期？应具有 本协议第4(A)节中规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股？指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票，F系列优先股在支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面具有优先权或优先权。 与F系列优先股相比，F系列优先股在公司的任何清算、解散或清盘时优先支付股息或分配资产。

“伦敦银行日？是指商业银行在英国伦敦开业营业的任何一天(包括办理 美元存款)。

“平价股票？指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与F系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地认定，由于(I)任何F系列优先股股票首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何 修订或变更，(Ii)在F系列优先股任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 拟议变更，，(B)在F系列优先股的任何股票首次发行后宣布的这些法律或法规的任何 修订或更改，以及(Ii)在F系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 建议的更改。或(Iii)解释或适用在任何F系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方 声明，公司将有权根据联邦储备系统理事会的资本充足率指导方针， Y条例 Y，无权将当时已发行的F系列优先股股票的全部清算价值视为1级资本(或其等价物)，任何继任者的资本充足率指导方针或规定，只要F系列优先股的任何股份尚未发行，均适用于当时有效和适用的联邦银行机构。

“路透社屏幕LIBOR01页？是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的 页面的其他页面，或英国银行家协会(British Bankers Association)为显示伦敦银行间美元存款利率而提名的其他服务)。

“F系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率？指的是，就2022年1月15日或之后开始的任何股息期而言，利率 (以百分比表示每年)美元存款，从该股息期的第一天开始，为期三个月，该利率显示在截至上午11：00的路透社LIBOR01页面上。(伦敦时间)二号 伦敦银行业

D-2

该股息期第一天的前一天。如果该利率没有出现在路透社LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款 在该股息期的第一天开始的三个月内本金不低于1,000,000美元的利率来确定。(伦敦时间)，在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)或可能担任公司计算代理的其他银行 将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该股息期的三个月LIBOR将是此类报价的算术平均值 (如有必要，向上舍入至最接近的0.00001的1%)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR将是计算代理选择的纽约市三家主要银行在上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的 .00001)。(纽约市时间)，在该股息期的第一天，向欧洲主要银行提供美元贷款 ，期限为三个月，从该股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。但是，如果计算代理选择的提供报价的银行没有如上所述报价， 该股息期的三个月LIBOR将与上一个股息期确定的三个月LIBOR相同, 或在2022年1月15日或之后开始的第一个股息期，如果股息率在2022年1月15日之前是浮动利率，则可以 根据本段第一句确定的最新股息率。计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求提供给F系列优先股的任何持有者，并且在没有清单 错误的情况下将是最终的和具有约束力的 错误。

第四节分红

(A)差饷。如果公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会宣布，F系列优先股持有人有权在 清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息中获得非累积现金股息，且最多不超过在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日按季度支付的拖欠股息，但只能从合法可用于此目的的资产中分得；(B)如果经公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布，F系列优先股持有人有权在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日从其合法可用资产中获得非累积现金股息，每股F系列优先股的股息为25,000美元；提供, 然而，，如果任何这样的日期不是 营业日，则在随后的下一个营业日(没有任何关于延迟的利息或其他支付)(每个支付股息的日期为 )支付任何在该日期应支付的股息股息支付日期？)。自F系列优先股发行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的期间为股息期。？ F系列优先股的每股股息将于(I)发行之日起至2022年1月15日(但不包括)股息支付日的清算优先权为每股25,000美元时应计，股息支付日为2022年1月15日，股息支付率为每 年相当于6.50%；及(Ii)其后就每个相关股息期按每年相当于三个月期伦敦银行同业拆息加4.468厘。F系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股息支付日期所在月份之前一个日历月的最后 营业日。股息的数额

D-3

2022年1月15日之前的任何期间应支付的股息以360天为基数计算，其中包括12个30天的月，此后各期间的股息以360天为基数和实际经过的天数计算。尽管本协议有任何其他规定 ，F系列优先股的股息不得宣布、支付或拨备支付，只要此类行为会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则 。

(B)非累积股息。F系列优先股股票的股息 应为非累积股息。如果F系列优先股股票在任何股息支付日的任何应付股息没有在该股息支付日宣布和支付全额 或以其他方式支付，则该等未付股息将不会累计并停止应计和支付，公司没有义务支付，F系列优先股的持有者无权 在该股息期的股息支付日之后收取该股息期的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否有股息，F系列优先股的持有者无权 在该股息期的股息支付日之后收取该股息期的应计股息或该股息的利息，无论是否股息初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要F系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(不包括将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得就任何初级股票(仅以初级股票支付的股息除外)进行分派；(Ii)不得直接或间接(将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)，回购、赎回或以其他方式收购初级股票除使用实质同时出售其他初级股票所得款项外)，亦不得向公司赎回任何该等证券的沉没基金支付或提供任何款项，及(Iii)除根据以下规定外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供本公司考虑。(Iii)除非根据下列规定，否则不得购回、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。(Br)除根据以下规定外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。按比例提供 全部购买，或按比例除非F系列优先股的所有流通股在 当时的股息期已缴足股息或已宣派股息，且已预留足够支付股息的款项，否则F系列优先股及该等平价股的全部股息均不包括在内，除非转换为或交换为初级股的方式除外。当F系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，F系列优先股和任何平价股宣布的所有股息应按比例宣布，以便每股宣布的股息金额与F系列优先股当时的当期股息 期间每股应计股息的比率相同，并且应计股息(包括平价股的任何累计)彼此产生的比率相同。对于可能拖欠 的F系列优先股股票的任何股息支付，将不会支付利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向F系列优先股的持有者发出或安排提供书面通知。在前述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供派发的资产中宣派及支付给任何初级股，F系列优先股或平价股的股份无权参与任何该等股息。

D-4

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于F系列优先股或与F系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的约束。 优先于F系列优先股或与F系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，有权从F系列优先股的合法可用资产中分派或拨付给 任何次级股的持有人或与F系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。F系列优先股持有人 无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司资产不足以向F系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人支付全额清算优先权加上任何已授权、已申报和未支付的股息，则向F系列优先股持有人和 所有平价股持有人支付的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上F系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已申报和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、宣布的和未支付的 股息已全额支付给F系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和 优先股获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得被视为自愿或非自愿地解散、清算或结束公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与其他公司或个人之间的合并、合并 或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。根据公司董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，公司可在2022年1月股息支付日或之后的任何时间，根据 中规定的通知，全部或部分赎回在发行时发行的F系列优先股股票。 在2022年1月股息支付日或之后的任何时间，公司可根据第 条规定的通知，全部或部分赎回F系列优先股

D-5

下面的第6(B)节。F系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息(F系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息)赎回 价格？)。尽管如上所述，在监管资本处理事件发生后90天内，公司可根据其选择权，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据以下(B)款规定的通知，在任何 时间赎回已发行的F系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回价格为赎回日适用的赎回价格。

(B)赎回通知。F系列优先股的每一次赎回通知应 通过预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股票的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天且不超过 60天。尽管有上述规定，如果F系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。根据本第6(B)节规定邮寄的任何通知 应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回F系列优先股股票的任何持有人发出该通知，并不影响赎回F系列优先股任何其他股票的程序的有效性。每份通知均须述明(一)赎回日期； (二)赎回F系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于持有人持有的全部股份，则说明该持有人赎回的股份数目；(三)赎回价格； (四)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及(五)停止向该等股份派发股息。

(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回F系列优先股的一部分 ，则应选择要赎回的F系列优先股的股票按比例F系列优先股的持有者按该 持有人持有的F系列优先股数量的比例，或按公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会认为公平和公平的其他方式，向F系列优先股持有人支付优先股。在符合本 第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定F系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。 公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会有权随时规定F系列优先股的赎回条款和条件。 公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会有权规定F系列优先股的赎回条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已妥为发出 ，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资产外)以信托形式拨备给按比例股份持有人的利益 股份持有人要求赎回，以便能够并将继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或董事会任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司 托管公司？)以信托形式为按比例则即使任何所谓要求赎回的股份的任何股票的任何股票并未交出注销 ，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通股，有关的所有股息

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该等股份于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，但只有 该等股份持有人有权在赎回日期后任何时间从如此存入的款项中收取该等赎回所应付的款项，而不收取利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。自赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存且无人认领的资金应在法律允许的范围内发放或偿还给本公司，如果向本公司偿还了该等资金，则被要求赎回的股份的记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上述为赎回该等股份而缴存并已偿还给本公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权F系列优先股的持有者将没有投票权 ，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)绝对多数投票权修正案。除非法律规定必须有更多股份的持有人投票或同意，否则必须获得持有当时已发行F系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)作为一个类别分开投票，才可授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与任何系列优先股有关的任何类似文件作为一个整体来看；但是，在支付股息(无论股息是累积的还是非累积的)和/或公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，任何增加公司的授权或发行的F系列优先股或授权优先股的金额，或增加与F系列和/或低于F系列 优先股的其他系列优先股的授权或发行额，都不会被视为对公司的权力产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或分配资产，不会被视为对权力产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或分配资产，不得被视为对权力产生不利影响。

(B)绝对多数投票权和优先权。除非法律要求更多股份的持有者投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，须经持有至少66-2/3%的F系列优先股和所有其他平价股票的持有者的赞成票或同意(在 发行时，作为单一类别投票而不考虑系列)。在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在F系列优先股和所有其他平价股股票之前的任何额外类别或系列股票排名；

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(C)特别投票权。

(I)投票权。如果且每当F系列优先股或在支付股息方面与F系列优先股平价的任何其他 类别或系列优先股的股息已经授予并可行使相当于本条第7(C)条授予的投票权的情况下， 任何类别或系列的股息总额不能等于至少六个季度股息期(无论是否连续)，公司董事会的董事人数应增加两人 和F系列优先股的持有人(连同公司任何其他类别的具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股的持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下作为一个类别单独投票，不考虑普通股持有人，选举公司的两名董事 来填补这些新设立的董事职位(并填补任何空缺但该等董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司治理要求 ，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定本公司董事会在任何时候不得 包括超过两名此类董事。由F系列优先股以及在支付股息方面与F系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为首选董事”.

(Ii)选举。 优先董事的选举将在任何年度股东大会或F系列优先股以及在支付股息方面与 F系列优先股平价且尚未支付股息的本公司任何其他类别或系列股票的持有人特别会议上进行，如本文所述。根据上文第7(C)(I)条赋予特别投票权后，本公司秘书 可应F系列优先股任何持有人的书面要求(致公司总办事处秘书)召开系列股东特别大会(除非在确定的下一届股东年会或 特别股东大会日期前90天内收到该请求，否则选举应在下一次股东周年大会或特别股东大会上举行)。以及在支付股息方面与F系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列的优先股 ，根据下文第7(C)(Iii)节的规定，由他们选举两名董事。优选的 董事每人有权在每个董事上就任何事项投一票。

(Iii) 特别会议通知。召开特别会议的通知将以与本公司股东特别会议附例中规定的方式类似的方式发出。如果 公司秘书在收到任何此类请求后20天内未召开特别会议，则F系列优先股的任何持有者均可(费用由公司承担)在收到本 第7(C)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将有权访问公司的股票登记簿。在任何此类特别会议上选出的优先董事

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将任职至公司股东下一次年度会议，除非他们之前已根据 第7(C)(Iv)条被终止或免职。如果优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)，空缺可由留任的优先股 董事的书面同意填补，如果没有留任的优先股，则由F系列优先股持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人共同投票填补)，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事(如果不存在此类股息违约)。

(Iv)终止；遣离。只要在至少连续四个股息期内，F系列优先股和与F系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股定期支付全额股息(如果有的话)，则F系列 优先股持有人选举额外两名董事的权利将终止(但在未来股息期 出现任何类似不支付股息的情况下，特别投票权的归属条款始终相同)。优先董事的任期将立即终止，组成本公司董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节7(C)所述的投票权时，可由F系列优先股多数已发行股票的记录持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事) 在没有理由的情况下随时将其除名。

第8条转换F系列优先股的持有者无权将F系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在F系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于F系列优先股的证券，包括股息和任何自愿的资产分配。 在F系列优先股的股息和资产分配方面，公司董事会、委员会或任何授权的董事会委员会可以在F系列优先股持有人投票的情况下，批准和发行额外的初级股、平价股或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，在任何自愿的情况下，批准和发行任何级别高于F系列优先股的证券，包括股息和资产分配。

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，公司可 按照公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的方式和条款，不时买卖F系列优先股； 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可以 决定购买和出售F系列优先股的范围、方式和条款，并可根据公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的条款 购买和出售F系列优先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已无力偿债或如此收购会令公司无力偿债的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。

D-9

第11节未发行或重新收购 股票。F系列优先股未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的优先股应恢复为授权但未发行的优先股的状态 ，不指定系列。

第12条.无偿债基金系列F 优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

D-10

附件E

指定证书

的

H系列非累积永久优先股

的

美国合众银行

第1节指定优先股系列的名称应为 系列H系列非累积永久优先股(以下简称H系列优先股？)。每一股H系列优先股应在各方面与 每一股H系列优先股相同。H系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司事务发生 任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目H系列优先股的授权股数为21,000股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(但不低于当时已发行的H系列优先股的股份数目)，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于H系列优先股当时已发行的H系列优先股的股份数目)。 本公司董事会、委员会或任何经正式授权的董事会委员会可不时增加或减少该数目(但不超过当时已发行的H系列优先股的股份数目)。公司有权发行H系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对H系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日？是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约州的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“委员会？指公司董事会的风险管理委员会或其任何后续委员会。

“公司？表示美国(Br)Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

“股息支付日期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

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“股息期？应具有本协议第4(A)节 中规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股？指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盘时，H系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股票？指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与H系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。 公司的任何其他类别或系列股票在公司的任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与H系列优先股平价。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地决定，由于(I)任何H系列优先股股票首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何 修订或变更，(Ii)在H系列优先股任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 拟议变更，。(I)任何 修订或变更，或在H系列优先股任何股票首次发行后颁布或生效的任何美国法律或法规的任何 修订或变更，(Ii)在H系列优先股任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 拟议变更。或(Iii)解释或适用在任何H系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定、司法决定或行政行动或其他官方 声明，公司将有权根据美联储理事会的资本充足率指引(或，AS和 )将当时已发行的H系列优先股股票的全部清算价值视为1级资本(或同等资本)，这是一种微不足道的风险(或，作为和 的风险更大)；或(Iii)任何解释或适用于H系列优先股股票初始发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定、司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权将当时已发行的H系列优先股股票的全部清算价值视为1级资本充足率准则(或，如和{br只要H系列优先股的任何股份尚未发行，均应按照当时的有效和适用的规定。

“H系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。如果公司董事会或任何正式授权的公司董事会宣布，H系列优先股持有人有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时获得非累积现金股息，但只能从合法可用于此目的资产中获得 清算优先股H系列优先股每股25,000美元的非累积现金股息，最多不超过每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付的拖欠股息；提供, 然而，，如果任何这样的日期不是 营业日，则在随后的下一个营业日(没有任何关于延迟的利息或其他支付)(每个支付股息的日期为 )支付任何在该日期应支付的股息股息支付日期？)。自H系列优先股发行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的期间为股息期。？ H系列优先股的每股股息将在每股25,000美元的清算优先权下应计

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按费率共享每年相当于5.15%。H系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股利支付日期之前一个月的最后一个营业日 。支付股息的金额应以360天为基数计算，该年度由12个30天的月组成， 个月 个月。尽管本协议有任何其他规定，如果H系列优先股的股息会导致公司 未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不得宣布、支付或拨备股息以供支付。

(B)非累积股息。H系列 优先股的股息应为非累积股息。如果H系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该 股息支付日宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未支付的股息将不会累计并应计和支付，公司没有义务支付，并且H系列优先股的持有者无权在该股息期的股利支付日期或与该股息有关的利息之后收取该股息期间的应计股息 ，无论是否股息都不应累计，公司没有义务支付，H系列优先股的持有者无权在该股息支付日期之后收到该股息期间的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否股息，H系列优先股的股票在该股利支付日期应支付的股息 不得累计。初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要H系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(不包括将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得就任何初级股票(仅以初级股票支付的股息除外)进行分派；(Ii)不得直接或间接(将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)，回购、赎回或以其他方式收购初级股票除使用实质同时出售其他初级股票所得款项外)，亦不得向公司赎回任何该等证券的沉没基金支付或提供任何款项，及(Iii)除根据以下规定外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供本公司考虑。(Iii)除非根据下列规定，否则不得购回、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。(Br)除根据以下规定外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。按比例提供 全部购买，或按比例除非H系列优先股的所有流通股于 当时的股息期已悉数支付或已宣派，且已预留足够支付股息的款项，否则H系列优先股及该等平价股的全部股息均须于每种情况下悉数支付或宣布支付，除非透过转换为初级股或交换为初级股而支付的H系列优先股的全部已发行股息已悉数支付或已宣派。当H系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，H系列优先股和任何平价股宣布的所有股息应按比例宣布，以便每股宣布的股息金额与H系列优先股当时的当期股息 期间每股应计股息的比率相同，并且应计股息(包括平价股的任何累计)彼此产生的比率相同。对于可能拖欠 的H系列优先股股票的任何股息支付，将不支付利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向H系列优先股的持有者发出或安排提供书面通知。除上述以外，股息(以现金、股票或其他方式支付)由公司董事会或董事会任何正式授权的委员会决定。

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公司董事可以不时从任何合法可供其使用的资产中宣布并支付给任何初级股票，而H系列优先股或平价股票的股票无权参与任何此类股息 。

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，H系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于H系列优先股或与H系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的约束。 任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于H系列优先股或与H系列优先股平价的证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，均有权向 任何次级股的持有人作出分配或拨付 任何次级股或与H系列优先股相当的证券的持有人的权利加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。H系列优先股持有人 无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司资产不足以向H系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人支付全额清算优先权加上任何已授权、已申报和未支付的股息，则支付给H系列优先股持有人和 所有平价股持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上H系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已宣派和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、宣布的和未支付的 股息已全额支付给H系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和 优先股获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得被视为自愿或非自愿地解散、清算或结束公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与其他公司或个人之间的合并、合并 或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。根据公司董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，公司可以在任何时间或在任何时间赎回全部或部分H系列优先股

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时间为2018年7月15日或之后，按照以下第6(B)节的规定发出通知。H系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加 已申报但尚未支付的股息(即赎回价格？)。尽管如上所述，本公司可在监管资本处理事件发生后90天内，根据相关联邦银行机构的 批准，发出赎回意向通知，表示有意按以下(B)款的规定赎回H系列优先股，随后按赎回日适用的赎回价格赎回发行时间 的H系列优先股的全部(但不少于全部)优先股。

(B)赎回通知 。H系列优先股的每一次赎回通知应通过预付邮资的头等邮件邮寄给该等优先股的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址 发送。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。尽管有上述规定，如果H系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的， 公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。根据本第6(B)节规定邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回H系列优先股股份的任何持有人发出该通知，并不影响赎回H系列优先股任何其他 股的程序的有效性。每份通知应说明(一)赎回日期；(二)赎回H系列优先股的股份数量；如果赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明该持有人赎回该等股份的 股份数量；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；以及(V)将赎回的 股份的股息将停止

(C)部分赎回。如果 在发行时仅赎回H系列优先股的一部分股票，则应选择要赎回的H系列优先股的股票按比例按H系列优先股持有人所持H系列优先股数量的比例，或按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会决定的其他方式， 按该持有人持有的H系列优先股数量 向H系列优先股记录持有人支付 。在符合本第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定H系列优先股股票应不时赎回的 条款和条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期或之前，本公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资产外，以信托形式拨作按比例股份持有人的利益要求赎回，以便可以并继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或任何正式授权的董事会委员会选定的银行或信托公司( )托管公司？)以信托形式为按比例股票持有人的利益要求赎回，那么，即使任何股票的任何所谓的赎回股票没有交出 注销，在赎回之时和之后

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所有被要求赎回的股份于赎回日期停止流通，有关该等股份的所有股息于该赎回日期后停止产生，而有关 该等股份的所有权利将于该赎回日期立即停止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存入的 基金收取赎回应付的款项，而该权利除外。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何 该等利息。于赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回股份的 记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予 公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节投票权 H系列优先股的持有者将没有投票权，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，并且：

(A)绝对多数投票权修正案。除非法律规定须有较多股份的持有人投票或同意，否则须经持有当时已发行的H系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人投赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)按类别分开投票 ，方可授权修订公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)。作为一个整体来看；但是，在支付股息(无论股息是累积的还是非累积的)和/或公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，任何增加公司的授权或发行 系列优先股的金额，或创建和发行与H系列 优先股同等和/或低于H系列 优先股的其他系列优先股的授权或发行额，都不会被视为对公司的权力产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或资产分配方面，不会被视为对权力产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或资产分配。

(B)绝对多数投票权和优先权。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，均需获得持有H系列优先股和所有其他平价股票中至少66-2/3%的股份的持有人的赞成票或同意。在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在H系列优先股和所有其他平价股股票之前的任何额外类别或系列股票排名；

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(C)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当H系列优先股或任何其他 类或系列优先股在股息支付方面与H系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(C)条授予的投票权的股息时， 任何类别或系列的股息总额未达到至少六个季度股息期(无论是否连续)，则公司董事会的组成董事人数应增加两人。 和H系列优先股的持有人(连同公司任何其他类别的具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股的持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下，作为一个类别单独投票，不考虑普通股持有人，选举公司的两名董事 来填补这些新设立的董事职位(并填补任何空缺，以填补新设立的董事职位(以及填补新设立的董事职位中的任何空缺)，而不考虑普通股的持有人。 、 但地铁公司董事局在任何时间均不得包括多於两名该等董事。由H系列优先股以及在支付股息方面与H系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一个这样的 董事都是首选董事”.

(Ii)选举。优先董事的选举将于任何 股东年会或任何H系列优先股及本公司任何其他类别或系列股票(在支付股息及尚未派发股息方面与H系列优先股平价的其他类别或系列股票)的持有人特别会议上进行，如本章程所规定召开。根据上文第7(C)(I)条赋予特别投票权后，本公司秘书可应H系列优先股任何持有人的书面要求(致予本公司主要办事处的秘书)随时召开系列股东特别大会(除非该请求是在确定的下一次股东周年大会或特别会议日期前90天内收到，否则应在下一次股东周年大会或特别股东大会上举行 选举)，并必须在H系列优先股持有人的书面要求下召开系列股东特别大会(除非该请求是在确定的下一次股东周年大会或特别会议日期前90天内收到的，否则应在下次股东周年大会或特别股东大会上进行)，否则本公司秘书可随时召开H系列优先股股东特别大会(致予本公司主要办事处的秘书)。以及与H系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股 ，用于支付股息而尚未支付股息，由他们选举两名董事，由他们按照下文第7(C)(Iii)节的规定选举。优先董事每人有权在每个董事就任何事项投一票 。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议的通知将 以与公司股东特别会议章程中规定的方式类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内未召开特别会议，则H系列优先股的任何持有者可(费用由公司承担)在收到本第7(C)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将有权访问公司的股票登记簿 。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据 第7(C)(Iv)条被终止或免任。如果优先选择的董事出现职位空缺(优先董事初始选举前除外)，可经 书面同意填补空缺

E-7

留任的优先股董事，或如果没有留任的优先股，由H系列优先股持有人(连同 公司具有同等投票权的任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约)担任 职务 ，直至下一次股东年会。

优先董事的任期将立即终止，本公司董事会的董事人数将相应减少 。

第8节转换。 H系列优先股的持有者无权将该H系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有H系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于H系列优先股的证券，包括股息和资产分配

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，公司可 按照公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的方式和条款，不时买卖H系列优先股； 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可 决定购买和出售H系列优先股的范围、方式和条款。 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可以 确定的方式和条款购买和出售H系列优先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已无力偿债或如此收购会令公司无力偿债的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。

E-8

第11节未发行或重新收购 股票。未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的H系列优先股的股票应恢复为授权但未发行的优先股的状态 ，不指定系列。

第12条.无偿债基金系列H 优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

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附件F

指定证书

的

系列I非累积永久优先股

的

美国合众银行

第1节指定优先股系列的名称应为 系列I非累积永久优先股(以下简称第一系列优先股？)。第一系列优先股的每一股应在各方面与 第一系列优先股的其他每一股相同。第一系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司事务发生 任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目第一系列优先股的授权股数为30,000股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(但不低于当时已发行的第一系列优先股的股份数目)，并可根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(视情况而定)已获授权增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的第一系列优先股的股份数目)。公司有权发行第一系列优先股的零碎股份。

第3节定义如本文针对系列I优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日？指的是，对于2021年1月15日之前的股息期间，每周一、周二、周三、周四或 周五，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构，以及2021年1月15日及之后的股息期间，指被视为2021年1月15日之前的股息期间的 营业日的任何日期，这也是伦敦银行日。

“委员会？指 公司董事会风险管理委员会或其任何后续委员会。

“公司？指的是U.S.Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

F-1

“股息支付日期？应具有 本协议第4(A)节中规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股？指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盘时，优先于哪一系列优先股支付股息或分配资产。

“伦敦银行日？是指商业银行在英国伦敦开业营业的任何一天(包括办理 美元存款)。

“平价股票？指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与第一系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律或法规的任何 修订或变更，或在第一系列优先股任何股票首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治区的任何 修订或变更，(Ii)在第一系列优先股任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 建议的变更，(Ii)在第一系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 修订或变更；(Ii)在第一系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 建议的变更。或(Iii)解释或适用在任何系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方 声明，公司将无权根据联邦储备系统理事会的资本充足率准则将当时已发行的第一系列优先股股票的 全额清算价值视为额外的一级资本(或等价物) (或，只要第一系列优先股的任何股份仍未发行，均应按照当时的有效和适用的规定。

“路透社屏幕LIBOR01页？是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的 页面的其他页面，或英国银行家协会(British Bankers Association)为显示伦敦银行间美元存款利率而提名的其他服务)。

“第一系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率就2021年1月15日或之后开始的任何股息期而言，是指从股息期第一天开始的三个月内美元存款的利率 (以年百分比表示)，该利率显示在截至上午11：00的Reuters屏幕LIBOR01页上。(伦敦时间)第二届伦敦银行业

F-2

该股息期第一天的前一天。如果该利率没有出现在路透社LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款 在该股息期的第一天开始的三个月内本金不低于1,000,000美元的利率来确定。(伦敦时间)，在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)或可能担任公司计算代理的其他银行 将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该股息期的三个月LIBOR将是此类报价的算术平均值 (如有必要，向上舍入至最接近的0.00001的1%)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR将是计算代理选择的纽约市三家主要银行在上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的 .00001)。(纽约市时间)，在该股息期的第一天，向欧洲主要银行提供美元贷款 ，期限为三个月，从该股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。但是，如果计算代理选择的提供报价的银行没有如上所述报价， 该股息期的三个月LIBOR将与上一个股息期确定的三个月LIBOR相同, 或在2021年1月15日或之后开始的第一个股息期，如果股息率在2021年1月15日之前是浮动利率，则可以 根据本段第一句确定的最新股息率。计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在公司的主要办事处存档，并将根据要求提供给第一系列优先股的任何持有人，并且在没有清单错误的情况下将是最终的和具有约束力的 错误。

第四节分红

(A)差饷。如果经公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会宣布，第一系列优先股持有人有权在 清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息中获得(I)自发行之日起至2021年1月15日(但不包括2021年1月15日)的非累积现金股息，但只能从合法可用于此目的资产中获得。(I)自发行之日起至2021年1月15日(不包括此日期)，第一系列优先股的持有者有权获得非累积现金股息，每股优先股每股25,000美元，但不包括2021年1月15日。每年相当于5.125%，自2016年1月15日起至2021年1月15日止(包括2021年1月15日)，每半年拖欠一次 1月15日和7月15日；(Ii)自2021年1月15日起(包括2021年1月15日)，按浮动利率支付每年相当于三个月期伦敦银行同业拆借利率加3.486%的利差，从2021年4月15日开始，每季度在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付欠款；提供, 然而，，如果在2021年1月15日或之前的任何日期(否则本应支付股息的日期 不是营业日)，则将在随后的下一个营业日(即营业日)支付任何原本应在该日支付的股息，而不会就该 延迟支付任何利息或其他款项；如果2021年1月15日之后本应支付股息的任何日期不是营业日，则将在下一个营业日支付否则应在该日支付的任何股息，除非该日{在这种情况下，在该日支付的任何股息将是紧随其后的股息

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营业日，股息将累计到实际支付日期(支付股息的每个这样的日期)股息支付日期？)。从第一系列优先股发行日期或任何股息支付日期开始(包括 )到下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间是股息期。？第一系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股息支付日期所在月份之前一个日历月的最后一个营业日 。2021年1月15日之前的任何期间的分红金额，以360天为基数计算，其中包括12个30天的月，之后各期间的股利以360天为基数 和实际经过的天数计算。尽管本协议有任何其他规定，如果第一系列优先股的股息会导致公司未能遵守适用的法律和法规(包括适用的资本充足率准则)，则不得宣布、支付或拨备股息以供支付。

(B)非累积股息。第一系列优先股的股息应为非累积股息。如果第一系列优先股在任何股息支付日的任何应付股息没有在该股息支付日宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未支付的股息将不会累计，并将停止应计和支付，公司没有 义务支付，并且第一系列优先股的持有者无权在该股息期的股利支付日之后收取该股息期的应计股息或该股息的利息，无论该股息期间或该股息的利息是否为该股息支付日期之后应计的股息或该股息的利息，公司均无义务支付该股息期间的应计股息或该股息的利息，而第一系列优先股的持有者无权收取该股息期间的股息应计股息或该股息的利息初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要第一系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(不包括将初级股票重新分类为初级股票，或交换或转换为初级股票，或交换或转换)回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供公司考虑。 (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得就任何初级股票(仅以初级股票支付的股息除外)进行分派；(Ii)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。除使用实质同时出售其他初级股票所得款项外)，亦不得向公司赎回任何该等证券的沉没基金支付或提供任何款项，及(Iii)除根据以下规定外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供本公司考虑。(Iii)除非根据下列规定，否则不得购回、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。(Br)除根据以下规定外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。按比例提供 全部购买，或按比例除转换为初级股或交换为初级股外，任何情况下，除非在当时的股息期内，I系列优先股的所有流通股的全部股息已全部支付或已宣派，且已预留足够支付股息的款项，否则I系列优先股和该等平价股的股息均为全部股息或已宣派的股息，以及该等平价股的部分股息(除非通过转换或交换初级股的方式除外)。当第一系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，第一系列优先股和任何平价股宣布的所有股息应按比例申报，以便宣布的每股股息数额与第一系列优先股当时的当期股息 期间每股应计股息的比率相同，并且应计股息(包括平价股的任何累计)彼此之间的比率相同。将不会就可能拖欠 的第一系列优先股的任何股息支付利息。如果公司董事会决定不支付任何股息或全额股息

F-4

在股息支付日期之前，公司将在该日期前向第一系列优先股持有人发出或安排提供书面通知。在符合上述规定而非 其他规定的情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于该股息的资产中宣布并支付给任何初级股票 ，第一系列优先股或平价股的股票无权参与任何此类股息 。在此情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供分配的资产中宣派和支付，而第一系列优先股或平价股的股票无权参与任何此类股息。

第五节清算权

(A)清盘。如果公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，第一系列优先股持有人应有权从合法可供其使用的资产中，向 任何初级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于第一系列优先股或与第一系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利的约束。 优先于或与第一系列优先股持有者平价的任何类别或系列证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，有权在公司资产中向 任何次级股持有人进行分配或支付。加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。第一系列优先股持有人 无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司资产不足以向第一系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人全额支付清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的股息，则支付给第一系列优先股持有人和所有平价股持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上第一系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已宣派和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、宣布的和未支付的 股息已全额支付给第一系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级优先股的持有人有权根据各自的权利和 优先股获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得被视为自愿或非自愿地解散、清算或结束公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与其他公司或个人之间的合并、合并 或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清盘或清盘。

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第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何正式授权的董事会委员会选择，可根据下文第6(B) 节规定的通知，在2021年1月15日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的系列优先股。第一系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息(即赎回价格？)。尽管如上所述，本公司可在监管资本处理事件发生后90天内，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据其选择权发出通知，表示有意按照以下第6(B)节的规定赎回第一系列优先股，并 随后按赎回日适用的赎回价格赎回当时已发行的全部(但不少于全部)系列I优先股。

(B)赎回通知。每次赎回第一系列优先股股份的通知应 以头等邮资预付邮资的方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天且不超过 60天。尽管有上述规定，如果第一系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。根据本条第6(B)节规定邮寄的任何通知 应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回的任何第一系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他第一系列优先股股份的程序的有效性。每份通知应说明(一)赎回日期； (二)需要赎回的第一系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明该持有人需要赎回的股份的数量；(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；以及(五)将停止向该等股份派发股息。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回部分I系列优先股 ，则应选择要赎回的I系列优先股的股票按比例按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平和公平的 持有人持有的第一系列优先股数量的比例，或以抽签或其他方式，向第一系列优先股的记录持有人支付优先股。在符合本 第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全的权力和权力规定第一系列优先股的赎回条款和条件 股票应不时赎回。 公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定第一系列优先股的赎回条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已妥为发出 ，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资产外)以信托形式拨备给按比例 股份持有人的利益要求赎回，以便

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继续提供，或由本公司存入本公司董事会或董事会任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司 董事会(以下简称董事会) 托管公司？)以信托形式为按比例如果股票持有人的利益受到要求赎回的股份的影响，则即使任何所谓需要赎回的股份的任何股票尚未交回注销，在赎回日期当日及之后，所有所谓需要赎回的股份将停止流通，有关该等股份的所有股息将在该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日立即停止及终止，但该等股份的持有人只有收取该款项的权利除外。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何 该等利息。于赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回股份的 记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予 公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节投票权 第一系列优先股的持有者将没有投票权，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且下列情况除外：

(A)绝对多数投票权修订。除非法律规定必须获得更多股份的持有人的投票或同意，否则必须获得持有当时发行的第一系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)作为一个类别单独投票，才能授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似的文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)。作为一个整体来看；但是，前提是，在支付股息(不论股息是累积的还是非累积的)和/或公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，本公司的授权或 发行第一系列优先股或授权优先股的任何金额的增加，或设立和发行与第一系列 同等和/或低于第一系列 优先股的其他系列优先股的授权或发行额的任何增加，均不会被视为对 公司的权力、优先权、特权产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或分配资产，不会被视为对权力、优先权、特权产生不利影响。

(B)绝对多数投票权--优先权。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，均需获得持有系列I优先股和所有其他平价股票中至少66-2/3%的股份的持有人的赞成票或同意(在未发行时，作为单一类别投票，而不考虑系列)。在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在第一系列优先股和所有其他平价股之前的任何额外的股票类别或系列。

F-7

(C)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当第一系列优先股或任何其他 类或系列优先股在股息支付方面与第一系列优先股平价，且已授予并可行使与本条第7(C)条授予的投票权相当的投票权， 任何类别或系列的股息总额未达到至少六个季度股息期(无论是否连续)，则公司董事会的组成董事人数应增加两人。 和第一系列优先股的持有人(连同公司任何其他类别具有同等投票权的核准优先股的持有人，不论该优先股的持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下作为一个类别单独投票，不考虑普通股持有人，选举公司的两名董事 来填补这些新设立的董事职位(并填补任何空缺提供公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由第一系列优先股以及在支付股息方面与第一系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一个这样的董事都是首选董事”.

(Ii)选举。优先董事的选举将于任何 年度股东大会或任何特别股东大会上进行，该股东大会或任何其他类别或系列的本公司在派发股息和尚未派发股息方面与第一系列优先股平价的股票的持有人特别会议将按本章程的规定召开。在根据上文第7(C)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应任何系列优先股持有人的书面要求(致公司主要办事处秘书)，召开系列股东特别大会(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，否则应在下一次股东周年大会或特别股东大会上进行选举)。 优先股的任何持有人必须(除非在确定的下一届股东年会或特别会议的日期前90天内收到该请求)，否则公司秘书必须召开系列股东特别大会(致送至公司总办事处的秘书)，否则公司秘书可随时召开系列股东特别大会(除非该请求是在确定的下一次股东年会或特别会议的日期前90天内收到)。以及与第一系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股，如 派发股息而尚未支付股息的，由他们按照下文第7(C)(Iii)节的规定选举两名董事。优先董事每人有权在每个董事就任何事项投一票 。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议的通知将 以与公司股东特别会议章程中规定的方式类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内未召开特别会议，则第一系列优先股的任何持有者均可(费用由公司承担)根据第7(C)(Iii)条规定的通知召开会议，并为此将有权获得股票

F-8

公司注册表。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非他们 先前已根据第7(C)(Iv)条被终止或免任。如果优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)，空缺可 由留任的优先股董事的书面同意填补，如果没有留任的优先股，则由第一系列优先股持有人(连同具有同等投票权的公司授权任何其他类别优先股的持有人一起投票填补，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约)。

(Iv)终止；遣离。只要第一系列优先股和任何其他类别或系列的优先股在支付股息(如有)方面与第一系列优先股平价至少连续四个股息期已定期支付全额股息，则第一系列优先股的 持有人选举额外两名董事的权利将停止(但在任何类似 不就未来股息期支付股息的情况下，特别投票权的归属条款始终相同)。优先董事的任期将立即终止，本公司董事会的董事人数将相应减少 。任何优先股董事均可由第一系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同 公司具有同等投票权的任何其他类别的授权优先股持有人，不论该优先股持有人在不存在股息违约的情况下是否有权投票选举董事)在 拥有本条第7(C)款所述投票权的情况下，在没有理由的情况下随时被除名。

第8节转换。 第一系列优先股的持有者无权将该第一系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有第一系列 优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或者在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于第一系列优先股的证券，关于股息和任何自愿的资产分配。 在任何自愿的情况下，公司董事会、委员会或任何授权的董事会委员会可以授权和发行次级股、平价股或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，在任何自愿的情况下，在股息和资产分配方面比第一系列优先股优先的任何类别的证券授权并发行额外的次级股、平价股或任何类别的证券。

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，本公司可 按照本公司董事会或任何正式授权的董事会委员会 决定的方式和条款，不时买卖第一系列优先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已无力偿债或如此收购会令公司无力偿债的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。

F-9

第11节未发行或重新收购 股票。未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的第一系列优先股的股票应恢复为授权但未发行的优先股的状态 ，不指定系列。

第12条.无偿债基金系列I 优先股的股票不受偿债基金运营的约束。

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附件G

指定证书

的

J系列非累积永久优先股

的

美国合众银行

第1节指定优先股系列的名称应为 系列J系列非累积永久优先股(以下简称J系列优先股？)。J系列优先股的每股在各方面应与J系列优先股的其他每一股 相同。J系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司事务发生 任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目J系列优先股的授权股数为40,000股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(但不低于当时已发行的J系列优先股的股份数目)，并根据特拉华州一般公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于J系列优先股当时已发行的优先股的股份数目)。公司有权发行J系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对J系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日对于2027年4月15日之前的股息期，是指法律、法规或行政命令没有授权或义务在纽约关闭的银行机构在2027年4月15日之前的每个周一、周二、周三、周四或周五 ，以及2027年4月15日及之后的股息期，即2027年4月15日之前的股息期的任何日期，也就是伦敦银行日。

“委员会？指公司董事会资本规划委员会或其任何后续委员会。

“公司？表示美国(Br)Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

G-1

“指定的LIBOR页面？指在Bloomberg Page BBAM(或此类服务的任何 后续或替代页面，或公司选择的此类服务的任何后续页面)上显示美元的伦敦银行间同业拆借利率。

“股息支付日期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股？指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盘时，J系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“伦敦银行日？是指商业银行在英国伦敦开业营业的任何一天(包括办理 美元存款)。

“平价股票？指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与J系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律或法规的任何 修订或变更，或在J系列优先股任何股票首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治区的任何 修订或变更，(Ii)在J系列优先股任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 建议的变更，(Ii)在J系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 修订或更改；(Ii)在J系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 建议的更改。或(Iii)解释或适用J系列优先股任何股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定、司法决定或行政诉讼或其他官方 声明，公司将有权根据联邦储备系统理事会的资本充足率指引将当时已发行的J系列优先股股票的 全额清算价值视为额外的一级资本(或同等资本) (或，只要J系列优先股的任何股份尚未发行，均应按照当时有效和适用的规定。

“J系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率就2027年4月15日或之后开始的任何股息期而言，是指自股息期第一天开始的三个月内美元存款的利率(以年百分比表示)，该利率显示在截至上午11：00的指定LIBOR页面上。(伦敦时间)股息期第一天之前的第二个伦敦银行日 。如果该汇率没有出现在

G-2

指定LIBOR页面，三个月期LIBOR将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供的本金不低于1,000,000美元的美元存款利率确定，自股息期的第一天起计三个月内的美元存款利率 开始 期间为三个月，本金不低于1,000,000美元的美元存款的利率将根据公司在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在上午11：00左右向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款利率确定。(伦敦时间)，在该股息期第一天之前的 第二个伦敦银行日。美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)或可能担任公司计算代理的其他银行将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价 。如果至少提供了两个这样的报价，则该股息期的三个月LIBOR将是该报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001的1%)。如果提供的报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR将是计算代理在上午11：00左右选定的纽约市三家主要银行报价的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001%) 。(纽约市时间)，在股息期的第一天，向欧洲主要银行提供美元贷款，期限为三个月，从股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。 但是，如果计算代理选择的提供报价的银行没有如上所述地报价，则该股息期的三个月LIBOR将与为前一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者在2027年4月15日或之后开始的第一个股息期的情况下，该三个月LIBOR将与 确定的三个月LIBOR相同, 如果股息率是2027年4月15日之前的浮动利率，那么根据本段第一句话可以确定的最新利率。计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在公司的主要 办事处存档，并将根据要求提供给J系列优先股的任何持有者，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

第四节分红

(A)差饷。J系列优先股持有人有权在 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布的情况下，但只能从合法可供其使用的资产中获得J系列优先股每股25,000美元的非累积现金股息，(I)从发行之日起至2027年4月15日，但不包括2027年4月15日，收费率为：(I)从发行之日起至2027年4月15日(不包括2027年4月15日)，J系列优先股的持有者有权获得 清算优先权的非累积现金股息，每股25,000美元，但不包括2027年4月15日每年相当于5.300%，每半年拖欠一次 自2017年4月15日起至2027年4月15日止(包括2027年4月15日止)和(Ii)自2027年4月15日起(包括该日)按浮动利率支付每年相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率加利差 2.914%，从2027年7月15日开始，每季度在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付欠款；提供, 然而，，如果2027年4月15日或之前的任何本来应支付股息的日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日(即下一个营业日)支付否则应在该日支付的任何股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。 如果2027年4月15日之后本应支付股息的任何日期不是营业日，则将在下一个营业日支付否则应在该日支付的任何股息，除非该日落在该日的下一个营业日。 如果在2027年4月15日或之前，本应支付股息的任何日期不是营业日，则将在下一个营业日支付否则应在该日支付的任何股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。 在这种情况下，在该日期支付的任何股息将是紧挨着营业日的前一天，股息将累计到实际支付日期(股息为 的每一天

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应付账款股息支付日期？)。自J系列优先股发行日期或任何股息支付日期起至(但不包括)下一个 股息支付日期的期间为股息期。？J系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股息支付日期所在月份的前一个日历月的最后一个营业日 。2027年4月15日之前的任何期间的分红金额，以360天为基数计算，其中包括12个30天月，之后各期间的股利以360天为基数和实际经过的天数计算。尽管本协议有任何其他 规定，如果J系列优先股的股息会导致公司未能遵守适用的法律法规，包括适用的 资本充足率准则，则不得宣布、支付或拨备用于支付的股息。

(B)非累积股息。 J系列优先股股票的股息应为非累积股息。如果J系列优先股的股票在任何股息支付日的任何应付股息没有在该股息支付日宣布和支付(全额或以其他方式支付)，则该等未支付的股息将不会累计，并将停止应计和支付，公司没有义务支付，J系列优先股的持有人 无权在该股息期的股息支付日之后收到该股息期的应计股息或该股息的利息，无论是否股息，公司均无义务支付该股息，而J系列优先股的持有者 无权在该股息期的股利支付日之后收取该股息期的应计股息或该股息的利息，无论是否股息初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要J系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(不包括将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得就任何初级股票(仅以初级股票支付的股息除外)进行分派；(Ii)不得直接或间接(将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)，回购、赎回或以其他方式收购初级股票除使用实质同时出售其他初级股票所得款项外)，亦不得向公司赎回任何该等证券的沉没基金支付或提供任何款项，及(Iii)除根据以下规定外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供本公司考虑。(Iii)除非根据下列规定，否则不得购回、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。(Br)除根据以下规定外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。按比例提供 全部购买，或按比例J系列优先股及该等平价股的一部分，除非转换为或交换为初级股，在每种情况下，除非J系列优先股的所有流通股在 当时股息期的全部股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。当J系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，J系列优先股和任何平价股宣布的所有股息应按比例宣布，以便宣布的每股股息数额与J系列优先股当时的当期股息 期间每股应计股息的比率相同，并与J系列优先股的应计股息(包括平价股的任何累计)之间的比率相同。对于可能拖欠 的J系列优先股股票的任何股息支付，将不会支付利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将提供或安排提供书面通知

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在该日期之前发给J系列优先股持有人。在上述及非其他情况下，本公司董事会 或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供派发的资产中向任何初级股宣派及支付，而J系列 优先股或平价股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，J系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于J系列优先股或与J系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的限制。 优先于J系列优先股或与J系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，有权在公司资产中向 任何次级股持有人进行分配或支付。加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。J系列优先股持有人 无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司资产不足以向J系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人全额支付清算优先权加上任何已授权、已申报和未支付的股息，则支付给J系列优先股持有人和 所有平价股持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上J系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已申报和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的 股息已全额支付给J系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和 优先股获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得被视为自愿或非自愿地解散、清算或结束公司事务，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与其他公司或个人之间的合并、合并 或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清盘或清盘。

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第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何正式授权的董事会委员会选择，可根据下文第6(B) 节规定的通知，在2027年4月15日或之后的任何时间全部或部分赎回已发行的J系列优先股。J系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息(J系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息)赎回价格？)。尽管如上所述，本公司可在监管资本处理事件发生后90天内，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据以下第6(B)节的规定发出赎回意向通知，并 随后按赎回日适用的赎回价格赎回已发行的J系列优先股的全部(但不少于全部)股份。

(B)赎回通知。J系列优先股的每一次赎回通知应 以预付邮资的头等邮递方式邮寄至将赎回该等股份的记录持有人，地址分别为其在本公司股票登记册上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天且不超过 60天。尽管有上述规定，如果J系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。根据本第6(B)节规定邮寄的任何通知 应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回J系列优先股股份的任何持有人发出该通知，并不影响赎回J系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均须述明(一)赎回日期； (二)赎回J系列优先股的股份数目，如赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明该持有人赎回的股份数目；(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；及(五)将停止向该等股份派发股息。(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；及(五)将停止向该等股份派发股息。(三)赎回价格； (四)交出该等股票以支付赎回价格的地点；及(五)停止派发赎回股份的股息。

(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回J系列优先股的一部分 ，则应选择要赎回的J系列优先股的股票按比例按J系列优先股持有人所持J系列优先股数量的比例，或按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会决定的其他方式，以抽签或其他方式向J系列优先股持有人支付优先股。在符合本 第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定J系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。 公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定J系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已妥为发出 ，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资产外)以信托形式拨备给按比例股份持有人的利益 股份持有人要求赎回，以便可以并继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或公司任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司

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董事会(托管公司？)以信托形式为按比例如果被要求赎回的股份持有人的利益受到损害，则即使任何所谓要求赎回的股份的任何证书尚未交回注销，在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，有关该等股份的所有股息应停止 在该赎回日期后产生，有关该等股份的所有权利应在该赎回日立即停止和终止，但该等股份的持有人只有收取该款项的权利除外。本公司有权不时从存托公司收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予 公司，如向本公司偿还，则被要求赎回的股份的记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权J系列优先股的持有者将没有投票权 ，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)绝对多数投票权修正案。除非法律规定必须获得更多股份的持有人的投票或同意，否则必须获得J系列优先股在发行时至少66-2/3%的股份持有人的赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)作为一个类别单独投票，才能授权对公司注册证书或其修订或补充的任何证书进行任何修订(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似的文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)。作为一个整体来看；但是，前提是，在支付股息(不论股息是累积的还是非累积的)和/或在 公司清算、解散或清盘时分配资产方面，本公司的授权或 发行的J系列优先股或授权优先股的任何金额的增加，或设立和发行与J系列 优先股同等和/或低于J系列 优先股的其他系列优先股的授权或发行额的任何增加，将不被视为对 公司的权力、优先权、特权产生不利影响

(B)绝对多数投票权和优先权。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，均需获得持有J系列优先股和所有其他平价股票中至少66-2/3%的股份的持有人的赞成票或同意(在 发行时，作为单一类别投票，而不考虑系列股票)。/或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券的持有人的赞成票或同意。 未发行时，作为单一类别投票的J系列优先股和所有其他平价股票的持有者必须投赞成票或同意，才能发行、授权或增加授权金额。在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在J系列优先股和所有其他平价股股票之前的任何额外的股票类别或系列。

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(C)特别投票权。

(I)投票权。如果及每当J系列优先股或在支付股息方面与J系列优先股平价的任何其他 类别或系列优先股的股息已经授予并可行使相当于根据本条第7(C)条授予的投票权的情况下， 任何类别或系列的股息总额尚未等于至少六个季度股息期(不论是否连续)或相当于六个季度股息期，则公司董事会的组成董事人数应{J系列优先股的持有人(连同公司任何其他类别具有同等投票权的核准优先股的持有人，不论该优先股的持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下，作为一个单一类别单独投票，不考虑普通股持有人，选举 两名公司董事来填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。提供公司董事会在任何时候不得包括超过两名这样的 董事。由J系列优先股以及在支付股息方面与J系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为首选 董事”.

(Ii)选举。优先董事的选举 将在任何股东年会或J系列优先股以及在支付 股息方面与J系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列公司股票持有人的任何特别会议上进行，如本文所述。根据上述第7(C)(I)条赋予特别投票权后，本公司秘书可在J系列优先股任何 持有人(致予本公司主要办事处秘书)的书面要求下，召开J系列优先股股东特别大会(除非该请求是在确定的下一次股东周年大会或特别大会日期前90天内收到，在此情况下，该选举应在下次股东周年大会或特别股东大会上进行)，本公司秘书可随时召开J系列优先股股东特别大会(向本公司总办事处秘书致送)，除非该请求是在确定的下一次股东周年大会或特别会议日期前90天内收到的，否则，公司秘书必须召开J系列优先股股东特别大会。以及在支付股息方面与J系列 优先股平价但尚未支付股息的任何其他类别或系列的优先股，由他们按照下文第7(C)(Iii)节的规定选举两名董事。优先董事每人有权在每个董事上就任何事项投一票 票。

(Iii)特别会议通知。召开 特别会议的通知将以与公司股东特别会议章程中规定的类似方式发出。如果公司秘书未在收到任何此类请求后20天内召开特别 会议，则J系列优先股的任何持有者可(费用由公司承担)在收到本第7(C)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此有权 访问公司的股票登记簿。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(C)(Iv)条被终止或免任 。万一

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优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)，空缺可由留任的优先股 董事的书面同意填补，如果没有留任的优先股，则由J系列优先股持有人(连同公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股持有人)投票填补 ，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事(如果这种股息违约没有投票权的话

(Iv)终止；遣离。当J系列优先股和与J系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股在至少连续四个季度股息期或其等价物上定期支付全额股息时， J系列优先股持有人选举额外两名董事的权利将停止(但在任何类似 未来股息期不支付股息的情况下，始终受授予特别投票权的相同条款的约束)； J系列优先股的持有者在未来股息期不支付股息的情况下， J系列优先股持有人选举额外两名董事的权利将停止(但必须始终遵守关于授予特别投票权的相同规定)。 未来股息期不支付股息的情况下，J系列优先股的持有人将停止选举额外两名董事。优先董事的任期将立即终止，本公司董事会的董事人数将相应减少 。任何优先股董事均可由J系列优先股过半数已发行股票的登记持有人(连同 公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股持有人，不论该优先股持有人在不存在股息违约的情况下是否有权投票选举董事)在 拥有本条第7(C)节所述投票权的情况下，在没有理由的情况下随时被除名。

第8节转换。 J系列优先股的持有者无权将J系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有J系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或者在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于J系列优先股的证券，关于股息和资产的分配。

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，公司可 按照公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的方式和条款，不时买卖J系列优先股； 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可以 决定购买和出售J系列优先股的范围、方式和条款，并可根据公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的条款 购买和出售J系列优先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已无力偿债或如此收购会令公司无力偿债的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。

G-9

第11节未发行或重新收购 股票。未发行的J系列优先股或公司已发行、转换、赎回或以其他方式购买或收购的J系列优先股应恢复为授权但未发行的优先股的状态 ，不指定系列。

第12条.无偿债基金系列J 优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

* * * * * *

[根据2017年1月19日提交给特拉华州国务卿的文件]

G-10

指定证书

的

K系列非累积永久优先股

的

美国合众银行

根据第 条第151条

特拉华州公司法总则

U.S.Bancorp，根据特拉华州一般公司法( )组织和存在的公司公司？)，特此证明：

1.

2018年7月16日，首都规划委员会(The Capital Planning Committee)委员会？)公司董事会 (？)冲浪板Y)根据董事会授予委员会的权力和特拉华州公司法第141(C)(2)和(3)条，正式通过决议 确定公司K系列非累积永久优先股的条款，面值为1.00美元系列K优先股？)，并授权委员会的一个小组委员会(该小组委员会小组委员会？)代表委员会确定清算优先权、股息率、可选赎回日期、授权股份数量 以及K系列优先股的某些其他条款。

2.

此后，小组委员会于2018年8月7日以书面同意的方式正式通过了以下决议：

因此，现议决小组委员会现设立K系列优先股， K系列优先股的名称、某些其他优先股和相对、参与、任选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，如本文件附件A所述， 在此并入作为参考。 在此引用作为参考的附件A中所列的K系列优先股的名称、某些其他优先股和相对的、参与的、可选的或其他特别权利及其资格、限制或限制 在此并入作为参考

兹证明，本指定证书于2018年8月13日由公司副主席兼首席财务官代表公司签署。

附件A

至

认证证书

的

K系列非累积永久优先股

的

美国合众银行

第1节指定优先股系列的名称应为 系列K非累积永久优先股(以下简称K系列优先股？)。K系列优先股的每一股应在各方面与 K系列优先股的其他每一股相同。K系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司发生任何 自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目K系列优先股的授权股数为23,000股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(但不低于当时已发行的K系列优先股的股份数目)，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的K系列优先股的股份数目)。公司有权发行K系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对K系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日？是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约州的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“委员会？指公司董事会资本规划委员会或其任何后续委员会。

“公司？表示美国(Br)Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

“股息支付日期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

A-1

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和 受让人。

“初级股？是指公司的普通股和此后授权的 公司的任何其他类别或系列的股票，在公司的任何清算、解散或清盘时，K系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股票？指公司在任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与K系列优先股平价的任何其他类别或系列股票。 公司的任何其他类别或系列股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面与K系列优先股平价。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地决定，由于(I)任何K系列优先股首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何 修订或变更，(Ii)在任何K系列优先股首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 拟议变更，，(B)(I)在任何K系列优先股首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 修订或更改，以及(Ii)在任何K系列优先股首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 建议更改。或(Iii)解释或适用在任何K系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方 声明，公司将有权根据联邦储备系统理事会的资本充足率指引将当时已发行的K系列优先股股票的 全额清算价值视为额外的一级资本(或其等价物) (或，只要K系列优先股中的任何一股未发行，均应在当时有效和适用的情况下执行。

“K系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。如果公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布，K系列优先股持有人有权在 清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息中获得K系列优先股每股25,000美元的非累积现金股息，但只能从合法可用于此目的资产中获得，最多不超过于15日每季度支付一次的拖欠现金股息。 K系列优先股的持有者有权在 公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会宣布时，从 清算优先权的非累积现金股息中获得K系列优先股每股25,000美元每年1月、4月、7月和10月的一天，从2018年10月15日开始；提供, 然而，，如果任何这样的日期不是营业日，则在随后的下一个营业日(没有任何利息或其他 支付)(支付股息的每个这样的日期)将支付任何在该日期应支付的股息(不包括任何利息或其他 支付)，否则将在该日的下一个营业日支付股息股息支付日期？)。从K系列优先股发行日期或任何股息支付日期开始(包括该日期)至(但不包括下一个股息支付日期)的期间为股息期K系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于5.50%。记录日期

A-2

用于支付K系列优先股股息的日期应为紧接股息支付日期所在月份的前一个日历月的最后一个营业日。 应支付股利金额以一年360天为基础计算，该年度由12个30天月组成。尽管本协议有任何其他规定， 不得宣布、支付或拨备K系列优先股的股息，只要此类行为会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。

(B)非累积股息。K系列优先股的股息应为非累积股息。如果K系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期宣布和支付(无论是否全额支付)，则该等未付股息将不会累积、停止应计和支付，公司没有义务支付，并且K系列优先股的持有人无权在该股息期间的股利支付日期之后收到该股息期间的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否股息。 在该股息支付日期之后，K系列优先股的持有者无权获得该股息期间的应计股息或该股息的利息，无论是否有股息，K系列优先股的持有者将无权在该股息支付日期之后收到该股息期间的应计股息或该股息的利息，无论是否股息。初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要K系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(不包括将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得就任何初级股票(仅以初级股票支付的股息除外)进行分派；(Ii)不得直接或间接(将初级股票重新分类为初级股票，或交换或转换为初级股票)回购、赎回或以其他方式收购初级股票供公司考虑除使用实质同时出售其他初级股票所得款项外)，亦不得向公司赎回任何该等证券的沉没基金支付或提供任何款项，及(Iii)除根据以下规定外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供本公司考虑。(Iii)除非根据下列规定，否则不得购回、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。(Br)除根据以下规定外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。按比例提供 全部购买，或按比例除非K系列优先股的所有流通股在 当时的股息期已悉数支付或已宣派，且已预留足够支付股息的款项，否则K系列优先股和该等平价股的全部股息均不得用于支付K系列优先股和该等平价股，除非转换为初级股或交换为初级股的方式除外。当K系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，对K系列优先股和任何平价股宣布的所有股息应按比例宣布，以便每股宣布的股息金额与K系列优先股当时的当期股息 期间每股应计股息的比率相同，并且应计股息(包括平价股的任何累计)彼此之间具有相同的比率。对于可能拖欠 的K系列优先股股票的任何股息支付，将不会支付利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向K系列优先股的持有者发出或安排提供书面通知。在前述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供派发的资产中向任何初级股宣派及支付，而K系列优先股或平价股的股份无权参与任何该等股息。

A-3

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，K系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于K系列优先股或与K系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的约束。 任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于K系列优先股或与K系列优先股平价的证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，均有权向 任何次级股的持有人进行分配或拨付 任何次级股或与K系列优先股平价的任何类别或系列证券加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。K系列优先股持有人 无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本 第5条明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司的资产不足以向K系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人支付全部清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的股息，则支付给K系列优先股持有人和所有 平价股票持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上K系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已申报和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的股息已全额支付给K系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和优先权 获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得被视为自愿或非自愿的公司事务的解散、清算或清盘，公司与任何其他公司或个人之间或与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。公司根据董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，可在2023年10月15日或之后的任何时间，根据第6(B)条规定的通知，全部或部分赎回已发行的K系列优先股。

A-4

下面的 。K系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息(即赎回价格 尽管有上述规定，但在监管资本处理事件发生后90天内，公司可根据适当的联邦银行机构的批准，根据其选择权发出通知，表明其意向 按照以下第6(B)节的规定赎回，随后赎回当时已发行的K系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回价格为赎回日适用的价格。

(B)赎回通知。每次赎回K系列优先股的通知应 以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天且不超过 60天。尽管有上述规定，如果K系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。本条款第6(B)款规定的任何邮寄通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回K系列优先股股份的任何 持有人发出该通知，并不影响赎回任何其他K系列优先股股票的程序的有效性。每份通知均须述明(一)赎回日期； (二)赎回K系列优先股的股份数目，如赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则说明该持有人赎回该等股份的数目；(三)赎回价格； (四)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及(五)停止向该等股份派发股息。

(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回部分K系列优先股 ，则应选择以下一种方式赎回K系列优先股按比例按K系列优先股持有人所持K系列优先股数量的比例，或按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式，以抽签或其他方式向K系列优先股持有人支付优先股。在符合本 第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定K系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。 公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有权随时规定赎回K系列优先股的条款和条件。 公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会有权随时规定赎回K系列优先股的条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已妥为发出 ，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资产外)以信托形式拨备给按比例股份持有人的利益 股份持有人要求赎回，以便能够并将继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或董事会任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司 托管公司？)以信托形式为按比例则即使任何所谓要求赎回的股份的任何股票的任何股票并未交出注销 ，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通股，有关的所有股息

A-5

该等股份于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，但只有 该等股份持有人有权在赎回日期后任何时间从如此存入的款项中收取该等赎回所应付的款项，而不收取利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。自赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存且无人认领的资金应在法律允许的范围内发放或偿还给本公司，如果向本公司偿还了该等资金，则被要求赎回的股份的记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上述为赎回该等股份而缴存并已偿还给本公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权K系列优先股的持有者将没有投票权 ，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)绝对多数投票权修正案。除非法律规定必须获得更多股份的持有人的投票或同意，否则必须获得持有当时已发行的K系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)作为一个类别单独投票，才能授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似的文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)。作为一个整体来看；但是，前提是在支付股息(不论股息是累积的还是非累积的)和/或公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，本公司的授权或 发行的K系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或与K系列 优先股同等和/或低于K系列优先股的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，均不会被视为对 公司的权力、优先权、特权产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或分配资产，不会被视为对权力、优先权、特权产生不利影响。

(B)绝对多数投票权和优先权。除非法律要求更多股份的持有者投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，均需获得持有至少66-2/3%的K系列优先股和所有其他平价股票的持有者的赞成票或同意(在 发行时，作为单一类别投票而不考虑系列)。在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在K系列优先股和所有其他平价股股票之前的任何额外的股票类别或系列。

A-6

(C)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当K系列优先股或任何其他 类或系列优先股在股息支付方面与K系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(C)条授予的投票权的股息时， 任何类别或系列的股息总额尚未等于至少六个季度股息期(无论是否连续)或相当于六个季度股息期，则构成公司董事会的董事人数应{K系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的核准优先股的持有人，不论该优先股的持有人 在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下作为一个单一类别单独投票，而不考虑普通股持有人，选举公司的两名 名董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。提供公司董事会在任何时候不得包括超过两名这样的 董事。由K系列优先股以及在支付股息方面与K系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一个这样的董事都是首选 董事”.

(Ii)选举。优先董事的选举将 在任何股东年会或任何K系列优先股和本公司在支付股息方面与K系列优先股平价且尚未支付股息的其他类别或系列股票的持有人特别会议上进行 ，如本文所述。根据上述第7(C)(I)条赋予特别投票权后，本公司秘书可应任何K系列优先股持有人(致予本公司主要办事处秘书)的书面要求，随时召开系列股东特别大会(除非该请求是在确定的下一次股东周年大会或特别大会日期前90天内收到，在此情况下， 此类选举应在下次股东周年大会或特别股东大会上进行)，并必须召开系列优先股股东特别大会(除非该请求是在确定的下一次股东周年大会或特别大会日期前90天内收到)。 该特别投票权应在下一次股东周年大会或特别股东大会上进行。 公司秘书可应任何K系列优先股持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)召开系列股东特别大会。以及在支付股息方面与K系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股，由他们按照下文第7(C)(Iii)节的规定选举两名董事。优先董事每人有权在每个董事 就任何事项投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别 会议的通知将以与公司股东特别会议章程中规定的类似方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内未召开特别会议 ，则K系列优先股的任何持有者可(费用由公司承担)在收到本第7(C)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将有权访问公司的股票登记簿 。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第(Br)条第(7)(C)(Iv)条被终止或免任。如果出现优先董事职位空缺(优先董事初选前除外)，可以书面

A-7

K系列优先股持有人(连同 公司任何其他类别具有同等投票权的优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息拖欠)同意留任的优先股，或如果没有留任优先股，则由K系列优先股持有人投票同意，直至 下一次股东年会。

(Iv)终止；遣离。当K系列优先股和与K系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股在至少连续四个季度 股息期或其等价期内定期支付全额股息 时，K系列优先股持有人选举额外两名董事的权利将停止(但始终受关于授予特别投票权的相同条款的约束)， 未来股息期的任何类似不支付股息的规定都将终止。 如果有任何类似的不支付股息的情况，则K系列优先股持有人选举额外两名董事的权利将停止(但始终受关于未来股息期的任何类似不支付股息的特别投票权归属的相同规定的约束优先董事的任期将立即终止，组成 公司董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事均可在拥有本条第7(C)款所述投票权的情况下，由K系列优先股过半数已发行股票的登记持有人(连同 任何其他类别具有同等投票权的公司授权优先股持有人，无论该优先股持有人在股息不存在的情况下是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时被除名。

第8条转换K系列优先股的持有者无权将该K系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有K系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于K系列优先股的证券，关于股息和任何自愿的资产分配。 公司董事会、委员会或任何授权的董事会委员会可以在没有K系列优先股持有人投票的情况下，批准和发行额外的初级股、平价股或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，在任何自愿的情况下，批准和发行任何级别高于K系列优先股的股票的股息和 资产分配

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，公司可 按照公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的方式和条款，不时买卖K系列优先股； 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可以 决定购买和出售K系列优先股的范围、方式和条款，公司可以根据公司董事会或任何正式授权的董事会委员会 决定的范围、方式和条款购买和出售K系列优先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已无力偿债或如此收购会令公司无力偿债的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。

A-8

第11节未发行或重新收购 股票。未发行的K系列优先股或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的K系列优先股应恢复为授权但未发行的优先股的状态 ，不指定系列。

第12条.无偿债基金系列K 优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

* * * * * *

[根据2018年8月13日提交给特拉华州国务卿的文件]

A-9

指定证书

的

系列L非累积永久优先股

的

美国合众银行

根据第 条第151条

特拉华州公司法总则

U.S.Bancorp，根据特拉华州一般公司法( )组织和存在的公司公司？)，特此证明：

1.

2020年10月19日，首都规划委员会(The Capital Planning Committee)委员会？)公司董事会 (？)冲浪板Y)根据董事会授予委员会的权力和特拉华州公司法第141(C)(2)和(3)条，正式通过决议 确定公司L系列非累积永久优先股的条款，面值为1.00美元系列L优先股？)，并授权委员会的一个小组委员会(该小组委员会小组委员会？)代表委员会确定L系列优先股的清算优先权、股息率、可选赎回日期、授权股数 和某些其他条款。

2.

此后，小组委员会于2020年10月20日以书面同意的方式正式通过了以下决议 ：

因此，现议决小组委员会特此设立L系列优先股，其名称、某些其他优先股和相对、参与、任选或其他特殊权利及其资格、限制或限制载于本文件附件 A，该附件通过引用并入本文

本指定证书于2020年10月21日由公司副董事长兼首席财务官代表公司签署，特此为证。

附件A

至

认证证书

的

系列L非累积永久优先股

的

美国合众银行

第1节指定优先股系列的名称应为 L系列非累积永久优先股(以下简称L系列优先股？)。L系列优先股的每一股应在各方面与L系列优先股的其他每一股 完全相同。L系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司发生任何 自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目L系列优先股的授权股数为20,000股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(但不低于当时已发行的L系列优先股的股份数目)，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的L系列优先股的股份数目)。公司有权发行L系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对L系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日？是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约州的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“委员会？指公司董事会资本规划委员会或其任何后续委员会。

“公司？表示美国(Br)Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

“股息支付日期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

A-1

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和 受让人。

“初级股？是指公司的普通股和此后授权的 公司的任何其他类别或系列的股票，在公司的任何清算、解散或清盘时，L系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股票？指公司在任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与L系列优先股平价的任何其他类别或系列股票。 公司的任何其他类别或系列股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面与L系列优先股平价。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地决定，由于(I)任何L系列优先股股票首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何 修订或变更，(Ii)在L系列优先股任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 拟议变更，，(B)(I)在L系列优先股的任何股票首次发行后宣布的任何 美国法律或法规的任何修订或更改，或在L系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的任何 美国法律或法规的任何 修订或更改，或(Iii)解释或适用在任何L系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定、司法决定或行政诉讼或其他官方 声明，公司将有权根据联邦储备系统理事会的资本充足率指引将当时已发行的L系列优先股股票的 全部清算价值视为额外的一级资本(或同等资本) (或，只要L系列优先股的任何股份仍未发行，均应按照当时的有效和适用的规定。

“L系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。如果公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布，L系列优先股持有人有权在 清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息中获得L系列优先股的非累积现金股息，但只能从合法可用于此目的的资产中获得，最多不超过于15日每季度支付一次的拖欠现金股息。 L系列优先股的持有者有权在 公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布的情况下，但只能从 清算优先权的非累积现金股息中获得每年1月、4月、7月和10月的一天，从2021年1月15日开始；提供, 然而，，如果本应支付股息的任何此类日不是营业日，则在随后的下一个营业日即 营业日(不支付任何利息或其他付款)(每个应支付股息的日)支付任何在该日应支付的股息股息支付日期？)。从L系列优先股发行日期或任何股息支付日期开始(包括该日期)的期间，但不包括下一个股息支付日期股息期。L系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，按 比率计算

A-2

年利率等于3.75%。L系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股利支付日期所在月份 前一个日历月的最后一个营业日。应支付股息的金额应以360天年度计算，该年度由12个30天月组成。 尽管本协议有任何其他规定，L系列优先股的股息不得宣布、支付或拨备支付，除非此类行为会导致公司未能遵守适用的法律法规 ，包括适用的资本充足率准则。

(B)非累积股息。L系列 优先股的股息应为非累积股息。如果L系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该 股息支付日期宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未支付的股息将不会累计并停止应计和支付，公司没有义务支付，L系列优先股的持有者无权在该股息期的股利支付日期或与该股息有关的利息之后收取该股息期间的应计股息 ，无论是否股息初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要L系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(不包括将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，但不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以初级股票支付的股息除外。(Ii)不得直接或间接(将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或交换或转换)任何初级股票的股份。除使用实质同时出售其他初级股票所得款项外)，亦不得向公司赎回任何该等证券的沉没基金支付或提供任何款项，及(Iii)除根据以下规定外，不得购回、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供本公司考虑。(Iii)除非根据下列规定，否则不得购回、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。(Br)除根据以下规定外，不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供本公司考虑。按比例提供 全部购买，或按比例L系列优先股及该等平价股的全部股息，除非L系列优先股的所有已发行股份于 当时的股息期已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项，否则在每种情况下，L系列优先股及该等平价股均不得派发股息，除非L系列优先股的全部已发行股息已悉数支付或已宣派 。当L系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，L系列优先股和任何平价股宣布的所有股息应按比例公布，以便宣布的每股股息金额与当时L系列优先股的当期每股股息 期间的应计股息的比率相同，并且应计股息(包括平价股的任何累计)彼此产生的比率相同。对于可能拖欠 的L系列优先股股票的任何股息支付，将不会支付利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向L系列优先股的持有者发出或安排提供书面通知。在前述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供派发的资产中宣派及支付给任何初级股，而L系列优先股或平价股的股份无权参与任何该等股息。

A-3

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，L系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于L系列优先股或与L系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的约束。 任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于或与L系列优先股平价的证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，均有权向 任何次级股的持有人进行分配或拨付 任何次级股或与L系列优先股相当的证券的持有人的权利加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。L系列优先股持有人 无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本 第5条明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司的资产不足以向L系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人支付全部清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的股息，则支付给L系列优先股持有人和所有 平价股票持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上L系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已申报和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、宣布的和未支付的股息已全额支付给L系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和优先权 获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得被视为自愿或非自愿的公司事务的解散、清算或清盘，公司与任何其他公司或个人之间或与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。公司根据董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，可在2026年1月15日或之后的任何时间，根据第6(B)条规定的通知，全部或部分赎回已发行的L系列优先股。

A-4

下面的 。L系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息(即赎回价格 尽管有上述规定，但在监管资本处理事件发生后90天内，公司可根据适当的联邦银行机构的批准，根据其选择权发出通知，表明其意向 按照以下第6(B)节的规定赎回，然后赎回当时已发行的L系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回价格为赎回日适用的价格。

(B)赎回通知。每次赎回L系列优先股股份的通知应 以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天且不超过 60天。尽管有上述规定，如果L系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。本第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回L系列优先股股份的任何 持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回L系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均须述明(一)赎回日期； (二)赎回L系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则须向该持有人赎回该等股份的数目；(三)赎回价格； (四)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及(五)停止向该等股份派发股息。

(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回L系列优先股的一部分 ，则应选择要赎回的L系列优先股的股票按比例按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平和公平的 持有人所持有的L系列优先股数量的比例，或以本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为是公平和公平的其他方式，向L系列优先股持有人支付L系列优先股的持有量。在符合本 第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定L系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。 公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定L系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已妥为发出 ，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资产外)以信托形式拨备给按比例股份持有人的利益 股份持有人要求赎回，以便能够并将继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或董事会任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司 托管公司？)以信托形式为按比例则即使任何所谓要求赎回的股份的任何股票的任何股票并未交出注销 ，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份将停止流通股，有关的所有股息

A-5

该等股份于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，但只有 该等股份持有人有权在赎回日期后任何时间从如此存入的款项中收取该等赎回所应付的款项，而不收取利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。自赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存且无人认领的资金应在法律允许的范围内发放或偿还给本公司，如果向本公司偿还了该等资金，则被要求赎回的股份的记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上述为赎回该等股份而缴存并已偿还给本公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权L系列优先股的持有者将没有投票权 ，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)绝对多数投票权修正案。除非法律规定必须获得更多股份的持有人的投票或同意，否则必须获得持有当时已发行的L系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)作为一个类别单独投票，才能授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似的文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)。作为一个整体来看；但是，前提是，在公司清算、解散或清盘时支付股息(不论股息是累积的还是非累积的)和/或资产分配方面，公司的授权或 发行的L系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或与L系列 优先股同等和/或低于L系列 优先股的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对 公司的权力、优先权、特权产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或分配资产，不会被视为对权力、优先权、特权产生不利影响。

(B)绝对多数投票权和优先权。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，均需获得持有至少66-2/3%的L系列优先股和所有其他平价股票的持有人的赞成票或同意(在未发行时，作为单一类别投票，而不考虑系列)。在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在L系列优先股和所有其他平价股股票之前的任何额外的股票类别或系列。

A-6

(C)特别投票权。

(I)投票权。如果及每当L系列优先股或任何其他类别或系列 优先股在股息支付方面与L系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(C)节授予的投票权的股息时， 任何类别或系列的股息总额至少等于六个季度股息期(无论是否连续)或相当于六个季度股息期，则公司董事会的组成董事人数应为L系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下，作为一个单一类别单独投票，而不包括普通股持有人，选举 公司的两名董事来填补该等新设立的董事职位(以及填补该等职位的任何空缺)。提供公司董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由L系列优先股以及在支付股息方面与L系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一个这样的 董事都是首选董事”.

(Ii)选举。优先董事的选举将在 股东年会或L系列优先股以及在支付股息方面与L系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列公司股票的持有人的任何特别会议上进行，如本文所述。在根据上述第7(C)(I)条赋予特别投票权后，本公司秘书可应L系列优先股任何持有人的书面要求 (致公司总办事处秘书)召开系列股东特别大会(除非在确定的下一次股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在下一次股东周年大会或特别股东大会上进行)。 必须在L系列优先股股东的书面要求下召开系列优先股股东特别大会(除非在确定的下一次股东年会或特别会议日期前90天内收到此类请求，否则应在下一次股东年会或特别股东大会上进行选举)，公司秘书可应L系列优先股的任何持有人的书面要求(致予公司主要办事处的秘书)召开系列股东特别大会。以及在支付 股息方面与L系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列的优先股，由他们按照下文第7(C)(Iii)节的规定选举两名董事。优先董事每人有权在每个董事上就任何事项投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议的通知将以与本公司股东特别会议章程中规定的 类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内未召开特别会议， 则L系列优先股的任何持有人均可(费用由公司承担)在收到本第7(C)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将有权访问公司的股票登记簿。在任何此类特别会议上选出的 优先董事将任职至本公司下一次股东年会，除非他们之前已根据 第7(C)(Iv)条被终止或免职。如果优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)，空缺可由留任的优先股 董事的书面同意填补，如果没有留任的优先股，则由L系列优先股持有人投票填补(连同公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股持有人， 如果不存在股息违约，该优先股持有人是否有权投票选举董事)。

A-7

(Iv)终止；遣离。只要L系列优先股及与L系列优先股在支付股息(如有)方面与L系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股在至少连续四个季度股息期 或其等值期间定期支付全额股息 ，则L系列优先股持有人选举该等额外两名董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期的情况下，仍须遵守授予特别投票权的相同规定)。优先董事的任期将立即终止，公司董事会 的董事人数将相应减少。L系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同 公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股持有人，无论该优先股持有人在股息不存在的情况下是否有权投票选举董事)拥有本条第7(C)节所述的投票权时，可随时将任何优先股除名。

第8条转换L系列优先股的 持有者无权将该L系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有L系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于L系列优先股的证券，包括股息和资产分配

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，公司可 按照公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的方式和条款，不时买卖L系列优先股； 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可以 决定购买和出售L系列优先股的范围、方式和条款，并可根据公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的条款 购买和出售L系列优先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已无力偿债或如此收购会令公司无力偿债的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。

第11节未发行或重新获得的股份未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的L系列优先股的股票，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条.无偿债基金L系列优先股的股票不受偿债基金的 操作约束。

* * * * *

[根据2020年10月26日提交给特拉华州国务卿的文件]

A-8

指定证书

的

M系列非累积永久优先股

的

美国合众银行

根据第 条第151条

特拉华州公司法总则

U.S.Bancorp，一家根据特拉华州公司法(The General Corporation Law of特拉华州)组织和存在的公司公司？)， 特此证明：

1.

2021年1月21日，首都规划委员会(The Capital Planning Committee)委员会？)公司董事会 (？)冲浪板Y)根据董事会授予委员会的权力和特拉华州公司法第141(C)(2)和(3)条，正式通过决议 确定公司M系列非累积永久优先股的条款，面值为1.00美元系列M优先股？)，并授权委员会的一个小组委员会(该小组委员会小组委员会？)代表委员会确定M系列优先股的清算优先权、股息率、可选赎回日期、授权股数 和某些其他条款。

2.

此后，小组委员会于2021年1月26日以书面同意的方式正式通过了以下决议 ：

因此，现议决小组委员会特此设立M系列优先股，其名称和某些其他优先、相对、参与、任选或其他特殊权利及其资格、限制或限制载于本文件附件 A，该附件通过引用并入本文。

兹证明，本指定证书于2021年1月29日由公司董事长、总裁兼首席执行官代表公司签署。

附件A

至

认证证书

的

M系列非累积永久优先股

的

美国合众银行

第1节指定优先股系列的名称应为 系列非累积永久优先股(以下简称M系列优先股？)。M系列优先股的每股应在各方面与 M系列优先股的每一股相同。M系列优先股将与平价股(如果有)并列，并在公司发生任何 自愿或非自愿清算、解散或结束事务的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目M系列优先股的授权股数为30,000股。该数目可不时由本公司董事会、本委员会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该等增加或减少(但不低于当时已发行的M系列优先股的股份数目)或减少(但不超过M系列优先股当时已发行的股份总数)。 根据特拉华州公司法的规定，该等增加或减少(视乎情况而定)已获授权而提交证书的方式，可不时增加(但不得超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的M系列优先股的股份数目)或减少(但不低于当时已发行的M系列优先股的股份数目)。公司有权发行M系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对M系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日？是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约州的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“委员会？指公司董事会资本规划委员会或其任何后续委员会。

“公司？表示美国(Br)Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

“股息支付日期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

A-1

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和 受让人。

“初级股？是指公司的普通股和此后授权的 公司的任何其他类别或系列的股票，M系列优先股在公司的任何清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股票？指公司在任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与M系列优先股平价的任何其他类别或系列股票。 公司的任何其他类别或系列股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面与M系列优先股平价。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地决定，由于(I)任何M系列优先股股票首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何 修订或变更，(Ii)在M系列优先股任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 拟议变更，，(B)(I)在任何M系列优先股首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 修订或更改，以及(Ii)在M系列优先股任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 建议更改。或(Iii)解释或适用在任何M系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方 声明，公司将有权根据联邦储备系统理事会的资本充足率指引将当时已发行的M系列优先股股票的 全额清算价值视为额外的一级资本(或其等价物) (或，只要M系列优先股中的任何一股未发行，则按照当时的有效和适用的规定。

“M系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。如果公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布，M系列优先股持有人有权在 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用于此目的资产中获得非累积现金股息，即M系列优先股每股25,000美元的清算优先权，至多，自2021年4月15日起，每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付欠款；提供, 然而，，如果任何 本应支付股息的日期不是营业日，则任何在该日支付的股息将在下一个营业日支付(不对该延迟支付任何利息或其他款项)(每个支付股息的日期为股息支付日期？)。从M系列优先股发行日期或任何股息支付日期开始(包括该日期)至(但不包括)下一个股息支付日期的期间是 股息期M系列优先股的每股股息将在清算优先权为每股25,000美元时应计，费率为每股25,000美元。

A-2

年利率等于4.000%。M系列优先股的股息支付记录日期应为紧接股利支付日期所在月份 前一个日历月的最后一个营业日。支付股利的金额，以一年三百六十天计算，共十二个三十天月。美元 根据该计算得出的金额将舍入到小数点后三位，其中0.0005美元将向上舍入。尽管本协议有任何其他规定，M系列优先股的股息不得宣布、支付或拨备以供 支付，只要这样的行为会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率指导方针。

(B)非累积股息。M系列 优先股的股息应为非累积股息。如果M系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该 股息支付日期宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未支付的股息将不会累计并停止应计和支付，公司没有义务支付，M系列优先股的持有者无权在该股息期的股利支付日期或与该股息有关的利息之后收取该股息期间的应计股息 ，无论是否股息都不应计入，M系列优先股的持有者也无权在该股息支付日期之后收到该股息期间的应计股息或该股息的利息，无论是否股息，公司没有义务支付该股息支付日之后M系列优先股股票应支付的股息 。初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要M系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派(仅以初级股票支付的股息除外)；(Ii)不得直接或间接(除(A))将初级股票重新分类为初级股票或将其重新分类为初级股票而回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (A)由于将初级股票重新分类为初级股票或将其重新分类为初级股票，公司不得直接或间接(除(A)外)回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑。或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(B)使用实质上同时出售初级股票的收益，(C)根据 有合同约束力的规定购买初级股票，以购买在当时的股息期开始之前存在的此类初级股票，包括根据有合同约束力的股票回购计划；(D)购买、赎回或以其他方式收购初级股票 公司或其任何附属公司在 发行M系列优先股之前或之后采用的董事激励或福利计划或安排(包括任何雇佣、遣散费或咨询安排)及(E)公司的一家投资银行子公司在该附属公司的正常业务过程中对公司股本进行的任何承销、稳定、做市或类似交易)，也不会向任何该等附属公司支付或提供任何款项用于赎回任何该等款项, 除按比例收购M系列优先股全部或按比例收购全部或部分优先股外，本公司可赎回或以其他方式收购M系列优先股及该等平价股，除非已悉数支付或宣布最近完成股息期内M系列优先股所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。 除非已将M系列优先股的所有已发行股份悉数支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项 。当 M系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，M系列优先股宣布的所有股息

A-3

股票和任何平价股票应按比例申报，使宣布的每股股息数额与M系列优先股当时当期每股股息期间的应计股息和平价股票的应计股息(包括任何累计)的比率相同。(br}股票和任何平价股票应按比例申报，使宣布的每股股息数额与M系列优先股当时当期股息期间的应计股息和平价股票的应计股息(包括任何累积)的比率相同。对于可能拖欠的M系列 优先股的任何股息支付，将不会支付利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向M系列优先股的 持有者发出或安排提供书面通知。在前述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供派发的任何资产中宣派及支付给任何初级股，而M系列优先股或平价股的股份无权 参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，M系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于M系列优先股或与M系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的约束。 任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于M系列优先股或与M系列优先股平价的证券的持有人，以及公司的存款人和其他债权人的权利，均有权向 任何次级股的持有人进行分配或拨付 任何次级股或与M系列优先股平价的任何类别或系列证券加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。M系列优先股持有人 无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本 第5条明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司的资产不足以向M系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人支付全部清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的股息，则支付给M系列优先股持有人和所有 平价股票持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上M系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已申报和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、宣布的和未支付的股息已全额支付给M系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和优先权 获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让公司全部或几乎所有财产和资产(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得被视为自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，合并、合并或任何其他行为也不得视为自愿或非自愿的解散、清算或清盘。

A-4

公司与任何其他公司或个人之间的业务合并交易，或任何其他 公司或个人与公司之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，应视为自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何正式授权的董事会委员会选择，可根据下文第6(B) 节规定的通知，在2026年4月15日或之后的任何时间全部或部分赎回已发行的M系列优先股。M系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息(即赎回价格？)。尽管如上所述，本公司可在监管资本处理事件发生后90天内，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据其选择权发出通知，说明其按以下第6(B)节的规定赎回M系列优先股的意向，并 随后按赎回日适用的赎回价格赎回已发行的M系列优先股的全部(但不少于全部)股份。

(B)赎回通知。每次赎回M系列优先股的通知应 以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天且不超过 60天。尽管有上述规定，如果M系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。本第6(B)节规定的任何以 形式邮寄的通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回M系列优先股股份的任何 持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，均不影响赎回M系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均须述明(一)赎回日期； (二)赎回M系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则须向该持有人赎回该等股份的数目；(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；及(五)将停止向该等股份派发股息。(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；及(五)将停止向该持有人派发股息。(三)赎回价格； (四)交出股票以支付赎回价格的地点；及(五)停止向该持有人派发股息。

(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回部分M系列优先股 ，则应选择以下一种方式赎回M系列优先股按比例按M系列优先股持有人所持M系列优先股数量的比例，或按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会决定的其他方式，以抽签或其他方式向M系列优先股持有人支付优先股。在符合本 第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定M系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。 公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会有权规定M系列优先股的赎回条款和条件。 公司董事会、董事会委员会或任何经正式授权的董事会委员会有权规定M系列优先股的赎回条款和条件。

A-5

(D)赎回的效力。如果赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其他资产外)以信托形式拨作按比例 要求赎回的股份持有人的利益，以便继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或董事会任何正式授权的 委员会选定的银行或信托公司托管公司？)以信托形式为按比例如果被要求赎回的股份持有人的利益，则即使任何股票的任何所谓要求赎回的股票没有交回注销，在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份均停止流通，有关该等股份的所有股息将在该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日期立即终止和终止，但只有持有人有权收取该款项。 该等股份的所有权利均须于该赎回日立即停止及终止，但该等股份的持有人只有收取该款项的权利除外。 该等股份的所有权利均须于该赎回日起立即停止及终止，但该等股份的持有人只有收取该款项的权利除外。本公司有权不时从存托公司收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人 无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如向 本公司偿还，则被要求赎回的股份的记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而存入的款项，并已向本公司偿还 ，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权M系列优先股的持有者将没有投票权 ，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)绝对多数投票权修订。除非法律规定须有较多股份的持有人投票或同意，否则须经持有当时已发行M系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人投赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)按类别分开投票 ，方可授权修订公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)。作为一个整体来看；但是，前提是，在支付股息(不论股息是累积的还是非累积的)和/或在 公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，本公司的授权或 发行的M系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或与M系列 优先股同等和/或低于M系列优先股的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，均不会被视为对 公司的权力、优先权、特权产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或分配资产，不会被视为对权力、优先权、特权产生不利影响。

(B)绝对多数投票权--优先权。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否则至少66-2/3%的M系列优先股和当时所有其他平价股票的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票，而不考虑是否考虑到 股票数量较多的 股票的持有者投票或同意的情况下，必须获得至少66-2/3%的M系列优先股和所有其他平价股票的持有者的赞成票或同意。

A-6

在M系列优先股和所有其他平价股票的股息或公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，必须发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券， 在M系列优先股和所有其他平价股之前的任何额外的股票类别或系列股票。

(C)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当M系列优先股或任何其他 类或系列优先股在股息支付方面与M系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(C)条授予的投票权的股息时， 任何类别或系列的股息总额尚未等于至少六个季度股息期(无论是否连续)或其等价物，则公司董事会的组成董事人数应为 M系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的核准优先股的持有人，不论该优先股的持有人 在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下作为一个单一类别单独投票，而不考虑普通股持有人，选举公司的两名 名董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。提供公司董事会在任何时候不得包括超过两名这样的 董事。由M系列优先股以及在支付股息方面与M系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为首选 董事”.

(Ii)选举。优先董事每人有权在每个董事 就任何事项投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别 会议的通知将以与公司股东特别会议章程中规定的类似方式发出。如果公司秘书没有致电

A-7

在收到任何此类请求后20天内召开特别会议，则M系列优先股的任何持有人均可根据 本第7(C)(Iii)条规定的通知召开该会议(费用由公司承担)，并可为此访问公司的股票登记簿。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司 股东的下一次股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(C)(Iv)条被终止或免任。如果出现任何优先董事职位空缺(在首次选举优先 董事之前除外)，空缺可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，则可以由M系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何其他类别的董事授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果不存在股息违约)来填补空缺。

(Iv)终止；遣离。只要M系列优先股以及在支付股息方面与M系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股在至少连续四个季度 股息期或其等价期内定期足额支付 股息，则M系列优先股持有人选举额外两名董事的权利将停止(但始终受关于授予特别投票权的相同条款的约束，对于未来股息期 任何类似的不支付股息的情况优先董事的任期将立即终止，组成 公司董事会的董事人数将相应减少。M系列优先股过半数已发行股票的登记持有人(连同 任何其他类别具有同等投票权的公司授权优先股持有人，无论该优先股持有人在股息不存在的情况下是否有权投票选举董事)在拥有本条第7(C)节所述投票权的情况下，可以在没有理由的情况下随时将任何优先股除名。

第8条转换M系列优先股的持有者无权将该M系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有M系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或者在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于M系列优先股的证券，关于股息和资产的分配，在任何自愿的情况下，M系列优先股的股息和资产的分配不受第7(B)节授予的投票权的限制，公司董事会、委员会或任何授权的董事会委员会可以在没有M系列优先股持有人投票的情况下授权和发行额外的初级股、平价股或任何类别的证券，在任何自愿的情况下，就股息和资产分配而言，M系列优先股的级别高于M系列优先股

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，本公司可按本公司董事会或任何适当的条款，不时买卖M系列优先股，买卖范围、方式和条款。

A-8

公司董事会授权委员会可以决定；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已破产或该等收购会令公司破产的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。(br} 如有合理理由相信该公司将会破产，则该公司不得使用其任何资金进行任何该等收购。

第11节未发行或重新获得的股份未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的M系列优先股的股票，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条.无偿债基金M系列优先股的股票不受偿债基金的 操作约束。

* * * * * *

[根据2021年2月1日提交给特拉华州国务卿的文件]

A-9

指定证书

的

系列N固定费率 重置非累积永久优先

股票

的

美国合众银行

根据《条例》第151条的规定

特拉华州公司法总则

U.S.Bancorp，一家根据特拉华州公司法(The General Corporation Law of特拉华州)组织和存在的公司公司？)， 特此证明：

1.

2021年9月20日，公司董事会(The冲浪板)，根据公司注册证书和特拉华州公司法第141(A)条赋予董事会的权力，正式通过决议确定公司N系列固定利率重置非累积永久优先股的条款，面值为1.00美元(面值)。N系列优先股？)，并授权一个委员会( )委员会？)代表董事会确定N系列优先股的清算优先权、股息率、可选赎回日期、授权股份数量和某些其他条款。

2.

此后，委员会于2021年10月19日以书面同意的方式正式通过了以下决议：

因此，现议决委员会特此设立N系列优先股，其名称及某些其他优惠和相对、参与、任选或其他特别权利及其资格、限制或限制载于本文件附件A， 该附件A通过引用并入本文。 该优先股的名称、某些其他优惠和相对、参与、任选或其他特别权利及其资格、限制或限制，载于本文件附件A， ，通过引用将其并入本文中

兹证明，本指定证书于2021年10月20日由公司董事长、总裁兼首席执行官代表公司签署。

附件A

至

认证证书

的

系列N固定速率重置，非累积永久优先

股票

的

美国合众银行

第1节指定该系列优先股的名称应为 系列N固定利率重置非累计永久优先股(以下简称N系列优先股？)。N系列优先股的每股股份在所有 方面应与N系列优先股的其他每一股相同，但其派息的各自日期除外，但根据下文第4(A)节允许的该等日期可能会有所不同，则N系列优先股的每股优先股应在所有 方面与N系列优先股的其他每一股相同，但其股息应从各自的日期开始计算。N系列优先股 将与平价股(如果有)并列，并在公司任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司 事务的情况下，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

第2节股份数目N系列优先股的授权 股数为60,000股。公司董事会、委员会或任何正式授权的公司董事会委员会可通过进一步决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，不时增加(但不得超过优先股授权股份总数，减去 增加时授权的任何其他系列优先股的所有股份)或减少(但不低于当时已发行的N系列优先股股份数)。已获授权。 公司有权发行N系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对N系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日？指法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五，受本协议规定的任何调整的限制。

“计算代理？指在任何时间由公司指定并在此 时间担任该代理的个人或实体。地铁公司可终止任何该等委任，并可随时及不时委任一名继任代理人。

“委员会？指公司董事会资本规划委员会或其任何后续委员会 。

A-1

“公司？指的是U.S.Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

“股息支付日期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

？五年期国库券利率是指在适用的重置股息决定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国库券的收益率调整为恒定到期日( 五年期)的平均值，该收益率在适用的重置股息确定日期之前的五个工作日内出现(如果出现的天数少于五个工作日，则为出现的天数)，由Calculation Agent确定，在最近发布的H.15标题下出现在财政部 恒定到期日下。五年期国库券利率将由计算代理在重置股息决定日确定。

尽管如上所述，如果本公司或其指定人在相关重置 股息决定日期确定当时的参考利率(截至2021年10月26日为五年期国库利率)不能以适用于该参考利率的方式确定(汇率替代事件)，则 公司或其指定人在与本公司协商后，可确定当时适用的参考利率是否有行业接受的后续利率。如果本公司或该指定人在与 公司协商后确定存在该行业认可的后续利率，则该后续利率将在该 重置股息确定日期及之后，就与N系列优先股相关的所有目的取代当时的参考利率(包括股息率)。在这种情况下，公司或其指定人在与公司协商后，可采用并更改(I)重置日期、重置股息确定日期、重置 期间、营业日定义、要使用的天数和舍入惯例，以及(Ii)确定或以其他方式计算该继任率的任何其他相关方法或定义，包括使该继任率与当时的参考利率相当所需的任何利差或调整系数(截至2021年10月26日为5个在每种情况下，以基本上 与行业接受的使用此类后续费率的做法一致的方式。如果本公司或与本公司协商后指定的任何人确定当时适用的基本费率没有行业接受的后续费率 , 则适用的重置股利确定日期的参考利率将被视为与前一个重置股利确定日期确定的利率相同，或者相对于第一个重置股利确定日期而言，参考利率为3.70%。

计算代理所做的任何计算或决定将由计算代理自行决定，且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。本公司或其指定人在与本公司磋商后作出的任何决定、决定或选择将由本公司或该指定人全权酌情决定， 将是最终的和具有约束力的，没有明显错误，即使本协议有任何相反规定，也应在未经N系列优先股持有人同意的情况下生效。

A-2

？H.15？指指定的每日统计数据发布，或由联邦储备委员会或任何后续出版物发布的任何后续出版物 。

“初级股？是指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票，与N系列优先股相比，在公司的任何清算、解散或 清盘时，N系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股票？指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与N系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“参考汇率？最初是指五年期国库率；如果发生了与五年期国库率或当时的参考利率 相关的利率替代事件，则参考利率是指适用的替代率。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地决定，由于(I)任何N系列优先股股票首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何 修订或变更，(Ii)在N系列优先股任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 拟议变更，(B)在N系列优先股的任何股票首次发行后宣布的这些法律或法规的任何 修订或变更；(Ii)在N系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何 建议的变更，或(Iii)解释或适用在任何N系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方 声明，公司将有权根据美联储理事会的资本充足率指引将当时已发行的N系列优先股股票的 全额清算价值视为额外的一级资本(或等价物) (或，只要N系列优先股的任何股份仍未发行，均应按照当时的有效和适用的规定。

“重置日期？指2027年1月15日，且每个日期都在前一重置日期的五周年纪念日，受本协议规定的 调整，无论该日期是否为营业日。

“重置股利确定 日期？对于任何重置期而言，是指重置期开始前三个工作日内的日期，并受本协议规定的调整的影响。？

“重置周期？指从2027年1月15日起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及 此后的每个期间(包括每个重置日期至下一个重置日期(但不包括在内))，受本协议规定的调整。

A-3

“N系列优先股？应具有 本协议第1节中规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。如果公司董事会或任何正式授权的公司董事会宣布，N系列优先股持有人有权在 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可供其使用的资产中获得N系列优先股每股25,000美元的清算优先股的非累积现金股息，至多，自2022年1月15日(I)发行之日起，每年1月15日、4月、7月和10月15日支付季度拖欠股息。每年等于3.70%，以及(Ii)自2027年1月15日起(包括2027年1月15日)，在每个重置期间，按费率计算每年等于截至最近的重置股息确定日期 的五年期国库券利率加上2.541%的利差；提供, 然而，，如果本应支付股息的任何这样的日期不是营业日，则在随后的下一个营业日(不支付任何利息或其他付款)(支付股息的每个这样的日期)将 支付否则在该日期应支付的任何股息。股息支付日期？)。从N系列优先股发行日期(包括 )或任何股息支付日期开始(但不包括)的期间是下一个股息支付日期股息期。？N系列优先股的股息支付记录日期应 为紧接股息支付日期所在月份之前一个日历月的最后一个营业日。支付股利的金额应以一年360天计算，其中包括12个30天月 。根据这一计算得出的美元金额将四舍五入到小数点后三位，0.0005美元将向上四舍五入。如果本公司在原发行日期之后增发 N系列优先股，则该等股票的股息可自原发行之日起或董事会或董事会正式授权的委员会在该 增发时指定的任何其他日期起计。尽管本协议有任何其他规定，如果N系列优先股的股息会导致公司未能遵守适用的法律和法规(包括适用的资本充足率准则)，则不得宣布、支付或拨备股息以供支付。

(B)非累积股息。N系列优先股的股息应为非累积股息。如果N系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期宣布和支付(全额或以其他方式支付)，则该等未支付的股息将不会累计，并将停止应计和支付，公司没有 义务支付，N系列优先股的持有人也无权在该股息期的股息支付日期之后收取该股息期间的应计股息或与该股息有关的利息，无论该股息期间或该股息的利息是否为N系列优先股 的股息支付日期之后的应计股息或该股息的利息支付的股息，公司没有义务支付，N系列优先股的持有者无权在该股息支付日期之后收取该股息期间的应计股息或该股息的利息初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

A-4

(C)股息优先。只要N系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派，但仅以 初级股票支付的股息除外；(Ii)不得直接或间接(除(A))将初级股票重新分类为 初级股票或将其重新分类为 初级股票而回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(B)通过使用基本上同时出售初级股票的其他股票的收益，(C)根据有合同约束力的要求购买在当时的股息期开始之前存在的初级股票，包括根据有合同约束力的股票回购计划，购买 初级股票的股份，(D)依据任何雇员购买、赎回或以其他方式收购初级股票公司或其任何附属公司的董事激励或福利计划或安排(包括在发行N系列优先股之前或之后采取的任何雇佣、遣散或咨询 安排)和(E)公司的一家投资银行子公司在该附属公司的正常业务过程中对公司股本进行的任何承销、稳定、做市或类似交易)，也不会向偿债基金支付或提供任何款项，用于赎回任何此类证券, 赎回或以其他方式收购供本公司考虑而不是根据按比例收购N系列优先股及该等平价股的全部或按比例股份 ，但透过转换或交换初级股除外，在任何情况下，除非已悉数支付或宣派最近完成股息期N系列优先股所有已发行股份的全部股息或已宣派股息，并预留足够 支付该等股息的款项 ，否则本公司将于任何情况下赎回或以其他方式购入N系列优先股的全部或部分股息 ，但以转换或交换初级股的方式除外。当N系列优先股和任何平价股的股票没有全额支付股息时，N系列优先股和任何平价股的所有宣布股息应按 比例申报，以便每股宣布的股息数额与N系列优先股当时每股股息期的应计股息的比率相同，并且应计股息(包括平价股的任何 累计)彼此产生的比率相同，因此N系列优先股和任何平价股的应计股息，包括任何 累计股息，应计股息之间的比例应与N系列优先股和任何平价股的当期每股股息的应计股息比率相同，其中包括平价股的任何 累计股息。对于可能拖欠的N系列优先股股票的任何股息支付将不支付利息。如果公司董事会决定在股息支付日不支付任何 股息或全额股息，公司将在该日期之前向N系列优先股持有人发出或安排提供书面通知。在前述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息 (以现金、股票或其他方式支付)可不时宣派及支付于任何初级股，而N系列优先股或平价股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如果公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，N系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中拨出资金，然后才能将公司资产分配给或拨备给 任何初级股票持有人，并受任何类别或系列证券持有人的权利的限制。 N系列优先股的持有人有权从合法可供其使用的资产中提取资金，然后才能将公司资产分配给或拨备给 任何初级股票持有人，但须符合任何类别或系列证券持有人的权利

A-5

在清算时优先于N系列优先股或与N系列优先股平价的公司储户和其他债权人有权在清算日之前获得每股25,000美元的清算优先股金额的全额清算 分派，外加任何授权的、已宣布的和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。N系列优先股 的持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司资产不足以全额支付清算优先股 加上所有N系列优先股持有人和所有平价股持有人的任何已授权、已申报和未支付的股息，则支付给N系列优先股持有人和所有平价股持有人的金额为 按比例根据各自的总清算优先权加上N系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已申报和未支付的股息。

(C)剩余分布。如果清算优先权加上任何授权的、已申报的和未支付的股息已全额支付给N系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和优先权 获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本 第5条而言，公司全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得被视为自愿或非自愿的公司事务的解散、清算或清盘，公司与任何其他公司或个人之间或与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。根据以下第6(B)节规定的通知，公司根据董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择，可在2027年1月15日或之后的任何股息支付日赎回N系列优先股的全部或部分股票。 N系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加已宣布但尚未支付的股息(即已宣布但尚未支付的股息)。 N系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加已宣布但尚未支付的股息(N系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，另加已宣布但尚未支付的股息)。 赎回价格？)。尽管如上所述，本公司可在监管资本处理事件发生后90天内，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据其选择权发出通知，说明其按以下第6(B)节的规定赎回N系列优先股的意向，并 随后按赎回日适用的赎回价格赎回当时已发行的N系列优先股的全部(但不少于全部)股票。

A-6

(B)赎回通知。N系列优先股的每一次赎回通知 应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给将赎回该等股份的记录持有人，地址分别为他们在本公司股票登记册上的最后地址。该 邮寄日期应在指定的赎回日期之前至少10天至60天。尽管如上所述，如果N系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何 方式发出通知。根据本第6(B)节规定邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回N系列优先股股份的任何持有人发出该通知，并不影响赎回N系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知 应说明(一)赎回日期；(二)赎回N系列优先股的股份数量；如果赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人手中赎回该等股份的数量； (三)赎回价格；(四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；以及(五)该等股份的股息将停止派发。 (I)赎回日期；(Ii)将赎回的N系列优先股的股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份，则须向该持有人赎回该等股份的数目； (Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；及

(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回了 N系列优先股的一部分股票，则应选择要赎回的N系列优先股的股票按比例按照N系列优先股持有人持有的N系列优先股数量的比例 ，或按公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会认为公平和公平的其他方式，向N系列优先股持有人支付优先股的股息。 该等持有人持有的N系列优先股的数量，或按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为是公平和公平的其他方式，向N系列优先股持有人支付。在符合本第6条规定的情况下，公司董事会、委员会或任何正式授权的董事会委员会有完全的权力和权力规定N系列优先股的赎回条款和条件。 优先股的赎回条款和条件由公司董事会、董事会委员会或任何正式授权的董事会委员会全权负责，并有权随时规定N系列优先股的赎回条款和条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其他资产外)以信托形式拨作按比例 要求赎回的股份持有人的利益，以便继续用于赎回，或由公司存入公司董事会或董事会任何正式授权的 委员会选定的银行或信托公司托管公司？)以信托形式为按比例如果被要求赎回的股份持有人的利益，则即使任何股票的任何所谓要求赎回的股票没有交回注销，在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份均停止流通，有关该等股份的所有股息将在该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日期立即终止和终止，但只有持有人有权收取该款项。 该等股份的所有权利均须于该赎回日立即停止及终止，但该等股份的持有人只有收取该款项的权利除外。 该等股份的所有权利均须于该赎回日起立即停止及终止，但该等股份的持有人只有收取该款项的权利除外。本公司有权不时从存托公司收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人 无权要求任何该等利息。于赎回日期起计三年结束时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如向 本公司偿还，则被要求赎回的股份的记录持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而存入的款项，并已向本公司偿还 ，但在任何情况下均无权获得任何利息。

A-7

第七节投票权N系列优先股的 持有者将没有投票权，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)绝对多数投票权修订。除非法律规定必须获得更多股份的持有人的投票或同意，否则需要获得持有当时已发行的N系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)作为一个类别单独投票，才能授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似的文件)，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)。作为一个整体来看；但是，前提是，在公司清算、解散或清盘时支付股息(无论该股息是累积的还是非累积的)和/或资产分配方面，本公司的授权或 发行N系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或与N系列 优先股同等和/或低于N系列优先股的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对 公司的权力、优先权、特权产生不利影响。 公司在清算、解散或清盘时支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或分配资产，不会被视为对权力、优先权、特权产生不利影响。

(B)绝对多数投票权--优先权。除非法律要求更多股份的持有人投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，均需获得持有N系列优先股和所有其他平价股票中至少66-2/3%的股份的持有人的赞成票或同意(在 发行时，作为单一类别投票，而不考虑系列。)。/或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的所有其他平价股票的持有者在发行、授权或增加授权金额、或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券时，必须按单一类别投票或增加授权额度、或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券。在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在N系列优先股和所有其他平价股股票之前的任何额外的股票类别或系列。

(C)特别投票权。

(I)投票权。如果和每当N系列优先股或任何其他类别或系列 优先股在股息支付方面与N系列优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第7(C)条授予的投票权的股息时， 任何类别或系列的股息总额不等于至少六个季度股息期(无论是否连续)或相当于六个季度股息期，则公司董事会的组成董事人数应为N系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的本公司任何其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，有权在不考虑系列股息的情况下，作为一个单一类别单独投票，选举 公司的两名董事填补该空缺。

A-8

新设立的董事职位(并填补该等董事职位的任何空缺)，提供公司董事会在任何时候不得包括超过两名 这样的董事。由N系列优先股以及与N系列优先股在股息支付方面与N系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种董事均为 ？首选董事”.

(Ii)选举。优先董事的选举将 于任何股东年会或任何N系列优先股及本公司任何其他类别或系列股票(在支付股息方面与N系列优先股平价且尚未派发股息)的持有人特别会议上进行，如本章程所规定召开的会议上所要求的那样，优先董事的选举将在任何股东年会或任何股东特别会议上进行，该股东大会或任何其他类别或系列的本公司股票在支付股息方面与N系列优先股平价且尚未支付股息。根据上文第7(C)(I)条赋予特别投票权后，本公司秘书可应N系列优先股任何 持有人(致公司主要办事处秘书)的书面要求，随时召开系列股东特别大会(除非在确定的下一次股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在下次股东周年大会或特别股东大会上进行)。以及在股息支付方面与N系列 优先股平价但尚未支付股息的任何其他类别或系列的优先股，由他们选举两名董事，由他们按照下文第7(C)(Iii)节的规定选举。优先董事每人有权在每个董事上就任何事项投一票 票。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议的通知 将以与公司股东特别会议章程中规定的类似方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20 天内未召开特别会议，则N系列优先股的任何持有人可(费用由公司承担)根据本第7(C)(Iii)条规定的通知召开该会议，并为此将有权访问公司的股票 登记册。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据 第7(C)(Iv)条被终止或免任。如果优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)，空缺可由留任的优先股 董事书面同意填补，如果没有留任的优先股，则由N系列优先股持有人投票填补(连同公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股持有人， 如果不存在股息违约，该优先股持有人是否有权投票选举董事)。

(Iv)终止；遣离。当N系列优先股 股票和与N系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股在至少连续四个季度股息期或其等价物上定期支付全额股息时，N系列优先股持有人 选举该额外两名董事的权利将停止(但始终受关于未来股息期的任何类似不支付 股息的情况下授予特别投票权的相同规定的约束优先董事的任期将立即终止，组成本公司董事会的董事人数将相应减少。任何首选的 董事可以在没有原因的情况下随时由大多数未完成交易的记录持有者删除

A-9

N系列优先股的股票(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论 此类优先股的持有人是否有权在不存在拖欠股息的情况下投票选举董事)，当他们拥有本节第7(C)节所述的投票权时，N系列优先股(连同公司任何其他类别的授权优先股的持有者一起拥有同等投票权，无论 此类优先股的持有者是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约)。

第8条转换N系列优先股持有人无权将该N系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有N系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的次级股、平价股，或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于N系列优先股的证券，包括股息和资产分配

第10节回购在符合本协议规定的限制的情况下，公司可 按照公司董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的方式和条款，不时买卖N系列优先股； 公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可以 确定的方式和条款购买和出售N系列优先股；提供, 然而，，在有合理理由相信公司已无力偿债或如此收购会令公司无力偿债的情况下，公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。

第11节未发行或重新获得的股份未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的N系列优先股的股票，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列。

第12条.无偿债基金N系列优先股的股票不受偿债基金的 操作约束。

* * * * * *

[根据2021年10月25日提交给特拉华州国务卿的文件]

A-10

指定证书

的

系列O非累积永久优先股

的

美国合众银行

根据第 条第151条

特拉华州公司法总则

U.S.Bancorp，一家根据特拉华州公司法(The General Corporation Law of特拉华州)组织和存在的公司公司？)， 特此证明：

1.

2022年1月24日，首都规划委员会(The Capital Planning Committee)委员会？)公司董事会 (？)冲浪板)，根据董事会授予委员会的权力和特拉华州公司法第141(C)(2)和(3)条，正式通过决议 确定公司O系列非累积永久优先股的条款，面值为1.00美元(O系列优先股)，并授权委员会的一个小组委员会(O系列优先股)小组委员会？)代表委员会确定O系列优先股的清算优先权、股息率、可选赎回日期、授权股数 和某些其他条款。

2.

此后，小组委员会于2022年2月2日以书面同意的方式正式通过了以下决议 ：

因此，现议决小组委员会特此设立O系列优先股，其名称及某些其他优惠和相对、参与、任选或其他特别权利及其资格、限制或限制载于本文件附件 A，该附件通过引用并入本文

兹证明，本指定证书于2022年2月8日由公司副董事长兼首席财务官代表公司签署。

附件A

至

认证证书

的

系列O非累积永久优先股

的

美国合众银行

第1节指定优先股系列的名称应为 系列O非累积永久优先股(以下简称O系列优先股？)。O系列优先股的每股股份在各方面应与O系列优先股的每股其他股份完全相同，但根据下文第4(A)节允许的该等日期可能有所不同的情况下，O系列优先股的派息日期除外。O系列优先股将与平价股(如果有)并列，并且在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束 公司事务的情况下，在股息支付和资产分配方面将优先于初级股。

第2节股份数目 O系列优先股的授权股数为20,000股。公司董事会、委员会或任何正式授权的公司董事会委员会可不时通过进一步决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，不时增加(但不得超过优先股授权股份总数，减去增加时授权的任何其他系列优先股的全部股份)或减少(但不低于当时已发行的O系列优先股股份数)，方法是公司董事会、委员会或公司董事会任何正式授权的委员会通过进一步决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，以增加或减少(但不低于当时已发行的O系列优先股的股份数量)。(B)公司董事会、委员会或任何正式授权的公司董事会委员会可不时通过进一步决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，从而增加或减少(但不低于当时已发行的O系列优先股的股份数量)。已经得到了这样的授权。 公司有权发行O系列优先股的零股。

第3节定义如本文针对O系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构？指《联邦存款保险法》(美国联邦法典第12编第1813(Q)节)第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的适当联邦银行机构 。

“工作日？是指每周一、周二、周三、周四或周五，法律、法规或行政命令未授权或 有义务关闭纽约州的银行机构的每周一、周二、周三、周四或周五。

“委员会？指公司董事会资本规划委员会或其任何后续委员会。

“公司？表示美国(Br)Bancorp。

“托管公司？应具有本协议第6(D)节规定的含义。

A-1

“股息支付日期？应具有 本协议第4(A)节中规定的含义。

“股息期？应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“直接转矩？指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股？指公司的普通股和此后授权的任何其他类别或系列的公司股票 在公司的任何清算、解散或清盘时，O系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。

“平价股票？指公司在任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与O系列优先股平价的任何其他类别或系列股票。 公司的任何其他类别或系列股票在支付股息和在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面与O系列优先股平价。

“首选董事？应具有本协议第7(C)(I)节中规定的含义。

“赎回价格？应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“监管资本处理事件？是指公司真诚地决定，由于(I)任何O系列优先股股票首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何 修订或变更，(Ii)在O系列优先股任何股票首次发行后宣布的对该等法律或法规的任何 拟议变更，或(Iii)解释或适用在任何O系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方 声明，公司将有权根据联邦储备系统理事会的资本充足率指导方针将当时已发行的O系列优先股股票的 全额清算价值视为额外的一级资本(或同等资本) (或，只要O系列优先股的任何股份仍未发行，均应按照当时的有效和适用的规定。

“O系列优先股？应具有本协议第一节中规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。O系列优先股的持有者有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时(但只能从合法可用于此目的的资产中)获得非累积现金股息，即O系列优先股每股25,000美元的清算优先股，自2022年4月15日起，每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付欠款；提供, 然而，，如果任何 本应支付股息的日期不是营业日，则任何在该日应支付的股息将在下一个营业日支付(不就该延迟支付任何利息或其他款项)(每个营业日

A-2

a应支付哪些股息？股息支付日期？)。从O系列优先股发行日期或任何股息支付日期开始(包括该日期)的期间，但 不包括下一次股息支付日期股息期O系列优先股的每股股息将在清算优先权为每股25,000美元时应计，年利率等于4.50%。O系列优先股的股息支付记录日期 应为紧接股息支付日期所在月份之前一个日历月的最后一个营业日。支付股息的金额应以 为基础计算，一年360天，由12个30天月组成。根据该计算得出的美元金额应四舍五入到小数点后三位，其中0.0005美元将向上四舍五入 。如果本公司在原发行日期之后增发O系列优先股，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其正式 授权委员会指定的任何其他日期起计入。提供O系列优先股的任何股份的股息(如有)将从O系列优先股的最初发行日期或董事会或其正式授权的委员会指定的任何其他日期起应计，该等股息与购买O系列优先股股票的承销商在最初发行日期购买O系列优先股股份的选择权有关 ，代表O系列优先股股份权益的额外存托股份将从O系列优先股的最初发行日期或 董事会或董事会正式授权的委员会在发行该等额外股份时指定的任何其他日期起应计。尽管本协议有任何其他规定，O系列优先股的股息不得宣布、支付或拨备支付，只要此类行为会导致公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。

(B)非累积股息。O系列 优先股的股息应为非累积股息。如果O系列优先股股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该 股息支付日宣布和支付全额或以其他方式支付，则该等未支付的股息将不会累计并停止应计和支付，公司没有义务支付，O系列优先股的持有者无权在该股息期的股利支付日期或与该股息有关的利息之后收取该股息期间的应计股息 ，无论是否股息都不应计入，O系列优先股的持有者无权在该股息支付日期之后收取该股息期间的应计股息或该股息的利息，无论是否股息初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。

(C)股息优先。只要O系列优先股的任何股份仍未发行， (I)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派(仅以初级股票支付的股息除外)；(Ii)不得直接或间接(除(A))将初级股票重新分类为初级股票或将其重新分类为初级股票而回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑。 (A)由于将初级股票重新分类为初级股票或将其重新分类为初级股票，公司不得直接或间接(A)回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑。或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(B)使用实质上同时出售初级股票的收益，(C)根据 有合同约束力的规定购买初级股票，以购买在当时的股息期开始之前存在的此类初级股票，包括根据有合同约束力的股票回购计划；(D)购买、赎回或以其他方式收购初级股票 公司或其任何子公司的顾问或董事激励或福利计划或安排(包括在

A-3

(br}发行O系列优先股)和(E)与公司的投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中对公司股本进行的任何承销、稳定、做市或类似交易有关)，也不会向公司赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何款项， (Iii)公司不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供公司考虑。 (Iii)公司不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供考虑。 (Iii)公司不得以其他方式回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供公司考虑。 (Iii)公司不得回购、赎回或以其他方式收购平价股票以供考虑。按比例要约购买全部，或按比例除非O系列优先股在最近完成股息期的所有已发行股息已悉数支付或已宣派 且已预留足以支付股息的款项，否则O系列优先股的全部已发行股息均为O系列优先股的一部分 股票及该等平价股票(通过转换或交换为初级股除外)。当O系列优先股和任何平价股票的股票没有全额支付股息时，O系列优先股和任何平价股票宣布的所有股息应按比例申报，以便每股宣布的股息金额与O系列优先股当时每股股息期应计股息的比率相同，并应计 股息，包括平价股票的任何累计股息。对于可能拖欠的O系列优先股股票的任何股息支付将不支付利息。如果公司董事会 决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息，公司将在该日期之前向O系列优先股持有人发出或安排提供书面通知。在上述及 非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供派息的资产中宣派及支付给任何初级 股票，O系列优先股或平价股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，O系列优先股持有人有权从合法可供其使用的资产中，向 任何次级股票持有人进行任何分配或从公司资产中拨付任何款项，并受清算时优先于O系列优先股或与O系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司存款人和其他债权人的权利的约束。 O系列优先股的持有者有权从合法可供其使用的资产中分派或支付给 任何次级股或与O系列优先股持有者相同的证券类别的持有人以及公司的存款人和其他债权人加上任何授权的、已宣布的和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，直至清盘之日。O系列优先股的 持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如果公司 的资产不足以全额支付清算优先权加上向所有O系列优先股持有人和所有平价股持有人支付的任何已授权、已申报和未支付的股息，则支付给O系列优先股持有人和所有平价股持有人的金额应为按比例根据各自的总清算优先权加上O系列优先股和所有此类平价股的任何授权、已宣派和未支付的股息。

A-4

(C)剩余分布。如果清算 优先股加上任何授权的、已申报的和未支付的股息已全额支付给O系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则初级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得 公司的所有剩余资产。

(D)合并、合并和出售 资产，而不是清算。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产 不得被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司之间或与公司之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，也不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。 公司与其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易也不应视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得视为公司与任何其他公司或个人之间的合并、合并或任何其他业务合并交易。公司事务的清算或清盘 。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经董事会或任何正式授权的董事会委员会选择，可根据下文第6(B) 节规定的通知，在2027年4月15日或之后的任何时间赎回全部或部分已发行的O系列优先股股票。O系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加已申报但尚未支付的股息(赎回价格)。尽管如上所述，本公司可在监管资本处理事件发生后90天内，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据其选择权发出通知，说明其按以下第6(B)节的规定赎回O系列优先股的意向，并 随后按赎回日适用的赎回价格赎回当时已发行的全部(但不少于全部)O系列优先股。

(B)赎回通知。O系列优先股的每一次赎回通知应 以头等邮递(预付邮资)邮寄至将赎回该等股份的记录持有人，地址分别为其在本公司股票登记册上的最后地址。该邮寄日期至少在指定赎回日期前10天，且不超过 60天。尽管有上述规定，如果O系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以通过DTC允许的任何方式发出通知。以本条第6(B)款规定的 邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回O系列优先股股份的任何 持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回O系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知均须述明(一)赎回日期； (二)赎回O系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则须向该持有人赎回该等股份的数目；(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；及(五)将停止向该等股份派发股息。(三)赎回价格； (四)该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；及(五)将停止向该持有人派发股息。(三)赎回价格； (四)交出股票以支付赎回价格的地点；及(五)停止向该持有人派发股息。

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(C)部分赎回。如果在发行时仅赎回O系列优先股的一部分股票，则应按照O系列优先股持有人持有的O系列优先股数量 的比例，或通过抽签或公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会认为公平的其他方式，按比例从O系列优先股持有人中选择要赎回的O系列优先股股票。 符合本条款的规定。 在符合本条款的规定的情况下，O系列优先股的股票应按比例从O系列优先股的持有人手中按比例选择。 除本条款另有规定外，O系列优先股的股票应以公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会认为是公平的其他方式按比例从O系列优先股的持有人手中选择。 委员会或任何经正式授权的董事会委员会均有全权及授权规定O系列优先股股份应不时赎回的条款及条件 。

(D)赎回的有效性 。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金与其他资产分开，以 信托的形式为被赎回股份的持有人按比例受益，以便可以并继续用于赎回，或者由公司存入公司董事会或任何正式授权的董事会委员会选定的银行或信托公司 或任何正式授权的董事会委员会(则尽管任何名为 的股份的任何股票尚未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份均须停止派发股息，有关该等股份的所有股息在该赎回日期后即停止产生 ，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日期立即终止及终止，但该等股份的持有人只有权在赎回当日从该银行或信托公司收取赎回时应付的款项，则不在此限。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。 。？在赎回日期起计三年结束时，任何如此存放而无人认领的资金，应在法律允许的范围内发放或偿还给本公司，如果偿还给 本公司, 被要求赎回的股份的记录持有人应被视为公司的无抵押债权人，其金额相当于上述为赎回该等股份而缴存的金额，因此 已偿还给公司，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第七节投票权O系列优先股的持有者将没有投票权 ，也无权选举任何董事，除非法律另有明确规定，且以下情况除外：

(A)绝对多数投票权修订。除非法律规定必须获得更多股份的持有人的投票或同意，否则必须获得持有当时已发行的O系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意，将公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)作为一个类别单独投票。该等投票或同意方可授权对公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括任何指定证书或与 任何系列优先股有关的任何类似文件)进行的任何修订，以授权修改公司注册证书或其修订或补充的任何证书(包括与 任何系列优先股有关的任何指定证书或任何类似文件)。作为一个整体来看；但是，如果授权或发行的O系列的金额的任何增加都是优先的

A-6

在公司清算、解散或清盘时的股息支付(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或资产分配方面，公司股票或授权优先股或其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行额的增加，将不会被视为对O系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响，与O系列优先股同等和/或低于O系列优先股的优先股的支付(无论该等股息是累积的还是非累积的)和/或资产的分配将不会被视为对O系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响。

(B)绝对多数投票权--优先权。除非法律规定需要更多股份的持有人投票或同意，否则发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，均需获得持有至少66-2/3%的O系列优先股和所有其他平价股票的持有人的赞成票或同意(在未发行时，作为单一类别投票，而不考虑系列。)。/或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券，或发行或授权可转换为购买权或证明购买权的任何义务或证券。在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，在O系列优先股和所有其他平价股股票之前的任何额外的股票类别或系列。

(C)特别投票权。

(I)投票权。如果及每当O系列优先股或任何其他 类或系列优先股的股息在支付股息方面与O系列优先股平价，且已授予并可行使与本条第7(C)条授予的投票权相等的投票权时， 任何类别或系列的股息总额尚未等于至少六个季度股息期(不论是否连续)或其等价物，则公司董事会的组成董事人数应{O系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的核准优先股的持有人，不论该优先股的持有人 在不存在拖欠股息的情况下是否有权投票选举董事)，有权在不考虑系列的情况下作为一个单一类别单独投票，而不考虑普通股持有人，选举公司的两名 名董事填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。提供公司董事会在任何时候不得包括超过两名这样的 董事。由O系列优先股以及在支付股息方面与O系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者选出的每一种这样的董事都是首选 董事”.

(Ii)选举。优先董事的选举将 在任何股东年会或任何O系列优先股和本公司任何其他类别或系列股票(在支付股息方面与O系列优先股平价且尚未支付股息)的持有人特别会议上进行 ，如本章程所规定的那样，就该股东大会或股东特别会议而言，O系列优先股和任何其他类别或系列的公司股票在股息支付方面与O系列优先股平价 。在根据上述第7(C)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可应任何O系列优先股持有人(致公司主要办事处秘书)的书面要求，必须(除非在确定的下一届年度或特别会议日期前90天内收到该请求)

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股东大会(如属此情况，选举将于下一届股东周年大会或特别股东大会上举行)，召开O系列优先股、 及在支付股息方面与O系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事，由他们按照下文第7(C)(Iii)节的规定选举两名董事。优先董事每人有权在每个董事就任何事项投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议的通知将以 与公司股东特别会议章程中规定的方式相似的方式发出。如果公司秘书在收到 任何此类请求后20天内未召开特别会议，则O系列优先股的任何持有者可(费用由公司承担)在收到本第7(C)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将有权访问 公司的股票登记簿。在任何该等特别会议上选出的优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据 第7(C)(Iv)条被终止或免任。如果优先股董事的职位出现任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)，空缺可由留任的优先股 董事的书面同意填补，如果没有留任的优先股，则由O系列优先股的持有人投票填补(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人， 如果不存在股息违约，该优先股的持有人是否有权投票选举董事)。

(Iv)终止；遣离。只要O系列优先股和与O系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股在至少连续四个季度股息期或其等价期内定期支付全额股息，则O系列优先股持有人选举此类额外两名董事的权利将停止(但在任何类似 未来股息期不支付股息的情况下，始终受授予特别投票权的相同条款的约束)。 O系列优先股的持有者将停止选举额外两名董事(但必须始终遵守关于授予特别投票权的相同规定)。 未来股息期不支付股息的情况下，O系列优先股的持有者有权选举额外两名董事(但必须始终遵守关于授予特别投票权的相同规定优先董事的任期将立即终止，构成本公司董事会的董事人数将相应减少 。任何优先股董事均可由O系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的 公司任何其他类别的授权优先股持有人，不论该优先股持有人在股息不存在的情况下是否有权投票选举董事)在拥有本条第7(C)节所述的 投票权的情况下，随时被除名。

第8条转换O系列优先股的 持有者无权将该O系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份。

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第9条。职级。尽管公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会、委员会或公司董事会的任何授权委员会，在没有O系列优先股持有人投票的情况下，可以授权和发行额外的初级股、平价股，或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，授权和发行任何级别高于O系列优先股的证券，涉及股息和任何自愿的资产分配。 公司董事会、委员会或任何经授权的董事会委员会可以在没有O系列优先股持有人投票的情况下，批准和发行额外的次级股、平价股或在符合第7(B)节授予的投票权的情况下，任何级别高于O系列优先股的证券在任何自愿的基础上的股息和资产分配。

第10节回购在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会 决定的方式及条款，不时买卖O系列优先股；然而，本公司不得在有合理理由相信本公司或本公司将因此而破产的情况下使用其任何资金进行任何该等购买。(B)本公司或本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会可 决定以本公司或本公司任何正式授权的董事会委员会决定的方式及条款购买及出售O系列优先股；但本公司不得在有合理理由相信本公司已破产或因本公司的收购将会破产的情况下，将其任何资金用于任何该等购买。

第11节未发行或重新获得的股份未发行或公司已发行和转换、赎回或以其他方式购买或收购的O系列优先股的股份应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条.无偿债基金O系列优先股的股票不受偿债基金的 操作约束。

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[根据2022年2月8日提交给特拉华州国务卿的文件]

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