2530Herman O.West Drive●Exton，PA 19341 Eric M.Green电话：(610)594-32372018年2月7日总裁&首席执行官Silji Abraham通过电子邮件回复：聘书尊敬的Silji：我们非常高兴地向您确认我们已向您提供西部制药服务公司(以下简称“公司”)首席数字和转型官的录用通知。这封信将确认您在加入West后将享受的整个薪酬方案。在这个职位上，你将直接向我报告，如董事会批准，你将在你开始受雇之日(“开始日期”)后的下一次董事会例会上被任命为本公司高管。您的开始日期将是2018年2月22日或其他双方都同意的时间。1.基本工资-您的初始基本工资将是每年410,000美元，按照公司的正常工资计划支付。2.工作和搬迁地点-您将主要在我们位于宾夕法尼亚州埃克斯顿的总部工作。在您搬迁的情况下，您必须遵守我们不时生效的正常搬迁政策。3.年度激励薪酬-您将参加西部医药服务公司的年度激励计划，根据AIP文件的条款，目标奖金为基本工资的65%。您的奖励将根据您的开始日期按比例进行评级。假设你被任命为执行干事, 您将有资格获得股票奖金的一部分，如果支付时伴随的匹配贡献相当于您在我们的奖金和激励(“B&I”)计划下获得的股票金额的25%。相匹配的缴款通常在四年后归属。如果您有资格，您将在支付时收到其他信息。4.长期激励性薪酬。您将有资格参加WEST的长期激励计划(LTIP)，该计划根据2016年综合激励薪酬计划发行股权。您2018年LTIP奖的公允价值为400,000美元，在授予日平均分配给股票期权(在授予日使用Black-Scholes进行估值)和
3个绩效股票单位(按授予日的收盘价计算)(“PSU”)。股票期权将按照我们为所有LTIP参与者制定的标准奖励协议，每年授予25%。PSU将在三年后根据我们薪酬委员会建立的业绩指标进行悬崖授予，这些指标目前基于复合年增长率和投资资本回报率进行同等加权，并受适用于所有LTIP参与者的条款和条件的限制。这些奖励将在与您的开始日期重合或之后的第一个正常授予日期颁发。正常的赠与日期是在我们的收益发布后的第三个工作日。5.签约限制性股票单位(“RSU”)奖励-根据作为附件I所附的RSU协议中的条款，您将获得授予日期公平价值为400,000美元的RSU奖励。这些股票将根据2016年综合激励薪酬计划发行。RSU的数量是参考我们股票在授予日的公平市场价值(收盘价)来确定的，这一天将是您颁发LTIP奖的同一天。6.控制权变更协议；限制性契约--假设您被董事会批准为高管，您将收到我们针对高管的标准控制权变更协议，该协议的表格作为附件II附于本文件。7.股权要求。假设你被董事会批准为高管，你将受到我们不时生效的股权要求的约束。目前, 高管必须在任职五年后获得并持有相当于其基本工资两倍的股票。8.福利-公司为所有员工提供极好的福利计划。您将有资格参加员工福利计划，其中包括医疗、牙科、人寿保险、401(K)计划、非缴款现金余额养老金计划(包括补充员工退休计划)、员工股票购买计划和递延补偿计划。其中一些计划需要等待一段时间。9.假期和假期-我们每年可以为您提供20个工作日(四周)的假期。此外，埃克斯顿办公室目前全年有11个假日(9个由公司指定，2个为个人假日)10.保密协议-作为雇用条件，您将被要求签署我们的标准员工保密协议。这份工作和你在本公司的工作取决于你简历上的推荐信是否令人满意以及你的简历是否属实。我们还将要求不存在我们要求所有新员工进行的药物筛查或犯罪背景调查所引发的问题。
4 Silji，这突出了我们为您提供的整个薪酬方案。很难涵盖每一项的所有细节，但我非常愿意回答任何问题或在必要时向您提供更多信息。我们非常期待您加入我们的团队。我们面临着许多挑战和机遇，我们期待着您能为我们公司的成功做出贡献。如果你方接受他的报价，请在所附副本和这封信上签字，并将其退还给我。特此致敬埃里克·M·格林埃里克·M·格林首席执行官总裁和首席执行官同意并接受2018年2月_西尔吉·亚伯拉罕
5证物I-RSU 2018年2月22日Silji Abraham Re：限制性股票单位(“RSU”)奖亲爱的Silji：根据您于2018年2月2日发出的West Pharmtics Services，Inc.(“该公司”)的邀请函(“聘书”)，董事会薪酬委员会批准了2016年综合激励薪酬计划(“计划”)下的一项奖励，该奖励将于您开始工作日期后的第一个正常授予日进行。奖励类型授予日期股份数量公允价值限制性股票单位400,000美元[$400,000/授权日收市价]授予日公允价值按授予日的公允市价计算。这些奖项是根据该计划颁发的。我们附上了您获奖条款的摘要。请仔细阅读。我们很高兴您参与了这一长期激励薪酬计划，并相信您的参与将对您和公司都有利。
6您的RSU摘要什么是RSU？RSU是指未来当RSU按照本奖项所述授予公司普通股时获得公司普通股份额的权利。在归属之前，它不是已发行的股票，并且在归属时不能以现金形式接收。RSU是否立即被授予？不是的。只要您继续受雇于我们(以下所述除外)，您的RSU将在授予日起每年授予三分之一，直到授予日三周年时完全授予为止。如果我终止雇佣，我的回应股是否会被授予？你的RSU可能会被授予，这取决于你被解雇的原因。如果您因公司的原因(定义如下)而被公司终止，或者您在没有建设性终止的情况下终止与公司的雇佣关系(定义如下)，您的RSU将不被授予。如果您被公司无故终止或您以推定终止方式终止，您的RSU将以与您未被公司无故终止或因推定终止而被终止的情况下相同的时间和方式授予。“原因”是指(I)您的一项或多项不诚实行为，(Ii)您一再未能履行您作为公司雇员的职责和义务，而这些责任和义务显然是您的故意和故意的，并且在收到公司的书面通知后没有得到补救，(Iii)您被判犯有重罪，或(Iv)您故意违反公司的商业行为准则，对公司造成重大和明显的损害。“推定终止”是指在未经您同意的情况下发生下列任何情况：(I)公司或其利益继承人要求高管承担任何与下列事项不符的职责, 或公司大幅减少或减少在CT期间开始时分配给高管或由高管担任的权力或职责的性质或范围，包括向责任和权力范围不像高管在控制权变更事件之前向其报告的人那样大的个人报告；(Ii)大幅减少您的：(A)年度基本工资，或(B)短期激励目标薪酬；(Iii)将您的工作地点搬迁至某个地点，使您与其主要工作地点的单程通勤距离延长50英里或更远；(Iii)在您开始工作之日，您的工作地点与您的工作地点之间的距离将增加50英里或更远；(Iv)大幅削减向您提供的就业福利，除非此类削减广泛适用于处境相似的本公司员工；或(V)本公司的继承人不承担本RSU或您与本公司订立的任何其他协议(明示或根据法律)规定的本公司义务；但推定终止仅在以下情况下发生：(A)在推定终止最初存在的四十五(45)个日历日内，您向公司提供推定终止的书面通知；(B)公司在收到该通知后三十(30)个日历日内未对所述推定终止进行补救；以及(C)您在30天补救期限届满后六十(60)个日历天内终止雇佣。如果我死了或残疾了，我的RSU会授予我吗？是。如果您在RSU 100%归属之前死亡或残疾，您将立即归属于RSU的任何未归属部分。股息等价物是否会计入RSU？是。当公司股票支付股息时, 公司将向您的帐户中存入额外数量的
7个RSU。应入账的RSU数量是根据计划的条款，通过将您在相关股息记录日期持有的RSU数量支付的股息除以公司股票在该股息记录日期的公平市值来确定的。我可以在我的RSU被授予之前投票吗？不是的。在股票被授予之前，它们不会发行。在归属之后，当股票交付时，您将被允许投票这些股票。我是否可以根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第83(B)节对RSU进行选择？不是的。由于RSU是未来交付财产的承诺，因此不受《守则》第83(B)条的约束。我的收入中什么时候会包括RSU？RSU的价值将只包括在您的收入在归属。根据本计划，股票可能被扣留，以履行我们的扣缴义务。我可以推迟我的回复吗？不是的。根据我们的非限定延期补偿计划或401(K)计划，这些RSU没有资格进一步延期。适用于您的RSU的其他信息是否有其他情况会导致我的奖励或我从行使奖励中获得的收益被没收？是。所有奖励都受我们的奖励补偿追回政策的约束，该政策作为附件A附在本获奖信的附件中。我们鼓励您仔细阅读该政策，如果您有任何问题，请与我或法律部联系。保单一般规定，除因上述终止雇用而被没收全部或部分赔偿外，, 在某些其他情况下，您将失去您的奖励，并可能被要求偿还您因行使任何期权或出售的股票而获得的金额。您接受此奖励的明确条件是您同意遵守奖励补偿追回政策，包括允许我们从应向您支付的其他收入来源扣除任何收益的条款。如果您不同意受该政策的约束，则不会做出这项裁决。奖励补偿追回政策中描述的追回期限延长到本裁决中描述的持续归属期间的全部期限。薪酬委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权决定，如果情况允许追回在归属期间支付给你的奖励薪酬，则除追回这笔补偿外，所有归属将立即停止，而你的其余奖励将立即被没收。证券交易政策是否适用于我的奖励？是。所有出售公司股票(包括股票买卖单位及行使保留选择权时收到的股份)及所有行使期权交易均受我们的证券交易政策约束。受1934年《证券交易法》第16条约束或在我们政策下的指定人员名单上的West高级管理人员行使期权和出售股票，也必须满足该政策的总法律顾问的审查和书面预先批准要求。有关信息和访问所需的预审批表格，请访问IntraWest并在法律和合规选项卡下查看。
8我接受这项奖励是否保证我将来会获得任何奖励、继续受雇或额外的遣散费？不是的。这一奖项由韦斯特全权决定。您收到此奖项并不保证未来会有任何奖励，也不能保证您继续受雇于本公司。根据适用法律，您的雇佣可因任何原因被终止。此外，除非您与公司特别达成书面协议，否则此赔偿金不是您的基本工资或确定您在终止雇佣时可能有权获得的任何遣散费或福利的补偿的一部分。我在哪里可以找到有关我的奖项的其他信息？这是您的RSU条款的摘要。您的奖励取决于该计划的条款。本奖项与一份信息声明一起提供，其中提供了有关您的奖项和授予该奖项的计划的更多信息。我们鼓励您阅读信息声明。根据本计划的条款，其他条款和条件可能适用于您的奖励。
9附件A奖励补偿追回政策本公司可根据本政策的条款，寻求追回任何获奖者获得的奖励补偿。每一项基于股权或绩效的年度或长期薪酬奖励都必须具体说明该奖励受这一政策的约束。重述财务结果。如果公司被要求大幅或实质性地重述其关于支付奖金前三个会计年度中任何一个的财务报表(遵守适用会计原则的变化除外)，公司将取消或将寻求向公司任何高管追回全部或部分奖金。本公司也不会向任何因欺诈或不当行为导致本公司在支付奖金前三个会计年度的任何一年的财务报表重述的获奖者支付或寻求追回全部或部分奖金。计算错误。即使没有重述任何财务结果，如果支付或分发了一笔赔偿金，而后来确定由于数学错误、欺诈、不当行为或严重疏忽，该赔偿金应该少于计算出的金额，公司也可以在支付赔偿金后的三年内要求任何获奖者偿还赔偿金。有害行为。如果获奖者直接或间接从事与公司构成竞争的行为，或任何对公司构成重大危害、相反、有害或不符合公司最佳利益的行为，或者获奖者没有遵守奖励的任何实质性条款和条件(除非在接到通知后10天内补救), 则公司有权立即取消任何和所有悬而未决的奖励，并要求获奖者偿还全部或任何部分奖励，包括行使股票期权、股票增值权或处置任何其他基于股权的奖励所实现的收益。受本政策约束，有害行为必须发生在(1)接受者停止向本公司提供服务之日或(2)支付赔偿金之日(或行使期权或股票增值权)之后六个月期间内。行使自由裁量权。对于高管和董事会成员，薪酬委员会拥有唯一和绝对的权力(除非董事会确定整个董事会应拥有这种权力)，以决定是否行使其酌情权要求偿还或取消裁决，以及应追回或取消裁决的哪部分。对于所有其他获奖者，公司的高级管理人员拥有唯一和绝对的权力。薪酬委员会、董事会或高级职员在酌情行使其酌情权时，将考虑所有相关事实和情况。这些事实和情况包括：(1)计算或财务结果的任何变化的重要性，(2)获奖者收到的潜在意外之财，(3)获奖者的责任和参与，(4)为限制不当行为或错误报告而采取的控制措施，(5)任何不当行为发生的期间，(6)获奖者经历的任何其他负面影响, (7)自任何不当行为发生之日起已过去的时间；及。(8)追讨赔偿的可行性及费用。执法部门。董事会打算在适用法律允许的最大程度上适用这一政策。如有必要，本公司有权通过包括诉讼或申请留置权在内的任何可用手段寻求追回。在法律允许的范围内，公司还有权从欠收款人的任何金额中扣除应偿还的金额，包括工资或其他补偿、附带福利或支付的假期。无论本公司是否选择作出任何扣减，如本公司未能收回其决定应收回的全额款项，则收款人必须立即偿还未偿还的余额。通过同意接受奖励，每个获奖者都同意公司有权进行这些扣减。
附件II-CIC控制变更协议表格这是宾夕法尼亚州的一家公司West Pharmtics Services，Inc.(“公司”)和Silji Abraham(“高管”)之间于2018年2月8日_鉴于，本公司谨代表本公司及其股东向本公司保证，即使本公司的控制权(定义见下文)有可能、威胁或发生变更，本公司仍会继续由行政人员尽忠职守。本公司董事会(以下简称“董事会”)认为，当务之急是减少管理层因未决或威胁的控制权变更所造成的个人不确定性和风险而不可避免地分散注意力，鼓励管理层在当前和一旦管理层面临任何威胁或即将发生的变更时关注和致力于高管的职责，并向高管提供有竞争力的薪酬安排；因此，董事会促使本公司签订本协议(I)以确保管理层在控制权发生变化时确保个人财务安全，以及(Ii)以与其他公司竞争的方式提供此类保护。因此，现在同意如下：1.定义。在本协议中使用的下列术语的含义如下：(A)任何人的“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。(B)“因由”指(I)行政人员作出的一项或多於一项不诚实行为, (Ii)行政人员一再未能履行其作为本公司雇员及高级管理人员的职责及义务，而该等职责及义务明显为行政人员故意及刻意履行，且在接获本公司书面通知后未予补救；(Iii)行政人员被裁定犯有重罪；或(Iv)故意违反本公司的商业行为守则，对本公司造成重大及明显的损害。(C)“控制权变更”系指根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第13或15(D)节的规定，在本协议生效之日，为回应现行8-K报表第5.01项的规定，必须报告的控制权变更，但不限于下列情况：(I)下列情况下，控制权变更应被视为已发生：
(1)本公司，(2)任何在本文件发布之日是董事或本公司高管的人士，或(3)根据本公司员工福利计划持有本公司证券的受托人或受信人，直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见该法第13D-3条)，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上；或(2)在本协议期限内的任何连续两年期间，在该期间开始时组成本公司董事会的个人因任何原因不再占多数，除非在该期间开始时不是董事的每一位董事的选举或选举提名已事先得到至少四分之三在任董事的董事的批准，该董事在期间开始时是董事；或(3)本公司的股东批准：(1)本公司的彻底清算计划；或(2)出售或处置本公司全部或实质所有资产的协议；或(3)本公司与任何其他公司或涉及任何其他公司的合并、合并或重组，但合并、合并或重组(统称为“非控制交易”)将导致本公司在紧接其之前未清偿的有表决权证券继续代表(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)至少50%的本公司(或尚存实体)有表决权证券的合并投票权, 或因非控制交易而拥有本公司或直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司全部或实质全部资产的实体)紧接非控制交易后尚未清偿的资产。(Iv)本公司向承销商出售或私募其股本，或本公司透过合并、购买资产或其他方式发起的任何收购，全部或部分以发行或再发行其股本的方式进行，均不构成控制权变更。(D)“税法”系指经修订的1986年国内税法。(E)“推定终止”是指，就控制权变更而言，自宣布控制权变更开始至生效日期后的两年期间(“CT期间”)，
(I)公司或其利益继承人要求高管承担任何与CT期间开始时分配给高管或由高管担任的职责或职责的性质或范围不一致的职责，或大幅缩减或减少高管的职责或职责，包括向其职责范围不如高管在控制权变更事件之前向其报告的个人报告；(2)大幅削减行政人员：(1)年度基本工资，或(2)短期激励目标薪酬；(3)将行政人员的工作地点搬迁到一个地点，使行政人员在生效日期从其工作地点到其主要工作地点的单程通勤距离延长50英里或50英里以上；(4)自CT期间开始时，大幅削减向行政人员提供的雇用福利，除非这种削减在广泛的基础上适用于处境相似的公司员工；或(V)本公司的继承人不会明示或根据法律承担本协议或行政人员与本公司订立的任何其他协议项下的本公司义务。尽管有上述规定，只有当执行人(I)在推定终止依据最初存在的四十五(45)个日历日内向公司或其权益继承人送达书面通知，说明推定终止的权利以执行人为受益人时，推定终止才被视为已经发生, (Ii)本公司或其权益继承人在收到该通知后三十(30)个历日内没有就该等条件作出补救，及(Iii)行政人员在30天补救期届满后六十(60)个历日内终止雇用。(F)“固定供款计划”指本公司的401(K)计划、本公司为指定雇员而设的非限制性递延补偿计划，以及任何后继计划或其他不时设立的可让主管人员延迟征收薪酬税项的类似固定供款计划。(G)“付款”系指：(I)根据本协议应付或支付予行政人员的任何款项；(Ii)根据公司及其任何附属公司的任何计划、计划或安排应付或支付予行政人员的任何款项；及
(Iii)根据本协议或根据本协议第(I)或(Ii)款未涵盖的公司及其任何附属公司的任何计划、计划或安排而应付或应付予行政人员的任何款项或利益，而该等款项或利益在厘定行政人员收到的“降落伞付款”数额时，必须根据守则第280G条及本规例合理地予以考虑，包括但不限于因(1)加快任何期权的归属而根据守则及规例须予考虑的任何款额。根据本公司的任何股权计划或其他方式授予的限制性股票或其他股权奖励，(2)加快高管收到任何付款或利益的时间，或(3)应支付给高管的任何或有遣散费或其他金额。(H)“个人”是指任何个人、公司或其他实体，以及《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)节中使用的任何团体。任何人应被视为公司任何股本股份的实益拥有人：(I)该人直接拥有的股份，不论是否登记在案，或(Ii)该人根据任何协议或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时有权获得的股份，或(Iii)直接或间接实益拥有的股份(包括通过适用上文第(Ii)款而被视为拥有的股份)，由该人士的“联营公司”或“联营公司”(根据1933年《证券法》(经修订)的证券交易委员会规则所界定)，或(Iv)直接或间接实益拥有的股份(包括根据上文第(Ii)款的适用而被视为拥有的股份), 该人士或其“联营公司”或“联营公司”(定义见上文)就收购、持有、投票或处置本公司股本的目的而与其有任何协议、安排或谅解的任何其他人士。本公司已发行股本应包括根据上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)条被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行但并非实际已发行的任何其他股份。(I)“条例”系指根据守则第4999、280G或409A条或其任何后续条文(视何者适用而定)订立的拟议、临时及最终规例。(J)“退休计划”是指西部医药服务公司员工退休计划及其任何后续计划。
(K)“离职”指行政人员因任何原因不再受雇于本公司或其任何附属公司或联属公司的日期，而就守则第409A条适用于本协议项下的付款而言，“离职”应为该守则部分及规例所界定的行政人员“离职”之日。(L)“附属公司”具有守则第425(F)节赋予该词的含义。2.控制权变更后的终止。(A)在符合第2(B)款的规定下，如果(I)在控制权变更发生后两年内的任何时间，由于以下原因而发生离职：(1)公司非自愿终止高管的雇用，或(2)高管在管理层建设性终止后的任何时间辞职，高管将有权享受第3节规定的福利；(Ii)公司签署了一份协议，该协议的完成将导致控制权变更的发生，然后，由于(1)公司非自愿终止雇佣，或(2)高管在该协议日期后建设性终止后的任何时间辞职(如果该协议到期或在完成之前被终止)，导致服务分离, 在该协议期满或终止之前)。(B)如果行政人员因原因终止雇用，他将无权享受第3节规定的福利。(C)行政人员无权享有第3节所述的利益，除非行政人员以公司在宣布控制权变更之前终止其最高层管理人员的雇佣时所使用的典型形式签署和解和免除协议，但该和解和免除不应修改或限制执行人员在本协议项下的任何权利或义务。3.雇佣终止时须支付的利益在第2(A)或(B)条所述因终止雇用而离职后，行政人员将有权获得下列福利：(A)离职补偿金。行政人员将有权获得相当于以下数额之和的两倍的遣散费：(1)行政人员在终止雇用当年有效的最高年度基薪，加上(2)终止雇用生效年度行政人员的目标短期奖励补偿。
除本协议第3(F)节所述外，根据本协议支付的遣散费不得减少至高管从符合本协议条款的任何其他工作中获得或有权获得的服务的任何其他补偿。(B)激励性薪酬。行政人员将获得关于短期和长期奖励的支付如下：(1)如果行政人员的雇用在终止雇用年度之前的财政年度的短期奖励补偿的正常支付日期之前终止，则将按照计划的条款向行政人员支付短期补偿，如果无法计算所述奖励，则按目标支付；(Ii)就终止聘用行政人员的年度而言，该行政人员将按目标收取以现金结算的非股权短期奖励薪酬，但须按该年度受雇行政人员的日历日数除以365按比例计算；及(Iii)就终止聘用该行政人员的年度而言，该行政人员将按目标收取以现金结算的非股权长期激励薪酬，但须按比例计算，该比例是根据有关业绩期间受雇的日历日数除以整个原始业绩期间的天数而定。(C)等同于既得的固定缴款计划福利。公司将向高管支付以下差额(如果有)：(I)如果公司对固定缴款计划的缴款在离职时完全归属于高管，高管将有权根据固定缴款计划获得的利益, 以及(2)根据界定缴款计划的条款，行政人员在离职时有权获得的福利。任何此类福利将在根据固定缴款计划应支付给执行人员的福利的时间和方式支付。(D)未归属股权奖励。根据任何公司薪酬或利益计划或安排授予或授予执行人员的所有购股权、其他基于股权的奖励以及本公司股票的股份，如未归属，将在离职后立即全部归属。如果这种未授予的奖励取决于业绩目标的实现情况，则这些目标将被视为在目标水平上已实现。本第3(D)条的规定将取代根据任何此类计划或安排向执行机构提供的任何此类授予或奖励的条款，只要存在
两者之间的不一致。就本段而言，公司的定义应包括收购实体的关联公司，该关联公司可能是授予高管的股权奖励授予人。(E)雇员和行政人员福利。行政人员将有权继续享有本协议中未以其他方式解决的所有医院、医疗、牙科和类似保险福利，其方式和金额与行政人员在宣布控制权变更之日或行政人员建设性终止雇用之日(以对行政人员更为有利的福利为准)相同，直至(I)离职后24个月，或(Ii)行政人员有资格与新雇主享受类似福利。如行政人员提出要求，公司将向行政人员提供寻找新工作的协助，但以50,000美元为限，并使用经公司批准的再就业服务提供商。(F)没有重复付款。如果执行人员有权根据本协议获得任何付款，则执行人员也无权根据与公司的任何其他计划、方案或协议获得遣散费。(G)支付离职金。第3(A)节规定的遣散费将从离职当月的下一个月的第一天开始，分24个月平均支付。尽管有上述规定，如果管理人员是规范第409a节所指的“指定雇员”, 前6个月的分期付款应在离职后6个月的下一个月的第一个月的第一天或与之重合的日期一次性支付，其余的每月分期付款应按月支付。4.消费税限制。(A)限制。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果高管根据本协议或以其他方式收到的与高管受雇于本公司(或终止其)有关的任何付款将使高管缴纳根据修订后的1986年《国税法》第499条征收的消费税(加上任何相关利息和罚款)，并且如果税后净额(考虑到高管应支付的所有适用税项，行政人员就该等付款或利益所收取的款项或利益(包括任何消费税)不超过行政人员在将该等付款及福利的款额减至可在不征收消费税的情况下支付予行政人员的最高数额的税后净额，则在为免除征收消费税所需的范围内，(I)该等现金
首先应将付款减少(如有必要，减至零)，然后(Ii)所有非现金付款(与股权和奖励计划有关的付款除外)接下来应减少(如有必要，减至零)，最后(Iii)与股权和奖励计划有关的所有其他非现金付款应减少。(B)限制的适用范围的确定。除第4(C)节的条文另有规定外，本第4节所规定的所有决定须由紧接控制权变更前本公司的独立核数师的会计师事务所(或如无此规定，则由本公司与行政人员共同同意的会计师事务所)(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所须在控制权变更、离职或行政人员或本公司合理要求的任何其他日期内，向行政人员及本公司提供详细的支持性计算，而根据本条例第4条作出的决定是必要或适宜的。如果会计师事务所确定高管不应缴纳消费税，公司应促使会计师事务所向高管提供意见，根据守则和规定，会计师事务所有很大权力不在高管的联邦所得税申报单上报告消费税。会计师事务所的任何决定对高管和公司都有约束力。(C)程序。高管应以书面形式通知公司国税局的任何索赔，如果索赔成功，, 这将导致在税后基础上的付款少于根据第4(A)款进行限制的付款。该通知须在行政人员知悉该索赔后在切实可行范围内尽快发出，并应将索赔的性质和索赔要求支付的日期通知公司。行政人员同意不支付索赔，直至行政人员通知公司之日起30天内，或该较短的期间(“通知期”)结束时，该较短的期间内不得支付有关索赔的税款。如本公司于通知期届满前以书面通知行政人员，表示其有意就该索赔提出异议，则行政人员应：(I)向本公司提供本公司合理要求的与该索赔有关的任何资料；(Ii)采取本公司可能合理要求的与该索赔有关的行动，包括但不限于接受由本公司合理选择并获行政人员合理接受的律师就该索赔所作的法律代表；(Iii)真诚地与本公司合作以抗辩该索赔；及(Iv)准许本公司参与与该索赔有关的任何法律程序。行政主管应允许公司控制与索赔有关的所有程序，并根据其选择，允许公司就该索赔进行或放弃与税务机关的任何和所有行政上诉、诉讼、听证和会议。如果公司提出要求，行政人员同意支付所要求的税款，并以任何允许的方式起诉退款或对索赔提出异议，并将该异议提交任何行政法庭进行裁决, 但是，如果公司指示高管支付该索赔并要求退款，公司应在税后和免息的基础上向高管预付这笔款项(“预付款”)。公司对与索赔有关的竞赛的控制应为
仅限于与付款有关的问题，执行机构有权解决或质疑国税局或其他税务机关提出的任何其他问题。根据第4(C)条和/或第4(E)条应支付的预付款或其他款项以及任何相关费用、费用或税款的偿还，应在行政人员应缴纳任何额外税款的纳税年度结束后的行政人员纳税年度结束之日或之前支付，如果没有额外税款应支付，则应在审计或诉讼结束的纳税年度之后的行政人员纳税年度之日或之前支付。尽管有上述规定，但在避免根据《守则》第409a条支付的罚金、税款和利息所需的范围内，如果执行人员是《守则》第409a条所指的“特定人士”，预支款项应推迟到离职后六个月的日期。(D)还款。如果高管收到垫款后，有权就该垫款所涉及的索赔获得退款，则高管应向公司支付退款金额(连同支付或记入适用税后的任何利息)。如果在行政人员收到预付款后，认定行政人员无权就索赔获得任何退款，并且公司没有及时通知行政人员其拒绝退款的意图，则行政人员不应要求行政人员偿还预付款金额。(E)进一步保证。公司应赔偿高管，并使高管在税后不受任何成本、费用、罚款、罚款的损害, 行政人员因公司根据本第4条行使其任何权利而产生的利息或其他责任(“损失”)，包括但不限于与公司就索赔提出抗辩的决定有关的任何损失，或因公司在本条款下代表行政人员采取的任何预付款或行动而产生的任何推定收入。在符合第4(C)款最后一句的前提下，公司应支付根据本第4款发生的所有合理和有据可查的法律费用和开支，并应及时偿还高管因公司采取或根据本条款规定必须采取的任何行动而发生的合理费用。本公司还应支付会计师事务所的所有费用和开支，包括但不限于与第4(B)节所指意见有关的费用和开支。5.律师费。公司将支付因公司对本协议的有效性或可执行性提出异议而可能产生的所有合理和书面的法律费用和开支。
6.最终付款。在本协议所述情况下终止聘用高管的情况下，本协议所规定的安排、当时有效的公司与高管之间的任何其他协议以及高管参与的任何其他适用的公司计划将构成本公司对高管的全部义务，履行该义务将构成完全解决高管可能因该终止而对公司提出的任何索赔。公司根据本协议向高管支付费用的义务将是绝对和无条件的，不会受到任何情况的影响，包括但不限于，只要高管没有违反高管在本协议下的义务，公司可能对高管或其他任何人拥有的任何抵消、反索赔、抗辩或其他权利。7.竞业禁止。(A)在本协定涵盖的行政人员终止雇用后的两年内，行政人员将不会也不会允许雇用行政人员(定义见下文)的人的任何关联公司或任何其他人直接或间接地：(I)与从事竞争的任何人进行竞争，或获得直接或间接权益或获得该权益的选择权，公司在美国的业务(定义如下)(不超过任何上市公司已发行股票的5%的权益除外)；(Ii)担任董事、高级职员、雇员或顾问，或向任何在美国从事与本公司业务竞争的人提供资料，或以其他方式协助该等人士的努力；。(Iii)招揽、聘用, 干扰或企图引诱在招揽、雇用、干扰或引诱前一年内受雇于本公司或附属公司担任行政或监督职务的任何雇员；或(Iv)直接或间接接触、招揽本公司或任何附属公司或在紧接终止日期前12个月内的任何时间与本公司或任何附属公司或任何人士接触、招揽或竞争：(1)是本公司或任何附属公司的客户、客户、供应商、代理商或分销商；(2)是本公司或任何附属公司的客户、委托人、供应商、代理商或分销商，而向行政人员汇报或由其直接控制的雇员曾代表本公司或任何附属公司与其有个人接触；或
(3)行政人员代表本公司或任何附属公司(不论是否本公司或任何附属公司的客户、客户、供应商、代理商或分销商)与其有定期、实质或一系列业务往来的人士。(B)“公司业务”是指：(I)制造和销售用于医疗保健和消费品行业的塞子、封闭器、容器、医疗器械部件和由弹性体、金属和塑料制成的组件，以及(Ii)公司或其任何子公司或关联公司在本协议期限内开展的、行政人员一直积极参与的任何其他业务。8.保密和强制执行。兹确认高管在与公司签订的任何保密和保密协议以及第7节所述竞业禁止协议(统称为“重大附属协议”)项下的义务。违反任何重大附属协议即属违反本协议，如违反该等重大附属协议，本公司在本协议项下的所有付款及义务即告终止。行政人员承认，违反本协议及重大附属协议所载并以参考方式并入本协议的契诺，将会对本公司造成直接及无法弥补的损害，而本公司的法律补救措施(例如金钱损害赔偿)将不足以应付。除其可能拥有的任何其他权利外，公司还应拥有, 获得禁制令，以限制任何违反或威胁违反此类协议的行为。在高管受雇于公司后，公司可联系高管与之共事或为其工作的任何人，并可向此人发送该等协议和/或本协议的副本。考虑到获得本协议提供的保护的好处，执行机构同意，重大附属协议的规定适用于执行机构，并且执行机构将受这些规定的约束，无论控制权是否发生变化，或者执行机构实际上获得了第3.9节.权利的非排他性规定的利益。本协议的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与公司或其任何关联公司提供的、高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划，也不得限制或以其他方式影响高管根据与公司或其任何关联公司的任何股票期权或其他协议可能享有的权利。在终止之日或之后，根据公司或其任何关联公司的任何计划或计划，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应根据该计划或计划支付。
10.完全和解。除本协议明确规定的范围外，本公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到本公司可能对高管或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。本协议项下的付款应遵守公司作为附件I所附的激励性补偿追回(追回)政策(就该政策而言，该政策被视为激励性补偿)。在任何情况下，执行机构均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何规定应支付给执行机构的金额。本公司同意在法律允许的全部范围内，支付本公司或其他人就本协议任何条款或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或其项下的责任提出任何抗辩(不论结果如何)而可能合理产生的所有法律费用和开支，并在每一种情况下支付利息。11.协议期限。本协议自上文第一个写明的日期起生效，并将持续至经行政人员与本公司双方书面同意终止或自该日期起一周年为止，两者以最先发生者为准，但除非任何一方单方面终止并向另一方发出六十(60)天的书面通知，否则本协议的期限将自动续期一年；此外，倘若已宣布控制权变更，则不允许单方面终止。12.通知。发出或发出通知、请求、要求或其他通信的每一方(每一方, 本协议项下的“通知”)应发出书面通知，并使用下列递送方式之一：个人递送、挂号信或挂号信(要求提供回执)、国家认可的隔夜快递、传真或电子邮件。该通知应寄往收到通知的一方最后提供的地址。除非遵守本节并在本协议要求的时限内提供通知，否则通知无效。13.继承人。(A)本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。(B)本协议适用于公司及其继承人的利益，并对其具有约束力。(C)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行本协议的方式及程度相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。
14.杂项。(A)本协议对行政人员、行政人员的遗产代理人及继承人、本公司及本公司的任何继承人的利益具有约束力，但行政人员不得转让或质押本协议或本协议项下产生的任何权利。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。(B)公司可根据任何适用的法律或法规，从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州或地方税。(C)执行机构未坚持严格遵守本协议的任何规定，不应被视为放弃该条款或其任何其他条款。(D)高管和公司承认，公司对高管的聘用是“随意的”，在生效日期之前，高管或公司可随时终止聘用。除第2节所述外，在本协议生效日期前，在上述两种情况下，当行政人员终止雇用或停止担任本公司高级人员时，将不再有本协议项下的其他权利。(E)如果本协议的任何规定在任何程度上被任何有管辖权的法庭裁定无效, 该条款将被视为在必要的程度上进行了修改，以使其可执行。本协议任何条款(或重大附属协议)的无效或不可执行，不得影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。(F)本协议将按照宾夕法尼亚州联邦的法律进行管辖和解释。(G)本协议连同重大附属协议构成本公司与行政人员就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并合并及取代本公司与行政人员先前就该等事项进行的所有讨论、协议及谅解，包括在本协议日期前签署的行政人员与本公司订立的控制变更协议(如有)。(H)本协定可由一份或多份副本签署，这两份副本共同构成单一协定。
兹证明，双方已于上文所述日期正式签署本协议。西部医药服务公司。/s/Silji Abraham by：/s/Annette F.Favorite Silji Abraham Annette F.Favorite-CHRO高级副总裁