签署日期为2021年12月6日的执行版本债权人间协议，由北卡罗来纳州花旗银行作为初始ABL代理，威尔明顿信托全国协会作为初始期限代理，威尔明顿信托全国协会作为初始期限代表，以及本协议中不时增加的每一名定期代理和附加期限代表

- i - TABLE OF CONTENTS Page SECTION 1. DEFINITIONS; RULES OF CONSTRUCTION. ............................................................. 2 1.1 Defined Terms .................................................................................................................... 2 1.2 Construction ...................................................................................................................... 21 SECTION 2. LIEN PRIORITIES. .......................................................................................................... 22 2.1 Relative Priorities ............................................................................................................. 22 2.2 Prohibition on Contesting Liens or Claims ....................................................................... 24 2.3 New Liens ......................................................................................................................... 24 2.4 Similar Liens and Agreements .......................................................................................... 25 SECTION 3. EXERCISE OF REMEDIES. ........................................................................................... 25 3.1 Exercise of Remedies with respect to the ABL Priority Collateral .................................. 25 3.2 Exercise of Remedies with respect to the Term Priority Collateral .................................. 26 3.3 Exclusive Enforcement Rights .......................................................................................... 27 3.4 Permitted Actions ............................................................................................................. 28 3.5 Retention of Proceeds ....................................................................................................... 28 3.6 Non-Interference ............................................................................................................... 29 3.7 Unsecured Creditor Remedies .......................................................................................... 29 3.8 Commercially Reasonable Dispositions; Notice of Exercise ........................................... 29 3.9 Inspection and Access Rights ........................................................................................... 30 3.10 Sharing of Information and Access ................................................................................... 32 3.11 Tracing of and Priorities in Proceeds ................................................................................ 32 SECTION 4. PROCEEDS. ....................................................................................................................... 33 4.1 Application of Proceeds .................................................................................................... 33 4.2 Turnover............................................................................................................................ 35 4.3 No Subordination in Right of Payment ............................................................................. 37 4.4 Non-Lienable Assets ......................................................................................................... 37 4.5 Application of Payments ................................................................................................... 37 4.6 Nature of ABL Debt ......................................................................................................... 37 4.7 Nature of Term Debt ......................................................................................................... 38 SECTION 5. RELEASES; DISPOSITIONS; OTHER AGREEMENTS. ........................................... 38 5.1 Releases ............................................................................................................................ 38 5.2 Insurance ........................................................................................................................... 41 5.3 Amendments; Refinancings; Legend ................................................................................ 42 5.4 Bailee for Perfection ......................................................................................................... 44 5.5 When Payment in Full of ABL Priority Debt or Payment in Full of Term Priority Debt Deemed to Not Have Occurred ................................................................................ 45 5.6 Transfer of Pledged Collateral .......................................................................................... 46 SECTION 6. INSOLVENCY PROCEEDINGS. .................................................................................... 47 6.1 Enforceability and Continuing Priority ............................................................................. 47 6.2 Financing. ......................................................................................................................... 47 6.3 Sales .................................................................................................................................. 48 6.4 Relief from the Automatic Stay ........................................................................................ 49 6.5 Adequate Protection .......................................................................................................... 49

- ii - 6.6 Specific Sections of the Bankruptcy Code ........................................................................ 51 6.7 No Waiver; Limitation ...................................................................................................... 51 6.8 Avoidance Issues .............................................................................................................. 51 6.9 Plan of Reorganization ...................................................................................................... 51 6.10 Post-Petition Interest ......................................................................................................... 52 6.11 Separate Grants of Security and Separate Classification .................................................. 53 SECTION 7. RELIANCE; WAIVERS; ETC. ........................................................................................ 54 7.1 Reliance ............................................................................................................................ 54 7.2 No Warranties or Liability ................................................................................................ 54 7.3 No Waiver of Lien Priorities............................................................................................. 54 7.4 Obligations Unconditional ................................................................................................ 57 SECTION 8. MISCELLANEOUS........................................................................................................... 57 8.1 Conflicts ............................................................................................................................ 57 8.2 Effectiveness; Continuing Nature of this Agreement; Severability .................................. 57 8.3 Amendments; Waivers ...................................................................................................... 58 8.4 Information Concerning Financial Condition of Holdings and its Subsidiaries ............... 58 8.5 Subrogation ....................................................................................................................... 59 8.6 SUBMISSION TO JURISDICTION; WAIVERS ............................................................ 59 8.7 Notices .............................................................................................................................. 60 8.8 Further Assurances ........................................................................................................... 60 8.9 Applicable Law ................................................................................................................. 60 8.10 Binding on Successors and Assigns .................................................................................. 61 8.11 Headings ........................................................................................................................... 61 8.12 Counterparts ...................................................................................................................... 61 8.13 Third Party Beneficiaries .................................................................................................. 61 8.14 Provisions Solely to Define Relative Rights ..................................................................... 61 8.15 Integration ......................................................................................................................... 61 8.16 Reciprocal Rights .............................................................................................................. 61 8.17 Capacity of Initial Term Agent ......................................................................................... 62 SECTION 9. TERM PURCHASE OPTION. ......................................................................................... 62 9.1 Notice of Exercise ............................................................................................................. 62 9.2 Purchase and Sale ............................................................................................................. 62 9.3 Payment of Purchase Price................................................................................................ 62 9.4 Supplemental Purchase Price ............................................................................................ 63 9.5 Resignation ....................................................................................................................... 63 SECTION 10. ABL PURCHASE OPTION. ........................................................................................... 63 10.1 Notice of Exercise ............................................................................................................. 63 10.2 Purchase and Sale ............................................................................................................. 64 10.3 Payment of Purchase Price................................................................................................ 64 10.4 Supplemental Purchase Price ............................................................................................ 64 10.5 Resignation ....................................................................................................................... 65

-III-展品：附件A-附加合并协议表格附件B-设保人合并协议表格附表：附表1-通知条款

债权人间协议本债权人间协议(以下简称“协议”)的日期为2021年12月6日，由北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)以ABL文件项下贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理的身份签订，包括其不时以下列身份的继承人和受让人(“初始ABL代理”)、威尔明顿信托公司、全国协会，不是以个人身份，而仅是以(I)契约受托人的身份，包括其继承人和(Ii)定期债权人协议项下的优先留置权抵押品代理，包括其不时的继承人和受让人(以该身份，称为“初始期限代理”)，以及在签署额外的合并协议后，每一个额外的期限代理和额外的定期代表。(Ii)优先留置权抵押品代理，包括其不时的继承人和受让人(以该身份，称为“初始期限代理”)。本协议中使用的大写术语未在本序言或下面的朗诵中定义，其含义与下文第一节中赋予的含义相同。演奏会包括：特拉华州勇士Met Coal公司(“控股”)，特拉华州有限责任公司Warrior Met Coal Intermediate Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司Warrior Met Coal Gas，LLC，特拉华州有限责任公司(“WMC Gas”)，Warrior Met Coal Mining，LLC，特拉华州有限责任公司(“WMC Mining”)，Warrior Met Coal tri，LLC，a DelaWMC Blue Creek Holdco，Inc.，特拉华州的一家公司(“Blue Creek”)，Warrior Met Coal Land，LLC，一家特拉华州的有限责任公司“(WMC Land”)，Warrior Met Coal WV，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“WMC WV”)，以及Warrior Met Coal LA，LLC, 一家特拉华州有限责任公司(“WMC LA”，连同Holdings，Intermediate Holdco，WMC Gas，WMC Mining，WMC Tri，WMC BC，Blue Creek，WMC Land和WMC WV，“ABL借款人”)，其每一担保方，每一贷款人，最初的ABL代理，作为Swingline贷款人的花旗银行，以及花旗银行，N.A.和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于二零二一年十二月六日订立该若干经修订及重订之以资产为基础之循环信贷协议(“初步ABL信贷协议”)，提供有担保循环信贷安排，据此，该等贷款人已或可能不时向ABL借款人提供贷款及提供其他财务通融，包括但不限于开立信用证。ABL借款人根据初始ABL信贷协议偿还该等贷款及其他财务安排的责任，由Holdings的若干附属公司根据初始ABL信贷协议不时指定为担保人(各自为“ABL担保人”及合称为“ABL担保人”)担保。控股已根据日期为2021年12月6日的契约(经不时修订、重述、补充、修订、替换或再融资，即“契约”)发行7.875%于2028年到期的高级担保票据，初步本金总额为350,000,000美元(“初始票据”)，由控股公司、若干附属公司、初始期限代表及初始期限代理组成。初始票据由Intermediate Holdco、WMC Gas、WMC Mining、WMC Tri、WMC BC、Blue Creek、WMC Land、WMC WV、WMC LA以及根据ABL信贷协议成为或成为借款人或担保人的控股公司各自全资拥有的境内子公司(各自为“票据担保人”和统称为“票据担保人”)担保，以及, 与ABL担保人、“担保人”，以及与控股和ABL担保人一起，统称为“贷款方”)。

-2-ABL借款人和ABL担保人在ABL文件、ABL套期保值义务和银行产品义务下的义务将(I)以ABL优先抵押品的留置权为第一优先担保，(Ii)以定期优先抵押品的留置权为第二优先担保。-2-ABL借款人和ABL担保人根据ABL文件、ABL对冲义务和银行产品债务的义务应(I)通过对ABL优先抵押品的留置权进行担保。根据定期文件，控股公司和票据担保人的义务将以(I)以期限优先抵押品的留置权为第一优先担保，(Ii)以ABL优先抵押品的留置权为第二优先抵押品的担保。初始ABL代理本身和初始ABL条款持有人的代表，以及初始期限代理本身和代表的初始期限条款持有人，希望(I)确认各自担保权益在贷款方资产中的相对优先权，(Ii)根据该优先权规定应用该等资产和财产的收益，以及(Iii)解决某些其他事项。(Ii)为自己和代表初始ABL条款持有人，以及为其本身和代表其所代表的初始期限条款持有人，希望订立本协议(I)确认各自担保权益在贷款方资产中的相对优先权，(Ii)根据该优先权规定运用该等资产和财产的收益，以及(Iii)解决某些其他事项。本协议考虑到前述规定的相互契诺和义务，并为其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的充分性和收据)，拟受法律约束的双方特此协议如下：第1节。定义；解释规则。1.1定义的术语。本协议中使用的任何在UCC中定义的术语(无论是大写还是小写)应按照UCC中的规定进行解释和定义，除非本协议另有定义；但如果UCC用于定义本协议中使用的任何术语，并且如果该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。与本协议中使用的相同, 以下术语应具有以下含义：“ABL代理人”统称为(I)初始ABL代理人和(Ii)根据任何ABL债务再融资文件被指定为代理人、行政代理人、受托人、代表、抵押品代理人或类似所有权或角色的任何人(包括与ABL抵押品文件管理有关的目的)。“ABL借款人代表”是指“借款人代表”，该术语在最初的ABL信贷协议中定义，自本协议之日起生效。“ABL上限”指，截至任何确定日期，(I)根据ABL信贷协议或任何其他ABL文件(根据信用证和银行承兑汇票签发的信用证和银行承兑汇票被视为本金等于其面值)最多1.6亿美元的未偿还金额和(Ii)(A)控股公司和任何受限制子公司(不包括后进先出准备金)账面价值的75%和(B)账面价值的90%之和(A)控股公司和任何受限制子公司(不包括后进先出准备金)的账面价值的75%和(B)账面价值的90%按控股公司综合资产负债表所载最近截至可提供财务报表的四个完整会计季度的账面价值按备考基准计算)。银行产品债务和ABL对冲义务不受ABL上限的约束，在确定ABL债务是超额ABL债务还是ABL优先债务时不应考虑这些债务。“ABL现金抵押品”具有第6.2(A)节规定的含义。

-3-“ABL条款持有人”指，在任何确定日期，当时ABL债务的持有人，包括(I)ABL代理人，(Ii)ABL贷款人，(Iii)银行产品义务的银行产品提供者和(Iv)ABL对冲义务的ABL对冲提供者。“ABL抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，对其授予(或声称授予)留置权，作为任何ABL债务的担保，包括其所有收益和产品，为免生疑问，不应包括任何除外财产。“ABL抵押品文件”是指ABL担保协议、ABL抵押和任何其他协议、文件或文书，根据这些协议、文件或文书授予(或声称授予)任何ABL债务的留置权，或根据这些协议、文件或文书管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。“ABL信贷协议”统称为(I)初始ABL信贷协议和(Ii)与银行或其他机构或其他贷款人之间的任何其他以资产为基础的循环信贷安排，作为此类信贷安排，在一个或多个实例中可以全部或部分地被修改、重述、修改、补充、延长、续签、退款、重组、再融资或替换或以其他方式修改，无论是由相同的或任何其他代理、贷款人或贷款集团进行修改、重述、修改、补充、延长、续签、退款、重组、再融资或替换或以其他方式修改。只要该债务持有人的代理人或代表签署并提交一份本协议，并为本协议的其他各方合理接受。“ABL债务”是指所有债务(该术语在初始ABL信贷协议或任何其他ABL信贷协议中定义)和所有其他欠款, 根据ABL信贷协议或任何其他ABL文件的条款到期或担保的，无论是现在存在的还是此后产生的，包括所有本金、保费、利息、费用、律师费、成本、费用、费用、偿还义务、与贷款有关的义务、信用证、ABL对冲义务、银行产品义务、就信用证提供现金抵押品的义务或与此相关的银行产品义务或赔偿、任何其他赔偿或担保，以及根据任何ABL支付的或由任何ABL担保的所有其他金额与任何设保人有关的任何破产程序开始之时或之后应累算的所有金额，或根据ABL文件的条款本应产生或到期的所有金额(不论该等金额的全部或任何部分是否在该破产程序中被允许或允许索赔)，不论是直接或间接、绝对或或有、共同或若干、到期或未到期、主要或次要、清算或未清算、担保或无担保的索赔，在每一种情况下都是如此(不论是直接或间接、绝对或或有、共同或若干、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保)。“ABL违约”指任何“违约事件”，该术语在ABL信用证协议中有定义。“ABL违约处置”具有5.1(H)节规定的含义。“ABL欠缺债权”是指ABL债务的任何部分，包括根据破产法第506(A)条(或任何其他破产法的任何类似条款)允许的无担保债权。“ABL DIP融资”具有第6.2(A)节规定的含义。“ABL DIP融资条件”是指：

-4-(I)(A)定期代理人对截至适用破产程序开始之日存在的抵押品(包括在该破产程序开始后产生的抵押品)保留其留置权，(B)对于截至该破产程序开始之日存在的期限优先抵押品(包括在该破产程序开始后产生的抵押品收益)保留其留置权，该期限优先抵押品的期限代理人的留置权仍然优先于ABL代理人或ABL DIP融资的任何其他提供者对该期限优先抵押品的留置权(包括任何保证ABL DIP融资的留置权)，以及(C)适用的设保人在该破产程序开始后获得的期限优先抵押品(不包括在该破产程序开始之前存在的期限优先抵押品的收益)。(X)ABL条款持有人和定期条款持有人都不会获得对此类期限优先抵押品的留置权，或者(Y)如果针对此类期限优先抵押品授予留置权以确保ABL DIP融资, 则期限代理人获得对该期限优先抵押品的留置权，并且对担保ABL DIP融资的该期限优先抵押品的留置权是次要的，并从属于该期限优先抵押品的期限代理人的留置权；(Ii)担保任何此类ABL DIP融资的ABL优先抵押品的所有留置权应优先于或与保证ABL债务的ABL代理在ABL优先抵押品上的留置权相同；(Ii)担保ABL DIP融资的ABL优先抵押品的所有留置权应优先于或与保证ABL债务的ABL优先抵押品的留置权持平；(Iii)建议的ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资不会迫使任何设保人寻求确认特定的重组计划，该重组计划的所有或几乎所有重要条款均在ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文件(视适用情况而定)中列出；(Iv)建议的ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文件并未明确要求在根据ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文件违约之前出售所有或实质上所有的期限优先抵押品；(Iv)建议的ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文档未明确要求在根据ABL现金抵押品订单或ABL DIP融资文档违约之前出售所有或几乎所有期限优先抵押品；和(V)任何ABL条款持有人均可在本协议明确允许的范围内但仅在该范围内寻求足够的保护。“ABL文件”是指ABL信贷协议、ABL抵押品文件、每一份其他“贷款文件”(该术语在ABL信贷协议中定义)，以及根据该协议或与之相关签署的每一份其他协议、文件和票据。“ABL对冲提供者”指ABL信贷协议中定义的“对冲银行”(或类似术语)。“ABL套期保值义务”是指根据“掉期合同”(或类似条款)(如ABL信贷协议中的定义)欠ABL套期保值提供商的任何义务。“ABL贷款人”是指在任何确定日期，当时ABL债务的持有者。, 包括最初的ABL贷款人。“ABL抵押”是指授予任何设保人拥有或租赁的不动产或固定装置上的任何留置权以担保任何ABL债务的每项抵押，或根据其管辖任何此类留置权的权利或补救办法的每项抵押。

-5-“ABL优先抵押品”是指每个设保人在以下抵押品中的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有或现有的，还是以后获得或产生的，无论位于何处，包括(A)每个设保人根据或根据下列规定收取到期款项和到期的所有权利，(B)每个设保人就下列抵押品获得任何保险、赔偿、保证或担保的任何保费或收益的退还或收益的所有权利，或接受谴责的所有权利(C)每名授予人因下列任何事项所引致或因违反或失责而提出的所有损害赔偿申索，及。(D)每名授予人根据以下任何事项终止、修订、补充、修改或放弃履行、根据该等履行以及强迫履行及以其他方式行使所有补救的所有权利：(I)所有账目，但仅为本款(I)的目的，不包括就任何具体构成已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的定期优先抵押品的财产的付款权利；。(I)所有账目，但仅就本款(I)而言，不包括就明确构成已售出、租赁、特许、转让或以其他方式处置的定期优先抵押品的任何财产的付款权利；。但为免生疑问，所有因出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置存货或货物(固定装置或设备除外)或提供服务而获得付款的权利应构成ABL优先抵押品；(Ii)所有动产纸张；(Iii)在任何银行或其他金融机构开立的所有存款账户、证券账户和所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折和类似账户(任何该等存款账户、证券账户或其他账户仅包含任何定期优先抵押品的可识别收益的范围除外)以及所有现金、金钱、证券, 存放在或要求存放在上述任何地方的票据和其他投资；(Iv)因出售、租赁或以其他方式处置存货或货物(固定装置或设备除外)或提供服务而产生的所有存货及接受付款、债务和其他义务的一切权利，包括支付利息或融资费用的权利；(Iv)所有因出售、租赁或以其他方式处置存货或货物(固定装置或设备除外)或提供服务而产生的所有存货和所有接受付款、债务和其他义务的权利；(V)所有现金、货币和现金等价物(但不包括(1)任何定期优先抵押品的可识别收益和(2)仅在初始ABL信贷协议第7.01(F)、(G)或(S)节或任何后续ABL信贷协议的任何同等条款允许的范围内质押给第三方的现金)；(Vi)在证明或管辖前述第(I)至(V)款所述任何项目的范围内，所有一般无形资产(不包括股权和任何知识产权，只要这些知识产权不附于或不需要出售任何库存项目)、信用证(无论各自的信用证是否有书面证明)、信用证权利、票据和单据；但在上述任何一项亦与任何期限优先抵押品有关的范围内，只有与前述第(I)至(V)款所提述的项目包括在ABL优先抵押品内的部分，才可包括在ABL优先抵押品内；(Vii)在与前述第(I)至(Vi)款所提述的任何项目有关的范围内，所有保险；但在上述任何一项也涉及期限优先抵押品的范围内，只有与前述第(I)至(Vi)款所述项目有关的部分包括在ABL优先抵押品中；该ABL优先抵押品应包括在该ABL优先抵押品中；

-6-(Viii)在与前述第(I)至(Vii)款所述任何项目有关的范围内，指所有支持义务；但如果前述任何一项也涉及定期优先权抵押品，则ABL优先权抵押品中仅应包括与前述第(I)至(Vii)款所述项目有关的部分；(Ix)在与前述第(I)至(Viii)款所述任何项目相关的范围内，所有商事侵权索赔均应包括在ABL优先权抵押品中但如果上述任何条款也涉及定期优先抵押品，则ABL优先抵押品中只应包括与前述第(I)至(Viii)款所述项目相关的部分；(X)所有账簿和记录，包括与其相关的所有账簿、数据库、客户名单和记录，以及任何时间证明或与上述任何内容相关的任何一般无形资产；(Xi)所有现金收益，以及(仅在不构成定期优先抵押品的范围内)前述任何一项的或与其有关的非现金收益、产品、加入、租金和利润，以及任何人就上述任何一项提供的所有抵押品、担保和其他抵押品支持；然而，(X)如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品，以换取ABL优先抵押品，该等抵押品将被视为ABL优先抵押品，以及(Y)如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品，以换取定期优先抵押品，则此类抵押品将被视为定期优先抵押品。为免生疑问, 任何排除的财产都不应构成ABL优先抵押品。“ABL优先债务”是指除超额ABL债务外的所有ABL债务。“ABL优先停顿期”的含义见第3.1节。“ABL采购通知”具有第10.1(A)节规定的含义。“ABL购买选择期”具有第10.1(A)节规定的含义。“ABL购买选择权触发器”指以下任何事件：(I)根据定期文件加速所有或部分定期债务的到期日；(Ii)定期代理人开始对定期优先抵押品采取强制执行行动；或(Iii)启动对任何设保人的破产程序。“ABL担保债权”指ABL债务中不构成ABL不足债权的任何部分。“ABL担保协议”指“担保协议”，该术语在自本合同生效之日起生效的初始ABL信贷协议中定义。“所需担保当事人的行为”应具有“债权人间协议”一词中赋予该术语的含义。

-7-“附加加入协议”是指本合同附件A形式的加入协议。“额外期限代理人”是指根据任何额外期限债务协议被指定为额外期限债务持有人的受托人、代理人或代表的每一人，其目的是获得对作为该等额外期限债务担保的抵押品的留置权。“附加定期债务”是指设保人在本协议日期后发行或发生的债务和其他义务(为免生疑问，包括定期对冲义务)，只要(I)此类债务或其他义务被控股公司以书面指定为“附加定期债务”，(Ii)ABL信贷协议、契约、任何其他定期信贷协议或任何其他附加定期债务协议的条款不禁止此类债务或其他义务以留置权作担保设保人已于该等债务或其他义务的结算日或接近结算日，就抵押品授予新的留置权，以担保与该等债务或其他义务有关的债务；及(Iv)额外的定期代理人(以尚未成为本协议一方为限)及额外的定期代表(在每种情况下)均代表该等债务或义务的持有人订立一份额外的合并协议，承认该等持有人须受本协议适用于定期条款持有人的条款约束。“附加期限债务协议”是指契约、信贷协议, ISDA协议(包括任何定期对冲协议)或其他产生任何额外期限债务的协议。“额外定期代表”是指(I)被指定为额外定期债务持有人的受托人、代理人或代表的每一位人士，和/或(Ii)每一位定期对冲提供者，在每种情况下，根据任何额外定期债务协议，其目的不是为了获得作为该等额外定期债务担保的抵押品的留置权。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定的人共同控制的另一人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。“代理”指ABL代理或术语“代理”，或两者兼而有之，视上下文需要而定。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“银行产品债务”是指根据“担保现金管理协议”(或类似条款)(如ABL信贷协议中的定义)欠银行产品提供商的任何债务。“银行产品提供者”指“现金管理银行”(或类似术语)(如ABL信贷协议中所定义)。“破产法”是指美国法典第11章。

-8-“破产法”是指破产法和任何其他联邦、州或外国的债务人救济法律。“书籍”系指账簿、记录、分类卡片、文件、通信、客户名单、供应商名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件和相关文档、计算机打印输出、磁带、磁盘和相关数据处理软件以及类似物品，它们在任何时候都能证明、表明、汇总或包含与任何设保人的任何资产(包括抵押品)或任何设保人的业务运营或财务状况有关的信息。“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地关门的日子外的一天。“营业日”指的是周六、周日或其他法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地点关闭的日子。“股本”是指：(1)就公司、公司股票或股份而言；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(4)赋予某人有权分享发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与。“意外伤害收据”是指任何人因保险收益(业务中断保险收益除外，但此类收益构成对收入损失的补偿)和谴责赔偿(以及替代赔偿)而收受或支付的任何现金；但条件是：, 意外伤亡收据不得包括保险收益或没收赔偿(或代之以赔偿)或弥偿付款的现金收入，但以(I)该人就存货、设备、固定资产或不动产的损失或损坏而收取的该等收益或赔偿为限，而该等收益或赔偿是用以(或先前已就其招致开支)更换或修理该等存货、设备的，则不包括该等现金收入或弥偿付款的范围，或(I)该等收益或赔偿是由该人就存货、设备、固定资产或不动产的损失或损坏而收取，并用以更换或修理该存货、设备，或(Ii)该人士就任何第三者对该人士提出的申索或其负债而收取的款项，以及(Ii)该人士就该申索或负债及该人士就该等申索或负债而支付(或偿还其先行付款)的费用及开支，而(Ii)该人士已就该等申索或负债收取任何第三者申索或负债，或(Ii)该人士就该等申索或负债而收取的其他有用资产或不动产，或(Ii)该人士就该等申索或负债而收取的任何第三方申索或债务，以及该人士就该等申索或负债所支付的费用及开支。“条款持有人”指ABL条款持有人和条款持有人，或其中任何一个。“煤炭”是指控股公司或其任何子公司拥有的煤炭，或控股公司或其任何子公司有权开采的煤炭，在每种情况下，位于控股公司或其任何子公司拥有的、租赁或许可给控股公司或其任何子公司的不动产上、之下或内部，或生产或从不动产中剥离。“抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是不动产的、个人的还是混合的，构成ABL抵押品或定期抵押品。“抵押品单据”是指ABL抵押品单据或上下文所要求的术语“抵押品单据”。“抵押品收益”是指任何设保人或设保人的任何附属公司或任何条款持有人就任何伤亡收据或处置或一系列相关处置(无论是作为强制执行行动的结果)而收到的收益。, 一个或多个设保人的处置或一系列相关处置，或以其他方式处置)。

-9-“合同义务”对任何人来说，是指该人发出的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文件、按揭、信托契据、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文件、按揭、信托契据、文书或其他承诺的任何规定。“债务”是指ABL债务或术语债务，视上下文而定。“处置”、“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予任何选择权或其他类似权利)，包括任何票据或应收账款的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，或与之相关的任何权利和索赔，或就此订立协议。“强制执行行动”是指在ABL违约或条款违约(视情况而定)发生后采取的下列任何行动：(I)采取任何行动以强制执行抵押品的任何留置权，包括根据“统一商法典”第9条或其他适用法律提起任何止赎程序或通知任何公开或私下出售或其他处置，或采取任何行动试图从限制本定义中所述任何其他行动的暂缓令或其他禁制令中腾出或获得救济；(I)采取任何行动以强制执行抵押品的任何留置权，包括根据UCC或其他适用法律的第9条提起任何止赎程序或通知任何公开或私人出售或其他处置；(Ii)根据ABL文件或定期文件向有担保债权人提供的任何权利或补救措施的行使(在任何一种情况下，包括交付任何通知以寻求直接从任何设保人的任何账户债务人或对任何设保人的任何抵押品负有义务的任何存款银行、证券中介人或其他人获得付款)，就该抵押品采取任何行动或行使任何权利或补救, 根据适用法律，在衡平法、破产程序或其他方面，包括接受全部或部分清偿债务的抵押品；(Iii)条款持有人以私下或公开出售或任何其他方式处置全部或任何部分抵押品；(Iii)根据适用法律，以衡平法、破产程序或其他方式，包括接受抵押品的全部或部分抵押品；(Iii)根据适用法律，以衡平法、破产程序或其他方式，对抵押品的全部或任何部分进行处置；(Iii)条款持有人对抵押品的全部或任何部分的处置；(Iv)向第三方征集投标，要求条款持有人在承诺的范围内进行抵押品的全部或重要部分的处置，并本着诚意努力进行，以便在商业上合理的时间内完成条款持有人对该抵押品的处置；(V)条款持有人聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方，以便条款持有人在承诺的范围内对抵押品的全部或重要部分进行估值、营销或处置，并真诚地努力争取在商业上合理的时间内完成该等抵押品的处置；(Vi)行使与抵押品有关的任何其他强制执行权利(包括行使与构成抵押品一部分的任何股权有关的任何投票权)，无论是根据ABL文件、定期文件、根据任何司法管辖区的适用法律、衡平法、破产程序或其他方式(包括就抵押品的全部或重要部分启动适用的法律程序或其他诉讼，以促进前述条款所述的行动)；及

-10-(Vii)在所承担的范围内，追求相对于抵押品的全部或重要部分的ABL违约处置或定期违约处置，并真诚地努力追求，以在商业合理的时间内完成此类抵押品的处置。为免生疑问，下列情况不应构成强制执行行动：(A)施加违约率或滞纳金；(B)暂停或终止根据ABL单据或定期单据提供贷款的承诺；(C)ABL代理人或必要的ABL贷款人同意任何设保人处置任何ABL优先权抵押品(ABL优先权抵押品的实质性部分的ABL违约处置除外)。(D)定期代理人或所需定期贷款人同意任何设保人处置任何定期优先抵押品(关于定期优先抵押品的实质性部分的定期违约处置除外)，(E)在任何破产程序中提交债权证明或根据本协议的条款寻求足够的保护，(F)加速定期债务或ABL债务，以及(G)根据可用金额(如可用金额)对任何存款账户行使现金支配权“强制执行通知”是指ABL代理人或定期代理人向另一方发出的书面通知，声明(I)ABL违约或定期违约(视情况而定)已经发生，并根据任何ABL信贷协议或任何期限信贷安排协议(视情况而定)继续发生，并指明相关违约事件的性质, (Ii)适用的优先权抵押品的强制执行期已经开始。“强制执行期”是指ABL代理人或定期代理人收到对方的强制执行通知后的一段时间，一直持续到(I)如果由定期代理人开始的强制执行期，则全额支付定期优先债务，(Ii)如果是由ABL代理人开始的强制执行期，全数支付ABL优先权债务及(Iii)ABL代理人或定期代理人(视何者适用而定)以书面通知方式终止强制执行期(包括与放弃或补救导致该强制执行通知的每一违约事件有关的事项有关)。(Iii)ABL代理人或定期代理人(视何者适用而定)以书面通知方式终止强制执行期(包括放弃或补救导致该强制执行通知的每一违约事件)。“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。“超额ABL债务”是指(1)ABL文件项下未提取信用证的贷款本金金额和(在一定程度上不构成ABL信用证协议项下的贷款)偿还义务，以及ABL文件项下未提取的信用证未支取金额超出ABL上限的金额，加上(Ii)第#条所述贷款、偿还义务和信用证本金部分应计或收取的利息、保险费和手续费的总和；(2)ABL文件项下未提取信用证项下未提取信用证项下的贷款、偿还义务和信用证项下未提取的信用证项下未提取的贷款、偿还义务和信用证项下未提取的贷款、偿还义务和信用证项下的偿还义务的应计利息、保险费和手续费的总和。“超额定期债务”是指(一)定期单据项下未偿还票据或贷款的本金超出期限上限的金额，加上(二)利息部分的总和。, 就本定义第(I)款所述票据和贷款本金部分应计或收取的保费和费用。“除外财产”是指(I)在ABL担保协议中被描述为“除外资产”的任何资产或在定期信贷安排协议中被描述为“除外资产”的任何资产，以及(Ii)任何设保人的任何其他资产，无论是不动产、非土地资产或混合资产，都没有被授予留置权。

-11-声称被授予)作为ABL债务或定期债务的抵押品(为免生疑问，不包括如果不适用《破产法》第552条(或任何其他破产法的任何规定)就会构成抵押品的任何资产)。“最终命令”指具有司法管辖权的法院的一项命令，就该命令而言，上诉、要求移审的呈请、要求重新辩论或重新聆讯的动议的期限已经届满，而上诉、要求移审的呈请或其他要求重新辩论或重新聆讯的法律程序则无须待决，或如已有上诉、移审令或对其重新辩论或重新聆讯的上诉、移审令或重新辩论或重新聆讯，则该命令须已由上诉所针对的最高法院确认或确认，或移审、重新审理或重新聆讯的最高法院已予确认或确认，而上诉、移交令或重新辩论或重新聆讯的上诉、移审或重新聆讯的法律程序则不再待决。申请移审或者申请重新辩论、重新审理的请求已经失效；但根据“联邦民事诉讼程序规则”第59条或第60条，或根据“联邦破产程序规则”或适用的州法院民事诉讼规则提出的任何类似规则，可就该命令提交动议的可能性，不得导致该命令不是最终命令。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，这些原则在本协议生效之日起生效。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支。, 无论是国家还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“设保人”是指贷款方和其他每一个人，他们可以不时地作为“债务人”、“设保人”、“债务人”或“质押人”(或其等价物)签立和交付ABL抵押品文件或定期抵押品文件，或者可能不时(或其资产可能是)以任何ABL条款持有人或任何期限条款持有人(视情况而定)对ABL债务或定期债务享有判决留置权。“担保人”具有本协议说明书中规定的含义，“担保人”是指其中任何一人。“控股”具有本协议说明书中规定的含义。“契约”具有本协议说明书中规定的含义。“不可剥夺的利益”具有4.4节规定的含义。“初始ABL代理”具有本协议序言中规定的含义。“初始ABL条款持有人”指，在任何确定日期，该术语在初始ABL信贷协议中定义的“义务”的持有人，当时包括(I)初始ABL代理、(Ii)初始ABL贷款人、(Iii)银行产品提供商和(Iv)ABL对冲提供商。

-12-“初始ABL信贷协议”具有本协议说明书中规定的含义。“初始ABL贷款人”指“贷款人”，该术语在初始ABL信贷协议中定义(包括每个信用证发行方和摆动贷款机构(这些术语在初始ABL信贷协议中定义))。“初始票据持有人”是指初始票据的不时持有人。“初步说明”的含义与本协议说明书中规定的含义相同。“初始条款代理”具有本协议序言中规定的含义。“初始期限条款持有人”指的是，在任何确定日期，“义务”的持有人，如“定期信贷安排协议”中所定义的，当时包括(I)初始期限代理人、(Ii)初始期限代表和(Iii)初始票据持有人。“初始任期代表”具有本协定序言中规定的含义。“破产程序”是指：(1)根据任何破产法就任何设保人提出的任何自愿或非自愿案件或程序；(2)任何其他自愿或非自愿破产或破产案件或程序，或就任何设保人或其资产的重要部分进行的任何接管、清算或其他类似案件或程序；(3)任何设保人(ABL文件和定期文件允许的任何前述事项除外)的任何清算、解散或清盘，不论是否自愿或非自愿。或(Iv)为债权人利益而作出的任何转让，或任何授予人的资产或负债的任何其他整理。“知识产权”是指全世界所有种类和性质的知识产权以及任何其他类似的无形权利，包括发明。, 外观设计、专利、著作权、许可证、商标和服务标志(包括与其使用相关并以其为象征的商誉)、域名、商业秘密、机密或专有技术和商业信息、专有技术或其他机密或专有数据或信息、技术、流程、软件和数据库，以及(I)根据适用法律产生的与前述有关的任何和所有权利和特权，(Ii)收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于现在或以后应支付和/或应支付的收入、费用、使用费、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于(I)根据适用法律产生的与前述有关的权利和特权；(Ii)现在或将来应支付和/或应支付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款对过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和支付，(Iii)就过去、现在或将来的侵权行为提起诉讼的权利，以及(Iv)在世界各地与此相对应的权利。“初级507(B)索赔”具有第6.5(A)(Vi)节规定的含义。就ABL优先抵押品而言，“初级代理”指的是术语“代理”；就术语“优先抵押品”而言，“初级代理”指的是ABL代理。

-13-“初级条款持有人”，就ABL优先抵押品而言，是指定期条款持有人，就期限优先抵押品而言，是指ABL条款持有人。对于ABL债务，“初级抵押品”是指所有期限优先抵押品，就定期债务而言，是指所有ABL优先抵押品。就ABL优先抵押品而言，“次级债务”是指定期债务，就期限优先抵押品而言，是指ABL债务。“信用证”系指“信用证”，该术语在ABL信用证协议中有定义。“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或优先、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“贷款单据”是指ABL单据或定期单据，根据上下文需要。“贷款方”具有本协议说明书中规定的含义。“实物拥有的不动产”是指(I)自本协议之日起至2028年12月1日，由控股公司或对控股公司的采矿计划或地面运营(包括运输和/或运输煤炭、支持采矿活动以及维护地下和地面设备)至关重要的控股公司或任何其他出让人所拥有的位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨县或杰斐逊县的费用或地面地产组成的所有不动产，由控股公司在其合理判断中确定的从本协议之日起至2028年12月1日止的一段时间内由控股公司或任何其他出让人拥有的由费用或地面财产组成的所有不动产(包括煤炭的运输和/或运输、采矿活动的支持以及地下和地面设备的维护)。, 如“定期担保协议”附表10(A)所附的“自有不动产”附表所述，以及(Ii)控股公司或任何其他出让人在此后为开采或在该不动产上进行采矿作业(包括但不限于煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输)而获得所有权权益的任何其他不动产，其在取得该不动产之日的公平价值等于或大于10,000,000美元，该等不动产的公平价值由适用的协议确定为等于或大于10,000,000美元；以及(Ii)由费用或表面地产组成的任何其他不动产，其所有权权益的目的是开采或在该不动产上进行采矿作业(包括但不限于煤炭和其他矿物的开采及其加工和运输)；以及(Ii)由费用或表面积地产组成的任何其他不动产，其公允价值由适用的“矿山”是指在美国现在和今后在任何不动产上或从任何人拥有所有权、租赁权或其他权益的不动产上开采或能够开采煤炭或其他矿物的任何挖掘或开挖活动。“抵押财产”是指抵押的所有不动产和固定装置。“抵押”是指任何设保人拥有的每份信托契据、信托契据、债务担保契据以及不动产或固定装置的抵押，其被授予担保任何ABL债务或定期债务，或根据其管辖任何此类留置权的权利或补救措施，在每一种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“票据持有人”是指初始票据持有人和不时根据本契约规定的所有其他“持有人”。

-14-“普通课程集合”具有4.1(B)节规定的含义。“全额偿付ABL优先权债务”是指，除第5.5节或第6.8节另有明确规定外，以现金全额偿付ABL优先权债务(ABL套期保值义务和银行产品义务及赔偿和其他未主张索赔的或有债务除外)、取消或到期根据ABL信贷协议签发的所有信用证(除非以现金作抵押、以“背靠背”信用证作抵押或按合理接受的条款予以支持)。“全额偿付优先权债务”是指：(一)如果定期债务构成优先权债务，则全额偿付定期优先权债务；(二)如果ABL债务构成优先权债务，则全额偿付ABL优先权债务。“全额偿付定期优先权债务”是指，除第5.5节或第6.8节另有明确规定外，以现金全额偿付定期优先权债务(未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)，并终止其下的所有承诺。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构、分支机构或其他单位。“质押抵押品”具有第5.4(A)节规定的含义。“请愿后利息”是指根据本条款文件或ABL文件继续累积的利息、费用、费用和其他费用(或将会产生的利息、费用、费用和其他费用)。, 在破产程序未启动的情况下，在任何破产程序启动后产生的利息、费用、费用和其他费用，无论该利息、费用、费用和其他费用是否根据破产法或在任何此类破产程序中是允许或允许的。“优先代理”，就ABL优先抵押品而言，是指ABL代理，就术语优先抵押品而言，是指术语“代理”。“优先条款持有人”，就ABL优先抵押品而言，是指ABL条款持有人，就术语优先抵押品而言，是指条款持有人。“优先抵押品”对于ABL债务是指所有ABL优先抵押品，对于定期债务是指所有定期优先抵押品。“优先债务”，就ABL优先抵押品而言，是指ABL债务，就术语优先抵押品而言，是指定期债务。“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及在每种情况下与之相关的所有改建、固定装置、地役权、可继承产、许可证和附属设施。“应收款”是指任何设保人现在拥有或今后产生或获得的下列所有资产：(I)根据ABL优先抵押品定义第(I)条构成ABL优先抵押品的所有账户；(Ii)任何时间就以下事项向设保人支付的所有款项：

-15-出售或以其他方式处置任何此类账户；(Iii)与任何此类账户相关的所有到期或即将到期或以其他方式支付的利息、手续费、滞纳金、罚金、收款费和其他金额；(Iv)构成定期优先抵押品的可识别收益或根据其定义第(I)条被排除在ABL优先抵押品之外的所有付款无形资产；(V)所有其他合同权、动产纸、票据或其他形式的付款权，在每一种情况下产生于出售、租赁或以其他方式处置库存、许可库存和提供服务，或以其他方式与上文第(I)款所述的任何账户或设保人的库存有关(包括诉讼选择权、诉讼因由或针对承运人或托运人的其他权利和索赔，在每一种情况下与ABL优先抵押品有关的获得赔偿和可识别收益的权利，以及意外伤害或类似类型的保险，及(Vi)设保人拥有权益的所有其他付款权利，不论该权益是否以本票证明，亦不论是否由账目、票据、一般无形资产或其他付款权利组成，在本第(Vi)款中的每种情况下，该等权利均产生于ABL优先抵押品定义或本定义前述第(I)至(V)款所包括的资产，或衍生自或构成该资产的收益。“恢复”具有6.8节中规定的含义。“再融资”是指就任何债务或任何提供信贷的承诺(以及管理该债务或提供信贷的承诺的文件)进行再融资、修改和重述、延长、续期、补充、重组、更换、退款或偿还。, 或向相同或不同的贷款人、安排人或代理人发出其他债务或提供信贷的承诺，以全部或部分交换或替换该等债务。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“相关矿业资产”指(I)煤炭洗选和加工设施，(Ii)煤炭装载和运输设施，包括但不限于驳船和有轨电车，(Iii)用于经营或管理上述任何项目的计算机和控制系统，以及(Iv)与阿拉巴马州莫比尔港口签订的合同，提供使用McDuffie煤炭码头出口煤炭的权利。“储备区”是指构成煤炭储量或进入煤炭储量的任何不动产，但不是任何人拥有所有权、租赁权或其他权益的现役煤矿。“高级507(B)索赔”具有第6.5(A)(V)节规定的含义。“附属公司”就任何人而言，指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业或有限责任公司除外)，其有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生)的50%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(Ii)任何合伙企业。合资或有限责任公司，(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙企业权益(视情况而定)由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制, (B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。“定期代理人”统称为(I)初始定期代理人，(Ii)任何附加定期代理人，以及(Iii)被指定为代理人、行政代理人、受托人、代表人、抵押品代理人等的任何人(包括与定期担保品文件管理有关的目的)

-16-为任何定期债务再融资的任何文件下的所有权或作用，目的是获得质押为此类再融资定期债务担保的抵押品的留置权；但即使有任何相反的规定，本协议任何条款中任何要求定期代理人同意、放弃或行使任何权利、权力或自由裁量权的条款中对定期代理人的任何提及，应指在任何时候，只要有一个以上的定期代理人，根据债权人间协议条款并受其约束，初始定期代理人将充当控制定期代理人，除非ABL代理人收到由另一名定期代理人签署的书面通知，表明根据债权人间协议，该代理人应被视为本协议项下的控制定期代理人。在本协议的任何条款中，除非ABL代理人收到由另一名定期代理人签署的书面通知，表明根据债权人间协议，该代理人应被视为本协议项下的控制定期代理人。“期限上限”指，截至任何确定日期，(I)$350,000,000，加上(Ii)(A)$130,000,000的总和，加上(B)期限债务的数额，使得在给予这种产生形式上的效力并运用由此产生的净收益后，优先担保杠杆率(在本合同日期在契约中的定义)不会超过1.50至1.00，加上(C)在给予形式上的效力后，期限债务的数额，使得在给予形式上的效力之后，优先担保杠杆率(如在本合同日期的契约中所定义的)不会超过1.50至1.00，加上(C)在给予形式上的效力后，期限债务的数额担保杠杆率(截至本合同日期在契约中的定义)不会超过4.00至1.00，加上(D)(无重复)第(A)款所述债务本金应计利息的总额。, (B)和(C)已根据定期融资信贷协议资本化的。期限对冲义务不受期限上限的约束，在确定期限债务是超额期限债务还是期限优先债务时不应予以考虑。“现金抵押品”一词的含义见第6.2(B)节。“定期条款持有人”是指在任何确定日期，当时定期债务的持有人，包括(A)定期代理，(B)任何定期代表，(C)票据持有人，(D)定期对冲义务的定期对冲提供者，以及(E)任何额外定期债务的持有人(定期对冲义务除外)。“定期抵押品”是指每个设保人的所有资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，对其授予(或声称授予)留置权，作为任何定期债务的担保，包括其所有收益和产品，为免生疑问，不应包括任何除外财产。“定期抵押品文件”是指定期担保协议、定期抵押和任何其他协议、文件或文书，根据这些协议、文件或票据授予(或声称授予)留置权，以保证票据或任何其他定期债务，或根据这些协议、文件或票据管辖有关该等留置权的权利或补救办法。“定期信贷安排协议”统称为(I)契约、(Ii)任何额外的定期债务协议和(Iii)由抵押品担保的任何其他信贷协议或债务安排，作为该等信贷协议或债务安排的全部或部分，在一种或多种情况下，可被修改、重述、修改、补充、延长、续期、退款、重组、再融资或替换或以其他方式修改，无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团或其他方不时进行修改、重述、修改、补充、延长、续签、退款、重组、再融资或更换或以其他方式修改。, 只要该债务持有人的代理人或代表签署并交付(I)本协议其他各方合理接受的合同书，以及(Ii)如果在此类再融资后有多个定期信贷安排协议，则为期限债权人间协议。凡提及本协议下的定期信贷安排协议，均应视为对当时存在的所有定期信贷安排协议的统称。“定期债务”是指所有债务(该术语在契约或任何其他定期信贷安排协议中定义)以及根据本协议条款所欠、到期或担保的所有其他金额。

-17-契约、任何其他定期信贷安排协议或任何其他定期文件，包括现在存在或此后产生的额外定期债务，包括所有本金、保费、利息、费用、律师费、费用、收费、费用、偿还义务、与贷款有关的义务、定期对冲义务、任何赔偿或担保，以及根据任何定期信贷安排协议或由任何定期信贷安排协议担保的所有其他应付或担保金额(在每种情况下，包括与任何设保人有关的任何破产程序开始时或之后产生的所有金额，或根据定期文件的条款本应产生或到期的债务)，无论是直接或间接、绝对或或有、连带或数个、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保的索赔，在每一种情况下，该等金额的全部或任何部分的索赔在该破产程序中是可允许的或可允许的(不论是直接或间接、绝对或或有、共同或若干、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、担保或无担保)。“条款违约”指任何“违约事件”，如任何条款信贷安排协议中所定义，或任何“违约事件”或“终止事件”，如任何条款套期保值协议中所定义。“违约处置”具有5.1(I)节规定的含义。“期限不足债权”是指定期债务的任何部分，由破产法第506(A)节(或任何其他破产法的任何类似条款)规定的允许的无担保债权组成。“DIP融资”一词的含义如第6.2(B)节所述。“定期DIP融资条件”是指：(I)(A)ABL代理人对截至适用破产程序开始之日存在的抵押品(包括破产程序启动后产生的抵押品收益)保留留置权。, (B)对于截至该破产程序开始之日存在的ABL优先抵押品(包括在该破产程序启动后产生的收益)，该ABL代理人对该ABL优先权抵押品的留置权仍然优先于定期代理人或任何其他定期DIP融资提供者对该ABL优先权抵押品的留置权(包括任何担保期限DIP融资的留置权)，以及(C)对于适用的设保人在该破产程序开始后获得的ABL优先权抵押品。(C)对于适用的设保人在该破产程序开始后获得的ABL优先权抵押品，ABL代理人的留置权仍高于定期代理人或任何其他定期DIP融资提供者就该ABL优先权抵押品的留置权(包括任何保证定期DIP融资的留置权)。(X)ABL条款持有人和定期条款持有人均未获得对此类ABL优先抵押品的留置权，或(Y)如果授予对此类ABL优先抵押品的留置权，以确保期限DIP融资，则ABL代理获得关于此类ABL优先抵押品的留置权，而针对获得条款DIP融资的此类ABL优先抵押品的留置权是次于ABL代理关于此类ABL优先抵押品的留置权的；(Y)如果授予此类ABL优先抵押品的留置权，则ABL代理获得关于此类ABL优先抵押品的留置权，并且关于此类ABL优先抵押品的留置权从属于ABL代理的留置权；(Ii)保证任何此类定期DIP融资的定期优先抵押品的所有留置权应优先于为定期债务提供担保的定期代理对定期优先抵押品的留置权，或与其同等的留置权；(Iii)拟议的定期现金抵押品使用或定期DIP融资不会迫使任何设保人寻求确认特定的重组计划，其所有或基本上所有重要条款均在定期现金抵押品订单或定期DIP融资文件(视适用情况而定)中阐述；

-18-(Iv)建议的定期现金抵押品订单或定期DIP融资文件并未明确要求在根据定期现金抵押品订单或定期DIP融资文件违约之前出售所有或几乎所有ABL优先抵押品；以及(V)任何条款条款持有人均可在本协议明确允许的范围内(但仅限于此范围内)寻求足够的保护。“定期文件”指契约、彼此之间的定期信贷安排协议、定期抵押品文件、每一份其他“优先留置权文件”或“贷款文件”(在每种情况下，该条款在“定期信贷安排协议”中定义)，以及依据该协议或与之相关或与之相关的每一份其他协议、文件和文书，以及在相关时间有效的债权人间协议的范围内的每一份其他“优先留置权文件”或“贷款文件”(在每种情况下，该条款文件的定义见“定期信贷安排协议”)。“定期套期保值协议”是指管理定期套期保值义务的ISDA或类似协议。“术语对冲提供者”是指“信贷融资协议”中定义的“对冲银行”(或类似术语)。“定期对冲义务”是指根据“掉期合同”(或类似条款)(定义见“定期信贷安排协议”)欠定期对冲提供者的任何义务。“期限债权人间协议”是指由控股公司、票据担保人、初始期限代理人和初始期限代表(如适用)签署的、日期为2021年12月6日的某些抵押品代理协议，以及可不时修订、重述、补充、修改或替换的任何附加期限代理人和附加期限代表(如适用)的抵押品代理协议。“期限债权人间协议”是指由控股公司、票据担保人、初始期限代理人和初始期限代表(如适用)签署的、日期为2021年12月6日的某些抵押品代理协议。, 授权并指示初始期限代理(或在期限债权人间协议中指定的其他人)就本协议要求的所有目的充当控制期限代理。“定期贷款人”是指在任何确定日期，当时定期债务的持有人，包括但不限于初始票据持有人。“定期抵押”是指授予任何设保人所拥有或租赁的不动产或固定装置上的任何留置权以担保任何定期债务的每项抵押，或根据其管辖任何此类留置权的权利或补救办法的每项抵押。“条款优先抵押品”是指每个设保人在以下抵押品中的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有或现有的，还是以后获得或产生的，无论位于何处，包括(A)每个设保人根据或根据下列规定收取到期款项和到期的所有权利；(B)每个设保人就下列抵押品收取任何保险费、弥偿、保证或担保的任何保费或收益的所有权利；或(B)每个设保人就下列抵押品收取任何保费或收益的所有权利(C)每名授予人因违反或错失以下任何一项而引致或因违反或错失而引致的损害赔偿申索；及。(D)每名授予人根据以下任何一项终止、修订、补充、修改或放弃履行、强制履行和以其他方式行使所有补救的权利：。(I)所有机械及设备；。

-19-(Ii)所有实物不动产；(Iii)所有知识产权；(Iv)任何贷款方所有直接子公司的所有股权；(V)控股公司及其子公司欠任何贷款方的所有公司间债务；(Vi)所有提取的抵押品(除非(和直到)是(或已成为)存货)；(Vii)所有固定装置；(Viii)所有相关矿业资产；(Ix)任何设保人的所有其他资产，无论是不动产、个人资产还是混合资产，在每一种情况下，都不是；(Vii)所有固定装置；(Viii)所有相关矿业资产；(Ix)任何设保人的所有其他资产，无论是不动产、个人资产还是混合资产，在每种情况下都不是。(X)在证明或管辖前述第(I)至(Ix)款所述任何项目的范围内，所有一般无形资产、信用证(不论有关信用证是否以书面证明)、信用证权利、票据和文件；但如果前述任何抵押品也与任何ABL优先抵押品有关，则只有与前述第(I)至(Ix)款所述项目有关的部分才应包括在术语优先抵押品中(Xi)在与前述第(I)至(X)款所述任何项目有关的范围内，指所有保险；但在前述任何一项亦与ABL优先抵押品有关的范围内，只有与前述第(I)至(X)款所指项目有关的部分包括在优先抵押品一词中；(Xii)在与前述第(I)至(Xi)款所述任何项目有关的范围内，所有支持义务；但在上述任何条款也涉及ABL优先抵押品的范围内, 优先抵押品只包括与前款第(一)至(十一)项有关的部分，包括在期限优先抵押品中；(十三)在与前款第(一)至(十二)项有关的范围内，指所有商事侵权债权；但如果前述任何一项也涉及定期优先抵押品，则只包括与前款第(一)至(十二)项所指包括在期限优先抵押品中的部分。(十三)在与前款第(一)至(十二)项有关的范围内，所有商事侵权债权均应包括在期限优先抵押品中；但如果前款还涉及期限优先抵押品，则只包括与前款第(一)款至第(十二)项所指项目有关的部分，包括在期限优先抵押品中(Xiv)所有簿册及记录，包括所有与其有关的簿册、资料库、客户名单及记录，以及在任何时间证明或与上述任何事项有关的任何一般无形资产；及(Xv)所有现金收益，以及(仅在不构成ABL优先权抵押品的范围内)任何或与之有关的非现金收益、产品、加入、租金及利润。

-20-上述(包括所有保险收益)和任何人就上述任何事项提供的所有抵押品、担保和其他抵押品支持；然而，前提是(X)如果根据执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品，以换取定期优先抵押品，该等抵押品将被视为定期优先抵押品；(Y)如果根据强制执行行动或在破产程序期间收到任何类型的抵押品，以换取ABL优先抵押品，该等抵押品将被视为ABL优先抵押品。为免生疑问，任何排除在外的财产均不得构成定期优先抵押品。“期限优先债务”是指除超额期限债务以外的所有期限债务。“优先停顿期”的含义见第3.2节。“定期购买通知”具有第9.1(A)节规定的含义。“定期购买选择期”具有第9.1(A)节规定的含义。“定期购买选择权触发器”是指下列任何事件：(1)根据ABL文件，所有或部分ABL债务的到期日加快；(2)如果ABL条款持有人根据ABL信贷协议提供贷款或签发信用证的承诺终止或暂停连续90天或更长时间，则ABL文件项下的“违约事件”发生，构成期限违约；(3)强制执行行动的开始或(Iv)就任何授予人开始破产程序。“术语代表”是指，统称为, 第一个任期代表和每个额外的任期代表。“定期担保债权”是指定期债务中不构成期限不足债权的任何部分。“条款担保协议”指“担保协议”，该术语在本契约中定义为自本合同生效之日起生效。“受托人”具有本协议序言中规定的含义。“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”，或如果任何抵押品的完善、优先权或有关补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则指在该其他司法管辖区不时有效的“统一商法典”。“使用期”是指与任何期限优先抵押品有关的期间，该期限始于(I)ABL代理人向定期代理人发出书面通知，表明其打算就此类定期优先权担保品行使第3.9条规定的权利之日，以及(Ii)定期代理人向ABL代理人提供书面通知，告知定期代理人(或其代理人)已取得所有权或控制权(视情况而定)后的第五个营业日，以较早者为准。(X)ABL代理人最初获得该条款优先权抵押品的所有权或控制权(视情况而定)的权利和能力和(Y)全额偿付ABL优先权债务发生的日期(以较早者为准)；但如有任何暂缓执行令或其他命令在

-21-法律实施或已由有管辖权的法院进入，禁止或限制任何ABL条款持有人开始和继续采取执行行动或处置ABL优先抵押品，该180天期限应在该暂缓执行或其他命令悬而未决期间收取费用，使用期限应如此延长，在该暂缓执行或命令到期或解除时，如果在该45天期限内剩余的时间少于45天，则该45天期限应延长，以便ABL条款持有人1.2建造。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除上下文另有要求外，术语“或”应解释为具有短语“和/或”所代表的包容含义。本协议中使用的任何未在本协议中定义的术语应具有初始ABL信贷协议或契约中所规定的含义，视上下文需要而定。除文意另有所指外：(I)除本协议、文书或其他文件另有规定外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、重述、补充、修改、续订、延长、再融资的协议、文书或其他文件。, (Ii)除本协议另有明确规定外，在任何协议、文书或其他文件中对ABL债务进行再融资的任何可比条款也应解释为也指任何协议、文书或其他文件中用于对ABL债务进行再融资的任何可比条款；但条件是，根据本协议、文书或其他文件，因此类再融资而产生的任何可比条款将在本协议、文书或其他文件中被允许；如果该条款是由修订或其他条款产生的，则在本协议下允许使用此类再融资的任何可比条款；(Ii)除本协议另有明文规定外，在任何协议、文书或其他文件中，对ABL债务进行再融资的任何可比条款应解释为也指任何协议、文书或其他文件中的任何可比条款(Iii)除本协议另有明文规定外，凡提及定期信贷安排协议中的定义，应解释为也指任何协议、文书或其他文件中对定期债务进行再融资所依据的债务的任何可比条款；但如果该条款是由对作为此类再融资标的的定期债务进行修订或修改而产生的，则根据本协议，可允许使用此类再融资产生的任何可比条款；(Iv)凡提及本协议、文书或其他文件时，“在本协议日期有效”，应解释为指该协议、文书或其他文件，而不对本协议、文书或其他文件或本协议、文书或其他文件在本协议、文书或其他文件之后发生的任何修订、重述、补充、修改或再融资生效；(V)本协议中对ABL债务或术语债务的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充、修改、续签、延期、再融资、退款或替换(受对该等修订、重述、补充、修改、续订、延期、延期的任何限制或限制)的ABL债务或术语债务(视适用情况而定, 本协议规定的再融资、退款或更换)；

-22-(Vi)本协议中对ABL抵押品或定期抵押品的任何定义或提及，不得解释为指设保人、占有债务人或设保人财产受托人根据破产法第506(C)条(或任何其他破产法下的可比人员)追回的任何金额；(Vii)本文中凡提述任何人之处，须解释为包括该人的继任人及受让人，而凡提述授权人之处，须当作包括代该人或代该人的任何该等继承人或受让人而管有的接管人、受托人或管有债务人；(Viii)除本合同另有明确规定外，凡提及ABL代理人同意或有权作出、或不作出或有权不作出某项行为，应解释为对每个ABL条款持有人具有约束力。任何对ABL代理人的提及应解释为对ABL代理人本身以及代表其他ABL条款持有人的任何提及，即对代理人同意或有权作出、不做或有权不做的任何提述。(Viii)任何提及ABL代理的内容应解释为对每个ABL条款持有人具有约束力；任何提及ABL代理的内容应解释为提及ABL代理本身以及代表其他ABL条款持有人，提及代理同意或有权作出、不作出或有权不作出任何行为一项行为应被解释为对该术语Agent所代表的每个条款持有人具有约束力，对术语Agent的任何提及应被解释为提及术语Agent，对于该术语Agent所代表的另一条款持有人而言，对ABL条款持有人的任何提及应被解释为包括ABL Agent，而对条款持有人术语的任何提及应被解释为提及术语Agent；(Ix)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字以及类似含义的字, 除非另有规定，否则“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权在内的任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权在内的任何和所有有形和无形资产和财产。(X)除非另有规定，否则本协议中所有提及的部分均应被解释为指本协议的全部部分，而不是指本协议的任何特定条款；(X)除非另有规定，否则本协议中所有提及的部分均应被解释为指本协议的部分内容；及第二节留置权优先权。2.1相对优先级。(A)即使担保定期债项的抵押品上的任何留置权或保证ABL债项的抵押品上的任何留置权的日期、时间、方法、方式或次序是完善的(包括在每种情况下，不论任何该等留置权是在任何破产程序开始之前或之后批出(或担保与该段期间有关的债务)，亦即使《UCC》或任何其他适用法律或定期文件或ABL文件有任何相反规定，或有任何欠妥之处或不足之处，或没有附加或完善)，担保或声称担保ABL债务或定期债务的留置权，或任何条款持有人对抵押品的占有或控制，或任何其他任何情况，ABL代理人和定期代理人特此同意：(I)关于担保任何ABL优先债务的ABL优先权抵押品的任何留置权，无论该留置权现在或以后是由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立的，无论是如何或何时获得的，无论是由他们以何种方式或何时获得的，无论是如何或何时获得的，无论是现在还是以后由他们或他们的代表持有，或为他们的利益而设立的，无论是如何或何时获得的，ABL代理人和定期代理人同意：(I)关于ABL优先权抵押品的任何留置权

-23-在所有方面都应优先于担保(A)任何定期债务或(B)任何超额ABL债务的ABL优先抵押品的任何留置权；(Ii)就保证任何定期优先债项的ABL优先抵押品而设立的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何定期条款持有人或其任何代理人或受托人持有，或为他们的利益而设立，不论是以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式或在何时取得，(A)在各方面均次于保证任何ABL优先债项的ABL优先抵押品的所有留置权，(B)在所有方面均优先于担保(1)任何超额ABL债务和(2)任何超额定期债务的ABL优先抵押品的任何留置权；(Iii)就保证任何定期优先权债务的定期优先权抵押品而设立的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何定期条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为他们的利益而设立，不论是以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式或在何时以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式取得，在各方面均应优先于保证(A)任何ABL债务或(B)任何超额定期债务的定期优先权抵押品的任何留置权；(Iv)与保证任何ABL优先债务的期限优先抵押品有关的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立，不论以授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式或在何时获得，(A)在各方面均应次于任何保证任何期限优先债务的期限优先抵押品的所有留置权，而不论该留置权是如何或何时以授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式取得的，且在各方面均从属于保证任何期限优先债务的期限优先抵押品的所有留置权, 以及(B)在所有方面均优先于保证(1)任何超额定期债务和(2)任何超额ABL债务的期限优先抵押品的任何留置权；(V)有关担保任何超额ABL债务的ABL优先抵押品的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立，不论以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式或其他方式或何时取得，(A)在各方面应次于及从属于保证任何ABL优先债务及任何条款的ABL优先抵押品的所有留置权以及(B)在所有方面均优先于担保任何超额定期债务的ABL优先抵押品的任何留置权；(Vi)与保证任何超额定期债务的ABL优先抵押品有关的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何定期条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为他们的利益而设立，不论以授予、管有、成文法、法律实施、代位权或其他方式或在何时取得，在各方面均属较次于保证任何ABL债务及任何期限优先债务的ABL优先抵押品的所有留置权；(Vii)与保证任何超额定期债务的期限优先抵押品有关的任何留置权，不论该留置权现在或以后是由任何定期条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立，不论是以授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式或在何时以何种方式或何时取得，(A)在各方面均次于保证任何ABL优先债务和任何期限优先债务的期限优先抵押品的所有留置权，及(

-24-尊重并在任何关于确保任何超额ABL债务的优先抵押品方面的留置权之前；及(Viii)与保证任何超额ABL债务的期限优先抵押品有关的任何留置权，无论该留置权现在或以后是由任何ABL条款持有人或其任何代理人或受托人持有或为其利益而设立，不论以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式或其他方式或何时获得，在各方面均应次于保证任何定期债务和任何ABL优先债务的期限优先抵押品的所有留置权。(B)担保任何ABL优先债务的ABL优先权抵押品的所有留置权在各方面均应优先于担保任何定期债务或超额ABL债务的ABL优先权抵押品的所有留置权，不论该等担保任何ABL优先权债务的留置权是否从属于担保任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权。在所有情况下，保证任何期限优先债务的期限优先抵押品的所有留置权在所有方面都应优先于并始终优先于保证任何ABL债务或任何超额期限债务的期限优先抵押品的所有留置权，无论此类保证任何期限优先债务的留置权是否从属于保证任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权。2.2禁止就留置权或申索提出争议。术语代理人和ABL代理人各自同意，它不会(并在此放弃任何权利)直接或间接地在任何诉讼(包括任何破产程序)中质疑或支持任何其他人对诉讼的范围、有效性、附着性、完备性提出异议, 任何ABL条款持有人或其代表在抵押品中持有的留置权的优先权或可执行性(或任何ABL抵押品文件或由其担保或声称由其担保的ABL债务的范围、有效性、允许性或可执行性)，或由任何条款持有人或其代表在抵押品中持有的留置权的优先权或可执行性(或任何定期抵押品文件或由其担保或声称以其担保的定期债务的范围、有效性、允许性或可执行性)，或但本协议不得解释为阻止或损害ABL代理或定期代理执行本协议条款的权利，包括本协议中关于第2.1节和第3.2.3节规定的保证ABL债务和定期债务的留置权优先顺序的规定。(A)除本协议第6条所设想的情况外，在设保人破产程序的情况下，设保人不得：(I)授予或允许对其不受留置权约束的任何资产的任何额外留置权，以保证任何定期债务，除非该设保人提出在符合本协议各方面的前提下，对此类资产授予留置权，以确保ABL债务的安全，同时授予对定期代理的留置权；(I)对不受留置权约束的ABL代理授予任何额外留置权，以确保任何定期债务，除非该设保人提出在各方面符合本协议的情况下，授予对ABL债务的留置权；或(Ii)对其任何不受留置权约束的资产授予或允许以期限代理人为受益人的任何额外留置权，以确保任何ABL债务，除非设保人在本协议的所有方面提出对该资产授予留置权，以确保期限债务与授予以ABL代理人为受益人的留置权同时进行；但第2.3(A)条不适用于现金和现金等价物, 以及存款账户和证券账户，仅包含该等现金和现金等价物，即(I)现金

-25-抵押(A)根据适用的ABL文件签发的信用证，(B)违约贷款人参与ABL文件下的信用证、摆动贷款或保护性垫款，或(C)ABL文件下的退还或退还项目，或(Ii)构成“合格现金”(定义见ABL信贷协议)。(B)在不限制条款持有人可享有的任何其他权利和补救措施的情况下，如果由于任何原因不遵守上述规定，各代理人同意，任何条款持有人根据或由于违反本第2.3条授予留置权而收到或分配的任何金额均应受第4.2条的约束。2.4类似的留置权和协议。(A)双方同意，除本合同第6节规定的情况外，他们的意图是ABL抵押品和定期抵押品是相同的。为进一步执行前述条款和第8.8条，双方同意，在符合本协议其他条款的前提下：(I)应ABL代理人或定期代理人的要求，不时真诚合作(并指示其律师真诚合作)，以确定ABL抵押品和定期抵押品中包含的具体项目，以及为完善各自的留置权而采取或将要采取的步骤，以及ABL文件和定期文件项下各自当事人的身份；(2)根据ABL文件和定期文件的规定，双方同意：(I)应ABL代理人或定期代理人的要求，不时真诚合作(并指示其律师真诚合作)，以确定ABL抵押品和定期抵押品中包含的具体项目，以及为完善各自的留置权而采取或将采取的步骤；和(Ii)ABL抵押品文件以及ABL债务和定期债务的定期抵押品文件和担保在所有重要方面都应是相同形式的文件，但根据该文件授予的留置权的优先顺序除外。(B)尽管前述条文有相反规定, 双方同意，在ABL代理人或定期代理人获得资产留置权的范围内：(I)本协议另一方根据ABL文件或定期文件(以适用为准)行使其酌情权(无论出于法规、法律、实际或任何其他原因)而选择不获得的资产；或(Ii)在本协议另一方根据第2.3节的规定收到事先书面通知后选择不获取的担保权益或留置权(如适用，与ABL文件或定期文件(视情况而定)在紧接获得该资产留置权之前有效)不包括在抵押品所包括的资产类型中的类型，或在没有授予与ABL文件或定期文件分开的担保权益或留置权的情况下不会构成抵押品的类型，保证ABL债务和定期债务的抵押品将不相同，且该文件的规定；(Ii)本协议另一方根据第2.3节的规定收到事先书面通知后选择不获取的抵押品的类型，或者如果没有授予与ABL文件或定期文件(如适用)分开的担保权益或留置权则不会构成抵押品，证明此类留置权的协议和文书也不会有实质性的相似之处，本协议明确允许在由此产生的抵押品的范围或完善程度方面存在任何此类差异。第三节行使补救措施。3.1对ABL优先抵押品行使补偿。在全额偿付ABL优先权债务之前，无论任何设保人是否已启动破产程序，条款持有人不得：

-26-(I)行使或寻求行使关于任何ABL优先抵押品的任何权利、权力或补救措施(包括对任何ABL优先抵押品采取任何强制执行行动)(且应被视为已在此不可撤销地、绝对和无条件地放弃，但仅限于推进本节目的所需)；(Ii)开始或与任何人(在每种情况下与ABL代理人除外)启动或提交针对任何设保人的破产程序；或(Iii)反对(或加入任何一方反对)ABL代理人或ABL条款持有人容忍提起或进行任何止赎程序或诉讼，或任何其他与ABL优先抵押品有关的权利或补救措施的行使；但条件是：(W)如果期限违约已经发生，且只要期限违约持续，则在180天期限(“ABL优先停顿期”)结束后(“ABL优先停顿期”)，只要期限违约仍在持续，则在ABL代理收到期限代理人书面通知之日开始(基于根据债权人间协议从初始期限代表或任何额外期限代表收到的通知)：(I)期限违约的发生，及(Ii)已获通知加快支付部分或全部定期债务及终止适用的定期信贷安排协议下的所有相关承诺的控股公司(以该期限的收费为限，并在强制执行权利暂缓生效的任何期限内有效)；及(Ii)已获通知加快偿还部分或全部定期债务及终止适用的定期信贷安排协议下的所有相关承诺的控股公司(须视乎暂缓执行权利可能生效的任何期限的收费而定), 定期代理人可(根据所要求的担保当事人法案行事)采取行动，在提前30天书面通知ABL代理人(该通知可在180天期限结束前发出，但不能早于该期限的150天)后，强制执行其对ABL优先抵押品的第二优先权留置权；(X)如果任何ABL代理人或ABL条款持有人因法律的实施、法院命令或其他原因被暂停或以其他方式禁止开始和继续执行任何强制执行行动，或清算或出售任何ABL优先抵押品，则180天期限应在暂停执行或其他禁止期间收取费用，外加额外的天数，使ABL优先停顿期在适用的暂停或其他强制执行禁令不再有效后至少延长45天；(Y)尽管有上述规定，在任何情况下，如果任何ABL条款持有人已经开始并正在就ABL优先权抵押品的全部或任何实质性部分行使其任何权利和补救措施(应立即向条款代理人发出行使通知)，则在任何情况下，代理人或任何条款持有人均不得采取任何强制执行行动，或行使或继续行使任何权利或补救措施，尽管ABL优先停顿期已满。(Z)本第3.1节的任何规定均不限制条款代理人强制执行本协议的权利；以及(Z)在任何情况下，条款代理人或任何条款持有人均不得采取任何强制执行行动，或行使或继续行使任何权利或补救措施，尽管ABL优先停顿期已满3.2对期限优先抵押品行使补救。在全额偿付期限优先权债务发生之前，无论任何设保人是否已经启动任何破产程序，ABL条款持有人都不会：(I)行使或寻求行使(而应被视为在此不可撤销、绝对和无条件地放弃, 但仅在达到本节目的所必需的范围内)与任何期限优先抵押品有关的任何权利、权力或补救措施(包括就任何条款优先抵押品采取任何强制执行行动)；(Ii)开始或与任何人(在每种情况下都不包括术语代理人)启动或提交针对任何设保人的破产程序的请愿书；或

-27-(Iii)反对(或加入任何一方反对)条款代理人或条款持有人容忍提起或进行任何止赎程序或诉讼，或任何其他与条款优先抵押品有关的权利或补救措施的行使；然而，前提是(W)如果ABL违约已经发生，且只要该ABL违约持续，则始终受第2.1(A)和4节的规定规限，在180天期限(“期限优先停顿期”)结束后，期限代理收到ABL代理对此类ABL违约的书面声明和ABL代理向ABL借款人代表提出的加速偿还所有ABL债务和终止ABL信贷协议项下所有相关承诺的书面要求之日起(以该期限的收费和强制执行权暂缓生效的任何期限的持续时间为准)，ABL代理人可以采取行动，在30天前书面通知定期代理人(该通知可以在180天期限结束前发出，但不能早于180天期限的第150天)，以强制执行其对期限优先抵押品的第二优先留置权；(X)如果任何定期代理人或定期条款持有人因法律的实施、法院命令或其他原因被暂停或以其他方式禁止开始和继续执行任何强制执行行动，或清算或出售任何定期优先抵押品，则180天期限应在暂停执行或其他禁止期间收取费用，外加额外的天数，使定期优先停顿期在适用的暂缓执行或其他强制执行禁令不再有效后至少延长45天；(Y)尽管前述规定, 在任何情况下，ABL代理或任何ABL条款持有人均不得采取任何强制执行行动，或行使或继续行使任何权利或补救措施，尽管期限优先停顿期已满，但任何条款条款持有人应已开始并正在就条款优先权抵押品的全部或任何实质性部分行使其任何权利和补救措施(立即向ABL代理发出行使通知)；以及(Z)本第3.2节的任何规定均不限制ABL代理强制执行本协议的权利。3.3专属执法权。(A)除第3.1节但书规定外，在全额偿付ABL优先权债务之前，无论任何设保人是否已启动任何破产程序，ABL条款持有人应享有对ABL优先权抵押品采取强制执行行动(包括抵销和适用的信用投标权)的专有权，而无需与任何条款持有人协商或征得任何条款持有人的同意。(A)除第3.1节但书中规定的情况外，ABL条款持有人有权就ABL优先权抵押品采取强制执行行动(包括抵销和适用的信用投标权)，而无需与任何条款持有人协商或征得任何条款持有人的同意。除第3.2节的但书所规定的外，在全额偿付期限优先债务发生之前，无论任何设保人是否已启动任何破产程序，定期条款持有人应享有对期限优先抵押品采取强制执行行动(包括抵销和适用的信用投标权)的专有权(并在与此相关的情况下，在符合第3.9节的前提下，决定解除或处置期限优先抵押品或与之相关的任何限制)，而无需与任何ABL条款持有人进行任何磋商或征得其同意。(B)对于(I)与ABL优先抵押品有关的任何强制执行行动，ABL条款持有人可以执行ABL文件的规定并行使相应的补救措施, 条款持有人可按其行使其全权酌情决定权时决定的顺序和方式，或(Ii)对期限优先抵押品的任何强制执行行动，按照其行使其全权酌情权时决定的顺序和方式，强制执行本条款文件的规定并根据这些规定行使补救措施。这种行使和强制执行应包括由其指定的代理人处置抵押品的权利，产生与此种处置有关的费用的权利，以及行使有担保债权人根据适用法律享有的所有权利和补救办法的权利。

-28-3.4允许的操作。尽管本第3款有任何相反规定，任何条款持有人均可：(I)如果破产程序已由或针对任何设保人启动，则就(I)对于ABL条款持有人而言，ABL债务，以及(Ii)对于定期条款持有人而言，定期债务，以及在每种情况下，在符合本协议的所有方面，担保该债务的抵押品，提交关于(I)ABL条款持有人的债权、债权证明或利益说明书的债权、债权证明或利益说明书；(I)如果破产程序已由任何设保人启动或针对任何设保人启动，则就(I)就ABL条款持有人而言，即ABL债务；(Ii)采取任何行动(不违背优先权代理人就其持有的优先权抵押品的优先权地位，或优先权代理人或任何其他优先权声明持有人就该优先权抵押品采取强制执行行动的权利)，以设立或完善其对该抵押品的留置权；(Iii)提交任何必需的答辩状或抗辩状，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回以下各项的动议、申索、对抗式法律程序或其他状书：(I)如属ABL条款持有人就ABL债务提出的申索，则为ABL条款持有人；或(Ii)如属定期条款持有人就定期债务提出的申索，则为条款持有人，在每种情况下，均包括由抵押品(如有的话)担保的任何申索(Iv)就任何重组计划进行表决，并就(A)(对于ABL条款持有人，ABL债务)和(B)(对于定期条款持有人，)定期债务，在每种情况下都不违反本协定明文规定的任何文件和动议进行表决, 以及(在每种情况下)抵押品；(V)加入(但不对其行使任何控制权)有关该优先权代理人发起的优先权抵押品的任何司法止赎程序或其他司法留置权强制执行程序，条件是任何该等行动在任何重大方面均不能合理地预期该优先权代理人在任何重要期间内限制、阻碍、限制、拖延或以其他方式干扰该优先权代理人的强制执行行动(有一项理解，即初级代理人或任何初级保险持有人均无权从该优先代理人的强制执行行动中收取任何收益)，或(V)加入(但不对其行使任何控制权)该优先权代理人发起的关于该优先权代理人的优先权抵押品的任何司法止赎程序或其他司法留置权强制执行程序(Vi)在上述第3.1节允许的范围内，定期代理人或任何定期条款持有人可在ABL优先停顿期终止后根据定期文件行使其关于ABL优先抵押品的任何权利或补救措施；以及(Vii)在上述第3.2节允许的范围内，ABL代理人或任何ABL条款持有人可在期限优先停顿期终止后根据ABL文件行使其关于定期优先抵押品的任何权利或补救措施。(Vii)在上述第3.1节允许的范围内，ABL代理人或任何ABL条款持有人可以根据ABL文件行使其关于定期优先抵押品的任何权利或补救措施。3.5收益的保留。(A)在全额偿付ABL优先债务之前，定期条款持有人将不会收到或保留与任何强制执行行动或ABL违约处置相关的ABL优先抵押品的任何收益，在任何其他情况下收到或保留的任何此类收益将受第4.2节的约束。

-29-(B)在全额偿付期限优先债务之前，ABL条款持有人将不会收到或保留与任何强制执行行动或期限违约处置相关的任何期限优先抵押品收益，在任何其他情况下收到或保留的任何此类收益将受第4.2节的约束。3.6不干扰。在符合本协议任何相反的具体规定(包括第3.1、3.2、3.3和6节)的情况下，定期代理人和ABL代理人特此声明：(I)同意初级条款持有人不会采取任何行动，限制、阻碍、限制、延迟或以其他方式干扰优先权代理人就其优先权抵押品采取的任何强制执行行动(或其他不受禁止的行动)，包括通过止赎或其他方式处置此类优先权抵押品；(Ii)放弃任何初级担保持有人作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对优先权代理人或优先权声明持有人寻求强制执行或收回其债务的方式，或以任何优先权抵押品担保该等债务的留置权，不论该优先权代理人或优先权声明持有人或其代表采取的任何行动或不采取行动是否违背初级代理人或初级担保持有人的利益；(Iii)放弃任何条款持有人可能不得不反对、反对或试图限制优先权代理人或任何优先权条款持有人行使其抵销或贷记其债务的权利的任何及所有权利；及(Iv)承认并同意没有任何契诺、协议, 适用抵押品文件或任何其他适用贷款文件(本协议除外)中包含的限制应被视为以任何方式限制优先代理或优先声明持有人关于本协议和该优先代理贷款文件中规定的优先抵押品的权利和补救措施。3.7无担保债权人赔偿。除第2.2、3.1、3.2、3.3、3.6、3.8和6节所述外，只要不违反本协议的条款，代理人和其他条款持有人可以作为无担保债权人一般根据适用贷款文件和适用法律的条款对任何设保人行使权利和救济；但如果任何条款持有人因其债务作为无担保债权人的权利的执行而成为抵押品的判决留置权债权人，则该判决留置权在所有目的上均应遵守本协议的条款，如同担保该债务的其他留置权一样。3.8商业上合理的处置；行使通知。(A)在任何ABL优先抵押品处置之前或之后的任何时间，术语代理人特此不可撤销、绝对和无条件地放弃任何反对的权利(并寻求或被授予基于任何此类反对的任何性质的任何救济)，任何此类ABL优先权抵押品的处置(I)不会或不是任何适用的UCC所指的“商业合理”，或(Ii)不会或不遵守任何适用的UCC或管理有担保债权人(包括对不动产有留置权的债权人)在其抵押品上变现方式的任何其他适用法律所规定的任何其他要求，或(Ii)不会或不遵守任何适用的UCC或任何其他管理有担保债权人(包括对不动产有留置权的债权人)在其抵押品上变现的方式的其他法律的要求。(B)ABL代理人特此不可撤销, 绝对且无条件地放弃在任何期限优先抵押品被处置之前或之后的任何时间提出反对的任何权利(并寻求或被授予基于任何此类反对的任何性质的任何救济)。

-30-任何此类优先抵押品处置(I)将不是或不是任何适用的UCC所指的“商业合理”的理由，或(Ii)不会或不遵守任何适用的UCC或管理有担保债权人(包括对不动产有留置权的债权人)在其抵押品上变现方式的任何其他适用法律下的任何其他要求。(C)ABL代理商应尽商业上合理的努力，将其最初的强制执行行动提前通知定期代理商。术语代理人应采取商业上合理的努力，事先通知ABL代理人其最初的强制执行行动。3.9检查和访问权限。(A)如果条款代理人或任何条款持有人的任何代理人、代表或附属公司，或任何接管人，在任何条款违约后，获得对任何抵押财产或位于抵押财产以外的任何房产上的有形条款优先权抵押品的任何实质性部分的管有或实际控制权，或对任何重大无形条款优先权抵押品的控制权，则条款代理人应立即以书面形式通知ABL代理人，如果ABL代理人希望的话，ABL代理人可在此后的任何时间以书面形式通知该代理人。此外，如果ABL代理人，或ABL代理人的任何代理人、代表或附属公司，或任何接管人，在向定期代理人交付强制执行通知后，将获得对任何抵押财产，或位于抵押财产以外的任何房产上的有形条款优先权抵押品的任何实质性部分的管有或实际控制权，或对任何重大无形条款优先权抵押品的控制权，则ABL代理人可在此后的任何时间获得对该抵押财产或有形条款优先权抵押品的任何实质性部分的所有权或控制权，而不受限制, 限制或放弃本协议第4.2和5.4节的规定，以书面形式通知术语代理，ABL代理在任何一种情况下都在行使其在本协议项下的访问权。在ABL代理向Term Agent递送此类通知后，双方应真诚协商协调ABL代理行使此类访问权的事宜。根据“使用期”的定义，访问权可以应用于抵押财产的不同地块，并且如果位于抵押财产的不同地块，则可以应用于构成术语优先抵押品的一部分的不同资产，在每种情况下，在不同的时间，不同的使用期将应用于每个这样的财产以及位于抵押财产的不同地块的术语优先抵押品的每个这样的部分。为免生疑问，位于同一块抵押物上的期限优先抵押品不适用不同的使用期限。(B)在不限制任何ABL条款持有人根据适用法律或通过协议以其他方式享有的任何权利的情况下，无论任何条款持有人是否已经开始并继续采取任何强制执行行动，术语代理特此授予ABL代理不可撤销的、非排他性的访问权利，以及免版税和免租金的许可(但须向非授予人或其附属公司的第三方支付因开发任何经许可的许可而到期的任何特许权使用费与记录存储或处理有关的知识产权、一般无形资产和不动产及设备、处理器、计算机和其他机器, 文件或文件(在构成知识产权的条款优先抵押品的情况下，术语代理特此向ABL代理授予非执行的、不可撤销的、全额支付和免版税的使用此类知识产权的许可)，在使用期间，在适用法律允许的最大范围内，并在条款代理人对其有兴趣的范围内(为免生疑问，受制于任何第三方许可)(I)访问ABL优先权抵押品和(Ii)汇编、检查、复制或下载存储在ABL优先抵押品上的信息、采取行动将原材料或在制品加工成成品库存，接管、搬运、包装、准备销售或处置广告，出售(以公开拍卖、私下出售或“停业”或类似方式出售，无论是散装、成批或在正常业务过程中或其他情况下向客户出售，销售可能包括

-31-在设保人业务中出售的相同类型的增加库存)、储存、收集、采取合理行动以保护、确保和以其他方式执行ABL代理对ABL优先抵押品的权利，或以其他方式处理ABL优先抵押品，在每种情况下都不涉及任何条款持有人或对任何条款持有人的责任；但(A)任何ABL条款持有人均无权开采或提取位于任何抵押财产或其部分上、上、下或之内的任何煤炭或其他矿物，但须以期限条款持有人为受益人进行抵押；(B)在出售或以其他方式处置所有适用的ABL优先抵押品后，任何此类许可证均应终止，且不得向此类ABL优先抵押品的购买者延伸或转让；(C)ABL代理对此类知识产权的使用应是合理的；(C)ABL代理对此类知识产权的使用应是合理的；(C)在所有适用的ABL优先抵押品出售或以其他方式处置后，该许可证应终止，且不得向此类ABL优先抵押品的购买者延伸或转让；(C)ABL代理对该知识产权的使用应是合理的没有任何陈述或担保。如果(但仅当)买方、受让人或受让人同意受本条款3.9条款的约束，则本协议不会限制定期代理在使用期结束前出售、转让或以其他方式转让相关条款优先抵押品的权利。(C)在ABL代理人(或其各自的雇员、代理人、顾问和代表)实际占用、使用或控制任何期限优先抵押品期间，ABL代理人有义务(I)支付在此期间或因下列原因而欠第三方的任何公用事业、租金、租赁或类似费用和付款, (Ii)由ABL代理人或其代理人、代表或指定人占用、使用或控制(包括从房屋中移走任何抵押品)而对该条款优先权抵押品造成的任何有形损坏(普通损耗除外)的修复费用；但ABL代理人和ABL条款持有人均不对因缺乏ABL优先权抵押品而导致的定期优先权抵押品价值的任何减损承担责任，并且(Ii)费用由ABL代理人或其代理人、代表或指定人承担，并自费修复因此类占用、使用或控制(包括从房屋中移走任何抵押品)而对该条款优先权抵押品的任何有形损坏(普通损耗除外)。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人均不会因在ABL代理人根据本第3.9条行使其权利之日之前存在的任何条件(包括任何环境条件、索赔或责任)或与其相关的任何条件(包括任何环境条件、索赔或责任)而对根据本第3.9节规定的任何定期条款持有人承担任何责任，并且ABL代理人没有义务或责任以比ABL代理人使用该条款之前维护的条件或方式更好的条件或方式来维护该定期优先权抵押品。或因ABL代理人在本条款3.9项下规定的方式和时间内使用术语优先抵押品而导致的普通损耗所导致的术语优先抵押品价值的任何减损，并受本条款的约束。在不限制第3.9节中授予的权利的情况下，ABL代理应在商业上合理的努力下，就条款持有人出售条款优先抵押品的任何努力与条款代理进行合作。(D)符合“使用期”一词的定义, “如果任何禁止ABL代理行使本条款规定的任何权利的命令或禁令被发布或暂缓执行，或因法律的实施禁止ABL代理行使其在本条款下的任何权利，则根据本第3.9条授予ABL代理的使用期应在禁令期间暂缓，并应在此后根据本第3.9条剩余的天数继续有效。？术语代理同意，为了ABL代理的利益，不得在使用期间出售或处置任何条款优先抵押品，除非买方书面同意按照本协议第3.9节的条款收购条款优先抵押品，并在其中同意遵守本第3.9节的条款。在使用期间，ABL代理商在本条款3.9项下的权利应继续存在，尽管该代理人有丧失抵押品赎回权、出售或其他处置的权利。(E)除非本协议另有明确规定，否则ABL代理没有义务向条款持有人(或通过条款持有人或根据条款持有人提出索赔的任何人，包括任何条款优先抵押品的购买者)或任何设保人支付任何金额。

-32-ABL代理使用术语优先抵押品。在每种情况下，ABL代理商在本协议项下支付的所有金额都应加到ABL债务的未偿还本金余额中。(F)ABL代理人应根据适用法律使用优先抵押品一词。(G)代理人一词(I)不会在任何方面妨碍或限制ABL代理人执行其在ABL优先抵押品中的担保权益，或根据第3.9(B)节完成与ABL优先抵押品有关的任何正在进行的工作或组装ABL优先抵押品，以及(Ii)将允许ABL代理人、其员工、代理人、顾问和代表行使第3.9(B)节所述的权利，但须遵守条款和条件。(H)在符合本条款的前提下，只要在实际销售的情况下，各买方事先以书面形式承担并同意条款代理人在本条款3.9项下的义务，则在不涉及任何ABL条款持有人或干涉任何ABL条款持有人或对任何ABL条款持有人承担责任的情况下，术语代理人可以宣传并进行术语优先抵押品的公开拍卖或私下销售。如果ABL代理人在期限优先抵押品所包括的任何不动产进行公开拍卖或私下出售ABL优先权抵押品，则ABL代理人应向定期代理人提供有关此类出售的合理事先通知，并应尽合理努力以不会不适当地干扰或干扰定期代理人使用此类不动产的方式进行拍卖或出售。(I)为免生疑问，并在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，特此承认并同意ABL代理商有权提起诉讼，以执行其在本第3.9条和第3.10条下的权利, 包括寻求占有适用抵押品或具体履行本第3.9条和第3.10条的诉讼。3.10信息共享和访问。如果ABL代理人在行使其在ABL抵押品文件或其他方面的权利时，将拥有或控制任何设保人的任何图书，而该图书包含识别或关于任何条款优先抵押品的信息，则ABL代理人应根据条款代理人的请求并在可行的情况下尽快向定期代理人提供该等图书以供检查和复制，或向定期代理人提供其副本。如果术语代理人在行使其在术语文件或其他方面的权利时，获得对任何设保人的任何图书的占有或控制，而该图书包含识别或关于任何ABL优先抵押品的信息，则术语代理人应根据ABL代理人的请求并在可行的情况下尽快向ABL代理人提供该等图书以供检查和复制，或向ABL代理人提供其副本。3.11收益的追踪和优先顺序。在条款持有人发出任何强制执行通知之前(除非当时存在破产或资不抵债的ABL违约或定期违约)，根据ABL文件和定期文件的条款获得的任何抵押品收益，无论是否根据控制协议存放，任何设保人用来收购作为抵押品的其他财产的任何收益(仅在条款持有人之间)不得被视为抵押品收益，以确定如此获得的抵押品的相对优先权。此外，除非发生ABL优先权债务的全额偿付，否则代理特此同意该申请, 在ABL代理人收到由Term Agent发出的强制执行通知之前，根据存款账户控制协议存放的现金或其他抵押品收益将被用于根据ABL文件偿还ABL债务。

-33-第4条收益4.1收益的运用。(A)不论破产法律程序是否已由任何授予人展开或是否已针对任何授予人展开，在与任何强制执行行动或任何由ABL代理人提出的任何诉讼相关而收到的任何ABL优先抵押品或其收益，如非因属该诉讼标的的抵押品并非具关键性的事实，并除非第6.5及6.9(C)条另有规定，否则本会构成一项强制执行行动的，在涉及设保人的任何破产程序中收到的任何ABL优先权抵押品或其收益(或因对ABL优先权抵押品或其收益的留置权而分配的金额)应(在该ABL优先权抵押品或收益或其他金额货币化时)用于：(I)首先，根据ABL文件或与该等强制执行行动或其他类似行动或与该等强制执行行动或其他类似行动相关的费用、费用、开支和赔偿金额全额现金支付ABL代理人的费用、费用、开支和赔偿金额(Ii)第二，根据ABL文件全额支付ABL优先债务的现金或现金抵押；(Iii)第三，根据定期文件全额支付定期代理与上述强制执行行动或其他类似行动或与该破产程序相关的费用、成本、开支和赔偿金额；(Iv)根据定期文件全额现金支付定期优先债务；(V)第五，根据ABL文件以现金或现金抵押全额支付超出的ABL债务；。(Vi)第六, (Vii)向有关设保人或其继承人或受让人或按具司法管辖权的法院可能指示以现金全额支付超额定期债务；及(Vii)第七，向有关设保人或其继承人或受让人或按具司法管辖权的法院指示以现金全额支付超额定期债务；及(Vii)第七，向有关设保人或其继承人或受让人或按具司法管辖权的法院指示以现金全额支付超额定期债务。(B)尽管有上述规定，如果与ABL优先抵押品有关的任何强制执行行动产生非现金收益，则该等非现金收益应由ABL代理人作为额外抵押品持有(符合第5.4条的规定)，并且在该等非现金收益货币化时，应按上述申请顺序使用。尽管有上述规定，在任何情况下，ABL代理人均无责任或义务取得该等非现金收益的所有权、拥有该等非现金收益、拥有该等非现金收益或以其他方式拥有或处置该等非现金收益，并可酌情处置该等非现金收益或继续持有该等非现金收益；在任何情况下，ABL代理商均无责任或义务自行决定取得该等非现金收益、拥有该等非现金收益或以其他方式拥有或处置该等非现金收益；但ABL代理人收到的任何非现金收益(因任何期限担保债权而收到的任何非现金收益除外)可由ABL代理人分配给ABL条款持有人，全部或部分清偿ABL债务，金额由ABL代理根据必要的ABL条款持有人的指示或有管辖权的法院根据最终命令(包括在破产程序中确认重组计划的命令)确定。没有收据

-34-ABL代理人在正常业务过程中收到的任何抵押品或其收益的运用，如果没有任何积极的执法行动或补救措施(对任何存款账户或证券账户抵押品行使控制权以及对账户债务人的任何通知除外)，以收取此类抵押品或以其他方式变现此类抵押品(此类抵押品及其收益，称为“普通课程收款”)，就本协议而言，应构成强制执行行动，ABL代理收到的所有普通课程收款可用于、撤销、重新使用、贷记或重新使用根据ABL信贷协议。(C)不论破产法律程序是否已由任何设保人展开或是否已针对任何设保人展开，与任何强制执行行动或由定期代理人提出的任何诉讼相关而收到的任何条款优先抵押品或其收益，若非是该法律程序的标的的抵押品并非具关键性的事实，并且除非第6.5及6.9(D)条另有规定，否则本会构成一项强制执行行动的任何条款优先抵押品或该等抵押品的收益，在涉及设保人的任何破产程序中收到的任何期限优先抵押品或其收益(或因对期限优先抵押品或其收益的留置权而分配的金额)应(在该条款优先抵押品或收益或其他金额货币化时)用于：(I)首先，根据条款文件或与该破产程序相关的上述强制执行行动或其他类似行动，全额现金支付期限代理人的费用、成本、开支和赔偿金额；(Ii)第二，根据定期文件以全额现金支付定期优先债；。(Iii)第三, 根据ABL文件或与该破产程序相关的上述执行行动或其他类似行动全额现金支付ABL代理人的费用、成本、开支和赔偿金额；(Iv)根据ABL文件全额支付ABL优先债务的现金或现金抵押；(V)第五，根据条款文件全额现金支付超出期限的债务；(Vi)第六，全额现金或及(Vii)第七，向有关设保人或其继承人或受让人，或按具司法管辖权的法院可能指示的方式，全额现金支付上述条款所述金额后剩余的任何盈余。(D)尽管有上述规定，如果与期限优先抵押品有关的任何强制执行行动产生非现金收益，则该等非现金收益应由Term Agent作为额外抵押品持有(符合第5.4条的规定)，并且在该等非现金收益货币化时，应按上述申请顺序使用。尽管如上所述，在任何情况下，术语代理均无任何责任或义务对该等非现金收益拥有所有权、拥有任何所有权权益或以其他方式拥有或处置该等非现金收益，但只要其同意拥有该等非现金收益的所有权、所有权权益或以其他方式拥有该等非现金收益，则在每种情况下，其均可按照以下规定处置该等非现金收益或继续持有该等非现金收益

-35-定期文件；但定期代理收到的任何非现金收益(不包括因任何ABL担保债权而收到的任何非现金收益)可由定期代理分发给定期条款持有人，以全部或部分清偿定期债务(按上述申请顺序适用)，金额由定期代理确定(根据所需担保各方的法案行事)，或根据最终命令(包括确认破产程序中重组计划的命令)而由有管辖权的法院指示。(E)即使本协议中有任何相反规定，如果在涉及设保人的任何执行行动中收到的任何抵押品收益(或因抵押品或其收益的留置权而分配的金额)涉及ABL优先抵押品和期限优先抵押品的组合(如果销售总价没有在ABL优先抵押品和定期优先抵押品之间分配)，则仅就本协议而言，应分配给ABL优先抵押品的收益部分应等于(A)的金额较大(B)根据GAAP确定的由账户或其他应收款组成的ABL优先抵押品的账面价值，该等账户或其他应收款是处置或出售的标的，产生该等抵押品收益的ABL优先抵押品的账面价值(截至该处置或出售日期确定)，以及(C)根据GAAP确定的公允市场价值, 作为该处置或出售标的的所有其他ABL优先抵押品，在该处置或出售之日确定。ABL代理可自行决定执行上述估值，或聘请一家非附属机构、国家认可的估值代理进行上述估值，这些估值应是决定性的和具有约束力的。任何未如此分配给ABL优先抵押品的收益应分配给定期优先抵押品。4.2营业额。(A)除非及直至全额偿付ABL优先权债务(不论是否已由任何设保人或针对任何设保人启动破产程序)，任何条款条款持有人(I)就任何条款持有人就抵押品采取的强制执行行动或(Ii)以其他方式收到的任何ABL优先权抵押品或其收益(包括第2.3(B)节或第3.7节但书所述受留置权约束的资产或收益)或第5.2(A)节所述的任何保险收益应以信托形式持有，并立即支付给ABL代理人，用于ABL条款持有人的利益，形式与收到的相同，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能指示的其他方式。(B)除非并直至全额偿付ABL优先权债务，且除第6.5条或第6.9条另有明确规定外, 如果设保人(或其任何资产)是破产程序的标的，并且定期条款持有人(或他们中的任何人)因其在与该破产程序相关的ABL优先抵押品中的权益而收到任何有担保债权的任何分配(除非该分配是根据该设保人的确认重组计划进行的，该计划得到由ABL条款持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票的接受，或以其他方式规定全额支付ABL优先债务)然后，这种分配应以信托形式进行，并立即支付给ABL代理，用于ABL条款持有人的利益，形式与收到的相同，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能指示的其他方式。为免生疑问，除非并直至全额偿付ABL优先权债务，否则定期代理人应被要求移交给ABL代理人，而ABL代理人应有权根据第4.1(A)和(B)节的规定申请(或在非现金收益的情况下，持有)定期条款持有人因其在ABL中的权益的有担保债权而收到的任何现金或非现金分配

-36-根据已确认的设保人重组计划进行的优先权抵押品(除非根据该设保人的已确认重组计划进行分配，该计划由ABL条款持有人的担保债权组成的所有类别的必要赞成票接受，或以其他方式规定全额支付ABL优先债务)，无论该重组计划(或与此有关的任何最终命令)是否旨在发现向ABL条款持有人的分配全额支付ABL债务。ABL代理商特此被授权作为定期条款持有人的代理进行任何此类背书，这一授权附带利息，并且在全额偿付ABL优先债务之前是不可撤销的。(C)任何ABL条款持有人(I)就任何ABL条款持有人就抵押品采取的强制执行行动而收到的任何期限优先抵押品或其收益(包括第2.3(B)节或第3.7节但书所述的受留置权约束的资产或收益)或第5.2(B)节所述的任何保险收益，除非与全额偿付期限优先债务已经发生(不论是否已由任何设保人启动破产程序)或(Ii)其他情况有关的任何期限优先抵押品或其收益(包括第2.3(B)节或第3.7节但书所指的受留置权约束的资产或收益)或(Ii)以其他方式收到的任何期限优先抵押品或其收益(包括第2.3(B)节所述的受留置权约束的资产或收益)应以信托形式持有，并立即支付给定期代理人，其形式与收到的相同，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能另有指示。(D)除非在第6.5节或第6.9节中另有明确规定，否则在发生全额期限优先债务之前, 如果设保人(或其任何资产)是破产程序的标的，并且ABL条款持有人(或他们中的任何人)因其在与该破产程序相关的期限优先抵押品中的权益而收到任何分配(除非该分配是根据该设保人的确认重组计划作出的，该计划获得由期限条款持有人的担保债权组成的所有类别的必要赞成票的接受，或以其他方式规定全额支付定期优先债务)。则此类分配应以信托形式进行，并立即支付给定期代理，其形式与收到的相同，并附有任何必要的背书或有管辖权的法院可能指示的其他方式。为免生疑问，除非发生全额期限优先债务的支付，否则ABL代理商应被要求移交给Term Agent，且Term Agent有权申请(或在非现金收益的情况下, 持有)根据第4.1(C)和(D)节，ABL条款持有人根据已确认的设保人重组计划，就其在期限优先抵押品中的权益而收到的任何现金或非现金分配(除非该分配是根据该设保人的确认重组计划进行的，该计划已获得由条款持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票的接受，或以其他方式规定全额支付期限优先抵押品)，而不论该计划是否规定全额支付期限优先抵押品的所有类别的现金或非现金分派(除非该计划是根据由条款持有人的有担保债权组成的所有类别的必要赞成票接受的)，无论该计划是否规定全额支付期限优先抵押品发现分配给定期条款持有人全额支付定期债务。在此，定期代理被授权(无义务)作为ABL条款持有人的代理进行任何此类背书，该授权附带利息，并且在全额支付定期优先债务之前是不可撤销的。(E)每个条款条款持有人同意，如果在任何时候，任何ABL优先抵押品担保的任何ABL债务的全部或部分付款因任何原因被撤销，它将应要求迅速向ABL代理支付其就任何此类ABL优先抵押品收到的任何付款，并应立即将其当时持有的任何此类ABL优先抵押品移交给ABL代理，本协议中规定的条款将恢复，就像没有支付此类款项一样，直到

-37-(F)每个ABL条款持有人同意，如果在任何时候，由于任何原因，对以前作出的任何期限优先抵押品担保的任何定期债务的任何付款全部或部分被撤销，它将应要求迅速向定期代理人支付其收到的关于任何此类条款优先抵押品的任何付款，并应立即将其当时持有的任何此类定期优先抵押品移交给定期代理人，本协议中规定的条款将恢复，就像没有支付此类款项一样，直到付款和4.3支付权没有从属关系。尽管本协议包含任何相反的规定，但如本文所述，定期条款持有人关于ABL优先抵押品的留置权排在ABL条款持有人的留置权之后，以及ABL条款持有人的留置权相对于本条款条款持有人的留置权优先抵押品的优先权，仅相对于他们各自持有的抵押品以及由他们或其代表持有的抵押品的优先权，并不构成对ABL的定期债务清偿权的从属关系。4.4非负债资产。即使本协议有任何相反规定(包括第4.3节)，如果任何设保人的任何资产、许可、权利或特权不能以担保一方为受益人享有留置权(包括因适用法律的限制、该设保人的权利或利益的性质或第三方未同意该留置权，无论适用的抵押品文件是否试图(或声称)对该等资产、许可、权利或特权(“不可剥夺的利益”)进行抵押), 则ABL代理人和定期代理人同意，ABL条款持有人或定期条款持有人可能收到的或可分配给任何此类不可剥夺权益或其任何收益的任何分配或追回，无论是以无担保债权人或其他身份收到的，都应按照第4.1和4.2节的规定交出和应用，就像该分配或追回是或由于适用的优先抵押品或该抵押品的收益一样。关于与ABL优先抵押品具有相同类型的不可剥夺权益(如果此类不可剥夺权益能够包括在抵押品中)，在ABL优先债务得到全额偿付之前，术语代理人特此指定ABL代理人和ABL代理人的任何高级人员或代理人(具有完全的替代权)为每个条款条款持有人的事实受权人，以有限的目的执行本第4.4节的规定，并采取和签立ABL代理人合理地认为必要或适宜的任何文书。这一任命是不可撤销的，并附带利息。对于与期限优先抵押品属于同一类型的不可剥夺利益(如果此类不可剥夺利益能够包括在抵押品中)，在全额偿付期限优先债务发生之前，ABL代理人特此指定(无义务)期限代理人以及期限代理人的任何高级人员或代理人，并具有完全的替代权。, 作为每一个ABL条款持有人的事实受权人，执行第4.4节的规定，并采取任何行动和签署术语代理人可能合理地认为必要或可取的任何文书，以实现第4.4节的目的，该任命是不可撤销的，并伴随着利益。4.5付款的申请。在符合本协议其他条款的情况下，(I)ABL条款持有人收到的所有付款(不违反本协议)可在ABL文件规定的范围内全部或部分用于ABL债务，以及(Ii)条款持有人可在定期文件规定的范围内全部或部分适用、颠倒和重新适用于定期债务。4.6 ABL债务的性质。术语代理代表其自身和它所代表的其他术语持有人承认并同意ABL信贷协议包括循环承诺，并且ABL债务的金额可能在任何时候或从

-38-时间可以增加或减少，然后再借入。术语代理承认并同意，在任何时候或不时发生的未偿ABL债务可因增量债务的产生而增加或减少，ABL文件的条款可不时修改、延长或修改，在任何情况下，ABL债务总额均可增加、替换或再融资，而无需通知或经术语代理同意，且不影响本协议的规定。4.7定期债务的性质。ABL代理承认并同意，任何时候或不时未偿还的定期债务可能会因增量债务的产生、定期对冲义务的产生或定期对冲义务金额的增加或减少而增加，定期文件的条款(受下面第5.3节的约束)可能会不时修改、延长或修订，在任何情况下，定期债务总额都可以增加、替换或再融资，而无需通知ABL代理或征得其同意，也不影响本协议的规定。第5节免除；处分；其他协议。5.1版本。(A)ABL代理人有权根据ABL文件的条款或根据本协议的规定，在不咨询任何条款持有人、同意或通知任何条款持有人的情况下，就释放或处置任何ABL优先抵押品作出独家决定。(A)ABL代理人有权根据ABL文件的条款或本协议的规定，就释放或处置任何ABL优先抵押品作出决定，而无需与任何条款持有人进行任何磋商、同意或通知。(B)定期代理人有专有权根据定期文件的条款或根据本协定的规定决定释放或处置任何定期优先抵押品，在每种情况下均不与, 任何ABL条款持有人的同意或通知。(C)如果与第3条规定的ABL代理人的强制执行行动有关，或者与ABL代理人的任何行动相关，否则ABL代理人的任何行动本应构成强制执行行动，而事实上，作为ABL优先权抵押品的标的的ABL优先权抵押品不是实质性的，则ABL代理人解除其对ABL优先权抵押品任何部分的任何留置权(或此类留置权因法律的实施而解除)，则每一定期代理人(在每种情况下，为其自身并代表其所代表的每个条款持有人持有)对该优先抵押品的任何部分的留置权无条件同时释放。(D)如果与第3节规定的定期代理人的强制执行行动有关，或者定期代理人的任何行动如果不是因为作为其标的的定期优先权抵押品不是实质性的事实，则定期代理人解除其对定期优先权抵押品的任何部分的任何留置权(在每种情况下，代表其代表的每个定期条款持有人持有)(或此类留置权因法律的实施而解除)，则ABL代理人对该部分条款的留置权无条件同时释放。(E)如果与第3节规定的定期代理人的强制执行行动有关，每个定期代理人解除其对任何设保人股权的留置权(在每种情况下，为其自身和代表其代表的每个条款持有人持有)，并解除其对该设保人抵押品的留置权(在每种情况下，为其自身和代表其所代表的每个条款持有人持有)，并解除其在该设保人的抵押品上的留置权(在每种情况下，为其自身和代表其代表的每个条款持有人持有)。, 则ABL代理人对该股权和该设保人的所有此类抵押品(无论是ABL优先抵押品还是定期优先抵押品)的留置权应自动、无条件和

-39-同时释放；但是，如果仅在本(E)款的情况下，术语代理人应从该强制执行行动的收益中向ABL代理人汇出相当于该设保人根据本合同第4.1(E)节计算的任何ABL优先抵押品的价值的金额。(F)对于ABL文件条款允许和条款文件条款允许的任何ABL优先权抵押品(ABL违约处置除外)的任何处置，如果ABL代理人解除其对属于该处置标的的ABL优先权抵押品部分的任何留置权，则每一定期代理人(在每种情况下，代表其代表的每个定期条款持有人)对该部分ABL优先权抵押品的留置权将自动、无条件和同时解除。(G)如果与期限文件条款允许和ABL文件条款允许的任何期限优先抵押品(期限违约处置除外)的任何处置相关，每一条款代理解除其对作为该处置标的的期限优先抵押品部分的任何留置权(在每种情况下，为其自身和代表其代表的每一条款条款持有人持有)，则ABL代理对该部分期限优先抵押品的留置权应自动、无条件和同时解除。(H)在ABL违约发生后、在ABL违约持续期间(以及在全额偿付ABL优先债务之前)，一名或多名授予人在ABL代理人的同意下，对ABL优先抵押品的全部或任何部分进行私人或公开处置, 该处置是由该设保人在ABL代理的同意下进行的，涉及ABL代理通过处置ABL优先抵押品来收回ABL债务的诚信努力(任何这样的处置，“ABL违约处置”)，则定期代理对该ABL优先抵押品的留置权将自动、无条件和同时解除，只要(I)ABL代理也解除其对此类ABL优先抵押品的留置权，(Ii)每个定期代理的留置权(在每种情况下，(Iii)任何此类ABL违约处置的收益将根据第4.1(A)节的规定使用(就像它们是与强制执行行动相关的收益一样)，且(Iii)该等ABL违约处置的收益将根据第4.1(A)节的规定使用(就像它们是与强制执行行动相关的收益一样)，且(Iii)该等ABL违约处置的收益将根据第4.1(A)节的规定使用(就像它们是与强制执行行动相关的收益一样)。(I)如果一名或多名设保人在期限违约发生之后和持续期间(以及在全额偿付期限优先债务之前)，在初始期限代理人或任何其他额外期限代理人(视情况而定)的同意下，私下或公开处置全部或任何部分期限优先抵押品，该处置是在期限代理人同意下，与定期代理人通过处置定期优先权抵押品来收回定期债务的善意努力有关的(任何此类处置，称为“期限违约”则ABL代理对该期限优先抵押品的留置权应自动、无条件和同时解除，只要(I)每个期限代理同时解除其对该期限优先抵押品的留置权(在每种情况下，都是为其自身并代表其所代表的每个条款声明持有人持有), (Ii)ABL代理人的留置权继续附属于该期限违约处置的收益，但不得用于偿还期限优先债务，以及(Iii)任何此类期限违约处置的收益将根据第4.1(C)条使用(就像它们是与强制执行行动相关的收益一样)。(J)定期代理对任何ABL优先抵押品的留置权将按照本第5.1节的规定解除：(I)在ABL代理提出书面请求时，每一定期代理应在每种情况下，按ABL代理可能合理地要求，立即签署和交付解除文件和授权提交UCC修正案的确认书。(I)每种情况下，定期代理应根据ABL代理的书面请求，迅速签署并交付解除文件和授权提交UCC修正案的确认书

-40-为提供证据和实现该免除而进行的处置；但每一此类定期代理人的任何此类免除或UCC修订不得延伸至或以其他方式影响该定期代理人对任何抵押品的任何此类处置所得收益的任何权利(如果有)；(Ii)自每一定期代理人对该ABL优先权抵押品的留置权解除之日起及之后，每一定期代理人应自动且不可撤销地被视为已授权控股公司、ABL代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以免除ABL优先权抵押品的权利。(Ii)在解除ABL优先权抵押品的留置权之后，每一定期代理人应被自动且不可撤销地视为已授权控股公司、ABL代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以免除ABL优先权抵押品(Iii)定期条款持有人应被视为已根据定期文件同意与ABL条款持有人同意的程度相同的处置；及(Iv)根据适用法律的规定，每名定期代理人的留置权应自动附加于任何抵押品的任何收益上，但不得用于偿还ABL债务。(K)如果ABL代理对任何期限优先抵押品的留置权将按照本第5.1节的规定解除：(I)在期限代理的书面请求下，ABL代理应在每种情况下，按期限代理就证据的处置提出的合理要求，立即签署和交付提交UCC修正案的放行文件和授权确认书，并实现该放行；(I)在每种情况下，ABL代理应立即签署和交付该放行文件和授权提交UCC修正案的确认书；但ABL代理人的任何此等免除或UCC修订不得延伸至或以其他方式影响ABL代理人对任何抵押品的任何此等处置所得收益的任何权利(如有)；(Ii)自ABL代理人对该期限优先抵押品的留置权解除之日起及之后, ABL代理人应自动且不可撤销地被视为已授权控股公司、定期代理人或其各自的指定人提交UCC修正案，以解除受此类处置影响的抵押品；(Iii)ABL代理人应被视为已根据ABL文件同意进行与定期条款持有人相同程度的处置；以及(Iv)根据适用法律的规定，ABL代理人的留置权应自动附加于受任何此类处置制约的任何抵押品的任何收益，但不得用于偿还期限。(Iv)根据适用法律的规定，ABL代理人的留置权应自动附加于受任何此类处置制约的任何抵押品的任何收益，但不得用于偿还期限。(L)在全额偿付ABL优先权债务之前，只要ABL条款持有人(I)已解除ABL优先权抵押品或任何设保人对ABL债务的任何留置权，且任何此类留置权或义务随后恢复，或(Ii)从任何设保人处获得任何新的留置权或从ABL债务的任何设保人处获得担保，则各定期代理人应有权获得任何此类ABL优先权抵押品的留置权，但须遵守条款(包括(M)在全额偿付期限优先债务发生之前，只要期限条款持有人(I)解除了期限优先抵押品或任何设保人对期限债务的任何留置权，且任何此类留置权或义务后来被恢复，或(Ii)从任何设保人处获得任何新的留置权或从任何期限债务设保人处获得担保，则ABL代理人应

-41-根据本协议的条款(包括留置权从属条款)，有权获得任何此类期限优先抵押品的留置权，并有权获得ABL债务设保人的担保(视情况而定)。5.2保险。(A)除非与直至全额偿付ABL优先抵押品：(I)ABL代理人在适用、切实可行的范围内，在任何情况下，在符合ABL文件规定的设保人权利的前提下，有权在发生任何损失时，根据任何保险单就ABL优先抵押品或包括在ABL优先抵押品中的任何索赔进行调整和和解，并批准在任何谴责或类似程序(或任何代替谴责的契据)中授予的任何裁决。及(Ii)任何该等保险单及任何该等赔偿的所有收益(或与代替判决的契据有关的任何付款)须在授予人根据ABL文件及定期文件所享有的权利的规限下，首先根据第4.1节规定的优先次序支付予ABL代理人及定期代理人，直至全额现金支付为止，其次支付予标的物的所有人，即有权享有或按具司法管辖权的法院可能另有指示的其他人士，直至全额现金支付为止。(Ii)任何该等保险单及任何该等赔偿(或与代替判决的契据有关的任何付款)须首先根据第4.1节规定的优先权支付予ABL代理人及定期代理人，直至全额现金支付为止。如果任何条款持有人在任何时候违反第5.2(A)条的规定收取任何此类保险单的任何收益或任何此类赔偿或付款，则应根据第4.2条的条款将这些收益支付给ABL代理人。(B)除非及直至全额偿还定期优先权债务：(I)定期代理人在适用的范围内，在切实可行的范围内，在任何情况下，在符合以下(C)段的规定下，拥有独家和专有权利, 在符合设保人在定期文件下的权利的前提下，在发生任何损失的情况下，有权调整和解决根据任何保险单就期限优先抵押品或包括在期限优先抵押品中的任何索赔，并批准在影响定期优先抵押品的任何谴责或类似程序(或任何代替谴责的行为)中授予的任何裁决；及(Ii)任何该等保险单及任何该等赔偿的所有收益(或任何有关代替判决的付款)须根据第4.1节规定的优先权，首先支付予授予人在定期文件及ABL文件下的权利，直至全数支付现金，然后支付给标的物的所有人，即有权享有或按具司法管辖权的法院可能另有指示的其他人士，直至全额现金支付为止；及(Ii)任何该等保险单及任何该等赔偿(或与代替判决的契据有关的任何付款)须首先根据第4.1节规定的优先权，支付予定期代理人及ABL代理人，直至全数支付；第二，支付给标的物的所有人，即有权享有或按具司法管辖权的法院可能另有指示的其他人士。如果任何ABL条款持有人在任何时候违反第5.2(B)条的规定收取任何此类保险单的任何收益或任何此类赔偿或付款，则应根据第4.2条的条款将这些收益支付给定期代理人。(C)如果任何收益来自同时涵盖ABL优先抵押品和定期优先抵押品的任何保险单，则定期代理人或ABL代理人在与另一代理人协商后，应在与另一代理人协商后，有权在符合设保人权利的前提下调整或结算相关保险单下的任何索赔；但如果承保损失(ABL债务与定期债务之间的损失)大致相等或其相对比例不能相等，则定期代理人或ABL代理人应在与另一代理人协商后，有权调整或结算相关保险单下的任何索赔；但如果承保损失(ABL债务与定期债务之间的损失)大致相等或其相对比例不能相等，则定期代理人或ABL代理人应在与另一代理人协商后，有权调整或结算相关保险单下的任何索赔。, 然后，ABL代理人和定期代理人(按照所需担保当事人法案的指示行事)将共同真诚地收集、调整或解决(受ABL文件和定期文件规定的设保人权利的约束)相关保险单项下的任何索赔。(D)即使本协议有任何相反规定，如果任何收益来自同时涵盖ABL优先抵押品和定期优先抵押品的任何保险单，则仅为本协议的目的，该保险单收益的一部分应分配给ABL优先抵押品，其金额等于

-42-(A)按照GAAP(但不低于成本)确定的任何ABL优先抵押品的账面价值和公平市场价值(两者中的每一个都是按照GAAP(但不低于成本)确定的)，该优先抵押品由作为此类损失标的的库存组成，(B)任何ABL优先抵押品的账面价值(按照GAAP确定)，该优先抵押品由账户或其他应收款组成，这些账户或其他应收款是产生意外伤害收据的标的，而该等抵押品收益和收益构成了该等抵押品以及(C)根据公认会计原则确定的所有其他ABL优先抵押品的公平市场价值，该等抵押品是该损失的标的，截至该损失发生之日已确定。ABL代理可自行决定执行上述估值，或聘请一家非附属机构、国家认可的估值代理进行上述估值，这些估值应是决定性的和具有约束力的。任何未如此分配给ABL优先抵押品的收益应分配给定期优先抵押品。(E)为实现上述规定，设保人应向ABL代理人和定期代理人提供单独的贷款人应付损失背书，将ABL代理人和定期代理人命名为损失收款人(视他们的利益而定)，以保证本合同项下抵押品的保单。5.3修正案；再融资；图例。(A)ABL文件可根据其条款修改、补充、放弃或以其他方式修改，ABL债务可在不通知定期代理人或定期条款持有人或无需其同意的情况下进行再融资，所有这些均不影响本协议的留置权从属关系或其他条款；但在再融资的情况下, 此类再融资债务的持有人应(以书面形式向期限代理人和本协议的每一方)约束本协议的条款；此外，任何此类修订、补充、修改或再融资均不得违反本协议的规定，除非事先征得期限代理人的书面同意(按照期限债权人间协议的条款，根据所需担保各方的法案提供)。(B)定期文件可根据其条款修改、补充、免除或以其他方式修改，定期债务可在不通知ABL代理人或ABL条款持有人或征得其同意的情况下进行再融资，所有这些均不影响本协议的留置权从属地位或其他规定；但在再融资的情况下，此类再融资债务的持有人应约束自己(以致ABL代理人的书面形式)遵守本协议的条款；(B)在不影响本协议的留置权从属地位或其他规定的情况下，定期债务的持有人应(以致ABL代理人的书面形式)约束自己遵守本协议的条款；此外，任何此类修改、补充、修改或再融资，在未经ABL代理人事先书面同意的情况下，不得违反本协议的规定(ABL代理人应被授权根据持有至少大部分债务的ABL条款持有人的赞成票同意，如果适用，ABL信贷协议项下的未使用的承诺也应予以同意)，则任何此类修改、补充、修改或再融资均不得违反本协议的规定，除非事先征得ABL代理人的书面同意(应授权其根据ABL信用协议持有至少多数债务和(如果适用)未使用承诺的赞成票)。(C)如ABL代理人或ABL条款持有人及有关设保人就任何ABL抵押品文件订立任何ABL抵押品文件或任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何ABL抵押品文件，或放弃或同意任何偏离任何ABL抵押品文件的规定，或以任何方式改变ABL代理人(该ABL条款持有人、控股公司或其下任何其他设保人)的权利, 在每种情况下，关于或与ABL优先抵押品有关的修订、放弃或同意应自动适用于定期抵押品文件的任何可比条款，而无需定期代理或定期条款持有人的同意，也无需定期代理、定期条款持有人、控股公司或任何其他设保人的任何行动，但(A)该等修订、放弃或同意不具有(I)移除构成ABL优先抵押品的资产受定期抵押品文件留置权约束的效果，但释放此类资产的情况除外

-43-根据第5.1条，并且只要有相应的该留置权的解除，(I)在未经定期代理或定期代表同意的情况下，(Ii)对定期代理或定期代表的权利和保护施加责任或修改其权利和保护，或(Iii)允许在定期文件或第6条的条款下不允许的ABL优先抵押品上的其他留置权，以及(B)ABL代理关于此类修订、放弃或同意的通知应在该修订、放弃或同意生效日期后十个工作日内发给定期代理。(D)如定期代理人或定期条款持有人及有关设保人就任何定期抵押品文件订立任何定期抵押品文件，或就任何定期抵押品文件作出任何修订、放弃或同意，以增加或删除任何定期抵押品文件的任何条文，或放弃或同意偏离任何条款抵押品文件的任何条文，或以任何方式改变定期代理人、该等定期条款持有人、控股公司或任何其他设保人在该等文件下的权利，而在每种情况下，均涉及或与定期优先抵押品有关，则该等修订放弃或同意应自动适用于ABL抵押品文件的任何可比条款，无需ABL代理人或ABL条款持有人同意，也无需ABL代理人、ABL条款持有人、控股公司或任何其他设保人采取任何行动；但(A)该等修订、放弃或同意不具有(I)移除构成受ABL抵押品文件的留置权约束的定期优先抵押品的资产的效力，除非第5.1节允许或要求解除该留置权，且该留置权有相应的解除以担保该定期债务的情况除外。(A)该等修订、放弃或同意不具有(I)移除构成受ABL抵押品文件留置权约束的定期优先抵押品的资产的效力, (Ii)未经ABL代理人同意或(Iii)允许对根据ABL文件或第6条的条款不允许的期限优先抵押品进行其他留置权，以及(B)定期代理人就该等修订、放弃或同意发出的通知应在该修订、放弃或同意生效日期后十个工作日内通知该ABL代理。(E)只要尚未全额偿付ABL优先权债务，条款持有人同意，设保人将确保在本协议日期或之后签署的授予任何重大抵押品留置权的每份适用的条款抵押品文件应包括以下措辞：“尽管本协议有任何相反规定，保证本协议所证明的义务的留置权和担保权益、对其行使的任何权利或补救措施以及持有人的某些权利均受日期为12月6日的债权人间协议的规定所约束”(以下简称“协议”)：“即使有任何相反的规定，保证本协议所证明的义务的留置权和担保权益，以及与此有关的任何权利或补救措施的行使，以及持有人的某些权利，均须遵守截至12月6日的”债权人间协议“的规定。债权人间协议“(”债权人间协议“)由北卡罗来纳州花旗银行(作为ABL初始代理)和全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)(作为初始期限代表和初始期限代理)之间签署或不时补充或以其他方式修改。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以债权人间协议的条款为准。“(F)只要尚未全额偿付期限优先债务，ABL代理人同意，设保人将确保在本协议日期或之后签署的授予任何重大抵押品留置权的每份适用的ABL抵押品文件应包括以下措辞：“尽管本协议有任何相反的规定，但保证本协议所证明的义务的留置权和担保权益, 与此有关的任何权利或补救措施的行使，以及本协议持有人的某些权利的行使，均受日期为2021年12月6日的债权人间协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“债权人间协议”)的条款约束，该协议由花旗银行(作为最初的ABL代理)和全国协会的威尔明顿信托公司(作为最初的定期代表)之间签署，并由花旗银行(Citibank，N.A.)作为初始ABL代理和全国协会(National Association)的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为初始期限代表。

-44-和初始期限代理。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。(A)ABL代理人和定期代理人均同意持有或控制其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的那部分抵押品，条件是根据UCC或其他适用法律，可将其占有或控制以完善对其的留置权，包括持有抵押品并由ABL代理人或定期代理人控制的任何账户(包括存款账户)(此类抵押品被称为“质押抵押品”)，作为无偿受托保管人。(此类委托和代理的目的，除其他外，是为了满足UCC第8-301(A)(2)、9-313(C)、9-104、9-105、9-106和9-107条的要求)，仅为完善定期文件或ABL文件(视适用情况而定)下授予的担保权益的目的而进行的委托保管和代理(其中包括，旨在满足UCC第8-301(A)(2)、9-313(C)、9-104、9-105、9-106和9-107条的要求), 受本第5.4节的条款和条件的约束。每一条款代理人特此指定ABL代理人为其无偿托管人和非受托代表，以完善其在所有质押抵押品中的担保权益，其中ABL代理人在UCC下拥有完善的担保权益。ABL代理人特此指定Term Agent为其无偿托管人和非受托代表，以完善其在所有质押抵押品中的担保权益，其中Term Agent在UCC下拥有完善的担保权益。ABL代理人和定期代理人在此接受根据第5.4节的指定，并承认并同意其将为其他条款持有人的利益或代表其他条款持有人持有或控制任何质押抵押品，并且ABL代理人或定期代理人(视属何情况而定)根据任何质押抵押品收到的任何收益应按照第4节的规定使用。除非和直到全额偿付ABL优先债务发生，术语代理人同意(在其实际了解后)将其或任何其他条款持有人持有的构成ABL优先权抵押品的任何质押抵押品立即通知ABL代理人，并在ABL代理人在全额偿付ABL优先债务之前的任何时间应ABL代理人的请求迅速向ABL代理人交付由其或任何其他条款条款持有人持有的任何此类质押抵押品，以及任何必要的背书(或以其他方式允许ABL代理人获得对此类质押抵押品的控制权)，定期代理人同意将其持有的任何此类质押抵押品连同任何必要的背书一起通知ABL代理人(或以其他方式允许ABL代理人获得此类质押抵押品的控制权)除非和直到全额期限优先债的偿付已经发生, ABL代理同意(在其实际了解后)将其或任何其他ABL条款持有人持有的构成期限优先抵押品的任何质押抵押品迅速通知定期代理，并在定期代理在全额偿付期限优先债务之前的任何时间应定期代理的请求，同意将其或任何其他ABL条款持有人持有的任何此类质押抵押品连同任何必要的背书(或以其他方式允许定期代理获得此类质押抵押品的控制权)立即通知定期代理。(B)在不限制或限制本条款第3.3节的规定的情况下，ABL代理人对任何条款持有人没有任何义务确保质押的抵押品是真实的或由任何设保人拥有，或维护任何人的权利或利益，除非本第5.4节明确规定。在不限制或限制本合同第3.3节的规定的情况下，术语代理人对任何ABL条款持有人没有任何义务确保质押的抵押品是真实的或由任何设保人拥有，或维护任何人的权利或利益，除非本第5.4节明确规定。第5.4节规定，ABL代理人的职责应仅限于根据第5.4节作为无偿托管和非受托代表持有或控制质押抵押品，并在按照第5.6节的规定全额支付ABL优先债务后交付其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的任何质押抵押品。本条款5.4项下代理人的职责应仅限于持有或控制质押的

-45-根据第5.4节作为无偿受托保管人和非受托代表的抵押品，并在按照第5.6节规定全额支付定期优先债务后交付由其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的任何质押抵押品。(C)ABL代理人在根据本第5.4条行事时，不应或被视为对任何条款持有人或任何其他人具有受托关系。术语代理人在根据本第5.4条行事时，不应或被视为与任何ABL条款持有人或任何其他人有信托关系。(D)在全额偿付ABL优先债务后，如果定期债务(或延长定期债务的承诺)仍未得到定期代理书面确认，则ABL代理人应在适用法律允许的范围内，将其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的剩余有形质押抵押品(如果有)连同任何必要的背书首先交付给定期代理人。如果(X)定期代理确认没有未偿还的定期债务(或延长定期债务的承诺)，并且(Y)ABL代理确认没有未偿还的ABL债务(或延长ABL债务的承诺)，则第二，支付给Holdings。此时，ABL代理进一步同意采取期限代理以书面形式合理要求的所有其他行动，费用由设保人承担(包括修改任何未完成的控制协议)，以使期限代理能够获得抵押品的优先担保权益。在不限制前述规定的情况下，术语代理人同意ABL条款持有人没有任何义务或义务首先对ABL优先抵押品进行整理或变现，或出售, 以任何方式处置或以其他方式变现全部或任何部分的ABL优先抵押品，以最大限度地回报定期条款持有人，尽管任何此类变现、出售、处置或清算的顺序和时间可能会影响条款持有人从此类变现、出售、处置或清算中实际收到的收益金额。(E)在全额偿付定期优先权债务后，定期代理人应在适用法律允许的范围内，将其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的剩余有形质押抵押品(如有)连同任何必要的背书首先交付给ABL代理人，前提是ABL代理人书面确认仍有任何ABL债务(或延长ABL债务的承诺)未偿还，并且，如果(X)ABL代理确认没有未偿还的ABL债务(或延长ABL债务的承诺)，并且(Y)定期代理确认没有未偿还的定期债务(或延长定期债务的承诺)，则第二，支付给Holdings。此时，术语代理人进一步同意采取ABL代理人以书面形式合理要求的所有其他行动，费用由设保人承担(包括修改任何未完成的控制协议)，以使ABL代理人能够获得抵押品的优先担保权益。在不限制前述规定的情况下，ABL代理人同意，任何条款条款持有人都没有责任或义务首先整理或变现条款优先抵押品，或出售、处置或以任何方式变现条款优先抵押品的全部或任何部分，以使ABL条款持有人获得最大的回报，尽管任何此类变现、出售的顺序和时间、出售、出售或以其他方式变现条款优先抵押品的任何方式都不会使ABL条款持有人获得最大回报，尽管任何此类变现、出售或变现的顺序和时间, 处置或清算可能会影响ABL条款持有人从此类变现、出售、处置或清算中实际获得的收益金额。5.5当全额偿付ABL优先权债务或全额偿付期限优先权债务被视为未发生时。(A)如果任何ABL借款人根据本协议和契约(在本协议之日生效)的条款，对ABL债务进行任何再融资，而该债务打算以ABL优先抵押品为第一优先权担保，则就本协议而言，应被视为没有全额偿付ABL优先债务，并且该ABL债务的此类再融资义务应被视为本协议所有目的下的ABL债务。(B)如果ABL借款人对ABL债务进行再融资，而该ABL债务的再融资义务应被视为ABL债务(在本协议日期有效)，则在本协议的所有目的下，该ABL债务的再融资义务应被视为ABL债务

-46-协议，包括就本协议规定的抵押品的留置权优先权和权利而言，ABL代理根据ABL文件进行此类再融资，只要ABL代理同意(以书面形式向代理一词)接受本协议条款的约束，则在本协议的所有目的下，ABL代理均应为ABL代理。(B)如果控股根据本协议的条款和最初的ABL信贷协议(在本协议日期生效)，对旨在以期限优先抵押品为担保的定期债务进行任何再融资(在本协议日期生效)，则就本协议的所有目的而言，应视为未发生全额期限优先债务的支付，并且就本协议的所有目的而言，此类定期债务的再融资义务应被视为定期债务，包括就本协议规定的抵押品的留置权优先和权利的目的而言的再融资义务。(B)如果控股公司根据本协议的条款和初始ABL信贷协议(在本协议日期生效)，对拟由定期优先抵押品担保的定期债务进行任何再融资，则就本协议的所有目的而言，应视为尚未全额支付定期优先抵押品。在本协议的所有目的中，条款文件项下的代理条款应为本协议的条款代理，只要该条款文件项下的代理条款同意(以致ABL代理的书面形式)受本协议条款的约束。5.6质押品转让。(A)ABL代理人特此同意，在适用法律允许的范围内，在全额偿付ABL优先权债务后(与此相关的所有费用和费用由设保人独自支付)：(I)ABL代理人应采取商业上合理的步骤，在没有追索权或担保的情况下，将质押抵押品(如果有)的拥有权和控制权转让给Term Agent，除非在(A)此类抵押品被出售的情况下和在(A)该抵押品被出售的范围内。, 由任何ABL条款持有人或本文规定的设保人清算或以其他方式处置，以全部或部分清偿任何ABL债务，或(B)任何法院或其他政府当局或适用法律的任何命令另有要求；和(Ii)关于任何抵押品准入或类似协议的条款，无论是与房东、加工者、仓库管理人或其他第三方或任何控制协议，ABL代理应通知其他各方其在该协议下的权利已转让给条款代理(只要该转让不受该协议条款的禁止)，并应向该等各方确认，该条款代理此后即为该条款在任何此类协议中使用的“代理”(或其他类似条款)，并以其他方式享有担保一方在该协议下的权利。(B)术语代理人特此同意，在适用法律允许的范围内，在全额支付期限优先债务后(与此相关的所有费用和费用由设保人独自支付)：(I)术语代理人应采取商业上合理的步骤，在没有追索权或担保的情况下，将质押抵押品(如有)的占有权和控制权转让给ABL代理人，除非在(A)此类抵押品被出售的情况下和在(A)该等抵押品被出售的范围内，由任何条款持有人或本文规定的设保人清算或以其他方式处置，以全部或部分清偿任何期限债务，或(B)任何法院或其他政府当局或适用法律的任何命令另有要求；及(Ii)与任何抵押品使用权或类似协议的条款有关，不论是与业主、加工商、仓库管理人或其他第三者或任何控制协议, 术语代理商应通知合同的其他各方，其在本条款下的权利已转让给ABL代理商(在该条款不禁止转让的范围内

-47-协议)，并应向有关各方确认，此后，ABL代理即为任何此类协议中使用的“代理”(或其他类似术语)，并以其他方式享有担保一方在此类协议下的权利。(C)上述条款不得将任何义务强加给任何ABL条款持有人或任何条款持有人，该义务不会与任何其他人的先前完善索赔或任何法院或其他政府当局或任何适用法律的任何命令或法令相冲突，也不会产生法律责任风险。(C)上述条款不得将任何义务强加给任何ABL条款持有人或任何定期条款持有人，这些义务不会与任何其他人或任何法院或其他政府当局或任何适用法律的任何命令或法令相抵触。第6节破产程序6.1可执行性和持续优先权。本协议适用于任何破产程序开始之前和之后，以及与此相关的所有转换或后续案例。在任何破产程序启动后，条款持有人对任何抵押品或抵押品收益的任何分配或与任何抵押品或抵押品收益的任何分配的相对权利应继续存在。因此，本协议的规定旨在并应作为破产法第510条所指的从属协议强制执行。6.2融资。(A)在全额偿付ABL优先债务之前，如果任何设保人应接受任何破产程序，并且如果ABL代理人同意使用构成ABL优先抵押品的现金抵押品(在此为“ABL现金抵押品”)(此处为“ABL现金抵押品”)，或同意(或选择不反对)该设保人获得根据破产第364条提供的融资，无论是从ABL条款持有人或任何其他人那里获得融资(该术语在破产法第363(A)节中定义)(“ABL DIP融资”), 如果该ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资(视情况而定)符合适用的ABL DIP融资条件，则术语代理将不被允许反对，且每个人将被视为已同意使用该ABL现金抵押品，并且不会对该ABL DIP融资(视情况而定)提出异议，如果涉及ABL DIP融资，则术语代理将从属于并将被视为将其在ABL优先抵押品中的留置权从属于获得该ABL DIP融资的留置权。如果该ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资(视情况而定)满足部分(但不是全部)适用的ABL DIP融资条件，则术语代理无条件同意，它只会拒绝同意该ABL现金抵押品的使用，并且只会基于未满足的ABL DIP融资条件对该ABL DIP融资提出异议，并且不会在任何其他基础上拒绝其同意或反对。如果涉及ABL DIP融资，并且撤回、否决或以其他方式消除对术语Agent的任何允许异议，则每个术语Agent将从属于并将被视为其在ABL优先抵押品中的留置权从属于获得此类ABL DIP融资的留置权。条款代理人同意，条款持有人不得直接或间接提供、要约提供或支持任何与ABL DIP融资竞争的融资，即在任何情况下，ABL优先抵押品的留置权都将优先于ABL债务的留置权或与担保ABL债务的留置权同等的留置权作为担保。在任何情况下，ABL优先抵押品的留置权都将作为担保ABL债务的留置权的担保。如果在任何ABL现金抵押品使用或ABL DIP融资方面，ABL条款持有人为担保ABL债务而持有的ABL优先抵押品上的任何留置权受到附加费或从属于行政优先权索赔，则专业费用“剥离”, “或在该诉讼中欠美国受托人的费用，则保证定期债务的定期条款持有人的ABL优先抵押品的留置权也应从属于该利息或债权，并应继续从属于与本协议一致的ABL条款持有人的ABL优先抵押品的留置权。

-48-(B)在全额偿付定期优先债务之前，如果任何设保人须接受任何破产程序，并且如果定期代理人同意使用构成定期优先抵押品的现金抵押品(在此为“定期现金抵押品”)(此处称为“定期现金抵押品”)，或同意(或选择不反对)该设保人获得根据破产法第364条或任何类似条款提供的融资，无论是从定期条款持有人或任何其他人获得融资(无论是从定期条款持有人还是从任何其他人那里获得融资，该现金抵押品的定义见破产法第363(A)节)。(“定期DIP融资”)，如果该定期现金抵押品使用或定期DIP融资(视情况而定)符合适用的定期DIP融资条件，则ABL代理将不被允许反对并将被视为已同意使用该定期现金抵押品，并且将不会对该等定期DIP融资(视情况而定)提出异议，如果涉及定期DIP融资，则ABL代理将从属于并将被视为已将其在期限优先抵押品的留置权置于获得该定期DIP融资的留置权的优先抵押品之后。如果该条款现金抵押品使用或条款DIP融资(视情况而定)满足部分(但不是全部)适用的条款DIP融资条件，则ABL代理无条件同意，它只会拒绝同意该条款现金抵押品的使用，并且只会根据不满足的条款DIP融资条件对该条款DIP融资提出异议，并且不会在任何其他基础上拒绝其同意或反对。如果涉及定期DIP融资，并且ABL代理允许的任何异议被撤回、驳回或以其他方式消除, ABL代理将从属于并将被视为在期限优先抵押品中将其留置权从属于获得此类期限DIP融资的留置权。ABL代理人同意，它不会，也不会有任何ABL条款持有人直接或间接地提供、提议提供或支持任何与DIP融资条款相竞争的融资，即在每种情况下，都将以优先于或与担保期限债务的留置权同等的期限优先抵押品的留置权作为担保。如果在任何定期现金抵押品使用或定期贴现融资中，定期条款持有人为担保定期债务而持有的定期优先抵押品的任何留置权受到附加费的约束，或从属于行政优先权债权、专业费用“分拆”或在该诉讼中欠美国受托人的费用，则为ABL债务提供担保的ABL条款持有人的定期优先权抵押品的留置权也应排在此类利息或债权之后，并应继续从属于对ABL债务的留置权。(C)在任何破产程序中授予ABL代理人或定期代理人的所有留置权，无论是否作为充分的保护，都是双方的意图，并应被视为受制于第2.1节中的留置权优先顺序以及本协议的其他条款和条件。除本合同明确规定外，代理人或保险条款持有人不得反对破产法规定的任何重组计划。(D)即使本协议有任何相反规定，包括但不限于本协议第2.1及6.2(C)条, 双方理解并同意，(X)关于ABL优先抵押品的任何ABL DIP融资的留置权的优先权在任何时候都应优先于任何担保期限债务的留置权，并且该ABL DIP融资不得构成(或被视为构成)超额ABL债务，(Y)关于期限优先抵押品的任何期限DIP融资在任何时候都应优先于任何担保ABL债务的留置权，并且该期限DIP融资不得构成(或被视为构成)超额期限债务。6.3销售额。每名初级代理人同意，其将直接或间接地同意、不反对、不反对或支持任何其他寻求反对或反对以下动议的人：(I)根据破产法第363条或第1129条，在不受初级代理人的留置权的情况下处置其任何优先权抵押品的动议；或(Ii)在以下情况下批准出售或处置任何设保人的其优先权抵押品的任何程序：(A)优先权代理人已同意出售其任何优先权抵押品，而不受次级代理人根据破产法第1129条的规定的留置权的约束；或(Ii)在以下情况下批准出售或处置任何设保人的其优先权抵押品的任何程序：(A)优先权代理人已同意出售其任何优先权抵押品，且不受次级代理人的留置权的限制(B)在符合本协定规定的优先顺序的前提下，该动议不损害

-49-《破产法》第363(K)条规定的初级担保持有人(只要初级担保持有人只有在优先债务全额现金偿付后才有权将其债权与购买价相抵销)和(C)或者(I)根据法院命令，初级代理人的留置权附加在处置的净收益上，其优先权和有效性与初级代理人对该优先权抵押品持有的留置权相同，并且留置权仍然受本协议条款的约束，或(C)根据法院命令，初级代理人的留置权附加在处置的净收益上，其优先权和有效性与初级代理人对该优先权抵押品的留置权相同，并且留置权仍然受本协议条款的约束，或者(尽管有上述相反规定，初级条款持有人可以反对或对设保人的无担保债权人可能提出的这种优先权抵押品的处置提出异议；只要此类反对或反对不与本协议的任何其他条款或条款相抵触，不包括对提议的投标程序的反对或反对，也不基于他们作为有担保债权人的地位(在不限制前述规定的情况下，初级债权人不得基于破产法第363(E)和(F)条赋予有担保债权人的权利(或任何其他破产法的任何类似条款)就授予初级代理的此类资产的留置权提出反对或提出任何异议)。每个初级代理或初级声明持有人(直接或通过一个或多个收购工具)可以在其任何公开或私下出售时竞标抵押品。, 包括对初级抵押品的信用投标；但初级代理人或初级条款持有人对抵押品的任何此类投标必须规定以现金全额支付，以使优先债务得到全额支付。6.4解除自动停留。在全额偿付优先权债务之前，初级代理人(代表其本人及其代表的初级保险持有人)同意：(A)未经优先权代理人事先书面同意，不(A)在任何破产程序中寻求(或支持)自动中止或任何其他中止的救济，或就任何优先权抵押品采取违反优先权的任何行动；但初级代理人可在优先权代理人已就优先权抵押品获得该项中止的济助或修改的范围内，就该优先权抵押品寻求自动中止或任何其他中止的济助，或(B)反对(或支持)优先权代理人或任何优先权声明持有人在任何破产程序中就任何优先权抵押品寻求济助的任何请求(或支持任何其他反对该请求的人)，或(B)反对(或支持)优先权代理人或任何优先权声明持有人在任何破产程序中就任何优先权抵押品寻求济助或任何其他搁置的请求，或(B)反对(或支持)优先权代理人或任何优先权声明持有人在任何破产程序中就任何优先权抵押品寻求济助的请求。6.5充分保护。(A)在涉及设保人的任何破产程序中：(I)每名初级代理人代表其本人及其所代表的每名初级保险持有人同意，它不会反对、抗辩或支持任何其他反对或抗辩的人(而应被视为在此不可撤销地、绝对和无条件地放弃任何这样做的权利)：(A)任何优先权保险条款持有人在适用的全额优先债务偿付之前就任何优先权抵押品提出的充分保护其利益的任何请求：(A)任何初级代理人在适用的全额偿付优先权债务之前就任何优先权抵押品提出的任何请求，以充分保护其利益(相反，应被视为已不可撤销地、绝对和无条件地放弃任何权利)：, 包括对与该优先权抵押品相同类型的请愿后资产的替换或额外留置权的请求；但任何次级克莱姆勒持有人仅以优先权条款持有人的身份，可反对以现金支付形式提供足够的保护，只要此类付款是从该初级克莱姆霍尔人的优先权抵押品或其收益(或预付款)中支付的，或(B)任何优先权条款持有人反对任何基于该优先权条款持有人声称缺乏足够保护的动议、救济、诉讼或法律程序；或(B)任何优先权条款持有人反对任何动议、救济、诉讼或法律程序，理由是：(A)该优先条款持有人声称没有获得足够的保护；或(B)任何优先权条款持有人基于该优先权条款持有人声称缺乏足够的保护而提出的任何动议、救济、诉讼或法律程序。

-50-(Ii)如果任何优先条款持有人以附加或替换留置权的形式就其在优先抵押品中的权利获得足够的保护，则优先代理人同意，初级代理人还应有权以额外或替换留置权的形式寻求对作为优先条款持有人附加或替换留置权标的的资产的充分保护，如果获得了初级代理人的附加或替换足够的保护留置权，则初级代理人应有权获得该优先权抵押品的附加或替换留置权。如果获得了附加或替换留置权，则初级代理人也有权寻求以附加或替换留置权的形式获得足够的保护。如果获得了初级代理人的附加或替换足够的保护留置权，则初级代理人也有权寻求以附加或替换留置权的形式获得足够的保护。应从属于担保优先债务的资产的充分保护留置权，其基础与担保次级抵押品上的次级债务的其他留置权从属于担保本协议项下优先债务的优先抵押品上的留置权一样；(Iii)除根据第6.5(A)(Ii)条和第6.5(A)(Iv)条允许的适当保护或以对设保人现有或未来资产的额外或替代留置权形式提供的适当保护外，任何初级条款持有人不得就其在优先权抵押品中的权利寻求适当保护，适用的优先权代理人也应有权寻求, 对设保人的现有或未来资产作为优先债务的担保的优先保护留置权，以及担保次级债务的优先抵押品的任何充分保护留置权应服从于该优先保护抵押品，其基础与担保次级债务的其他留置权从属于担保优先债务的优先抵押品的留置权一样；(Iv)每个条款持有人可以以下形式就其在抵押品上的权利寻求充分的保护：(4)每一条款持有人均可通过以下形式寻求对抵押品的权利的充分保护：(1)担保次级债务的其他留置权从属于为优先债务提供担保的优先抵押品上的留置权；(4)每个条款持有人可通过以下形式就其在抵押品上的权利寻求充分的保护但如ABL条款持有人及定期条款持有人各自均以留置权的形式获得对除外财产的足够保护，则作为对该条款持有人在其优先抵押品的权益的充分保护而给予的该等除外财产的任何该等留置权，在各方面均须优先于任何其他条款持有人对该等除外财产的留置权，且在该等除外财产的留置权作为对该其他条款持有人在其初级抵押品的权益及对其初级抵押品的权益的充分保护之前，该等留置权须优先于该等其他条款持有人在该等除外财产中的权益及对其初级抵押品的权益；(V)以超优先权或其他行政费用申索的形式给予任何优先权声明持有人的任何足够保障，以及根据“破产法”第507(B)条产生的任何给予优先权声明持有人的任何申索(“高级507(B)申索”), 应与以超级优先权或其他行政费用索赔形式给予其他优先权声明持有人适当保护和以该等其他优先权声明持有人为受益人的任何高级507(B)索赔同等；和(Vi)根据破产法第507(B)条产生的以任何初级克莱门人为受益人的任何债权应与根据破产法第507(B)条产生的以其他初级克莱门人为受益人的债权相同(统称为“次级507(B)债权”)，所有次级507(B)债权应是次要的，在偿付权上从属于高级507(B)债权，并且初级507(B)债权的持有人同意，此类初级507(B)索赔可以现金、证券或其他财产的任意组合支付，其现值等于此类初级507(B)索赔在该计划确认生效之日的金额。(B)任何初级声明持有人不得反对、反对或质疑任何优先声明持有人根据破产法第506(A)条持有的任何留置权的范围或任何优先声明持有人的债权价值的决定，或任何优先声明持有人要求允许优先声明持有人支付由请愿后利息、费用或开支组成的优先债务的任何请求的决定。(B)任何初级声明持有人不得反对、反对或质疑任何优先声明持有人根据破产法第506(A)条持有的任何留置权的范围或任何优先声明持有人要求允许优先债务的任何请求。

-51-6.6破产法的具体条款。次要声明持有人不得反对、反对、支持任何反对或采取任何其他行动以妨碍任何优先声明持有人根据破产法第1111(B)(2)条作出选择的权利。次要声明持有人放弃因任何优先声明持有人选择适用破产法第1111(B)(2)条而可能对任何优先声明持有人提出的任何索赔。次级条款持有人同意，他们不会直接或间接主张或支持以下主张，并特此放弃任何权利，即他们可能不得不主张或支持根据破产法第506(C)条或破产法第552(B)条的“案件衡平权”对任何优先权条款持有人或就任何优先权抵押品主张或支持主张的任何权利，只要优先债务得到担保；但本规定并不限制任何债务人占有融资的持有人拥有或寻求从根据破产法第506(C)节(或任何其他破产法的任何类似规定)主张任何债权的收益中全部或部分偿还债务人占有融资；此外，只要任何此类行动不违反第6.2节。6.7无豁免；限制。除第3.1、3.2、3.3条和本第6条的其他条款另有规定外，本条款中包含的任何内容均不得禁止或以任何方式限制任何代理人或任何其他条款持有人在涉及设保人的任何破产程序中反对另一代理人或任何其他条款持有人采取的任何行动，包括另一代理人或任何其他条款持有人寻求充分保护其在定期文件或ABL文件下的任何权利和补救措施。, (视何者适用而定)。6.8回避问题。如果任何条款持有人在任何破产程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式支付给任何设保人的遗产，因为任何原因(包括但不限于因为它被发现是欺诈性或优先权转移)而被避免或被勒令支付或交出，则就该条款持有人的债务支付的任何金额(或如果任何条款持有人在律师的建议下选择这样做)(“追回”)，无论是作为担保收益、强制执行任何权利的收益而收到的则该条款持有人的债务应恢复到该追偿范围内，并被视为未清偿，如同该付款未发生一样，本协议中承认的所有权利、利益、优先权和特权应适用于任何该等追偿。如果本协议在恢复之前已经终止，则本协议应完全恢复有效，并且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议双方自恢复之日起承担的义务。各条款持有人同意，他们中的任何一方均无权从影响或以其他方式与根据本协议作出的任何分配或分配有关的任何撤销行动中受益，无论是否以优惠或其他方式。双方理解并同意，应改为根据本协议规定的优先顺序分配并移交给他们，否则可分配给他们的该撤销行动的利益。6.9重组计划。(A)如在任何涉及授予人的破产程序中, 以重组债务人的任何财产上的留置权担保的重组债务人的债务是根据确认的重组计划或类似的处置重组计划分配的，既有ABL债务，也有定期债务，那么，只要因ABL债务和定期债务而分配的债务是由同一财产上的留置权担保的，本协议的规定将在根据该计划分配该等债务义务后继续存在，并将同样适用于担保该债务义务的留置权。

-52-(B)尽管有破产法第1129(B)(1)条的规定，条款持有人同意，他们不会提议、支持或投票赞成任何不符合本协议优先事项或其他条款的设保人重组计划。(C)在涉及设保人的破产程序中，如果定期条款持有人因其在ABL优先抵押品中的权益而因其定期担保债权而收到任何现金、债务或股权证券，则定期代理人或其他定期条款持有人(视情况而定)应根据第4.1节将此类现金、债权或证券周转至ABL代理人以供申请，除非(I)根据本协议第6.5节或第6.9(C)节允许接收和保留此类现金、债权或证券，或(Ii)该等现金、债权或证券的分配是根据由ABL条款持有人的担保债权组成的所有类别的必要赞成票接受的该设保人的确认重组计划进行的。条款代理不可撤销地授权ABL代理以每个条款持有人的名义，要求、起诉、收集和接收任何和所有此类分配，原因是该条款的担保债权涉及该条款条款持有人在ABL优先抵押品中的权益，ABL条款持有人根据本条款有权获得该权益。本协议不禁止或限制定期条款持有人因期限不足债权或其期限担保债权的任何其他部分(并非由于其在ABL优先抵押品中的权益)而接收和保留任何现金、债务或股权证券的权利。(D)如果在涉及设保人的破产程序中，ABL条款持有人收到任何现金、债务, 如果ABL代理人或其他ABL条款持有人因其在定期优先抵押品中的权益而享有ABL担保债权或股权证券，则ABL代理或其他ABL条款持有人应根据第4.1条将此类现金、债权或证券周转至定期代理以供申请，除非(I)根据本协议第6.5条或第6.9(D)节允许接收和保留此类现金、债权或证券，或(Ii)分发此类现金。债权或证券是根据该设保人的确认重组计划提出的，该计划由条款持有人的担保债权组成的所有类别的必要赞成票所接受。ABL代理不可撤销地授权和授权Term Agent以每个ABL条款持有人的名义，就该ABL条款持有人在本条款持有人根据本条款有权获得的期限优先抵押品中的权益，就该ABL条款持有人的任何担保债权要求、起诉、收集和接收任何和所有此类分配。本协议不禁止或限制ABL条款持有人因ABL欠缺债权或其ABL担保债权的任何其他部分(不是由于其在期限优先抵押品中的权益)而接收和保留任何现金、债务或股权证券的权利。6.10请愿后利息。(A)ABL代理人或任何ABL条款持有人均不得反对或试图质疑定期代理人或任何定期条款持有人在任何有期限担保债权的破产程序中要求允许的任何索赔，该程序包括请愿后的利息、手续费或费用，以保证任何定期条款持有人债权的定期优先抵押品上的留置权价值为限。, 不考虑ABL代理代表ABL条款持有人对优先抵押品条款的留置权的存在；但本协议中包含的任何内容不得限制ABL代理或任何ABL条款持有人反对使用ABL优先抵押品、ABL现金抵押品或ABL DIP融资收益现金支付此类请愿后利息、手续费或开支的权利。(B)定期代理人或任何定期条款持有人均不得反对或试图质疑ABL代理人或任何ABL条款持有人在ABL担保债权的任何破产程序中要求允许的任何索赔，该索赔包括请愿后的利息、费用或费用，范围为

-53-ABL优先抵押品上担保任何ABL条款持有人索赔的留置权的价值，而不考虑定期代理人代表定期条款持有人在ABL优先抵押品上的留置权的存在；但本协议中包含的任何内容都不限制定期代理人或任何条款持有人反对使用现金支付此类请愿后利息、手续费或支出的权利，以及定期优先抵押品、定期现金抵押品或定期DIP融资的收益。6.11单独的安全和单独分类授权书。(A)为推进前述规定，每个定期代理人本身和代表其所代表的定期条款持有人，以及ABL代理人本身和代表ABL条款持有人，承认并同意根据ABL抵押品文件和定期抵押品文件授予留置权构成单独和不同的留置权授予，并且由于除其他事项外，它们在抵押品上的不同权利，术语担保债权与ABL担保债权根本不同，必须在任何提议或通过的重组计划中分开分类。为进一步说明上述情况，每个条款代理(代表其代表的条款持有人)和ABL代理(代表其自身和代表ABL条款持有人)均同意，条款持有人和ABL条款持有人将在任何破产程序中的任何重组计划中作为单独的类别投票，任何代理人或任何条款持有人都不会寻求在任何破产程序中的任何重组计划中作为一个类别与另一个类别一起投票。在任何破产程序中，条款持有人和ABL条款持有人都同意，在任何破产程序中，条款持有人和ABL条款持有人将作为单独的类别在与任何破产程序中的任何重组计划相关的问题上投票。(B)进一步实现本第6.11节规定的各方意图, 如果认为定期条款持有人和ABL条款持有人关于期限优先抵押品的债权只构成一个担保债权(而不是优先和初级担保债权的单独类别)，则每个定期代理人本身和代表其所代表的定期条款持有人和ABL代理人，在符合第2.1和4.1节的规定下，特此确认并同意：期限优先抵押品的所有分配应视为就期限优先抵押品对设保人有不同类别的优先担保债权和次级担保债权(其效果是，只要期限优先抵押品的总价值足够(为此忽略ABL条款持有人持有的所有债权)，条款条款持有人除就本金、请愿前利息和其他债权向其分配金额外，还有权获得所有欠款(或如果存在此类单独类别的债权，则将是欠款)。包括因违约而产生或与违约有关的任何额外利息，而违约在任何破产程序中被拒绝为债权)，在就ABL条款持有人与ABL代理人为其本身和代表ABL条款持有人持有的索赔进行任何分配之前)，特此承认并同意将他们就ABL条款持有人所代表的条款优先抵押品以其他方式收到或应收的金额移交给定期代理人。在此，ABL条款持有人与ABL代理人就ABL条款持有人持有的索赔进行任何分配，特此承认并同意将其本身和代表ABL条款持有人的条款优先抵押品的其他收款或应收款项移交给条款代理人。在任何破产程序中，违约在任何破产程序中被拒绝为债权而产生或与违约有关的任何额外利息)。, 即使这样的周转会减少ABL条款持有人的索赔或收回。(C)为进一步实现第6.11节规定的当事人意图，如果认为定期条款持有人和ABL条款持有人关于ABL优先抵押品的债权仅构成一项担保债权(而不是单独类别的高级和初级担保债权)，则每一条款代理人(代表其所代表的条款条款持有人)和ABL代理人(其本身和代表ABL条款持有人)特此承认并同意，在符合第2.1和4.1节的规定下，关于ABL优先抵押品的所有分配应视为就ABL优先抵押品对设保人有不同类别的优先和次级担保债权(其效果是，在ABL优先抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略条款持有人持有的所有债权)，

-54-ABL条款持有人在就定期条款持有人持有的索赔进行任何分配之前，除本金、请愿前利息和其他债权的分配金额外，还有权收到与请愿后利息有关的所有欠款(或如果有此类单独的债权类别，则为欠款)，包括根据ABL文件应支付的任何额外利息，这些利息因违约而产生或与违约有关(在任何破产程序中，违约不被允许作为债权)，在就期限条款持有人持有的索赔进行任何分配之前，ABL条款持有人应有权收到与此相关的所有金额，包括根据ABL文件应支付的任何额外利息就其本身及其所代表的条款持有人而言，特此承认并同意将他们就ABL优先抵押品收取或应收的金额以其他方式向ABL代理移交给ABL代理，以实现本语句的意图，即使此类周转具有减少条款持有人的索赔或收回的效果。第7条.信赖；豁免等7.1可靠性。除对本协议条款的任何依赖外，ABL代理商承认，其和其他ABL条款持有人已根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于任何条款持有人，作出了自己的信用分析和决定，以签订每个ABL文件并受本协议条款的约束，他们将继续根据ABL文件或本协议采取或不采取任何行动作出自己的信用决定。除对本协议条款的任何依赖外，条款代理承认其及其所代表的每个其他条款持有人独立且不依赖于任何ABL条款持有人, 并根据他们认为适当的文件和信息，作出他们自己的信用分析和决定，以签订每个条款文件并受本协议条款的约束，他们将继续做出自己的信用决定，根据条款文件或本协议采取或不采取任何行动。7.2不提供任何担保或承担任何责任。ABL代理承认并同意，任何条款持有人均未作出任何明示或暗示的陈述或担保，包括关于任何条款文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。除本合同另有明确规定外，适用的条款条款持有人将有权依法并在他们认为适当的情况下，根据条款文件管理和监督其各自的贷款和信用证展期。术语代理人承认并同意ABL条款持有人均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何ABL文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。除非本合同另有明确规定，否则ABL条款持有人将有权根据法律并在他们认为适当的情况下，根据ABL文件管理和监督各自的贷款和信用展期。条款持有人不应对ABL条款持有人负有责任，ABL条款持有人也不应对条款持有人负有责任，以允许或不以允许或导致以下方式行事的方式行事或不采取行动, 根据与任何设保人达成的任何协议(包括ABL文件和定期文件)发生或继续发生违约或违约事件，无论他们可能知道或被指控对此知情。7.3不放弃留置权优先权。(A)任何条款持有人、任何代理人或他们中的任何人执行本协议或任何贷款文件的任何条款的权利，在任何时候都不会因任何设保人的任何作为或没有采取任何行动或任何其他条款持有人或任何代理人的任何作为或没有采取任何行动，或任何人不遵守本协议的条款、条款和条件而受到损害或损害。

-55-本协议或任何贷款文件的契诺，无论任何代理人或任何其他条款持有人可能知道(或以其他方式被指控)。(B)在不以任何方式限制第7.3(A)节规定的一般性的情况下(但受设保人根据ABL文件享有的任何权利以及第5.3(A)节规定的规限)，ABL条款持有人可随时、随时按照ABL文件或适用法律，不经任何条款持有人同意或通知，在不对任何条款持有人承担任何责任的情况下，在不损害或影响本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使任何条款持有人的任何代位权或其他权利或补救措施因此而受到影响、损害或消灭)，做出以下任何一项或多项：(I)更改支付方式、地点或条款，或更改或延长支付时间，或修改、续订、交换、增加或更改ABL债务或任何留置权的条款，或修改、更新、交换、增加或更改任何ABL债务或任何留置权的任何条款：(I)改变付款方式、地点或条款，或延长付款时间，或修改、续订、交换、增加或更改任何ABL债务或任何留置权的条款或因此直接或间接产生的任何责任(包括ABL债务的任何增加或延长，但不限制任何此类增加或延长的期限或条款)或以其他方式修订、续期、交换、延长、修改或以任何方式补充任何ABL条款持有人、ABL债务或任何ABL文件所持有的任何留置权；(Ii)以任何方式及以任何顺序出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式处理ABL优先抵押品的全部或任何部分，或任何设保人对任何ABL条款持有人的任何责任, 或因此而直接或间接招致的任何法律责任；。(Iii)就任何ABL债务或任何授权人的任何其他法律责任或为此提供的任何担保或任何直接或间接招致的任何法律责任作出和解或妥协，并以任何方式或次序将任何已支付及以任何方式变现的任何款项应用于任何法律责任(包括ABL债务)；。及(Iv)对任何设保人或任何其他人士行使或延迟或不行使任何权利或补救，选择任何补救办法并以其他方式自由处理任何设保人或任何ABL优先抵押品及任何担保人或任何设保人对任何ABL条款持有人的任何责任或直接或间接产生的任何责任。(C)除本协议另有规定外，条款代理还同意，ABL条款持有人对任何条款持有人不承担任何责任，每一条款代理特此放弃其所代表的条款持有人对任何ABL条款持有人因任何ABL条款持有人根据本条款可能采取、允许或不采取的任何行动而产生的任何索赔：(I)ABL文件；(Ii)ABL债务的收回；或(Iii)取消任何ABL优先抵押品的抵押品赎回权，或出售、清算或以其他方式处置，或未能取消抵押品赎回权，或出售、清算或以其他方式处置任何ABL优先抵押品。定期代理人同意，ABL条款持有人对定期条款持有人不承担维护或保全ABL优先抵押品、ABL债务或其他方面的责任。

-56-(D)在不以任何方式限制第7.3(A)节规定的一般性的情况下(但受设保人在条款文件下的任何权利以及第5.3(B)节的规定的约束)，条款持有人可随时根据条款文件或适用法律，无需任何ABL条款持有人的同意或通知，在不向任何ABL条款持有人承担任何责任的情况下，在不损害或影响本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使任何ABL条款持有人的任何代位权或其他权利或救济因此而受到影响、损害或消灭)进行下列任何一项或多项：(I)更改付款方式、地点或条款，或更改或延长付款时间，或修改、续订、交换、增加或更改任何定期债务或任何留置权的条款或因此而直接或间接招致的任何责任(包括定期债务的任何增加或延长，但不对任何此类增加或延长的期限或条款有任何限制)或以其他方式修订、续期、交换、延长、修改或以任何方式补充定期债务持有人、定期债务或任何定期文件所持有的任何留置权；(Ii)在符合第3.9节的规定下，以任何方式和以任何顺序出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式处理条款优先抵押品的全部或任何部分或任何设保人对任何条款持有人的任何责任, 或因此而直接或间接招致的任何法律责任；。(Iii)就任何授权人的任何定期债务或任何其他法律责任或为此提供的任何担保或任何直接或间接招致的任何法律责任进行清偿或妥协，并以任何方式或次序将任何付款或以任何方式或顺序变现于任何法律责任(包括该定期债务)；。及(Iv)对任何设保人或任何其他人士行使或延迟或不行使任何权利或补救，选择任何补救办法并以其他方式自由处理任何设保人或任何条款优先抵押品及任何担保人或任何设保人对任何条款持有人的任何责任或直接或间接产生的任何责任。(E)除本协议另有规定外，ABL代理还同意，条款持有人对任何ABL条款持有人不承担任何责任，ABL代理特此放弃ABL条款持有人因任何条款持有人根据本协议条款可能采取、允许或不采取的任何行动而对任何条款持有人提出的任何索赔：(I)条款文件；(Ii)定期债务的收回；或(Iii)丧失抵押品赎回权，或出售、清算或以其他方式处置，或未能取消抵押品赎回权，或出售、清算或以其他方式处置任何定期优先抵押品。ABL代理人同意，定期条款持有人对ABL条款持有人没有维护或保全定期优先抵押品、定期债务或其他方面的责任。(F)在全额偿付ABL优先权债务和全额偿付定期优先权债务之前，每一定期代理人和ABL代理人同意不主张并在法律允许的最大限度内放弃任何要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张的权利

-57-要求根据适用法律对另一代理人的优先权抵押品或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利的任何整理、评估、估值或其他类似权利。7.4无条件的义务。只要本协议完全有效，ABL条款持有人和定期条款持有人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全效力和效力，无论以下情况：(I)任何ABL单据或任何定期单据缺乏效力或可执行性；(Ii)除本协议另有明确限制外，所有或任何ABL债务或定期债务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变更，或任何修订、豁免或其他修改，包括任何ABL单据或任何定期单据条款的金额增加，无论是通过行为过程还是其他方式；(Iii)除本协议另有明确限制外，对所有或任何ABL债务或定期债务或其任何担保的任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何ABL债务或定期债务或其任何担保的任何修订、豁免或其他修改；(Iv)对任何设保人的任何破产程序的启动；或(V)其他可能构成任何设保人就ABL债务或定期债务的抗辩的任何其他情况。第8条杂项8.1冲突。如果本协议的规定与任何ABL文件或任何定期文件的规定有任何冲突, 本协议的规定适用于本协议。8.2效力；本协议的持续性；可分割性。本协议自双方签署和交付之日起生效。这是一份持续的留置权从属协议，条款持有人可以在不通知任何条款持有人的情况下，随时继续向构成ABL债务或定期债务的任何设保人提供信贷和其他财务便利，或为其利益提供信贷和其他财务便利。每一代理特此放弃其根据适用法律可能有权撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。本协议的条款在任何破产程序中继续有效。本协议的任何被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。凡提及任何设保人，应包括该设保人作为债务人和占有债务人，以及该设保人在任何破产程序中的任何接管人或受托人。本协议终止，不再具有效力和效力：(I)对于ABL条款持有人和ABL债务，在ABL债务(ABL套期保值义务和银行产品债务以及赔偿和其他或有债务除外)无法以现金全额支付之日，根据ABL条款签发的所有信用证的取消或到期，将导致ABL和ABL债务不再具有任何效力和效力：(I)对于ABL条款持有人和ABL债务，在无法以现金全额支付ABL债务(ABL对冲义务和银行产品债务以及没有主张索赔的赔偿义务和其他或有债务)之日，根据以下条款签发的所有信用证取消或到期

-58-ABL信贷协议(除非以现金作抵押，或以“背靠背”信用证作抵押或以其他方式支持)，并终止其项下的所有承诺；及(Ii)就条款持有人和期限债务而言，在无法以现金全额支付定期债务(未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)之日，以及终止其项下的所有承诺之日；及(Ii)就条款持有人和期限债务而言，在无法全额现金偿付期限债务(赔偿和其他未提出索赔的或有债务除外)之日，并终止其项下的所有承诺。8.3修正案；豁免。本协议任何条款的修改、修改或放弃均应以书面形式代表本协议的每一方或其授权代理人签署，且每一放弃(如果有)仅应是对所涉及的特定情况的放弃，且不得以任何方式损害放弃该协议的各方在任何其他方面或在任何其他时间对该方的权利或义务，否则本协议任何条款的修改、修改或放弃均不生效，除非以书面形式代表本协议的每一方或其授权代理人签署，并且每一放弃(如果有的话)仅针对所涉及的特定情况，且不得损害作出此类放弃的各方在任何其他方面或任何其他时间的权利或义务。ABL代理代表自身和其他ABL条款持有人，以及定期代理代表自身和其代表的其他条款持有人同意，无论本协议、任何ABL文件或任何条款文件中包含任何相反的内容，(I)除非得到控股公司的书面同意，否则设保人不受本协议对设保人造成重大不利影响的任何修订、修改或放弃的约束，(Ii)除非本协议另有规定，否则：(I)设保人不受本协议的任何修订、修改或放弃的约束，除非得到控股公司的书面同意；(Ii)除非本协议另有规定，否则设保人不受本协议的任何修订、修改或放弃的约束。任何ABL文件或任何术语文件中对本协议的所有引用(包括对本协议定义的术语或条款的任何引用)，因为它们涉及适用于以下各项的任何义务或权利或任何契诺、限制、限制、违约、违约事件或协议, 任何授予人应指本协议于本协议日期生效或根据ABL信贷协议或定期信贷安排协议(任何条款对冲协议除外)(视何者适用而定)修订或修订后的本协议，及(Iii)本语句应符合授予人及其附属公司的利益，未经Holdings书面同意，不得修订、修改或放弃。尽管如上所述，任何额外的定期代理人或额外的定期代表，在控股公司和该额外的定期代理人和/或该额外的定期代理人和/或额外的定期代表签署并向各代理人交付适当填写的附加加入协议后，可代表其本人及其根据任何附加期限债务协议所代表的定期条款持有人成为本协议的一方，而无需本协议的任何其他当事人采取任何进一步行动。如果在本协议之日不是担保人的任何人成为ABL信贷协议或定期信贷协议的担保人，该人应签署并向每一代理人交付一份实质上采用本协议附件B形式的联合协议，此后在所有目的下应享有与本协议设保人相同的权利、利益和义务。8.4控股公司及其子公司财务状况信息。一方面是ABL条款持有人，另一方面是定期条款持有人(代理人和受托人除外), 各自应负责随时告知自己(A)Holdings及其子公司以及ABL债务或定期债务的所有背书人或担保人的财务状况，以及(B)影响ABL债务或定期债务无法偿付风险的所有其他情况。ABL条款持有人没有义务将他们所知道的有关该条件或任何此类情况或其他情况的信息告知该条款持有人。条款持有人没有义务向ABL条款持有人告知他们所知道的有关该条件或任何此类情况或其他情况的信息。如果任何ABL条款持有人或任何条款持有人自行决定在任何时间或不时承诺向本协议的任何其他一方提供任何此类信息，则没有义务：(I)作出也不应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，且ABL条款持有人和条款持有人(视情况而定)不承担任何义务，也不应被视为已作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括：(I)作出或视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括：(I)不应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括：(I)不应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，且不应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括

-59-关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性；(Ii)提供任何附加信息或在任何后续场合提供任何此类信息；(Iii)进行任何调查；或(Iv)披露根据公认或合理的商业惯例，该方希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。8.5代位权。(A)就任何条款持有人根据本协议条款向ABL代理人支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配而言，该条款持有人应代位于ABL条款持有人的权利；及(B)就任何ABL条款持有人根据本协议条款向条款代理人支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配而言，该等ABL条款持有人应代位于该条款持有人的权利；(B)对于任何ABL条款持有人根据本协议条款向条款代理人支付的任何现金、财产或其他资产的任何付款或分配，该等ABL条款持有人应代位于该条款持有人的权利；但(X)条款持有人在此同意，在全额偿付ABL优先权债务之前，不主张或强制执行他们可能因本合同项下的任何付款而获得的任何此类代位权，(Y)ABL条款持有人在此同意，在全额支付定期优先权债务之前，不主张或强制执行其因本合同项下的任何付款而可能获得的任何此类代位权。8.6服从司法管辖权；豁免。(A)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院的商务部和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权。(A)本合同的每一方都不可撤销地无条件地接受位于曼哈顿区的纽约州法院的商务部和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权。, 和任何上诉法院(代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品文件下的权利或受其约束的任何抵押品提起的诉讼除外)，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或在承认或执行任何判决方面，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院进行审理和裁定，或最大限度地在该纽约州法院审理和裁定，或在任何与本协议有关的诉讼或法律程序中提起诉讼或诉讼(但代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品文件下的权利提起的诉讼除外)，或在与本协议有关的任何诉讼或法律程序中承认或强制执行任何判决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(B)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本第8.6节所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方都在最大程度上不可撤销地放弃

-60-在适用法律允许的情况下，在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院辩护，并同意不主张任何此类辩护。(C)本合同各方不可撤销地同意以第8.7节通知规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。(D)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。8.7条通知。本协议允许或要求的所有通知应按照本协议附表1规定的通知条款发送给定期代理和ABL代理(视情况而定)。除非本协议另有特别规定，否则本协议项下的任何通知均应为书面形式，并可根据ABL信贷协议和定期信贷融资协议的规定，通过传真、美国邮件、快递服务或电子邮件亲自送达或发送，并受其限制。就本文而言，, 本合同各方的地址应按照该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的地址为准。8.8进一步保证。ABL代理人和定期代理人均同意采取进一步行动，并应签署和交付ABL代理人或定期代理人可能合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议预期的条款和留置权优先权，费用全部由控股公司承担。为推进前述规定，(I)ABL代理人同意，如果对任何定期债务进行再融资，并且如果对该定期债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，它将签署并交付该代理人或代表加入本协议的确认书，或与该代理人或代表签订的以任何该等代理人或代表为受益人的与本协议相同的协议(视情况而定)，以任何该等代理人或代表为受益人(视情况而定)，并且(Ii)该代理人同意：(I)ABL代理人同意以任何该等代理人或代表为受益人，签署并交付该代理人或代表加入本协议的确认书，或与该代理人或代表签署并交付一份与本协议相同的协议(视情况而定)，以任何该等代理人或代表为受益人。如果对ABL债务进行再融资，并且对ABL债务进行再融资的债务持有人的代理人或其他代表提出要求，它将签署并交付该代理人或代表加入本协议的确认书，或与该代理人或代表签署与本协议相同的协议(视情况更改当事人名称、文件和地址)，以任何该等代理人或代表为受益人。8.9适用法律。本协议应被视为纽约州法律下的合同，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。, 在不考虑其法律冲突的情况下，这些原则将需要适用任何其他法律。

-61-8.10对继任者和受让人的约束。本协议对ABL代理人、ABL条款持有人、定期代理人、定期条款持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力。8.11个标题。本协议中的章节标题仅为便于参考而包含在本协议中，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。8.12个对口单位。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。通过传真、电子邮件或其他类似的电子传输方式交付本协议签字页的签约副本或与本协议相关的任何文件或文书的交付，应与交付本协议的人工签署副本或适用的其他文件或文书一样有效。本协议或任何其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商务电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。, 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。8.13第三方受益人。本协议及其权利和利益将符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并符合ABL条款持有人和条款持有人的利益并对其具有约束力。除第8.3条外，在任何情况下，任何设保人均不得成为本协议的第三方受益人。8.14仅用于定义相对权利的条款。本协议的条款仅用于定义ABL条款持有人和条款持有人的相对权利。设保人或设保人的任何其他债权人不得享有本协议项下的任何权利，也不得依赖本协议的条款；但设保人应有权在必要的范围内依赖本协议的规定，以便根据适用的贷款文件作出陈述和担保，并受益于第8.3节和第8.14节的规定。本协议中的任何规定均不得损害设保人与ABL条款持有人之间或设保人与定期条款持有人之间分别支付ABL文件和定期文件中规定的本金、利息、保险费、手续费和其他金额的义务。本协议中的任何内容不得产生、更改或修改ABL条款持有人之间在ABL文件下的权利或义务，或术语条款持有人之间在术语文件下的权利或义务。8.15集成。本协议反映了双方对本协议主题的全部理解，不得与任何其他口头或书面协议相抵触或加以限制, 在此日期之前。8.16互惠权利。尽管本协议中有任何相反规定，本协议的条款和规定应(I)从全额偿付ABL优先债务开始和之后，直到全额偿付定期优先债务为止，在必要的变通之后，一方面适用于期限优先债务的定期条款持有人，另一方面适用于ABL条款持有人关于超额ABL债务的关系，以及(Ii)从全额偿付定期优先债务开始和之后，直到全额偿付期限优先债务为止，并对期限优先债务的期限持有人和ABL条款持有人之间的关系进行必要的变通。(Ii)在期限优先债务全额偿付之前，本协议的条款和规定应适用于并管辖期限优先债务持有人与ABL条款持有人之间关于超额ABL债务的关系ABL条款持有人与ABL条款持有人之间的关系

-62-一方面是优先债务，另一方面是关于超额定期债务的定期条款持有人。8.17首期代理商的能力。威尔明顿信托全国协会仅以受托人和优先留置权抵押品代理的身份签订本协议，根据威尔明顿信托公司担任受托人和/或优先留置权抵押品代理(视情况而定)的每份定期文件，以及根据威尔明顿信托全国协会为受托人和/或优先留置权抵押品代理的每份定期文件给予受托人和优先留置权抵押品代理的权利、权力、特权和保护，和/或优先留置权抵押品代理也应作为初始期限代表向威尔明顿信托全国协会申请定期条款持有人已明确授权并指示全国协会威尔明顿信托公司作为初始期限代理和初始期限代表执行和交付本协议。第9节定期购买选择权。9.1行使通知。(A)如果发生定期购买期权触发，定期条款持有人有权但无义务在ABL代理人将定期购买期权触发事件发生的15个历日内的任何时间(该期间，“定期购买期权期间”)从ABL条款持有人手中购买全部(但不少于全部)ABL债务。如果定期条款持有人希望行使其购买ABL债务的选择权，定期代理人(根据所需担保各方的法案行事)应在定期购买选择期到期前向ABL代理人递交书面通知(根据本9.1节的任何此类通知，称为“定期购买通知”)。(B)定期购买通知, 一经交付，即不可撤销。如果发生定期购买期权触发，并且定期代理没有在定期购买期权期满之前向ABL代理发送定期购买通知，则定期条款持有人无权根据本第9.9.2节购买和销售条款购买ABL债务，ABL条款持有人也没有进一步的义务出售该债务。如果定期代理应在定期购买通知中指定的日期(该日期不得早于定期购买通知送达后的3个工作日，也不得超过10个日历日)向ABL条款持有人及时交付定期购买通知，则ABL条款持有人应向适用的定期条款持有人出售所有ABL债务；但ABL代理和其他ABL条款持有人应保留获得赔偿或持有的所有权利。在收到定期购买通知后，ABL代理人不得对任何抵押品启动任何强制执行行动(或者，如果ABL代理人已经开始强制执行行动，则应停止该强制执行行动)；但如果由于任何原因，适用的定期条款持有人应未能在定期购买通知规定的日期之前完成对ABL债务的购买, ABL代理人应有权立即开始(或继续)对ABL优先抵押品的强制执行行动。双方理解并同意，定期代理与潜在的定期购买选择权触发相关的唯一责任是根据定期债权人间协议向ABL代理交付定期购买通知。9.3支付购进价款。如果定期代理应按照第9.1(A)条的规定，在定期采购通知中规定的日期及时交付定期采购通知，

-63-适用的购买条款条款持有人应(I)为ABL条款持有人的利益向ABL代理支付相当于当时未偿还和未支付的ABL债务的100%的金额(包括本金、利息、手续费和开支，包括合理的律师费和法律费用以及赔偿金额，只要在该日期就此类金额提出索赔，但具体不包括任何预付款溢价、解约费或类似费用)，(I)为ABL条款持有人的利益向ABL代理支付相当于当时未偿还的ABL债务的100%的金额(包括本金、利息、费用和支出，包括合理的律师费和法律费用以及赔偿金额)，(Ii)向ABL代理人提供现金抵押品，其方式和金额(不超过其面值的103%)符合ABL文件中与任何已发出和未发出的信用证和银行产品义务相关的条款；(Iii)同意偿还ABL代理人和ABL条款持有人与任何已发出和未偿还的信用证有关的任何损失、成本、损害或费用(包括合理的律师费和法律费用)。(Iii)同意补偿ABL代理人和ABL条款持有人与任何已发行和未偿还的信用证有关的任何佣金、费用、成本或开支。(Iii)同意向ABL代理人和ABL条款持有人提供现金抵押品，其方式和金额(不超过其面值的103%)符合ABL文件中与任何已发行和未偿还的信用证和银行产品义务相关的条款。和/或ABL代理尚未收到最终付款，并且(Iv)同意赔偿ABL代理和其他ABL条款持有人因第三方就ABL债务声称的任何索赔而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问的合理费用和费用)，并使其不受损害，这些损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问的合理费用和费用)是由于购买日期之后发生的任何条款条款持有人的任何行为的直接结果而产生的。(Iv)同意赔偿ABL代理和其他ABL条款持有人，使其不受任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问的合理费用和费用)的损害。购买价格和现金抵押品应以电汇方式从联邦资金汇入ABL代理商为此目的以书面指定的银行账户。9.4补充采购价格。即使本第9节中包含的任何内容与之相反，, 如果(I)购买条款条款持有人收到根据ABL文件应支付的全部或部分预付款保费、全部义务或提前终止费，(Ii)该购买条款条款持有人购买的所有ABL债务(包括本金、利息和费用以及收取这些债务的费用和费用(包括合理的律师费和法律费用))均以现金全额偿还，以及(Iii)在任何情况下，ABL信贷协议均在购买条款条款之日起180天内终止在该适用条款条款持有人收到此类金额后的三个工作日内，购买条款条款持有人应为ABL条款持有人的利益，就其根据本第9条进行的购买向ABL代理支付一笔额外的采购价，金额相当于购买条款条款持有人收到的预付款保费、全额义务或提前终止费的部分，如果没有发生根据本第9条进行的购买，ABL条款持有人将有权获得该部分的预付款保费、全额义务或提前终止费。9.5辞职。如果任何一个或多个条款持有人行使并完成本第9条规定的购买选择权，(I)根据ABL信贷协议，ABL代理商有权利但没有义务立即辞职，(Ii)根据ABL信贷协议，购买条款持有人有权要求ABL代理商立即辞职，但没有义务。第10节ABL购买选择权。10.1行使通知。(A)如果ABL购买选择权触发将发生, ABL条款持有人有权但无义务在以下较早的15个历日内的任何时间从期限条款持有人处购买全部(但不少于全部)定期债务：(I)定期代理将ABL购买期权触发事件的书面通知交付给ABL代理；(Ii)ABL代理实际知道该ABL购买期权触发事件的发生。如果ABL条款持有人希望行使其购买定期债务的选择权，ABL代理人应交付书面通知(根据

-64-本第10.1节，“ABL购买通知”)在ABL购买选择期到期前向定期代理发出。(B)ABL购买通知一经送达，即不可撤销。如果ABL购买选择权触发事件发生，并且ABL代理没有在ABL购买选择期到期前向定期代理发送ABL购买通知，则ABL条款持有人没有进一步的权利购买期限债务，期限条款持有人也没有进一步的义务根据本第10.10.2条的规定购买和出售期限债务。如果ABL代理应在ABL代理在ABL购买通知中指定的日期(该日期不得早于ABL购买通知交付后的3个工作日，也不得超过10个历日)向适用的ABL条款持有人出售ABL购买通知，并且适用的ABL条款持有人应从定期条款持有人处购买所有定期债务；(B)ABL代理应在ABL购买通知中指定的日期(该日期不得早于ABL购买通知后的3个工作日，也不得超过10个历日)向适用的ABL条款持有人出售所有期限债务；但代理条款持有人和其他条款持有人应保留由设保人根据条款文件的条款获得赔偿或使其不受损害的所有权利，但不应保留对该等担保的任何权利。在收到ABL购买通知后，定期代理人不得对任何抵押品启动任何强制执行行动(或者，如果定期代理人已经开始强制执行行动，则应停止该强制执行行动)；但如果由于任何原因，ABL条款持有人应未能在ABL购买通知规定的日期之前完成定期债务的购买, 期限代理人有权立即开始(或继续)对期限优先抵押品的强制执行行动。10.3支付购货价款。如果ABL代理商应根据第10.1(A)条及时交付ABL购买通知，在ABL购买通知中指定的日期，适用的购买ABL条款持有人应(I)为定期条款持有人的利益向定期条款持有人或其指定人支付相当于当时未偿还和未偿还的定期债务的100%的金额(包括本金、利息、费用和开支，包括合理的律师费和法律费用和赔偿金额)，金额相当于对此类债务的索赔(Ii)同意就与临时记入定期债务的任何支票或其他付款和/或长期代理尚未收到最终付款有关的任何损失、费用、损害或费用(包括合理的律师费和法律费用)补偿定期代理和定期条款持有人，以及(Iii)同意赔偿定期代理和其他定期条款持有人的任何损失、责任、索赔，并使其不受任何损失、责任、索赔的损害；以及(Iii)同意补偿定期代理和定期条款持有人的任何损失、责任、索赔和/或尚未收到最终付款的任何损失、责任、索赔，并使其不受任何损失、责任、索赔的损害和费用(包括合理的律师费和法律费用)。任何ABL条款持有人在购买日期之后发生的任何行为直接导致第三方就期限债务提出的任何索赔所产生的损害或费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。购买价格和现金抵押品应以电汇方式从联邦资金汇入“定期代理人”为此目的而书面指定的银行账户。10.4补充采购价格。即使本第10节中包含的任何内容与之相反，, 如果(I)购买ABL条款持有人收到根据定期文件应付的全部或部分预付款保费、全部义务或提前终止费的现金，(Ii)购买ABL条款持有人购买的所有定期债务，包括本金、利息和费用，以及收取这些债务的费用和支出(包括合理的律师费和法律费用)，均以现金全额偿还，以及(Iii)在任何情况下，定期信贷安排协议均在购买ABL条款之日起180天内终止在适用的ABL条款持有人收到此类金额后的三个工作日内，购买ABL条款的持有人应为条款持有人的利益，就其根据本第10款进行的购买向定期代理支付一笔额外的购买价，金额相当于预付款部分

-65-购买ABL条款持有人收到的保费、完整义务或提前终止费，如果没有根据本第10条进行购买，条款持有人将有权获得这些费用。10.5辞职。如果任何一个或多个ABL条款持有人行使并完成本第10条规定的购买选择权，(I)定期代理有权但没有义务根据定期信贷安排协议立即辞职，以及(Ii)购买ABL条款持有人有权但没有义务要求定期代理根据定期信贷安排协议立即辞职。[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权官员正式签署本协议，特此为证。/s/Allister Chan名称：Allister Chan名称：Wilmington Trust，National Association，不是以个人身份，而是仅以初始代表和初始期限代理的身份担任副总裁：/s/Jane Y.Schweiger姓名：Jane Y.Schweiger

确认控股公司及其每一家签署的子公司特此承认，其已收到前述债权人间协议(即“债权人间协议”)的副本，并同意承认债权人间协议授予ABL条款持有人和定期条款持有人的所有权利，在法律允许的范围内，放弃UCC第9-615(A)节关于根据债权人间协议的规定应用抵押品付款和收益的规定，并且同意不承认该协议授予ABL条款持有人和定期条款持有人的所有权利，并同意在法律允许的范围内放弃UCC第9-615(A)条关于根据债权人间协议的规定应用抵押品的付款和收益的规定，并且同意不承认该协议授予ABL条款持有人和定期条款持有人的所有权利除债权人间协议第8.3及8.13节另有规定外，Holdings及各经签署的附属公司进一步确认及同意，彼等并非经修订、重述、补充或以其他方式修订的债权人间协议项下的预期受益人或第三方受益人。[签名页如下]

勇士Met Coal，Inc.Warrior Met Coal Intermediate Holdco，LLC Warrior Met Coal Gas，LLC Warrior Met Coal Mining，LLC Warrior Met Coal Tri，LLC Warrior Met Coal BC，LLC Warrior Met Coal Land，LLC Warrior Met Coal WV，LLC Warrior Met Coal LA，LLC WMC Blue Creek Holdco，Inc.by：/s/Dale W.Boyles

-2-债权人间协议的附件A[表格]附加合并协议[附加条款代理人/代表姓名][附加条款代理人/代表地址][日期][ABL代理和术语代理的名称][ABL代理和术语代理的地址]以下签署人，连同其继承人和受让人(“新担保代理人”)[确定附加定期债务协议](“新担保协议”)，是[附加期限代理]/[额外任期代表]对于希望根据日期为2021年12月6日的债权人间协议(经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改)成为债权人间协议项下并定义的定期条款持有人的人士(“新的有担保条款持有人”)，ABL代理及其各条款代理之间的“债权人间协议”(此处使用的未定义的术语具有债权人间协议赋予该等术语的涵义)。考虑到上述情况，下列签署人特此声明：(I)表示新担保条款持有人已授权新担保代理人代表该新担保条款持有人成为债权人间协议的一方，并作为[附加期限代理]/[额外任期代表](Ii)承认新有担保代理人已收到债权人间协议副本；(Iii)代表本身及其他新有担保条款持有人确认，就债权人间协议而言，新有担保协议项下的债务构成定期债务；及(Iv)代表本身及新有担保条款持有人接受及确认适用于[附加期限代理]/[额外任期代表]和其他条款条款持有人，并同意其本身和代表新担保条款持有人受其适用于定期债务持有人的条款的约束，以及条款持有人在债权人间协议项下的所有权利、义务和义务的约束，并完全受其中所有条款的约束，犹如他们已在债权人间协议生效之日被指名为条款条款持有人一样，并同意新的有担保代理人根据债权人间协议接收通知的地址如下：[地址]

-3-本附加合并协议应被视为纽约州法律下的合同，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其要求适用任何其他法律的法律冲突原则。[_____]现根据本合并协议以下列身份签订债权人间协议[确定容量]在[确定附加定期债务协议]以及给予公民权利、权力、特权和保护的权利、权力、特权和保护[确定容量]在[确定附加定期债务协议]亦适用于[_____]作为一个[附加期限代理]/[额外任期代表]根据债权人间协议。[签名页如下]

-4-特此证明，以下签署人已促使本附加加入协议由其授权人员在上文第一次写明的日期正式签署。[新的安全代理的名称] By: _____________________________________ Name: Title:

-5-控股公司特此声明并向各代理人保证，新担保协议证明的债务或其他义务符合债权人间协议项下额外期限债务的定义中的要求，并在此被指定为债权人间协议项下的额外期限债务。勇士遇到煤炭公司，控股公司：_名称：标题：

债权人间协议的附件B[表格]设保人加入协议[日期]以下签署人同意就日期为2021年12月6日的债权人间协议(在本协议日期或之前修订、重述、补充和/或以其他方式修改的“债权人间协议”)，在北卡罗来纳州的花旗银行(Citibank，N.A.)作为ABL的初始代理人威尔明顿信托全国协会(以初始期限代理人和初始期限代表的身份)与每名额外的期限代理人和额外的期限代表之间，接受设保人的约束，并在此确认已收到债权人间协议的副本此外，签署人在此同意承认债权人间协议授予ABL条款持有人和定期条款持有人的所有权利，在法律允许的范围内放弃UCC第9-615(A)条关于根据债权人间协议的规定应用抵押品付款和收益的规定，同意不会做出任何不符合债权人间协议中规定的任何行为或履行任何义务。除债权人间协议第8.3节和第8.13节另有规定外，以下签署人进一步确认并同意其不是经修订、重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议项下的预期受益人或第三方受益人。此处使用但未定义的大写术语应具有《债权人间协议》中规定的含义。

特此证明，以下签字人已促使本设保人加入协议于上文第一次写明的日期正式签署并交付。[新授予人姓名或名称] By: _____________________________________ Name: Title:

附表1通知首任代理人或首任代表：威尔明顿信托公司，全国协会全球资本市场50 South Sixth Street，Suite1290Minneapolis，MN 55402。注意：Wrior Met Coal，Inc.管理员传真：612217-5651，复印件(不构成通知)：Seward&Kissel LLP One Battery Park New York，NY 10004纽约10013电子邮件：shane.azzara@citi.com电子邮件：shane.azzara@citi.com复印件(不构成通知)发送至：Weil，Gotshal&Manges LLP 767 Five Avenue New York，NY 10153