附件10.24
免除遣散费利益
埃里克·约翰逊(“高管”)与特拉华州一家公司唐纳利金融解决方案公司(“本公司”)之间签署的截止日期为以下日期的离职金放弃书(“放弃书”)，
独奏会
鉴于，本公司已于二零一零年六月四日与行政人员订立雇佣协议(“该协议”)。关于本豁免的协定副本作为附件A附于本协定；以及
鉴于，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定，对某些高级管理人员和主要管理人员实施从2017年5月30日起生效的高管离职计划(以下简称“离职计划”)是明智的，也是符合公司最佳利益的；以及
鉴于，委员会已选出行政人员参加离职计划：以及
鉴于，在以下规定的范围内，为了参与和获得离职计划下的福利，行政人员希望免除根据该协议就其终止雇佣而向其提供的任何遣散费。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方同意如下：
弃权
指定的术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。
a.
双方承认，本协议第4(A)条规定，如果高管离职是无故启动的，高管有权获得相当于其年化总薪酬一(1)倍的金额，条件是高管迅速执行公司的惯例豁免，在离职之日后15天和最后一天或十二(12)个月的每个月(或者，如果一个月的15天和最后一天不是营业日，则在十二(12)个月中的每个月)以等额分期付款的方式支付。在最接近该日期的工作日)(“原始离职权利”)。
b.
考虑到高管参与离职计划及其有权享受的福利，高管特此放弃、解除、没收和放弃原始离职权利中的任何和所有权利、索赔、所有权和权益。受本免责声明第3节的约束。
3.
《关于遣散计划的限制》修正案。尽管遣散费计划第17条“修订及终止”(根据该条款，委员会可随时修订或终止遣散费计划，而无须获得遣散费计划参与者的同意)或其中或本协议所载的任何其他条文，委员会已承认并决定，未经行政人员事先书面同意，不得以将行政人员的遣散费福利减至低于原来的遣散费权利的方式，对遣散费计划作出重大损害。
4.
2017年3月业绩份额单位授予。高管此前于2017年3月2日被授予业绩股单位(“业绩奖”)。该业绩奖的相关奖励协议(“奖励协议”)第5节第一句“控制权变更时的待遇”全部替换为：
“尽管2016年的PIP或任何其他协议中有任何规定
与此相反，在控制权变更之日，对于每个开放的履约期间，每个履约条件应被视为在目标履约水平上得到满足。“
授标协议的所有其他条款和条件将继续完全有效。
a.
离职计划第4(B)(I)节“控制权离职福利的变更”规定，如果高管在CIC解约期(定义见离职计划)期间遭遇符合条件的离职(定义见离职计划)，高管有权获得相当于其(I)基本工资(定义于离职计划)和(Ii)公司年度激励计划下目标年度现金奖金总和的1.5倍(1.5)的部分现金支付。尽管遣散费计划第4(B)(I)条或其中或本合同中包含的任何内容有相反规定，行政人员同意并承认，欠他的任何此类CIC遣散费应按如下方式支付：
I.
高管将获得相当于(I)其基本工资和(Ii)公司年度激励计划下的目标年度现金奖金总和的一(1)倍的金额，在高管离职日期(根据离职计划的定义)之后的十二(12)个月的每个月的第15天和最后一天等额支付(如果一个月的第15天也是最后一天不是营业日，则在与该日期最接近的工作日支付)；以及
二、
高管将获得相当于(I)其基本工资和(Ii)公司年度激励计划下目标年度现金奖金之和的一半(0.5)倍的一次性付款，于高管离职之日后第60天(或如果第60天不是工作日，则为下一个工作日)支付。
适用于执行人员的所有其他服务条款和条件，包括但不限于执行人员满足服务计划中描述的任何放行要求，应与服务计划中规定的条款和条件相同。
b.
本豁免意在遵守或豁免经修订的1986年“国税法”(下称“守则”)第409a条的要求(以及“第409a条”下的适用规定)。如果本免责声明中的任何条款在遵守第409a条方面有歧义，或者本免责声明中的任何条款必须修改以符合第409a条(包括……)，则本免责声明中的任何条款都必须修改以符合第409a条(包括。但不限于财政部条例第409A-3(C)条)，此类条款将被阅读，或将被修改(经双方共同同意，同意不会被无理拒绝)。视具体情况而定，以使根据本免责条款到期的所有付款均符合第409a条的规定。就第409a条而言，根据本豁免支付的每笔款项将被视为单独付款。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定付款的日历年度。
a.
本豁免符合公司及其继承人和受让人的利益。如果本条款的任何规定被确定为不可执行或无效，则可能无法执行或无效的该条款或其部分应被视为从本豁免中被切断，其余条款的效力和效力相同，就像被切断的条款或其部分未成为本豁免的一部分一样。
b.
本免责条款不得修改、修改或放弃，除非该等修改或修改由执行人员和本公司正式授权的高级管理人员签署书面同意，且该等免责条款是以书面形式提出并由应收取费用的一方签署的。本免责条款的任何一个或多个条款的无效或不可执行性不会影响本免责条款的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。
c.
因本豁免或违反本豁免而引起或与之相关的任何争议，如不能由高管和公司解决，应受“离职计划”第13条“完全解决；争议和费用的解决”的条款管辖。
d.
根据本免责条款产生或与本免责条款相关的所有争议，应始终受特拉华州适用于在该州签署并将在该州全面履行的协议的国内法律(与法律冲突条款相反)和决定管辖和解释。
e.
本豁免项下要求或产生的任何通知或其他通信应受“离职计划”第12条“通知”的条款管辖。
f.
本免责声明可以在任意数量的副本中执行，每个副本都将被视为原件。所有这些加在一起将构成一个
3
同样的乐器。当本免责声明的一个或多个副本(单独或合计)将由作为签字方的所有各方签字时，本免责声明将具有约束力。在任何情况下，此类签名副本的照片、传真或PDF副本均可用来代替原件。
[签名页如下]
4
兹证明，双方已于上述第一个日期签署了本弃权书。
唐纳利金融解决方案公司。
作者：/S/Diane Bielawski
黛安·别拉夫斯基
首席人力资源官
执行人员
作者：/S/Eric Johnson
埃里克·J·约翰逊
日期截至2017年6月19日
[免责声明的签名页]
附件A
RR Donnelley
全球总部
南瓦克路35号
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601-4301.
Telephone (312) 326-8000
June 4, 2010
埃里克·约翰逊
[已编辑]
[已编辑]
亲爱的埃里克：
为了确认您对R.R.唐纳利父子公司、其高级管理人员、董事、子公司、附属公司、继任者或受让人(“唐纳利”或“公司”)的重要性，并为了促进公司的利益，我们很高兴向您提供这封聘书(“协议”)。所有使用但未在本协议文本中定义的大写术语应具有附件A中赋予这些术语的含义。
本协议的条款如下。
1.
头衔和职责。您将担任高级副总裁，根据本协议的条款和规定，以及在您任职期间通常适用于本公司及其子公司员工的任何雇佣和其他政策，担任高级副总裁。你将拥有该职位的惯常职责、职责和权力。您还将获得与您所在级别的公司其他高管相称的办公室、人员配备和其他协助。
2.
雇佣关系。双方同意并理解，您在RR Donnelley的雇佣是随意的，您或RR Donnelley可以随时终止雇佣关系，无论是否有原因，也可以在通知或不通知对方的情况下终止雇佣关系。
3.
补偿。您将获得以下补偿和福利，公司可以扣留适用法律要求的任何金额。
a.
基本工资。公司将支付你325,000美元的基本工资(“基本工资”)。这一基本工资将按照公司的正常薪资惯例支付。
b.
留任奖金。您将在2010年7月1日左右获得50,000美元的留任奖金。
如果您在2011年7月31日前因任何原因自愿离职，您同意偿还您在离职前收到的留任奖金。您授权公司从您的工资、佣金、假期、解雇或离职工资或任何其他应付给您的工资中扣除一笔不超过根据本分段应偿还给公司的金额总额的款项。只要有余额，你同意在你离开后30天内付清。
c.
年度奖金。在每个日历年，您将有资格根据公司的年度奖励薪酬计划(“计划”)获得年度奖金(“年度奖金”)。你在任期内的目标奖金机会将是基本工资的50%，按比例分配给任何部分服务年限。您在每个日历年的年度奖金绩效目标将按照本计划的规定确定。您有权获得的任何年度奖金将在本计划规定的时间支付给您。
d.
大都会人寿的销售额。你将从大都会人寿账户超过预先设定的基线的任何增量销售(增长)中获得1%佣金的0.5%。这一基准将使用大都会人寿2009年底的净销售额与RR Donnelley建立。在本协议期限内，RR Donnelley收购的任何其他公司将使用其2009年底的净销售额加上RR Donnelley的净销售额来调整基线。这个2009年的基准将被用来将所有未来的付款计入您收到的增长佣金中。这些增长佣金将在赚取佣金的下一年3月15日之前支付。
e.
纽约公寓。在您任职期间，您可以继续使用公司在纽约市拥有的公寓。本公司保留更改公寓位置的权利，只要该位置与当前位置相当。
g.
福利。您将继续有资格参加员工福利计划和一般适用于公司员工的计划。
4.
遣散费。如果您在本公司(以及本守则第414(B)和(C)节所指的本公司受控集团的成员)的离职是由本公司无故发起的，则以下规定将适用。
a.
遣散费。本公司将向您支付相当于您年化总补偿(“遣散费”)一倍的金额，条件是您立即履行本公司的惯例，这笔款项应在你们分居之日后30天后的每个12个月的第15天和最后一天以等额分期付款的形式支付给您。在此基础上，本公司将向您支付相当于您年化总补偿金(“遣散费”)一倍的金额，条件是您立即履行公司的惯例
从服务开始(如果一个月的15日或最后一天不是工作日，则在距离该日期最近的工作日。根据R.R.唐纳利父子公司离职工资计划(“SPP”)的条款，该金额构成“离职金”，SPP的所有规定均适用于该计划，根据SPP不应支付其他金额。
任何有关遣散费的争议将由最高人民检察院的索赔和上诉程序管辖。
根据本协议支付的所有款项应通过适用的预扣税金进行扣减。
b.
福利。根据团体健康计划持续承保法(“COBRA”)，您在紧接离职日期之前生效的医疗、牙科和视力保险将在您离职日期后的18个月内(“COBRA期间”)继续向您提供保险。你的医疗保险将得到12个月的补贴，所以你要支付正常的员工费率。
c.
辞职。离职后，你应辞去你在离职之日担任的本公司职位和董事职务(如有)。
d.
赔偿。您在公司组织文件、法律或其他法律上的任何计划或协议下享有的赔偿权利，以及您在上述两种情况下作为公司高级管理人员的行为在董事和高级管理人员责任保险项下的权利，在您离职后仍然有效。
e.
第409a条如果在您的终止日期，您是标题为“409a：R.R.唐纳利父子公司及其附属公司关于指定员工的政策”中所述含义的“指定员工”，则根据本协议或以其他方式应支付的任何款项，如(I)因您离职而应支付，(Ii)因您离职而受守则第409a条约束，则不得在第(X)个月的第一个营业日(X)之后的第(X)个工作日(以较早者为准)支付。尽管有前一句话，但因您离职而应支付给您的金额不超过以下两者中较小金额的两倍：(I)根据您离职日期前一年的年度基本工资年率计算的您的年化补偿，以及(Ii)根据守则第401(A)(17)条在您离职日期发生的年份中可能考虑的最高金额，可以按其他计划支付。(I)在您离职日期的前一年，根据守则第401(A)(17)条可能考虑的最高金额，可以按其他计划支付，两者中以较小者为准。如果本信函提供的任何补偿或利益可能导致应用规范第409a条，则公司应与您协商，在规范第409a条允许的范围内，以第409a条所需的限制最少的方式修改本协议
为了遵守法典第409a节的规定，不得将此类赔偿和福利排除在该法典第409a节所指的“递延赔偿”的定义之外。通过签署本协议，您确认如果向您支付或应付的任何金额受守则第409a条的约束，您将独自负责支付因此而到期的任何税款和利息。
5.
限制性契约。您和Donnelley认识到，由于您与Donnelley的雇佣性质和关系，您将可以访问和开发与Donnelley及其附属公司的业务和运营相关的机密业务信息、专有信息和商业秘密。您承认此类信息对唐纳利及其关联公司的业务很有价值，向唐纳利及其关联公司以外的任何个人或实体披露或为其使用，将对唐纳利造成重大损害。您还承认，您在唐纳利的职责包括代表唐纳利发展和维护与唐纳利客户、员工、代表和代理的关系，接触和发展与唐纳利客户的密切关系使您的服务变得特别、独特和非凡。认识到此处描述的商誉和关系是资产，对唐纳利来说极其宝贵，而这些关系的损失或损害将破坏或降低唐纳利的价值，您同意如下：
a.
非竞争性。考虑到本协议所载的公司契诺和协议、公司根据本协议须支付的款项、您在公司所担任的信任和信任职位，以及因该等职位而获得的高度敏感和保密的信息，您同意，自您因任何原因(包括唐纳利无故或无故发起的离职)之日起，在此后的12个月内，您不会直接或间接地以雇员、雇主、顾问、代理人、在世界范围内，从事任何与唐纳利的业务竞争的业务。然而，只要您持有的股票或拥有股票的权利不超过(I)有权在董事选举中投票的股本的1%和(Ii)股票或收购股票的权利的总和不超过您从本公司获得的总收益，您可以拥有本段所涵盖的公开拥有并定期在任何全国性交易所或场外市场交易的公司的股票或股票拥有权。此外，您不得在大都会人寿或您在RR Donnelley受雇后12个月内因服务而获得补偿的任何其他客户寻求工作。
b.
客户关系的重要性。您认识到唐纳利与您所服务的一个或多个客户以及与其他员工的关系是特殊而独特的，基于
维护客户和其他员工与唐纳利及其员工(包括您)的联系所产生的商誉。由于您的职位和客户联系，您认识到您将获得有关以下方面的宝贵信息：(I)唐纳利与其客户的关系、购买习惯、特殊需求、购买政策；(Ii)唐纳利员工的技能、能力和其他与就业相关的信息；以及(Iii)其他您不知道且不容易获得的其他事项。这些知识对唐纳利的业务至关重要，您认识到，如果您的雇佣关系终止，唐纳利将被要求重建客户关系以保留客户的业务。您认识到，在您离职之日之后的一段时间内，唐纳利有权保护您不会使用唐纳利在您任职期间委托您使用的信息以及客户和员工关系。
c.
不招揽客户。当您受雇于唐纳利，且自您因任何原因(包括唐纳利提出的离职或无故离职)之日起12个月内，您不得直接或间接代表您本人或代表任何其他个人、商号或实体，要求或提供与您受雇于唐纳利期间唐纳利提供或提供的服务相同或类似的服务给下列任何客户或潜在客户：(I)您在唐纳利工作期间与其有直接接触的客户或潜在客户，或您因受雇于唐纳利而了解到机密信息的客户或潜在客户，或(Ii)您在唐纳利工作期间任何时间拥有监管权的任何人曾直接接触过唐纳利的客户或潜在客户，或该人了解到机密信息的客户或潜在客户。
d.
不招揽员工。在唐纳利受雇期间，自您因任何原因(包括您无故或无故离开唐纳利发起的服务)之日起两年内，您不得直接或间接请求、诱导或鼓励任何唐纳利员工终止其与唐纳利的雇佣关系，或接受任何实体的雇用，包括但不限于唐纳利的竞争对手、供应商或客户，您也不得与任何其他人合作这样做或试图这样做如本文所用，术语“招揽、诱导或鼓励”包括但不限于：(A)与唐纳利公司员工就可能的就业事宜展开沟通；(B)提供奖金或额外补偿以鼓励唐纳利公司员工终止其与唐纳利公司的雇佣关系，并接受唐纳利公司的竞争对手、供应商或客户的雇用；或(C)将唐纳利公司的员工转介给唐纳利公司的竞争对手、供应商或客户雇用的人员或代理人。
e.
机密信息。在您受雇于本公司期间或此后的任何时间，您不得为您或任何其他个人或实体的利益披露或使用任何保密信息，除非本公司书面指示或授权您这样做，直到该信息在没有您过错的情况下为公众所知。“机密信息”是指(I)由于您受雇于公司而向您披露或为您所知的信息，(Ii)公司以外的其他人一般不知道的信息，以及(Iii)与公司的营销、销售、财务、运营、流程、方法、技术、设备、软件程序、预测、战略和计划、人员信息、在您受雇期间建立的行业联系以及客户信息(包括客户需求、联系方式、特定项目和定价)有关的信息。这些限制是对您可能与公司签署的任何其他协议中的任何保密限制的补充。
f.
在随后受雇时的义务。如果您在离职日期和离职期之后的一年内接受任何未来雇主的雇佣(无论您在此期间是否实际领取遣散费福利)，您将向该雇主交付一份本协议副本，并告知该雇主您在本协议下的义务是否存在。
g.
地理范围。您知道，该公司在美国各地和一些外国都有销售和制造设施，它从世界各地的供应商那里购买设备和材料，并预计未来将扩大其国际活动的范围。因此，您同意您在第5款下的义务应扩展到全世界。
h.
其他协议。如果本协议中的约定涵盖您与公司之间的一个或多个其他协议中包含的条款的同一主题，则您同意应控制包含最大可执行时间、领土和/或禁止活动限制的条款。
i.
公司获得禁制令救济的权利。通过执行本协议，您承认并同意，如果您违反本第5条的任何规定，公司将遭受不可挽回的损害，而金钱损害赔偿将不足以弥补任何此类不履行或违反行为。因此，为保护其利益，本公司除享有对其有利的其他权利和补救外，应有权申请一项或多项禁制令，以防止任何违反或威胁违反任何该等规定，并具体执行该等规定(无需张贴保证金或其他担保)。关于强制执行，该诉讼的胜诉一方有权向另一方追回该方或其代表在执行或执行法律时发生的任何和所有律师费、费用和开支。
试图执行本第5条下的任何规定或本协议下的任何其他权利。
a.
承认合理性和可分割性。您承认并同意本协议的条款(包括第5条)在地理、时间和主题范围以及所有其他方面都是合理和有效的，并且不会施加超过保护公司商誉、机密信息和其他商业利益所需的限制。如果任何法院随后裁定本协议的任何部分(包括第5条)无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，并应在不考虑无效部分的情况下完全生效。此外，任何宣布本协议任何条款无效的法院均有权修改无效条款，使该条款在适用法律允许的最大范围内可强制执行。
b.
不重复支付遣散费。通过签署本协议，您特此放弃在SPP项下享有除本协议规定之外的任何“福利”的权利。
c.
员工违规行为。如果您违反本协议或您与本公司签署的任何其他协议，本公司可以完全酌情停止支付本协议中规定的任何款项。
d.
仲裁。因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议，如贵公司和本公司无法解决，包括关于本协议项下任何付款的计算和本协议条款的任何争议，应由纽约州纽约的一名仲裁员根据仲裁规则作出裁决；但任何一方均可在仲裁员作出裁决之前寻求初步禁令救济，以维持或恢复现状，并且双方同意特拉华州法院或联邦法院的专属管辖权。仲裁员的裁决是终局的，具有约束力，可提交任何有管辖权的法院审理。仲裁员可以判给他认为在仲裁中胜诉的一方当事人因行使其各自权利而可能产生的任何律师费和其他费用。
e.
治理法律。本协议项下或与本协议相关的所有争议应始终受特拉华州适用于在该州签署并将在该州全面履行的协议的国内法律(与法律冲突条款相反)和决定管辖和解释。
f.
通知和执行。本协议可另行签署。根据本条例规定或准许发出的任何通知或要求，如以书面形式发出并视为已发出(如已面交或以挂号邮递、回执或回执)寄往上述地址的阁下及本公司的公司总部(收信人：公司秘书)，即属足够。
g.
整个协议。本协议构成双方就本协议所包含的主题达成的完整协议，并完全取代双方之前达成的任何协议或谅解。本协议不得以口头形式更改或修改，只能以书面形式由双方签署。
h.
弃权。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性，也不得以任何方式影响该方此后执行每一条款的权利。对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。
i.
可分性。如果本分离协议中包含的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款应被视为修改，但仅在必要的范围内，以使该条款有效、合法和可执行。在任何情况下，本协议的其余部分应在法律允许的最大范围内继续有效和可强制执行。
j.
分配和继任者。公司在本协议项下的权利和义务可由公司在未经同意或通知的情况下转让，并对其继承人和受让人有利并对其具有约束力。您不得转让本协议项下您的任何权利和义务。
您同意对本协议的存在和条款保密，除非您的律师、会计师或法律要求您这样做，否则您不会向任何人披露本协议的条款。只要您在本段允许的范围内向任何人披露，您将获得他或她的同意，对本协议的存在和条款保密。如果您披露了本协议或内容，将被视为违反了协议中概述的条款，并危及本协议的延续。然而，本协议可在任何一方指控违反本协议的司法程序中用作证据。
如果您接受并同意上述条款和条件，请在下面的行上签名表示接受和同意，并将签署的副本退还给汤姆·卡罗尔(Tom Carroll)。
非常真诚地属于你，
R·R·唐纳利父子公司
作者：/S/Tom Carroll
汤姆·卡罗尔
执行副总裁兼首席人力资源官
接受并同意2010年6月9日：
/S/埃里克·约翰逊
埃里克·J·约翰逊
附件A
定义
1.
“年化总薪酬”是指基本工资加一年的年度奖金(按目标水平计算)，按离职日期前有效的比率计算，但仅供计算之用，您的基本工资和目标奖金百分比不得低于上文第3节规定的金额。
2.
“因由”是指(I)在集团总裁、行政总裁或董事会向阁下递交实质履约要求后，阁下故意及持续不履行贵公司的职责(但因身体或精神疾病而丧失工作能力或在无故向阁下递交终止通知后所致的任何此等失职除外)；(Ii)阁下故意从事对业务造成明显及实质损害(不论金钱或其他方面)的行为；(Ii)阁下故意从事对业务造成明显及实质损害(不论金钱或其他方面)的行为；(Ii)阁下故意及持续地不履行本公司的职责(但因阁下因身体或精神疾病而丧失工作能力，或在无故向阁下递交终止通知后所导致的任何此等失误)；及(Ii)阁下故意从事对业务造成明显及实质损害(不论金钱或其他方面)的行为(Iii)就涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何罪行定罪或抗辩，或(Iv)在收到该等书面指示后，拒绝或未能真诚地尝试遵守本集团总裁、行政总裁或董事会的书面指示(只要该等书面指示与您的职责和地位一致)，或(Iv)拒绝或未能真诚地尝试遵守集团总裁、行政总裁或董事会的书面指示(前提是该等书面指示符合您的职责和地位)，或(Iv)拒绝或未能真诚地尝试遵循集团总裁、首席执行官或董事会的书面指示(只要该书面指示符合您的职责和地位)。就本定义而言，除非您恶意做出或没有做出任何行为或不作为，并且没有合理地相信您的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则您的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据本公司主要外部律师的建议而作出的任何行为或没有采取行动的任何行为，应最终推定为阁下本着善意和符合本公司最佳利益的原则作出或不作出的行为。尽管有上述规定，公司应在向您发出实质性履行通知和要求后，为您提供一段合理的时间，以纠正任何此类未履行的情况, 而如该故障在其后的一段合理时间内获如此补救，则该故障不得当作已发生。
3.
“委员会”是指由公司首席人力资源官指定的委员会。
4.
“离职”是指财政部条例§1.409A-1(H)所指的终止与公司的雇佣关系。