信贷协议第三修正案

日期为2021年12月10日的信贷协议第三修正案(本修正案)由Albemarle Corporation(弗吉尼亚公司)、Albemarle Europe SRL(一家根据比利时法律成立的有限责任公司，统称为“借款人”)(“Albemarle Europe”)(“Albemarle Europe”，并根据第2.14节与本公司及本公司的任何其他子公司，统称为“借款人”)签订，该公司是弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”)，Albemarle Europe SRL是一家根据比利时法律成立的有限责任公司(“SociétéàResablitéLimitée”)(“Albemarle Europe”，根据第2.14条，统称为“借款人”)，此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下并经本修正案修订)中赋予其的含义。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人和行政代理是日期为2018年6月21日的特定信贷协议(由日期为2019年8月14日的信贷协议第一修正案和日期为2020年5月11日的信贷协议第二修正案修订的信贷协议)的当事人；

鉴于，本公司已要求对信贷协议进行某些修订；以及

鉴于本协议双方已同意按照本协议的规定修改“信贷协议”。

因此，现在，考虑到本协议所包含的协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方同意如下：

协议书

1.修正案：在满足以下第二节规定的前提条件后生效：

(A)特此修订和重述信贷协议(但不包括其附表和展品，以下(B)和(C)条所述除外)，其全文载于本合同附件A。

(B)现对信贷协议附件A的全部内容进行修订和重述，如本合同附件B所述。

(C)现修订和重述信贷协议附表8.01的全部内容，如本合同附件C所述。

2.效力；条件先行。本修正案应自本条款第2条规定的所有条件均已满足之日起生效。

(A)签立修正案的对应物。行政代理应收到本修正案的副本，这些副本应代表借款人、行政代理和贷款人共同正式签署。

(B)贷款人/安排人费用。本公司应已向执行本修正案的每个贷款人和美国银行证券公司(视情况而定)支付所有商定的安排费用和同意费。

3.开支。借款人同意向行政代理偿还行政代理与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理的有据可查的自付费用和开支，包括但不限于Moore&Van Allen PLLC的合理有据可查的费用和开支。

4.批准。每个借款人都承认并同意本修正案中规定的条款，并同意本修正案不会损害、减少或限制其在贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

5.权威性/可执行性。每个借款人的声明和担保如下：

(A)已采取一切必要行动授权执行、交付和执行本修正案。

(B)本修正案已由该借款人正式签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但这种可执行性可能受(I)适用的债务人救济法、(Ii)欺诈性转让或转让法以及(Iii)衡平法的一般原则的约束(无论这种可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法中被考虑)。

(C)借款人执行、交付或履行本修正案时，不需要任何法院、政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院、政府当局或第三方备案、登记或限定，除非未能获得、发生或做出的决定不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院、政府当局或第三方备案、登记或限定。

(D)本修正案的执行和交付不(I)违反、抵触或与其组织文件的任何规定相冲突，或(Ii)违反、抵触或抵触适用于本修正案的任何法律(第(Ii)条除外)，但不会合理地预期其会产生实质性的不利影响。

6.借款人的陈述及保证。每个借款人向贷款人声明并向贷款人保证，在本修正案生效后(A)信贷协议第六条规定的陈述和担保截至本修订之日在所有重要方面均属真实和正确，除非它们特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确，并且(B)不存在违约。

7.对口单位/电讯。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。以复印件或其他安全电子格式(.pdf)交付本修正案的签署副本应与原件一样有效。

8.依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

9.继承人及受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

11.可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。(B)如果本修正案的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着善意进行谈判，以使其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

[签名页如下]

自上文第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：Albemarle Corporation，

弗吉尼亚州的一家公司

作者：/s/凯伦·G·纳沃尔德(Karen G.Narwold)

姓名：凯伦·G·纳沃尔德

职务：执行副总裁、首席执行官
行政官、总法律顾问
和公司秘书

Albemarle Europe SRL，

根据比利时法律成立的有限责任公司

作者：/s/Theo Moons

姓名：西奥·穆恩斯(Theo Moons)

标题：热兰特

行政管理

代理人：美国银行，北卡罗来纳州，

作为管理代理

作者：/s/Ronaldo Naval

姓名：罗纳尔多·纳瓦尔

职务：副总裁

贷款人：美国银行，N.A.，

作为贷款方、摆动额度贷款方和信用证发行方

作者：/s/穆凯什·辛格
姓名：穆凯什·辛格(Mukesh Singh)
标题：董事

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

作者：/s/Peter S.Predun
姓名：彼得·S·普雷登(Peter S.Predun)
职务：高管董事

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为贷款人

作者：/s/内森·R·兰塔拉
姓名：内森·R·兰塔拉

标题：经营董事

三菱东京日联银行株式会社，f/k/a三菱东京日联银行有限公司(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

作为贷款人

作者：/s/黛博拉·怀特
姓名：黛博拉·怀特(Deborah White)

标题：董事

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

贷款人

作者：/s/Donna Demagistris
姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

职务：高管董事

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

By: /s/ Peggy Yip
姓名：叶佩琪(Peggy Yip)

标题：董事

三井住友银行

作为贷款人

作者：/s/Jun Ashley
姓名：琼·阿什利(Jun Ashley)

标题：董事

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Edward Hanson
姓名：爱德华·汉森(Edward Hanson)

职务：高级副总裁

北方信托公司，

作为贷款人

作者：/s/安德鲁·D·霍尔茨
姓名：安德鲁·D·霍尔茨

职务：高级副总裁

北卡罗来纳州桑坦德银行

作为贷款人

作者：/s/安德烈斯·巴博萨
姓名：安德烈斯·巴博萨(Andres Barbosa)

标题：经营董事

作者：/s/Zara Kamal
姓名：扎拉·卡迈勒(Zara Kamal)

职务：副总裁

实事求是的银行，

作为贷款人

作者：/s/凯瑟琳·巴斯
姓名：凯瑟琳·巴斯(Katherine Bass)

标题：董事

附件A

修订的信贷协议

请参阅附件。

信贷协议第三修正案附件A

发布的CUSIP：01265LAN1

信贷协议

日期截至2018年6月21日

其中

Albemarle公司，
(“公司”)，

公司的某些其他子公司，

这里的贷款方，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和摆动额度贷款机构，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为协同内容代理

富国银行，全国协会，

三菱UFG银行股份有限公司F/K/A东京三菱UFJ，LTD，Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.(东京三菱日联银行)

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

三井住友银行

和

美国银行全国协会，

作为共同文档代理

安排者：

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司
和
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

Section Page

附表

2.01承诺和按比例分摊的股份

6.09环境事宜

6.17家子公司

6.20某些反腐败法律事项

8.01现有留置权

11.02欧洲货币和国内借贷办公室；通知地址

展品

一种已承诺贷款通知书的格式

B表格摆动额度贷款通知

注解的C格式

D表格符合证书

E分配表格和假设

F行政问卷表格

G指定借款人申请和假设协议表格

H指定借款人加入协议书表格

信贷协议

本信贷协议自2018年6月21日起由Albemarle Corporation、Albemarle Europe SRL、根据比利时法律成立的有限责任公司(SociétéàResponsitéLimitée)(以下简称“Albemarle Europe”或“比利时借款人”)、根据第2.14节与本公司及本公司的任何其他子公司(统称为“借款人”)、贷款人(在此定义为“借款人”)、Albemarle Corporation(弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根据比利时法律成立的有限责任公司)、

独奏会

本公司已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

循环信贷安排和本协议项下拟进行的交易符合借款人的公司利益。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”指该人在单一交易或一系列相关交易中，收购另一人的全部或实质所有资产或业务单位或部门，或至少多数有普通投票权的证券，以选举董事、执行普通合伙人或相当于另一人，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并，也不论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他方面，都是指该人收购另一人的全部或实质所有资产或业务单位或部门，或至少多数证券，这些证券对选举董事、董事普通合伙人或相当于另一人的人具有普通投票权。

“额外承诺贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“行政代理”是指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。

“行政代理费函”是指公司、行政代理人和BAS于2018年5月18日签订的函件协议书。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表11.02中规定的有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指基本上采用附件F或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述一般性的原则下，就厘定综合集团成员公司的联属公司而言，如一名人士直接或间接拥有投票选举董事、董事总经理普通合伙人或同等职位的普通投票权的证券的35%或以上的权力，则该人应被视为由该另一人控制。

“代理方”具有第11.02节规定的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额。截止日期生效的总承诺额为10亿美元(10亿美元)。

“协议”指本信贷协议。

“Albemarle Europe”具有本协议引言段落中规定的含义。

“替代货币”是指英镑、英镑、欧元、日元、澳元和加元中的每一种，以及其他合法货币(美元除外)，可自由使用、可自由转让和可兑换成美元，并根据第1.09节获得批准。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天内，关于任何信用延期的汇率：

(A)以英镑为单位的年利率，相等於依据其定义厘定的索尼娅加上索尼亚调整额；

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，另加行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节决定的调整(如果有的话)；(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计价的范围内)，即在行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率；

但如果任何替代货币每日汇率低于0.0%，则就本协议而言，该汇率应视为0.0%。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或信用证发行方(视情况而定)通过参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)而确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11点左右用美元购买该替代货币的兑换率。“替代货币等值”指的是在美国东部时间上午11点左右，行政代理或信用证发行方(视情况而定)通过参考彭博(Bloomberg)(或该等其他公开提供的汇率显示服务)确定的以美元计价的任何金额的等值。在计算外汇之日的前两个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或信用证(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，与任何信贷延期有关的利率：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；

(B)以日元计价的年利率，相当于在利率决定日期的东京银行同业拆借利率(“Tibor”)的年利率，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供由行政代理不时指定的报价)，期限相当于该利息期；(B)以日元计价的年利率等于该利率决定日的东京银行同业拆借利率(“Tibor”)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；

(C)以澳元为单位，等于银行票据掉期参考投标利率(“BBSY”)的年利率，或行政代理于上午10：30左右在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供该等报价的其他商业来源)上公布的可比或后续利率。(澳大利亚墨尔本时间)利率决定日，期限相当于该利息期；以及

(D)以加元为单位，于上午10时左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于加拿大交易商报价(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或后续利率(在此情况下为“CDOR利率”)。(安大略省多伦多时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

但如果任何替代货币期限汇率低于0.0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.0%。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用当局”是指就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人有管辖权的任何政府管理机构。

“适用货币”指美元或替代货币(视适用情况而定)。

“适用的外国债务人单据”具有第6.19节规定的含义。

“适用利率”是指根据债务评级，不定期地按下列百分比计算的年利率，如下所述：

就前述而言，(A)如穆迪、标普及惠誉均须具有有效的债务评级，而该等评级机构所制定的债务评级须落在前表中的不同水平内，则适用的费率须以其中两个评级应下降的水平为基准，或如无该等水平，则以三个债务评级中第二高的评级应下降的水平为基准；(B)如果标普、穆迪和惠誉中只有两个有有效的债务评级，则适用的费率应以较高的债务评级应下降的水平为基础，除非此类债务评级中的一个比另一个低两个或两个以上，在这种情况下，适用的利率应以两个债务评级中较低的一个的下一个水平为基础；(C)如果标普、穆迪和惠誉中只有一个具有有效的债务评级，则适用的利率应以该水平为基础。及(D)如穆迪、标普及惠誉均未有有效的债务评级，则适用的评级应以第5级为基础。如标普、穆迪或惠誉的评级制度有所改变，本公司与贷款人应真诚地协商修订此定义，以反映该改变后的评级制度，而在任何该等修订生效前，适用的评级应按上述规定厘定，犹如受影响的评级机构并无有效的债务评级。为免生疑问，上表第1级为“最高”级，第5级为“最低级”。

最初，适用费率应根据定价水平3确定。此后，如果是升级，则因公开宣布的债务评级变更而导致的适用费率的每次变更，在公司根据第7.03(C)节向行政代理发出通知之日起至下一次变更生效日期之前的期间内有效，在降级的情况下，自公告之日起至紧接其前一日止的期间内有效(如果是评级下调)，则自公司根据第7.03(C)节向行政代理发出通知之日起至紧接其前一日止的期间内有效。(3)如果是债务评级变更，则自公司根据第7.03(C)节向行政代理发出通知之日起至紧接其前一日止的期间内，适用费率(如有)发生变化

行政代理对适当定价水平的决定应是决定性的，没有明显错误。

“适用时间”是指，就任何以替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理或信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的当地时间。

“申请人借款人”具有第2.14节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.07(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

“归属本金金额”是指(A)就资本租赁而言，是指按照公认会计原则确定的资本租赁义务的数额；(B)就合成租赁而言，是指根据资本租赁剩余租赁付款资本化而确定的数额，犹如它是根据公认会计准则确定的资本租赁；(C)就证券化交易而言，是指在考虑到储备账户并进行适当调整后，由行政代理在其合理判断中确定的未偿还本金金额；(D)就任何一家公司而言，是指在考虑到储备账户并进行适当调整后的未偿还本金金额。承租人在租赁期内支付租金的义务的现值(根据GAAP按适用租约中隐含的债务率贴现)。

“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.06节终止总承诺之日和(C)根据第9.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人根据第9.02节进行信用证延期的义务终止之日，两者中最早者的一段时间(包括到期日)，以及(B)根据第2.06节终止总承诺之日，以及(C)根据第9.02节终止各贷款人作出贷款承诺之日和根据第9.02节终止信用证信用证展期义务之日。

“可用期限”是指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括随后从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；(B)就英国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构有关的法律。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“BAS”是指美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)欧洲货币利率加1.0%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一“最优惠利率”的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果基本汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“比利时借款人”具有本合同导言段落中规定的含义。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已经就LIBOR或当时的基准发生了，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(C)(I)节或第3.03(C)(Ii)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换；但如果是其他基准利率选举，则“基准替换”应指下文第(3)款所述的替换：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(二)(一)每日简易SOFR与(二)相关基准置换调整之和；或

(3)(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)在确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷融资基准方面的任何进展或当时盛行的市场惯例，以及(B)适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例

但在第(1)或(2)款的情况下，该未经调整的基准替换在屏幕或其他信息服务上显示，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理根据其合理酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和本公司选择的替代基准利率应是用来代替伦敦银行间同业拆借利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0%。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序列出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为美国当时美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；及/或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准书(或其组成部分)在该日期继续提供，但该不代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定；或(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款中的第(3)款，则该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；或

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第3.03(C)(Ii)条向贷款人和本公司发出SOFR期限通知之日后30天的日期；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知之后的第六个营业日将在下午5点前提供给贷款人。在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人、财务报告委员会、纽约财务报告委员会、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间(如果有)(X)(X)(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义第(1)或(2)条规定的所有目的和根据第3.03节的任何其他贷款文件的所有目的而言，没有基准替换该当时的基准。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或国税法第4975节而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“封锁法”是指：

(A)1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号规例的任何条文(或在欧洲联盟或联合王国的任何成员国实施该规例的任何法律或规例)；及

(B)联合王国的任何类似的阻止或反抵制法律。

“借款人资料”具有第7.02节规定的含义。

“借款人”是指公司和比利时借款人，如果第2.14节的条件得到满足，则是指任何其他指定借款人，“借款人”是指任何一个借款人。

“借用”是指承诺借用或摆动额度借用，具体情况视情况而定。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，涉及以美元计价的债务，并且：

(A)如该日与欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款以美元支付、支付、交收及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指任何该等日期，而该日亦是伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的日期；

(B)如该日关乎以欧罗计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧罗支付的任何款项、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等替代货币贷款而进行的任何其他欧罗交易，指亦为目标日的营业日；

(C)如该日与以(I)英镑为单位的另类货币贷款有关的任何利率设定有关，则指因根据联合王国法律是星期六、星期日或法定假日，银行在伦敦一般业务休业的日子以外的日子；。(Ii)日元，指日本银行休业以外的日子；。(Iii)澳元，指在梅尔本银行休市结算和支付外汇交易的日子以外的日子，因为该日是星期六。(Iv)加元，指安大略省多伦多的银行休市结算和支付外汇交易的日子以外的日子，因为根据加拿大法律，该日是星期六、星期日或法定假日；和

(D)如该日关乎就以欧罗以外货币计价的替代货币贷款而以欧罗以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧罗以外任何货币进行的任何其他交易有关，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发放人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务，或者，如果行政代理人和信用证发行人自行决定，则根据行政代理人和信用证发行人合理满意的形式和实质的文件，在每种情况下质押和存入或交付给行政代理人或贷款人，作为参与信用证义务、现金或存款账户余额或其他信贷支持的抵押品。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何改变；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接、受益或记录地获得占本公司已发行和已发行股本或任何直接或间接控制本公司的任何人所代表的总普通投票权35%以上的股份；(B)本公司的董事局或其他同等管治组织的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在截止日期时已是该董事局成员的个人，(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的资格，已获上文第(I)款所述在选举或提名时组成该董事会或同等管治机构的至少三分之二成员的个人批准；或(Iii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的资格，已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时组成该董事会或同等管治机构的至少三分之二成员的个人批准；(Ii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员时，已由组成该董事会或同等管治机构的至少三分之二成员的个人批准，或(Iii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员中至少三分之二的成员；或(C)本公司未能直接或间接拥有及控制每名指定借款人的所有已发行股本(或其他股本证券)。

“截止日期”是指2018年6月21日。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人有义务(A)作出承诺的贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01或根据第2.01(B)节交付的转让和假设或根据第2.01(B)节交付的其他文件中列出的该贷款人的“承诺”所列的金额(视情况而定)，购买参与周转额度贷款。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，就欧洲货币利率贷款和替代货币定期贷款而言，其利息期限与本协议规定的各贷款人的利率相同。

“承诺贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指关于(A)承诺借款，(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“符合证书”指实质上采用附件D形式的证书。

对于BBSY、CDOR、EURIBOR、SONIA、TIBOR或任何建议的替代货币后续汇率(如适用)的使用、管理或与其相关的任何公约，“符合变更”是指对“BBSY”、“CDOR”、“EURIBOR”、“SONIA”、“TIBOR”、“利息期限”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括兑换或延续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用汇率的采用和实施情况，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，则由行政代理人确定与本协议的管理有关的其他管理方式是合理必要的其他管理方式)，以反映该适用汇率的采用和实施情况，并允许该行政代理以与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式来管理该替代货币的汇率(或者，如果该行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例)

“综合EBITDA”指在任何期间内，综合集团在计算综合净收入时扣除的款额，相等于(A)该期间的综合净收入加上(B)(以下第(X)条的情况除外)的总和：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)该期间应缴付的联邦、州、本地及外地所得税拨备，(Iii)该期间应缴交的联邦、州、本地及外地所得税拨备，但不得重复：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)综合集团须就该期间缴付的联邦、州、本地及外地所得税拨备；(Iii)在计算该期间的综合净收入时扣除的款额：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)该期间应缴付的联邦、州、本地及外地所得税拨备；(Iv)该期间的非现金支出(不包括代表任何未来期间现金支付的应计或准备金的任何非现金支出)；。(V)非现金商誉减值费用；。(Vi)可归因于养老金负债估值按市值计价的任何非现金损失(以该损失造成的现金影响尚未实现为限)；。(Vii)任何费用、开支或收费(折旧或损益除外)。发行股权、第8.02节允许的其他交易(不包括公司间交易)或本协议不禁止的债务(包括任何再融资或修订)(无论是否完成)，包括但不限于与本协议和其他贷款文件有关的费用、开支或收费，以及对本协议或其他贷款文件的任何修订或其他修改。(Viii)本公司或其任何附属公司在上述期间根据任何规定弥偿或偿还该等开支的协议所收取的相应金额的现金的任何开支, (Ix)在此期间由第三方保险赔偿给公司或其任何子公司的责任或伤亡事件或业务中断的任何费用，以及(X)股息或分派或其他付款的金额(包括

普通股息、分派或其他付款)，综合集团成员在该期间实际以现金(或转换为现金)从不是综合集团成员的任何人或其他方面就任何未综合投资收受的现金，减去(C)在计算该等综合净收入时所包括的范围，(I)该期间的非现金收入(不包括代表任何未来期间的现金收入的任何非现金收入)及(Ii)可归因于根据会计准则汇编715(ASC 715)对养老金负债估值进行按市价调整的任何非现金收益，所有这些收益均根据公认会计准则确定。

“合并出资债务”是指按照公认会计原则在合并基础上确定的合并集团出资债务。

“合并集团”是指根据公认会计准则确定的本公司及其合并子公司。

“综合利息费用”指综合集团在任何期间的所有利息支出，包括债务折价和溢价摊销、资本租赁项下的利息部分和证券化交易项下的隐含利息部分，每种情况下都是按照公认会计原则确定的综合基础上计算的利息支出，包括债务折价和溢价的摊销、资本租赁项下的利息部分和证券化交易项下的隐含利息部分。

“综合杠杆率”指于任何决定日期，(A)截至该日期的综合融资债务减去(Ii)截至该日期的无限制现金与(B)截至该日期的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”指在任何期间，就综合集团而言，指(I)该期间的综合集团净收入(不包括在本公司及综合集团的综合财务报表中报告为非经常性或非常项目及相关税务影响)减去(Ii)包括在根据上文第(I)款厘定的款额内的任何附属公司的收入，但以分配或偿还欠本集团的任何债务的形式支付该等收入的总和，而无重复的：(I)综合集团的净收入(不包括在本公司及综合集团的综合财务报表中报告为非经常性或非常项目及相关税务影响的项目)减去(Ii)包括在根据上文第(I)款厘定的金额内的任何附属公司的收入，但以分派或偿还任何欠款的形式支付该等收入者为限契约或租赁或适用于该子公司的任何法律，均根据公认会计准则确定。

“综合有形资产净额”指于任何厘定日期，综合集团的综合总资产减去商誉及无形资产(因综合集团的知识产权、许可证或许可证(包括但不限于排放权)而产生或与之相关的无形资产除外)，在每种情况下均按照公认会计原则(GAAP)计算，倘若本公司或其任何附属公司在计算综合有形资产净值之日(“资产负债表日期”)后但在计算综合有形资产净值之事项发生前，就本公司及其附属公司收购另一人士而收购任何资产，则综合有形资产净值须按形式计算，使该等资产收购具有形式上的效力，犹如该等收购已于资产负债表日期或该日之前发生一样，则本公司或其任何附属公司须于计算综合有形资产净值之日(“资产负债表日期”)之后但在计算综合有形资产净值之前收购任何与本公司及其附属公司收购另一人士有关的资产，犹如该等收购已于资产负债表日期或之前发生。

“综合总资产”指于任何厘定日期综合集团的综合资产总额，并不影响自结算日起无形资产金额的摊销，如第7.01节规定须交付的最新资产负债表所示

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”定义中规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据该费率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例由有关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或推荐。

“债务评级”是指在任何确定日期，由标准普尔、穆迪或惠誉中的任何一个对公司的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级。“债务评级”是指在任何确定日期，标普、穆迪或惠誉对公司的非信用增强型优先无担保长期债务的评级。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)在用于信用证费用以外的债务时，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加(3)年利率2%的利率；但就欧洲货币利率贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证贷款的利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证贷款的利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在用于信用证贷款时，违约率应等于该贷款适用的利率(包括任何适用利率)加2%

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，该不履行是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或回旋额度贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，(B)已向本公司、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人发出书面通知，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后的三个工作日内未能以书面确认

行政代理和本公司将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、托管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或债权人受益，或(I)已根据任何债务救济法为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的对象；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，该日期应由行政代理人在书面通知中确定，该书面通知应由行政代理人交付给公司。, 信用证发行方、摇摆线贷款方和每家贷款方。

“指定借款人”是指根据第2.14节的条款指定的任何借款人。

“指定借款人加入协议”具有第2.14节规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.14节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证发票人)购买美元的汇率而确定的该美元金额的等值金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则该金额为该金额的等值金额，该美元等值是通过使用最后提供的该替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证发票人，(C)如该金额是以任何其他货币计值，则在紧接决定日期前两(2)个营业日(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理或信用证发行人(视何者适用而定)使用其认为适当的任何确定方法所厘定的美元金额)；及(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则该金额的等值为：(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则该金额的等值为：(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则该金额的等价物为：(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则该金额的等值为：(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则在使用其认为完全酌情的任何确定方法。行政代理或信用证发行人根据上述(B)或(C)条作出的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“国内借款人”是指根据美国任何政治分区的法律组织的任何借款人。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中指明，并可供公众查阅)；及(由本公司向本协议的每一方发出的通知或由本公司向行政代理提出的请求，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率)；及

(B)行政代理与公司共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”指符合第11.07(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.07(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”是指由任何联邦、州、地方和外国政府当局施加的与人类健康和自然环境有关的任何具有法律约束力和适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营、许可证、协议或限制。

“环境责任”是指公司或其任何子公司因以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)向自然环境释放或威胁释放任何危险物质；或(D)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，承担环境责任或根据这些合同、协议或其他双方同意的安排承担环境责任；或(C)将任何危险物质释放或威胁释放到自然环境中，或(D)根据该合同、协议或其他双方同意的安排承担或导致以下情况：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指根据“国税法”第414(B)或(C)节(以及“国税法”第414(M)和(O)条就与“国税法”第412节相关的规定而言)与公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划或(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条启动法律程序以终止退休金计划或多雇主计划；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或。(F)根据《雇员退休保障条例》第IV章施加任何法律责任，但就到期但非到期的PBGC保费而言，则不在此列。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)就欧洲货币利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人士，期限相当于该利息期)(“LIBOR”)于上午11时或约11时在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供有关报价的其他商业来源)上公布的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。(伦敦时间)利率确定日，对于美元存款，期限相当于该利息期，以及

(B)就基本利率贷款在任何日期计算的利率而言，就自该日起计为期一个月的美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时左右在该日期前两个营业日厘定的伦敦银行同业拆息；

但如果欧洲货币汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义(A)条款计息的承诺贷款。欧洲货币利率贷款只能以美元计价。

“违约事件”具有第9.01节规定的含义。

“免税”是指(I)行政代理人和每一贷款人由任何司法管辖区对其征收或以其收入或毛收入、分行利得税及特许经营税来征收或衡量的税款；(A)行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)根据该司法管辖区的法律组织或维持贷款办事处的结果；(B)其他关连税项；或(C)由于行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)登记其在该司法管辖区内作出的贷款的结果；或(C)由于该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)登记其在该司法管辖区内作出的贷款而征收或以其收入额或毛收入、分行利得税及特许经营权税衡量的税款。任何预扣税，即(A)在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，美国对承诺的贷款、周转额度贷款和信用证义务征收的应付给贷款人或为贷款人账户支付的金额的预扣税，或(B)由于贷款人未能或不能(不是由于法律变更)遵守第11.15条，

除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据本第3.01节和(Iii)根据FATCA征收的任何预扣税，从借款人那里收取额外的税款。

“现有到期日”具有第2.15节规定的含义。

“延伸贷款人”具有第2.15节规定的含义。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人将通过其履行本协议项下义务的办公室。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至本协议之日“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及实施“国税法”的这些章节。

“FCA”具有第1.13节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(B)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“惠誉”是指惠誉评级公司，或该公司证券评级业务的任何继承人或受让人。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指为税收目的而在该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区内居住或组织的任何贷款人(包括以信用证发行人身份行事时的此类贷款人)。“外国贷款人”指的是根据除该借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区法律设立的任何贷款人(包括以信用证发行人身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区，类似的规则应适用于比利时。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何信用证发放人而言，该违约贷款人按比例分摊该信用证发行人出具的信用证中除信用证义务以外的所有信用证义务的未偿还金额，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)按照本合同条款的规定，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)按照本合同条款的规定，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，并且(B)与该信用证发行人出具的信用证义务以外的所有信用证义务的未偿还金额按比例分摊，以及(B)该违约贷款人在除摇摆线贷款以外的其他摆动额度贷款中的比例份额，其违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“出资债务”是指在特定时间对任何人而言，没有重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则作为负债或负债包括在内：

(A)借入款项的所有义务，不论是流动的或长期的(包括本协议下的义务)，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他相类票据(包括可转换债务票据)所证明的所有义务；

(B)所有购买款项债项(包括与有条件销售和所有权保留安排有关的债务和义务，但与供应商在正常业务过程中订立的习惯有条件销售和所有权保留安排除外)，以及与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务和义务(在正常业务过程中发生并按习惯贸易条件支付的贸易账款除外)；

(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下的所有或有债务和未偿还的提款；

(D)资本租赁和合成租赁的归属本金金额；

(E)证券化交易的归属本金金额；

(F)规定在当时有效的到期日后91天内强制赎回、偿债基金或其他类似付款的所有优先股及可比股本权益；

(G)就另一人的有担保债项作出担保；及

(H)任何合伙企业、合营企业或其他类似实体的融资债务，而该人是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业，并因此对该等义务负有个人法律责任，但仅在该人有权就该等债务追偿的范围内。

为此目的，资金债务的数额应根据(A)项下的借款债务和(B)项下的购买货币债务和延期购买义务的未偿还本金金额、(C)项下的信用证义务和其他义务中可提取的最高金额以及(G)项下担保的标的资金债务的未偿还本金金额来确定，如果低于(G)项下的担保金额，则应根据明示担保的金额来确定资金债务的金额，如果是(G)项下的担保，则根据(G)项下的担保标的资金债务的未偿还本金金额来确定，如果是(B)项下的购买货币债务和延期购买义务，则应根据(C)项下的信用证义务和其他义务中可提取的最高金额来确定。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会会计准则编纂的意见和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，始终如一地适用并不时生效。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何国家或其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，指任何(A)该人以任何方式(不论直接或间接)担保他人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人真诚确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保”是指公司根据第四条规定承担的义务的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指本公司的任何附属公司，该附属公司既不(A)拥有总账面价值超过25,000,000美元的资产，也不(B)拥有超过25,000,000美元的年收入。

“增量设施修正案”具有第2.01(B)节规定的含义。

“增量条款融资”具有第2.01(B)节规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)所有有资金支持的债项；

(B)任何掉期合约下的净债务；

(C)就另一人的债项提供担保；及

(D)任何合伙企业、合营企业或其他相类实体的债项，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，并因此对该等义务负有个人法律责任，但只限於该人有权就该等债务追偿的范围内。

为此目的，债务数额应根据掉期终止价值(如果是(C)条款下掉期合同项下的净义务)和未偿还本金(如果是(D)项下担保的标的)或明示担保的金额(如果较少)来确定。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.08节规定的含义。

“付息日期”是指(A)对于任何欧洲货币利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应是付息日期；(B)对于任何替代货币每日利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；(C)就任何另类货币定期利率贷款而言，指适用于该等贷款的每一利息期的最后一天；但如另类货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的日期分别为付息日期；及(D)就任何基本利率贷款或任何周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”指(I)就每笔欧洲货币利率贷款而言，自该等欧洲货币利率贷款被支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至本公司在其承诺贷款公告中所选择的其后1个月、3个月或6个月(每种情况下，视乎可获得性而定)为止的期间；及(Ii)就每项另类货币定期利率贷款而言，自该等替代货币定期利率贷款被支付或转换为或继续作为另类货币定期利率贷款之日起至该另类货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为另类货币定期利率贷款之日止受制于适用于相关货币的利率，或仅就本公司在其承诺贷款通知中选择的以加元计价的替代货币定期利率贷款而言(一个月、两个月或三个月)；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何贷款的利息期限不得超过该贷款的到期日。

“国税法”是指1986年的美国国税法。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证申请书和信用证发行人与公司(或任何附属公司)或以信用证发行人为受益人签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“发证人单据”指信用证、信用证申请书以及信用证发行人与本公司(或任何附属公司)或以信用证发行人为受益人订立的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“日元”是指日本的法定货币。

“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其继任者。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”对于每个贷款人来说，是指该贷款人为其参与信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的续签或增加。

“信用证发行人”是指(A)美国银行，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构，和/或(Ii)摩根大通，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构，在每种情况下，都是指其作为本信用证发行人的身份，并有各自的继任者。如果在任何时候都有一个以上的信用证出票人，本文件和其他贷款文件中提到的信用证出票人应被视为指适用信用证的信用证出票人或所有信用证出票人，视上下文而定。

“信用证义务”是指截至任何确定日期，所有未兑付信用证的未支取总额，加上包括信用证借款在内的所有信用证未偿还金额的总额。为了计算任何信用证项下的未支取金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，

该信用证应被视为“未清偿”的剩余金额可供提取。

“贷款人”是指在本协议签名页上确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为贷款人的任何其他人以及他们的继任者和受让人，除上下文另有规定外，还包括摇摆线贷款人。

“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指在该贷款人的行政问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。“贷款办公室”指的是该贷款人的行政问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办事处。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。尽管本合同有任何相反规定，非美国银行(或其指定关联公司)开具的信用证在行政代理收到适用信用证开具人的通知并根据总承诺额和信用证与适用信用证开立的信用证确认可用之前，就贷款文件而言不应是“信用证”。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指当时生效的到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”是指第2.09(B)节第(I)款所述的任何费用。

“信用证升华”是指(A)5000万美元(50,000,000美元)和(B)总承诺额中较小的一个；但就美国银行和摩根大通各自而言，以信用证发行人的身份，该发行人没有义务开具的信用证金额超过其在附表2.01中“信用证承诺”中所列的金额。(A)5000万美元(50,000,000美元)和(B)总承诺额中的较小者；但就美国银行和摩根大通作为信用证发行人而言，该发行人没有义务开具金额超过其在附表2.01中“信用证承诺”所列金额的信用证。信用证升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率”是指在伦敦时间上午11点左右，即相关日期前两个工作日，对于期限相当于一个月的美元存款，在伦敦时间上午11点左右发布的浮动利率，等于伦敦银行同业拆借利率，或行政代理批准的可比利率或后续利率(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的可比利率或后续利率。该利率可在每个工作日变动，等于LIBOR，或由行政代理批准的可比利率或后续利率(或其他商业来源，提供由行政代理不时指定的报价)。存款保险评估费率和其他监管成本；但：(I)在行政代理批准与本协议有关的可比费率或后续费率的范围内，核准费率应以与市场惯例一致的方式实施；此外，只要该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该核准利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用，(Ii)如果LIBOR每日浮动利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，以及(Iii)如果该利率因任何原因在当时不可用，则该利率将由本行合理选择的替代方法确定。(Ii)如果LIBOR每日浮动利率应小于零，则该利率应被视为零，(Iii)如果该利率在当时因任何原因不可用，则该利率将由本行合理选择的替代方法确定。

“伦敦银行间同业拆借利率每日浮动额度贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)日浮动利率为基准计息的浮动额度贷款。

“留置权”是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每个指定借款人请求和假设协议、每个发行人文件、每个指定借款人加入协议、行政代理费信函、任何增量融资修正案以及根据第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议。

“贷款义务”是指承诺贷款、信用证义务和周转额度贷款。

“重大不利影响”指以下各项的重大不利变化或重大不利影响：(A)综合集团整体的运营、业务、物业、负债(实际或或有)或财务状况；(B)任何借款人根据其所属任何贷款文件履行其重大义务的能力；或(C)其所属任何贷款文件对任何借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“到期日”是指(A)2024年8月14日和(B)如果根据第2.15节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第11.10节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，该现金抵押品是指在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的现金抵押品，该金额等于信用证发行人在当时已签发和未偿还信用证的预付风险的100%；(B)就根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，(B)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据第2.16(A)(I)、(A)(Ii)节的规定提供的现金抵押品。金额等于所有信用证义务未清偿金额的100%，(C)否则，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，由公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献。

“非国内借款人”是指比利时借款人和每个非国内借款人的指定借款人，“非国内借款人”是指任何一个非国内借款人。

“非展期贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为收款人的本票，证明该贷款人借出的贷款，主要采用附件C的形式。

“通知日期”具有第2.15节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“义务”在不重复的情况下，指(I)贷款义务，以及(Ii)任何借款人根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括根据任何债务救济法启动或针对任何借款人或其任何关联方的任何法律程序开始后产生的利息和费用，该法律程序指名为本公司成员的任何借款人或其任何关联方。不论这些利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他关联税”对于任何贷款人或行政代理人来说，是指由于该贷款人或行政代理人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该贷款人或行政代理人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生：

(A)本公司向行政代理提出的请求，通知本协议的每一方，在本公司的决定下，当时以美元计价的银团信贷安排(经修订或原先签立的)以定期基准利率代替以伦敦银行同业拆息为基础的利率，以取代以伦敦银行同业拆放利率为基础的定期基准利率；及(由於本公司厘定)以美元计价的银团信贷安排以定期基准利率代替以伦敦银行同业拆息为基础的利率；及

(B)行政代理全权酌情决定与本公司共同选择触发从伦敦银行同业拆息退回，以及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他税”具有第3.01(B)节规定的含义。

“未清偿金额”指(I)就任何日期的已承诺贷款及周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及已承诺贷款及周转额度贷款(视属何情况而定)的提前还款或偿还后的未偿还本金总额；和(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该等信用证义务的美元等价物，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括因任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)就任何以另一种货币计价的金额而言，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的隔夜利率，两者中较大的一个为(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视属何情况而定)根据银行同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.07(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指受ERISA第四章约束、由公司或任何ERISA关联公司发起或维护的、或公司或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“员工养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费的任何“雇员养老金福利计划”。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指公司设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受“国税法”第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“形式基础”是指，就确定是否遵守本财务契约而言，标的物的取得或处置以及任何相关的债务产生或清偿，应被视为在截至最近一个会计季度末的连续四个会计季度期间的第一天发生，该四个会计季度的年度或季度财务报表应按照本条例的规定交付。此外，为了根据本协议“预计基础”进行计算，(A)属于标的物收购或处置标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(无论是正的还是负的)应计入(如果是处置，则不包括在内)与标的交易日期之前的任何期间有关的范围；(B)与标的收购或处置有关的产生的债务或(在处置的情况下)清偿的债务应被视为已发生，或(如果是处置的话)应被视为已发生；或(B)就标的收购或处置而言，与标的收购或处置有关的债务应被视为已产生，或(如属处置，则不包括在内)；以及(B)因标的收购或处置而产生的债务或(如属处置)应被视为已发生，自适用期间的第一天起清偿(利息支出应根据本协议规定的现行利率在适用期间内扣除，或根据公认会计原则应计的实际利息扣除)。

“按比例分摊”是指对每个贷款人而言的一个分数(以百分比表示，小数点后第九位)，分子是该贷款人当时的承诺额，分母是当时的总承诺额；但如果承诺已经到期或根据第9.02节终止，则每个贷款人的按比例分摊的份额应根据紧接到期或终止之前的该贷款人的按比例分摊的份额来确定，而该比例份额应根据紧接该到期或终止之前该贷款人的按比例分摊的份额来确定；如果该承诺已到期或根据第9.02节终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接该到期或终止之前该贷款人的按比例份额来确定。每家贷款人的初始比例股份载于附表2.01。按比例计算的股份应根据第2.17节的规定进行调整。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“利率决定日”，就一个利息期而言，是指该利息期开始前两个工作日(或由行政代理人确定的通常被视为此类银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指由行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准利率是伦敦时间上午11点，即设定日期前两个伦敦银行日的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及(B)如果基准利率不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第11.07(C)节规定的含义。

“有关受弥偿人”是指(I)该受弥偿人的任何控制人或受控制联属公司，(Ii)该受偿人或其任何控制人或受控制联属公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(Iii)该受偿人或其任何控制人或受控制联属公司的各自代理人(在本条第(Iii)款的情况下，代表该受偿人、控制人或受控制联属公司或应其明示指示行事)；(Ii)该受弥偿人或其任何控制人或受控制联属公司的各自董事、高级人员或雇员，在本条第(Iii)款的情况下，代表该受弥偿人、控制人或受控制联属公司或按照其明示指示行事；但本定义中提及的控制人、受控关联公司、董事、高级职员或员工仅与参与本协议谈判或辛迪加的控制人、受控关联公司、董事、高级职员或雇员有关。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、代表和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指以(A)美元、LIBOR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率、(E)日元、Tibor和(F)澳元、BBSY(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是指回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人合计持有(A)总承诺额的50%以上，或(B)如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证信用延期的义务已根据第9.02条终止，则指合计持有超过50%债务的贷款人(在每种情况下，包括每个贷款人对信用证义务和循环额度贷款的风险分担和资金参与的总额)。为确定所要求的贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的债务部分应被排除在外；但该违约贷款人未向另一贷款人重新分配和提供资金的任何参与任何回旋额度贷款的金额和未偿还的金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或信用证发行方(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理司库，仅为了按照第5.01节交付任职证书的目的，指借款人的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何高级人员以及上述任何高级人员在发给行政代理的通知中指定的适用借款人的任何其他高级人员或在或根据双方之间的协议指定的适用借款人的任何其他高级人员或雇员。任何根据本协议交付并由借款人的负责人员签署的文件，须最终推定为已由该借款人采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员须被最终推定为曾代表该借款人行事。

“重估日期”是指以下各项中的每一项：(A)就任何贷款而言，(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，(Iii)关于替代货币每日利率贷款的每个付息日期，以及(Iv)行政代理合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)信用证发行人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，以及(Iv)由行政代理或信用证发行人合理决定的额外日期，以及(Iv)行政代理或信用证发行人应合理决定的附加日期，以及(Iv)行政代理或信用证发行人应合理决定的额外日期，其效果是：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(Ii)任何此类信用证修改的每个日期(仅就增加的金额而言)；(Iii)信用证发行人根据以替代货币计价的信用证付款的每个日期

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何后继者。

“出售及回租交易”就本公司或任何附属公司而言，指与任何人士直接或间接作出的任何安排，根据该安排，本公司或该附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后收购)，并于其后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证发行人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而惯常使用的当日或其他资金(视属何情况而定)。“同日资金”系指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币支付或支付国际银行交易而言，行政代理或信用证(视具体情况而定)可能决定的当日或其他资金。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”指综合集团成员已经或可能订立的任何融资或保理交易(或一系列此类交易)，根据该等交易，综合集团成员可出售、转让或以其他方式转让或授予任何应收账款、付款无形资产、应收票据、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人士的特殊目的附属公司或联属公司付款的其他类似权利，或可授予该等应收账款、无形付款、应收票据、未来租赁付款或剩余款项的权利或其他类似权利，以向该人士的特殊目的附属公司或联营公司支付任何应收账款、无形资产、应收票据、未来租赁付款或剩余款项的权利或其他类似的付款权利。

“证券”指所有股本、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据和其他债务证据，无论是否有担保、可转换或从属的、所有利息证书、股份或参与收购任何证券的所有证书，以及收购任何证券的所有认股权证、期权和其他权利。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在上午8点左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”就截至某一特定日期的任何人而言，是指在根据适用法律或任何合同义务充分履行对他人分担或偿还的权利后，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该人在正常业务过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和债务在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(B)该人不打算、也不相信将会招致超出该人在正常业务过程中到期时的偿债能力的债务或债务。(C)该人没有从事业务或交易，亦不会从事该业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的资产在适当考虑该人正在从事或将会从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本；。(D)该人的资产的公允价值大于该人的总负债(包括但不限于或有负债)，(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在债务变为绝对债务及到期时相当可能须承担的法律责任所需的款额，而为此目的，该等债务须包括该人已为其提供担保的义务的分担权；及(E)该人的资产的现时公平出售价值不少于该人的债务变为绝对债务及到期时支付其相当可能负债所需的款额，而就此目的而言，该等债务须包括该人已为其提供担保的义务的分担权。在任何时候计算或有负债的数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况计算该等负债的数额。, 代表可合理预期成为实际或到期负债的数额，减去可合理预期收到的任何分担或弥偿的数额。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”是指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.1193%。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的股份或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“后继率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期、期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合((B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书；及(B)任何该等交易是否受任何主协议所管限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)所规限的任何及所有交易，以及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指作为摆动额度贷款提供者的美国银行，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何格式，由管理代理依据该格式批准)，并由适用的国内借款人的负责人适当填写和签署。

“摇摆线升华”是指(A)1亿美元(1亿美元)和(B)总承诺额中较小的一个。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是额外的。

“综合租赁”指任何综合、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，此类交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴(包括备用扣缴)或类似费用，包括与此相关的任何利息、罚款和责任。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(为免生疑问，在其他基准费率选举的情况下不是)(视情况而定)以前曾发生过，从而根据第3.03节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月10日。

“门槛金额”是指1亿美元(1亿美元)。

就承诺贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款、欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的超额部分，根据根据“国税法”第412条为养老金计划提供资金的假设，截至该养老金计划最近完成的精算估值报告之日确定。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“无限制现金”指本综合集团任何成员于任何时间拥有的现金及现金等价物，按公认会计原则按综合基准厘定；惟该等现金及现金等价物不会在截至该时间根据GAAP编制的综合集团资产负债表上显示为“受限”(且根据GAAP将不会被要求出现)，则“无限制现金”乃指当时由综合集团任何成员所拥有并根据公认会计原则厘定的现金及现金等价物，惟该等现金及现金等价物不得在截至当时根据公认会计原则编制的综合资产负债表上显示为“受限制现金及现金等价物”。

“美国人”具有第11.15(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)除非另有明确说明，否则条款、章节、附件和附表中的引用均指出现此类引用的贷款文件。

(Iii)“包括”一词是举例而非限制。

(Iv)“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表及其他文字，不论其证据如何，不论是实物形式或电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与在一致基础上应用的GAAP一致编制，而本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照本协议的解释，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照在一致的基础上应用的GAAP编制。尽管如上所述，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其附属公司的融资债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则委员会825对金融负债的影响。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与其在截止日期生效的GAAP下的当前处理方式一致的方式对待运营租赁，即使此后可能发生的任何修改或解释性变化也是如此。

(B)在本公司的选择下，可就一项或多项收购、处置附属公司的所有股权、或处置附属公司的全部或实质所有资产，或对借款人或附属公司的业务线或部门的任何处置(每种情况下均在截止日期后完成)，按形式作出遵守本财务契约的决定；惟就任何该等收购或处置而言，(I)本公司必须选择在交付与该收购或处置日期后止首个财政季度期间有关的合规证书当日或之前按形式处理该等收购或处置，(Ii)本公司必须在该合规证书上注明该选择，及(Iii)该选择不可撤销。如本公司未选择按照本款(B)项按形式处理收购或处置，则不得就该等收购或处置以形式上作出遵守本财务契约的决定。

(C)公司将根据第7.02(B)节交付的每份年度和季度合规性证书，提供影响公司财务报告或公司一致应用GAAP的重大变化的书面摘要。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，公司或要求贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)公司应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)公司应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

1.04圆形。

根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05协议和法律参考。

除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

每日1.06次；费率。

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约时间(东部夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不保证，也不承担任何责任，也不对“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”、“欧洲货币汇率”的定义中的汇率或任何其他与汇率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类汇率(包括但不限于任何后续汇率)的替代、替代或继任者的任何汇率(包括但不限于任何前述汇率或任何其他汇率的影响)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括对该汇率和任何相关利差或调整的选择)。

1.07信用证金额函。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论是或

1.08汇率；等值货币。

(A)行政代理或信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为下一重估日期之前的美元等值金额。除本公司根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与借款、替代货币贷款的转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，一笔金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)

1.09Additional Alternative Currency(附加替代货币)。

(A)本公司可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是关于发放替代货币贷款的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和有义务以该货币进行信贷延期的贷款人的批准；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应经行政代理和信用证发行人的批准。

(B)任何此类请求应在所需的信用证延期日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由信用证发行人自行决定)前12个工作日的中午12：00之前向行政代理提出。(B)任何此类请求应不迟于中午12点前向行政代理提出(或由行政代理商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由信用证发行人自行决定)。如果有任何与替代货币贷款有关的请求，行政代理应立即通知各贷款人；如果有任何与信用证有关的请求，行政代理应立即通知信用证的开票人。每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到该请求后10个工作日的中午12：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应被视为该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证的行为。(C)贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)如未在前一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放替代货币贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和贷款人可以在必要的程度上修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义(视情况而定)的范围内，如果该货币反映该货币的适当利率或已被修订以反映该货币的适当利率，则就任何承诺的替代货币贷款而言，该货币在所有目的下均应被视为替代货币。如果行政代理和信用证发行人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知公司，(X)行政代理和信用证发行人可以修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义(视情况而定)，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Y)在适用的替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义范围内, 如果该货币已被修订以反映该货币的适当汇率，则该货币在任何情况下都应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.09条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知公司。如任何贷款人拒绝以所要求的额外货币提供承诺贷款，本公司可根据第11.16节的规定更换该贷款人。

1.10某些替代货币的重新命名；货币的变化。

(A)借款人在采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何上述成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如果该成员国货币的任何已承诺借款在紧接该日期之前仍未清偿，则该替代应对该已承诺的借款生效。

(B)本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.11比利时条款。

在本协议中，在涉及比利时借款人的情况下，提及：

(A)清盘人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、接管人、遗产管理人、管理人或相类人员，须当作包括任何馆长/馆长、遗产管理人/清盘人、投票人/管理人/行政但书、法定财产管理人/司法人员及sekwester/séquestre；

(B)任何人如无能力偿还债项，即处于停止付款的状态(以面包车作赌注/停止付款)；

(C)破产应被视为包括老年重组/重整、法官、破产/破产以及债权人之间的任何其他竞合(samenloop van schuldeisers/conCours des créanciers)；(C)破产应被视为包括破产重组/破产重组法官、破产/破产以及债权人之间的任何其他竞合(samenloop van schuldeisers/conCours des créanciers)；

(D)暂缓执行令或债务重整协议须当作包括任何老人式重组/重组司法机构；清盘、遗产管理、清盘或解散包括任何核实/清盘、对其具约束力/解散、破产/破产及清盘事宜；

(E)与任何债权人作出的转让或相类安排，须当作包括一份由所有债权人作出的转让或类似安排，而该等转让或类似安排须当作包括一份与所有债权人达成的和蔼可亲的债权转让或类似安排；(由1997年第80号法律公告修订；由1998年第25号第2条修订)

(F)扣押、执行或相类的事件，须当作包括任何遗赠/遗弃或遗弃或遗弃遗物/遗物保管所；

(G)担保权益或担保应视为包括任何抵押(抵押权/抵押权)、质押(抵押/担保)、特权(担保/特权)、保留权(eigendomsvoorbehoud/réserve de propriété)、任何对物担保(zakelijke zekerheid/súretéréelle)以及任何以担保方式转让(overdracht ten titel van zekerheid/

(H)根据比利时法律成立的公司，须当作包括其主要机构(Voornaamste vestiging/établissement master)设在比利时的任何公司；

(I)附属公司应被视为包括比利时公司法第6条所界定的总公司/子公司。

1.12荷兰语。

在本协议中，如果涉及在荷兰组织的指定借款人(如有)，(I)“清盘”包括正在解散的荷兰实体(Onbonden)，(Ii)“破产受托人”包括馆长，(Iii)“管理人”包括欺诈管理人，(Iv)“留置权”包括任何抵押权(抵押权)、质押权(抵押权)、保留权(保留权)，以及一般而言，任何物权(顺位)。(V)“银行留置权”包括根据开户银行的一般条款和条件产生的任何担保；及(Vi)董事会指的是管理委员会(Bestuur)，董事指的是管理委员会成员(Bestuurder)。

1.13利率；LIBOR通知。

一笔贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准现在是，或者未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7种欧元伦敦银行间同业拆借利率设置，即期下一、1周、2个月和12个月日元伦敦银行间同业拆借利率设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑伦敦银行间同业拆借利率设置，以及1周和2个月美元伦敦银行间同业拆借利率设置永久停止；(B)自2023年6月30日起，隔夜及12个月期美元伦敦银行同业拆息设定将永久停止公布；(C)自2021年12月31日起，停止提供1个月、3个月和6个月日元伦敦银行同业拆借利率设定，以及1个月、3个月和6个月英镑伦敦银行同业拆借利率设定，或在金融监管局咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再能代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会在2023年6月30日之后恢复。, 3个月和6个月美元伦敦银行间同业拆借利率设定将不再提供，或根据FCA对此案的考虑，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。一旦发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，或者，如果是替代货币(如果发生了第3.03(B)节中描述的情况)，则第3.03(B)和3.03(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第3.03节的规定，行政代理将根据第3.03节的规定，及时通知本公司欧洲货币利率贷款或替代货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与“libor”定义中的伦敦银行间同业拆借利率、索尼娅利率或其他利率有关的管理、提交、履行或任何其他事宜的责任。, “替代货币每日汇率”或“替代货币期限汇率”(视情况而定)，或与其任何替代汇率或后续汇率或其替代率(包括但不限于：(I)根据第3.03(B)或3.03(C)节实施的任何此类替代汇率、后续汇率或替代率，无论是在发生基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举、其他基准汇率选举，或在替代货币的情况下，第3.03(B)节所述的情况下)有关的汇率(包括但不限于：(I)根据第3.03(B)或3.03(C)节实施的任何该等替代汇率、继任汇率或替代率；和(Ii)根据第3.03(B)条或3.03(C)(Ii)条(视适用情况而定)实施符合变更的任何符合性变更或基准替换，包括但不限于任何此类备选方案的组成或特征，

后续或替代参考利率将与LIBOR、SONIA、EURIBOR、Tibor、CDOR或BBSY(视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或其他适用利率)在停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响SONIA、任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代或后续费率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，交易方式均不利于本公司。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定LIBOR、SONIA、替代货币每日汇率、替代货币期限汇率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，均不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01委托贷款。

(A)已承诺的贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在任何营业日不时以美元或其他货币向借款人提供贷款(每笔贷款均为“承诺贷款”)；但在履行任何该等承诺贷款后，(I)就贷款人集体而言，贷款义务的本金总额不得超过总承诺；及(Ii)就每个贷款人而言，该贷款人按比例分摊的贷款义务加上(如适用)该贷款人以摆动额度贷款人身份垫付的所有周转额度贷款的未偿还总额不得超过其承诺。承诺的贷款可以包括基础利率贷款、欧洲货币利率贷款、另类货币每日利率贷款或另类货币定期利率贷款，或者根据适用借款人的要求组合，并可以按照本条例的规定偿还和再借款。

(B)增加总承诺额和递增期限便利。在向行政代理发出至少15个工作日的事先书面通知后，公司有权在未经所需贷款人同意的情况下(I)增加一批或多批定期贷款(为任何此类定期贷款提供的任何信贷安排称为“增量定期贷款”)和/或(Ii)在截止日期后的任何时间和不时增加此类增加和请求的定期贷款总额，最多可达五(5)次增加或定期贷款，总额不超过5亿美元。

(I)未经所需贷款人同意，总承诺额加上任何增量定期贷款金额不得超过15亿美元；

(Ii)在该项增加贷款或所请求的定期贷款的生效日期，不会发生失责，亦不会持续失责；

(Iii)第六条所述的陈述和保证在上述增加或请求的定期贷款生效之日应在所有重要方面均为真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确，并且为本第2.01(B)节的目的，第6.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为指最近的分别为第7.01节；

(Iv)该项增加或要求的定期贷款的最低款额为$10,000,000(或本公司与行政代理协定的较低款额)，并须为超出$1,000,000的整数倍；

(V)行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构收到(A)相应金额的此类请求增加贷款或定期贷款的额外承诺(有一项理解并同意，除非行政代理自行决定同意，否则不要求任何现有贷款人提供额外承诺)和(B)来自每个机构的文件，这些文件以行政代理合理接受的形式和实质证明它们在本协议项下的承诺和义务；(B)行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一家或多家其他机构获得相应金额的额外承诺(理解并同意，除非其自行决定同意，否则无需提供额外承诺)，以证明它们在本协议项下的承诺和义务；

(Vi)行政代理人应已收到其可合理要求的所有文件(包括借款人董事会的决议)，这些文件涉及增加总承诺额或所请求的定期贷款的公司或其他必要授权及其有效性，以及与此有关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理人满意；

(Vii)在贷款人提出合理要求后，如贷款人在生效日期前至少十天作出额外承诺，公司应在增加贷款或请求定期贷款的生效日期至少五天前，向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)相关的文件和其他信息；(Vii)如果贷款人在生效日期前至少十天作出额外承诺，公司应向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的文件和其他信息；

(Viii)在该项增加贷款或申请定期贷款的生效日期前至少五天，如果借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格，该借款人应提交关于该借款人的受益所有权证明；

(Ix)所请求的增加贷款或定期贷款应在公司和行政代理商定的日期生效，行政代理应立即将该生效日期通知贷款人；

(X)根据当时现有的一批定期贷款构成额外定期贷款的任何增量定期贷款，其条款和拨备(预付费用除外)应与适用于该等未偿还定期贷款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款拨备的条款和拨备，并且不得构成独立于该等定期贷款之外的信贷融通；

(Xi)任何增量期限安排的到期日应(A)不早于总承诺的到期日或任何以前发生的增量期限安排的到期日，(B)加权平均到期日不短于任何以前发生的增量期限安排的加权平均到期日；

(Xii)在实施任何增量定期融资和任何相关交易后，借款人应在形式上遵守第8.06节规定的财务契约；以及

(Xiii)如果任何已承诺的贷款在要求增加总承诺时仍未偿还，则每个借款人应(如果适用)提前偿还该借款人的一笔或多笔现有承诺贷款(该提前还款须受第3.05条的约束)，以便在实现增加总承诺后，每个贷款人将按比例持有其未偿还承诺贷款的比例份额(基于其在增加的总承诺中的比例份额)。

尽管第11.01节中有任何相反的规定，每项增量期限融资应由本协议修正案(“增量融资修正案”)来证明，该修正案(“增量融资修正案”)由借款人、行政代理和提供增量期限融资一部分的每个贷款人执行本协议第2.01(B)节所允许的修改，在执行该修正案时，应按照本协议的规定对本协议进行修订。每项增量贷款修正案还应要求对贷款文件和其他新贷款文件进行行政代理合理地认为必要或适当的修订，以实现本第2.01(B)节允许的修改和信用扩展，并且在每种情况下，均应经公司同意。任何增量贷款修正案，或对其他贷款文件或其他新贷款文件的任何此类修订，均不需要任何贷款人签署或批准，但提供此类增量期限融资的贷款人、借款人和行政代理除外，才能生效。任何增量贷款修正案的有效性应取决于上述各项条件以及贷款人根据与此相关设立的增量期限贷款所要求的其他条件在修订之日是否得到满足。

2.02已承诺贷款的借入、转换和延续。

(A)每次承诺借款，每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，均应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)承诺贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在不迟于中午12：00收到上述承诺贷款通知：(I)如果是欧洲货币利率贷款，则在任何承诺借款、转换为欧洲货币利率贷款或将欧洲货币利率贷款转换为基础利率贷款的请求日期前三个工作日收到；(Ii)如果是替代货币贷款，则在任何承诺借款的请求日期之前四个工作日(如果是特别通知货币)，或如果是替代货币定期利率贷款，继续及(Iii)基本利率贷款任何已承诺借款的申请日期前一个营业日。每笔承诺借款、转换为欧洲货币利率贷款或替代货币贷款(视情况而定)的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知应指明(I)是否正在请求承诺借款、将已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或继续贷款，(Ii)

(I)承诺借款、转换或延续(视属何情况而定)；(Iii)将借入、转换或延续的已承诺贷款的本金金额；(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或将把现有已承诺贷款转换为的已承诺贷款的类型；(V)如适用，有关的利息期限；(Vi)(如适用)与此有关的替代货币；及(Vii)适用的借款人。如果借款人没有在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，则所要求的承诺贷款应以美元计价。借款人未在承诺贷款通知中明确承诺贷款类型的，或者未及时通知要求转换或者续贷的，适用的承诺贷款应当在适用的利息期的最后一天作为基准利率贷款发放或者转换为基准利率贷款；但未及时请求续贷的，应当以原币作为替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，而必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用的承诺贷款中所占比例的金额(和货币)，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基础利率贷款或延续替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的任何承诺贷款)和不晚于行政代理(对于以另一种货币计价的承诺贷款)指定的适用时间，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理办公室的当日资金提供给行政代理。在满足第5.02节规定的适用条件(如果该借款是第5.01节的初始信用扩展)后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照适用借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在任何国内借款人就以美元计价的承诺借款发出任何承诺贷款通知之日，仍有未偿还的周转额度贷款, 该已承诺借款的金额应至少等于所有周转线贷款的未偿还金额，该已承诺借款的收益应首先用于全额偿还所有未偿还的周转线贷款，其次应如上所述向适用的借款人提供；此外，如果在该日期还有未偿还的信用证借款，则该已承诺借款的收益(不适用于根据前述规定支付周转额度贷款的范围)接下来应用于全额偿付任何此类信用证借款，然后应如上所述提供给适用的借款人。

(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，所需贷款人可要求(I)在当时适用的利息期的最后一天将当时未偿还的任何或所有欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，以及(Ii)任何或所有当时未偿还的替代货币贷款预付，或以等值美元重新计价。

(D)就任何替代货币每日汇率而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。

(E)在所有已承诺的借款、所有已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有已承诺的贷款作为同一类型的延续生效后，已承诺的贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(一)信用证承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，

(A)信用证发行人根据本合同规定的其他贷款人的协议，同意(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或其任何子公司的账户开具美元或其他货币的信用证，并根据本合同的规定修改或更新以前由其签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的汇票，以及(2)承兑信用证项下的汇票；以及(2)承兑信用证项下的汇票；以及(2)承兑信用证项下的汇票；以及(2)承兑信用证项下的汇票；以及(2)承兑信用证项下的汇票；以及(2)承兑信用证项下的汇票；以及(2)承兑信用证项下的汇票。

(B)贷款人各自同意按照本协议的规定参与信用证；

但(X)信用证义务的本金总额不得超过升华信用证；(X)就贷款人整体而言，贷款义务的本金总额不得超过总承诺额；(Y)就每个贷款人而言，该贷款人按比例分摊的贷款义务加上(如果适用)该贷款人以其回旋贷款机构的身份垫付的所有周转额度贷款的未偿还总额不得超过其承诺额。(X)就贷款人而言，贷款本金总额不得超过其承诺总额；(Y)就每个贷款人而言，该贷款人按比例分摊的贷款义务加上(如果适用)该贷款人以其周转额度贷款人身份垫付的所有周转额度贷款的未偿还总额不得超过其承诺。在本合同条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

A.任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别开具该信用证，或将该信用证强加于信用证。储备金或资本金要求(信用证发行人根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应将在结算日不适用且信用证发放人真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证发放人；(2)在结算日不适用且信用证发行人善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用应强加给信用证发票人，否则应向信用证发票人施加任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)该信用证的初始金额少于$25,000(商业信用证)，或$100,000(备用信用证)；

(D)除非行政代理和信用证发行人另有约定，否则该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

(E)信用证发行人在该要求的信用证签发之日未开立以要求的货币开具的信用证；

(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与公司(或适用的借款人)或该贷款人达成安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除信用证发行人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在第2.17(A)(Iv)节生效后)由其自行决定；或

(G)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(Iv)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证发行人在当时没有义务开具修改形式的信用证，或者(B)信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(4)信用证的受益人没有义务修改任何信用证，条件是：(A)信用证发行人没有义务根据本条款开具修改后的信用证，或者(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(V)在下列情况下，信用证出票人不得开立或修改任何信用证：(A)第五条所载的一个或多个适用条件届时不能满足，且信用证出票人应在要求开立或修改信用证的日期前的营业日或之前收到任何贷款人、行政代理或任何借款人就此发出的书面通知，或(B)承诺已根据第9.02节终止。

(Vi)信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)与信用证发行人就其签发或建议开具的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的或拟出具的任何行为或不作为有关的条款完全相同。(Vi)信用证发票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据采取行动，并享有第X条中提供给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免与信用证发行人就其开具或拟开具的信用证以及与该信用证有关的文件有关的任何作为或不作为一样。和(B)如本合同关于信用证发行人另外规定的。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应本公司或适用借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由本公司或该借款人的一名负责人适当填写和签署，并以信用证申请书的形式交付给信用证发行人(副本一份给行政代理)。(I)每份信用证均应应本公司或适用借款人的要求，以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发行人合理接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚日期和时间)在中午12点之前由信用证签发人和行政代理收到。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使信用证开证人满意：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下提款时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；。(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。(F)信用证下的任何提款时，受益人将出示的证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应在格式和细节上合理地使信用证开证人满意：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)其他事项，如：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的信用证；(2)拟修改的信用证；(3)拟修改的日期；(3)拟修改的性质；(4)其他事项，如

信用证发行人可能合理地要求。此外，公司或适用的借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发行人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从公司或适用的借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发行人将立即与行政代理确认，行政代理已从公司或适用的借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何借款人的书面通知，否则届时将不能满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为适用借款人的账户开具信用证，或根据具体情况，根据具体情况，对适用的信用证进行修改。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果本公司或适用的借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则公司或适用的借款人不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务在此时根据本条款(由于第2.03(A)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立信用证，但如有其他情况，则信用证发卡人不得批准任何此类延期，因为信用证发卡人已确定不允许或没有义务根据本条款的规定(由于第2.03(A)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个营业日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，表示所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是电话通知或书面通知)，或(2)在不延期通知日期的前七个工作日收到行政代理的通知，通知所要求的贷款人已选择不允许延期, 任何贷款人或本公司认为第5.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，并在每种情况下指示信用证发行人不允许展期。

(Iv)信用证发行人在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向本公司、适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的复印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还将向本公司、适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，信用证发行人应通知本公司、适用的借款人及其行政代理。(I)在收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证发行人应通知本公司、适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用的借款人应以该替代货币偿付信用证出票人，除非(A)信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，公司或适用的借款人应在收到开票通知后立即通知信用证出票人，表明适用的借款人将偿还信用证出票人的费用，否则公司或适用的借款人应在收到开票通知后立即通知信用证出票人适用的借款人将偿还信用证出票人。(B)在没有美元偿付要求的情况下，公司或适用的借款人应在收到开票通知后立即通知信用证出票人适用的借款人将偿还信用证出票人如果以美元偿还以替代货币计价的信用证项下的提款，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知本公司和适用的借款人美元等值金额。如果公司和适用的借款人在上午11：00之前收到通知在信用证发行人根据以美元付款的信用证付款之日，不迟于下午1点。在该营业日，或信用证发行人根据信用证支付以替代货币偿付的任何款项之日的适用时间(或如果在该时间之后通知，则不迟于上午11点)。在下一个营业日或信用证发行人根据信用证支付以替代货币偿付的任何款项之日的适用时间(每个这样的日期，一个“荣誉日期”), 适用借款人应以适用货币向信用证出票人偿还相当于该提款金额的金额；但如果在开票之日未进行此类偿还，则适用借款人应按适用于基本利率贷款的利率向信用证出票人支付该金额的利息(不得与信用证借款的利息重复)。如果(A)根据第2.03(C)(I)和(B)节第二句规定，以替代货币计价的提款将以美元偿还，借款人无论在荣誉日或之后支付的美元金额，在支付之日不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的金额，该借款人同意作为一项单独的独立债务，。(A)根据第2.03(C)(I)和(B)节第二句，借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，都不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的金额，该借款人同意作为一项单独的独立债务，赔偿信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人未能在信用证兑付日期前向信用证出票人进行偿付，信用证出票人应通知行政代理(行政代理应立即通知各贷款人)信用证上未偿还的提款金额(如信用证以其他货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人按比例分摊的金额。“未偿还金额”应通知行政代理(行政代理应立即通知各贷款人)、未偿还提款的金额(如果信用证以其他货币计价，则以美元表示)，以及贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求在荣誉日支付的基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数。, 但受制于总承诺额中未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前在行政代理办公室的美元计价付款处为信用证发行人的账户提供美元资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其在未偿还金额中按比例分摊的金额。(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的规定，在不迟于下午1点之前为信用证发行人的账户提供美元资金(行政代理可以使用为此目的提供的现金抵押品)。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人发放了该金额的承诺贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证发行人。

(Iii)对于因任何原因未通过承诺的基本利率贷款再融资的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为已从信用证发行人发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，信用证借款应到期，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约利率计息。(Iii)对于任何因任何原因而未通过承诺基本利率贷款再融资的未偿还金额，适用借款人应被视为已向信用证发行人借入未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应视为未偿还金额，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)条为其承诺的贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证下开立的任何款项之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由信用证出票人承担。(Iv)在此之前，该贷款人根据第2.03(C)条的规定为其承诺的贷款或信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，各贷款人有义务提供已承诺的贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证发行人、公司、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)发生；(B)发生：(A)贷款人可能因任何原因对信用证发行人、公司、任何子公司或任何其他人享有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)发生或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务受第5.02节规定的条件约束(公司交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给信用证出借人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人有权应要求向该贷款人收回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至信用证发放人立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加信用证发行人通常收取的与前述有关的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在有关信用证借款的相关承诺借款或信用证预付款(视属何情况而定)中。信用证发行人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款下所欠金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理人为信用证出票人账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理人将迅速将其按比例分配给该贷款人。(I)在信用证出票人根据任何信用证付款，并根据第2.03(C)款的规定从任何贷款人收到该贷款人的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为信用证出票人账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括行政代理人向其申请现金抵押品的收益)以反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段(以美元计算)，并与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证账户支付的任何款项在第11.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据信用证发行人自行决定达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求将其按比例分摊的款项支付给行政代理人，外加从该要求之日起至行政代理人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。每个借款人在每个信用证项下偿还信用证发行人的每一张提款和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议、任何其他贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护该借款人或信用证出票人放弃实际上不会对该借款人造成实质性损害的任何豁免；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权的情况下，必须在该信用证规定的到期日之前提交单据的日期之后提交的信用证发行人就该项目支付的任何款项；

(Vii)信用证发行人在出示不符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证进行的任何付款；或信用证发行人根据该信用证为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，包括与任何债务人项下的任何法律程序有关的任何款项(包括与任何债务人项下的任何法律程序有关的任何款项)；(Vii)信用证发行人根据该信用证向债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人进行的任何法律程序有关的任何款项。

(Viii)有关汇率的任何不利变化，或公司或任何附属公司或一般有关货币市场可获得的有关替代货币的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括本可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的任何其他情况。

公司应及时检查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则本公司和适用的借款人将被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理机构的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)下列情况下采取或不采取的任何行动：(Iii)适当的执行、效力、有效性或可执行性；或(Iii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)以下事项的正当执行、效力、有效性或可执行性本公司和适用借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除适用借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或各自的往来人、参与人或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证发票人索赔, 信用证发行人可能对借款人承担责任的程度，但仅限于适用的借款人遭受的任何直接损害，而不是适用的借款人遭受的特殊的、间接的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害。

借款人证明是由信用证发行人故意的不当行为或严重疏忽造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和本公司或适用的借款人在开具信用证时另有明确协议，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、ISP或UCP中规定的做法，信用证出票人不对任何借款人负责，信用证出票人对任何借款人的权利和补救措施也不会因此而受到损害，因为任何法律、命令或惯例要求或允许信用证或本协议适用于任何信用证或本协议，信用证出票人对任何借款人的权利和补救措施也不会因此而受到损害。银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应支付第2.09节规定的信用证费用。

(I)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(J)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但适用的借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。各借款人特此承认，为子公司开立信用证使借款人受益，且该借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

(K)每月报告。各信用证发行人应按行政代理人的要求，按月并按较短的间隔向行政代理人提供其签发的未付信用证清单(连同类型和金额)。

2.04周转贷款。

(A)回旋额度贷款。在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在可用期内的任何营业日以美元向国内借款人提供循环贷款(“回旋额度贷款”)，具体取决于第2.04节规定的其他贷款人的协议；但(I)摆动额度贷款的本金总额不得超过摆动额度贷款总额；(Ii)就贷款人集体而言，贷款义务的本金总额不得超过总承诺；(Iii)就每个贷款人而言，该贷款人按比例分摊的贷款义务加上该贷款人以摆动额度贷款人身份垫付的所有摆动额度贷款的未偿还总额(如适用)，(I)贷款额度不得超过其承诺；及(Iv)如(Iv)摇摆线贷款人确定(该决定在无明显错误的情况下应属决定性及具约束力)其有或因信贷展期而可能有前置风险，则该贷款人并无任何义务作出任何摆动额度贷款。周转额度贷款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)日浮动利率为基准计息，可以按照本法规定偿还和再借款。每家贷款人在发放回旋额度贷款后，应立即被视为并在此不可撤销和无条件地同意从回旋额度贷款人购买该回旋额度贷款的参与权益，金额与其按比例分摊的金额相等。

(B)借款程序。每笔摆动额度借款应在公司或适用的国内借款人向摆动额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)摆动额度贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到摆动额度贷款贷款人和行政代理的方式确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午2点之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最少为$100,000，超出$100,000的倍数；(Ii)请求借款日期，应为营业日；(Iii)适用的国内借款人。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有，摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在提议的摆动额度借款日期中午12点前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)，否则(A)指示摆动额度贷款人不得由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类摆动额度贷款，或(B)届时未满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，不晚于下午3点。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 将其周转额度贷款的金额提供给适用的国内借款人。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)摇摆线贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情权代表适用的借款人(在此不可撤销地请求并授权摇摆线贷款人代表其如此请求)，向每一贷款人提供一笔承诺贷款，该贷款是一笔基本利率贷款，其金额相当于该贷款人在当时未偿还的摇摆线贷款金额中所占比例。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为承诺贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，也不考虑总承诺额中未使用的部分或第5.02节规定的条件。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向公司和适用的借款人提供该通知的副本。每个贷款人应

在不迟于下午2：00之前，行政代理可以立即可用资金(行政代理可以使用适用的周转额度贷款的现金抵押品)向行政代理办公室的回旋额度贷款人账户支付与该承诺贷款通知中规定的金额按比例相等的金额(行政代理可以使用与适用的周转额度贷款相关的现金抵押品)，以便不迟于下午2点向行政代理办公室的美元计价付款提供现金抵押品(并且行政代理可以在适用的周转额度贷款中使用现金抵押品)。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知中指定的日期，提供资金的每个贷款人应被视为已向适用的国内借款人发放了该金额的承诺贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节的这种承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则此处所述的由回旋额度贷款人提交的作为基准利率贷款的承诺贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的回旋额度贷款账户应被视为已就此付款

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该转行贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额(通过行政代理)，其期限为从要求付款之日起至该回旋放贷人立即可获得该付款的日期为止的一段时间内的利息。另加摇摆线贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款证明应是确凿无误的。

(Iv)每个贷款人根据本第2.04(C)节的规定，在每种情况下提供承诺贷款或购买和资助回旋额度贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，(C)条件事件或状况，不论是否与上述任何事件相似。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害适用的国内借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)退还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助参与摇摆线贷款的风险后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将按比例将其在该项付款中的份额(在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人参与风险的资金期限)分配给该贷款人，与该摇摆线贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第11.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人自行决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求按比例向该摆动线贷款人支付其所占份额，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向适用的国内借款人开具摆动额度贷款利息的发票。在每个贷款人根据第2.04节为其承诺的贷款或风险参与提供资金，为该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例提供再融资之前，该按比例分摊的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。适用的国内借款人应将向其发放的摆动额度贷款的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05提前还款。

(A)每名借款人可在本公司或该借款人通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在不迟于中午12点(A)在任何欧洲货币利率贷款预付款日期前三个工作日，(B)在任何替代货币贷款预付款日期之前四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款的情况下，则为五个工作日)，以及(C)在基准利率贷款预付款日期之前收到；以及(C)在提前支付欧洲货币利率贷款的任何日期之前，(B)在任何替代货币贷款预付款日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为五个工作日)，以及(C)在提前支付基准利率贷款的日期之前收到该通知；(Ii)任何预付欧洲货币利率贷款的本金应为$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整数倍；(Iii)任何另类货币贷款的预付款最低本金应为相当于5,000,000美元的另类货币，或超过1,000,000美元的另类货币等值的整数倍；及(Iv)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型(条件是：(Y)如果公司或借款人没有具体说明要预付的承诺贷款，则该预付款应按比例用于所有在该日期未偿还的承诺贷款；(Z)如果要预付欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，则应按比例支付该提前还款。, 本公司或该借款人应注明该等贷款的利息期)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由本公司或借款人发出的，则适用的借款人应提前付款，该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。任何提前还款的欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在第2.17节的约束下，每笔预付款应根据贷款人各自的比例份额应用于贷款人适用的承诺贷款。

(B)每名住宅借款人可在本公司或有关住宅借款人向摆线贷款人发出通知后(连同副本予行政代理)，随时或不时自愿预付全部或部分摆动线贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)该通知必须于下午2时前送达摆线贷款人及行政代理。(Ii)任何该等预付款应为最低本金$100,000或(如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知是由本公司或住宅借款人发出，则适用的住宅借款人须预付该等款项，而该等通知所指定的付款金额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。

(C)如果行政代理通知公司，未偿还贷款本金金额的美元等值将超过总承诺额，则每个适用的借款人应在两个工作日内就该借款人的贷款义务预付款项或提供足以消除差额的现金抵押品。行政代理可在首次存入此类现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。

2.06承诺的终止或减少。

本公司可在本公司向行政代理发出通知后，终止总承诺额或将总承诺额永久减少至不少于贷款责任未偿还金额；但(I)任何该等通知须于终止或减少日期前五个营业日中午12时前送达行政代理；及(Ii)任何该等部分减少总额为10,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍。行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。总承诺额的任何减少都应按每个贷款人按比例分摊的承诺额适用于各贷款人的承诺额。在总承诺任何终止的生效日期之前的所有应计设施费用应在终止的生效日期支付。

2.07偿还贷款。

(A)每名借款人须在适用于该贷款人的到期日，向每名贷款人偿还该贷款人在该日期向该借款人作出的已承诺贷款的本金总额。

(B)每个住宅借款人应在适用的到期日偿还向该住宅借款人发放的每笔周转额度贷款。

2.08利息。

(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔欧洲货币利率贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)该利息期间的欧洲货币利率加(B)适用利率之和；(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)基本利率加(B)适用利率之和；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款的未偿还本金应从适用借款日起计息，年利率等于(A)替代货币每日利率加(B)适用利率之和；(Iv)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期的未偿还本金计息，年利率等于(A)该利息期的替代货币定期利率加(B)适用利率之和；及(V)每笔周转额度贷款应计入其未偿还本金的利息，年利率等于(A)该利息期的替代货币定期利率加(B)适用利率及(V)每笔周转额度贷款的未偿还本金的利息

从适用的借款日期开始，年利率等于(A)LIBOR每日浮动利率加(B)适用利率的总和。

(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)在不重复上述第(I)和(Ii)款的情况下，如果发生第9.01(F)节或第9.01(G)节下的任何违约事件，未偿债务此后应在适用法律允许的最大程度上以年利率浮动的利率计息。

(Iv)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并应于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应由适用的借款人根据本协议条款在判决之前和之后以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后到期并支付。

2.09英尺。

(A)设施费用。公司应根据其按比例分摊的比例，为每个贷款人的账户支付以美元为单位的贷款手续费，该费用等于适用利率乘以总承诺额的每日实际金额(或，如果总承诺额已终止，则为所有贷款义务的未偿还金额)，无论使用情况如何，均可按照第2.17节的规定进行调整。此类融资费应在可用期内的任何时候(此后只要任何贷款义务仍未履行)，包括未满足第五条中的一项或多项条件的任何时候产生。

本第2.09(A)节规定的设施费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日(从截止日期之后的第一个工作日开始)和到期日(如果适用，此后按需)到期并每季度支付欠款。手续费应按季度计算，如适用费率在任何一个季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)信用证费用。

(I)每个借款人应按照其按比例分摊的金额，为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用为代表借款人开具的每份信用证的费用(“信用证费用”)，等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日最高金额的美元等值，可根据第2.17节的规定进行调整。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应按季度拖欠计算，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个工作日开始)和信用证到期日到期支付。如果适用汇率在任何一个季度内有任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(Ii)每个借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付一笔预付款：(A)就代表借款人开具的每份商业信用证，按本公司与适用的信用证发行人书面商定的年利率计算，按等值于该信用证金额的美元计算，并在签发时支付；(B)就增加该商业信用证金额的任何修改，按每张信用证的年利率计算；(B)就增加该商业信用证的金额的任何修改，按每隔一年的费率支付；(B)就增加该商业信用证金额的任何修改，按每隔一年的费率计算；(B)就增加该商业信用证的金额的任何修改，按每隔一年的费率计算；(B)就增加该商业信用证的金额的任何修改，按每一年的费率计算。(C)就每份备用信用证而言，按本公司与适用的信用证发行方以书面约定的年利率计算，以等值于该信用证每日可提取金额的美元等值计算，并按季度拖欠的金额计算。(C)就每份备用信用证而言，按本公司与适用的信用证发行人书面商定的年利率计算，并按季度拖欠的金额计算，以等值于上述增加金额的美元等值计算。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(或部分(如果是第一次付款))在信用证签发后的第一个工作日、信用证到期日以及之后的要求时到期并支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，公司应自行向信用证发行人直接支付惯常的开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和费用(美元)。, 与不时有效的信用证有关的信用证的签发人。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(C)其他费用。

(I)公司应按照行政代理费函中规定的金额和时间，自行向行政代理支付年度管理费。该费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)公司须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。

所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用及利息的计算，须以一年360天及实际经过的天数为基准(如适用，所支付的费用或利息(如适用)较按365天一年计算的费用或利息为多)，或如属以另类货币计价的贷款的利息，则须按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。对于所有替代货币，适用利率的计算应按照市场惯例确定。

2.11债务证据。

(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每家贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，本协议项下借款人的所有付款应不迟于下午2点在适用的行政代理办公室以美元和当日基金的形式向行政代理支付，并由相应的贷款人在相应贷款人的账户内支付。在此指定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息的所有付款应向行政代理支付

在不迟于行政代理在本合同规定的日期指定的适用时间内，以该替代货币和同日资金在适用的行政代理办公室开立的欠款所欠贷款人的账户。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理收到的所有款项(I)下午2：00以后(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币付款)之后，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。(I)如果是美元付款，或者(Ii)行政代理指定的适用时间之后收到的所有付款，均应被视为在下一个营业日收到，并且任何适用的利息或费用应继续计入。如借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这一期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何欧洲货币利率贷款或另类货币贷款的任何承诺借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是任何基本利率贷款的承诺借款，则在承诺借款日期的中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款的承诺借款，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额，并附带利息，从向该借款人提供该金额之日起的每一天(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(A)如果由该贷款人付款，则按(A)隔夜利率加任何行政、手续费或类似的自定义费用。及(B)如由该借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于另类货币的利率(如属另类货币，则按照上述市场惯例)。, (视何者适用而定)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。该借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。(2)除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人的账户支付任何款项，否则该借款人将不会支付该款项，行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人根据本合同为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定在没有明显错误的情况下为决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)该借款人事实上没有支付该款项；(2)该行政代理人支付的款项超过了该借款人所支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)该行政代理人因任何原因支付了超过该借款人支付的款项(不论当时是否欠款)；或(3)该行政代理人因任何原因支付了超过该借款人支付的金额(不论当时是否欠款)的款项；或(3)该行政代理人因任何原因支付了超过该借款人所支付的金额(不论当时是否欠款)的款项。则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额以即时可用资金(包括利息)偿还给行政代理，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按隔夜利率向行政代理偿还该笔款项(但不包括向行政代理付款的日期)。

行政代理人就本款(B)项所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的承诺贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第11.04(C)条规定发放任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行承诺贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或其他方式，就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与的信用证义务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总金额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(面值现金)其他贷款人的已承诺贷款、信用证债务和周转额度贷款的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应按照以下总金额按比例分享所有此类付款的利益：(A)以面值现金支付给贷款人；(B)以面值现金购买其他贷款人的已承诺贷款、信用证债务和周转额度贷款的再参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照

各自承诺贷款的本金和应计利息以及欠它们的其他金额；但条件是：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为转让或出售其承诺的任何贷款的参与权或信用证义务或回旋额度贷款的次级参与权的对价而获得的任何付款。(C)贷款人作为转让或出售其承诺的任何贷款的参与权或次级参与权或回旋额度贷款的对价而获得的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用但转让予任何借款人或其任何附属公司(本条条文适用的情况下)除外。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.14指定借款人。

(A)截至第三修正案生效日期，唯一指定的借款人是Albemarle Europe。此后，公司可随时在公司向行政代理发出不少于10个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定公司的任何一家或多家全资子公司(非实质性子公司)(“申请人借款人”)为指定借款人，接受贷款并申请信用证，方法是向行政代理(行政代理应迅速将其副本交付给每一贷款人)以实质上以附件的形式正式签署的通知和协议如果行政代理、信用证发行人和每个有义务向申请人借款人提供贷款的贷款人以书面形式同意该申请人借款人有权接受贷款并申请本合同项下的信用证，则行政代理应以附件H(“指定借款人加入协议”)的实质形式向公司发送一份协议，规定(X)由于适用法律和/或与申请人的组织管辖权有关的业务要求，适用于向该申请人借款人提供贷款的附加条款和条件。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本合同规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到此类支持性决议、任职证书、律师意见和其他形式的文件或信息, 根据行政代理、信用证发行人或贷款人自行决定的要求，使行政代理合理满意的内容和范围，每个贷款人遵守“了解您的客户”规定所需的信息，以及在任何贷款人要求的范围内由这些新借款人签署的附注。如果行政代理同意该申请人借款人应已满足本第2.14节的所有要求(包括每个有义务向该申请人借款人提供贷款的贷款人应已批准该申请人借款人的要求)，则该申请人借款人应构成本合同规定的指定借款人，且每一贷款人同意允许该指定借款人按照本合同规定的条款和条件接受贷款或申请信用证，双方均同意该指定借款人在其他情况下应成为本合同规定的借款人但在该生效日期后三个工作日之前，该指定借款人或其代表不得提交信贷延期申请。

(B)国内借款人的义务应是连带性质的，具体内容见第11.05节。非境内子公司的指定借款人的债务应具有多个性质。

(C)每名指定借款人在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及其他每份贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，及(Iii)仅就国内借款人而言，收取贷款人向本协议项下的任何该等借款人作出的任何贷款所得收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、认证或其他通信应被视为已交付给每个借款人。比利时借款人同意并在此承诺，批准并确认公司作为其代理人在行使或声称行使根据第2.14(C)条授予的权力时所作的每项决定或采取的行动，只要该批准和确认是比利时法律所必需的，以确保有关决定或行动对比利时借款人的有效性和约束力。

(D)公司可不时在公司向行政代理发出不少于10个工作日的通知(或行政代理全权酌情同意的较短期限)后，终止(I)任何指定借款人的指定借款人身份或(Ii)比利时借款人的比利时借款人身份；但自终止之日起，该指定借款人或比利时借款人(视情况而定)没有未偿还的贷款或信用证债务，或该指定借款人或比利时借款人(如适用)因任何信用延期而应支付的其他金额(除非该等贷款和其他债务已由另一借款人承担)。如果指定借款人或比利时借款人的身份被终止，行政代理将立即通知贷款人。

(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)于第三修正案生效日期，唯一借款方为本公司及比利时借款方，(Iii)除根据本第2.14条的规定外，其他人士不得成为借款方，及(Iv)此后只有本公司的全资附属公司才可成为指定借款方。

2.15延长到期日。

(A)延期请求。在截止日期后不超过两次，本公司可通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的到期日从本合同规定的到期日(“现有到期日”)起再延长一年。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应在收到公司根据上述(A)款提出的请求后15天内(“通知日期”)，以其唯一和个人的酌情决定权向行政代理发出通知。通知行政代理是否同意延期(以及决定不延长到期日的每一贷款人(“非延期贷款机构”)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)迅速通知行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款机构应被视为不延期贷款机构。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于通知日期后10天(或者，如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)将每个贷款人根据本节作出的决定通知公司。

(D)额外的承诺贷款人。公司有权按照第11.16条的规定，将每个不延期的贷款人替换为本协议项下的一个或多个合格受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)，并将其添加为本协议下的“贷款人”；但每个该等额外承诺贷款人应签订一项转让和承担(或本公司和行政代理满意的其他协议)，根据该协议，该额外承诺贷款人应承担承诺(如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应附加于

(E)最低延期要求。如果(且仅当)已同意延长到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过紧接现有到期日之前有效的承诺本金总额的50%，则每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则除外)，则每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则不在此限)，则每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期。如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人在本协议的所有目的下都应成为“贷款人”。

(F)延期生效的条件。作为延期的前提条件，公司应向行政代理交付一份截至延期日期的借款人的证书(每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人都有足够的副本)，由借款人的一名负责官员签署(I)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)就公司而言，证明在延期生效之前和之后，(A)第六条和其他贷款文件中包含的陈述和担保(A)在批准或同意延期之前和之后，(A)第VI条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保，(A)第VI条和其他贷款文件中包含的陈述和担保，(Ii)就公司而言，证明在延期之前和之后，(A)第VI条和其他贷款文件中包含的陈述和担保除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的，并且除为本第2.15节的目的，第6.05节的(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节的(A)和(B)节提供的最新声明，并且(B)不存在违约。此外，在每个非展期贷款人的到期日，每个适用的借款人应在该日全额偿还借款人欠非展期贷款人的未偿还债务(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，并应向其他贷款人支付必要的其他款项，以保持未偿还承诺贷款和其他适当债务与各自贷款人的任何修订后的按比例计算的股份在该日期生效。

(G)相互抵触的条文。本节应取代第2.13或11.01节中与之相反的任何规定。

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)应根据第9.02(C)或(Iv)节的规定要求适用借款人提供现金抵押品，且应存在违约贷款人，适用的借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.17(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。此外，如果行政代理在任何时候通知本公司，此时所有信用证债务的未清偿金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则在收到通知后两个工作日内，适用借款人应为信用证未清偿金额提供不低于所有信用证未清偿金额超过信用证已升华金额的现金抵押品。

(B)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是该等现金抵押品可能适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则适用的借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.16节或第2.03、2.04、2.05、2.17或9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，均应持有并适用，以满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)，并应在对本协议规定的财产进行任何其他申请之前，持有和使用该现金抵押品，以满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息

(D)释放。为减少预付风险或保证其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.07(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行人善意确定存在过剩的现金抵押品；但是，(X)任何此类释放不应影响任何现金抵押品的支付或其他转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可以共同同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可以共同同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理根据第2.17(A)(Iii)条规定须支付的本金、利息、费用(以第2.17(A)(Iii)条规定由借款人支付的范围)或行政代理为该违约贷款人账户收到的其他金额(无论是自愿的还是强制性的，根据第九条或其他规定，或由行政代理根据第11.09条从违约贷款人收到)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，用于支付该违约所欠的任何金额第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.16节的规定，将信用证出票人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，应本公司的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按本协议规定为其提供其部分资金的任何贷款提供资金。(3)根据第2.16条的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和本公司如此决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.16条，将信用证发放人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，向贷款人支付应付给贷款人的任何金额。, 因违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证发行人或摇摆线贷款人向违约贷款人支付；第七，只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而向借款人支付欠借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或另有指示的违约贷款人支付任何欠借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人支付因违约贷款人违反本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或另有指示的违约贷款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或按其他指示向该违约贷款人支付欠借款人的任何款项如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则该付款应仅用于在付款之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务。在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.17(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得根据第2.09(A)条应支付的费用，但仅限于(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分摊的费用。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配份额的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证按比例分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(C)对于根据第2.09(A)款应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款无需支付给任何违约贷款人的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用原本应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据该条款重新分配给该非违约贷款人的信用证义务或回旋贷款。(C)对于根据第2.09(A)条应支付给任何违约贷款人的任何费用或根据上述(A)或(B)款无需支付给任何违约贷款人的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用。以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险。该违约贷款人参与信用证义务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照其各自的比例份额(在不考虑该违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人承诺的贷款和该等非违约贷款人在当时参与信用证义务和循环额度贷款的未偿还总额超过该等非-除第11.24条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.16节规定的程序，将信用证发行人的额度风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证发行人以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款机构将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还承诺贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其按比例持有的已承诺贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金参与(不执行第2.17(A)(Iv)条)，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01Taxes。

(A)除法律另有规定外，根据任何贷款文件，由各自借款人或其代表向行政代理或任何贷款人的账户或为其账户支付的任何和所有款项均应免税，且不得扣除税款。如果国内税法要求任何借款人或行政代理人从根据任何贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)在扣除补偿税的范围内，应付款项应按需要增加，以便在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据本节应支付的额外款项)后，行政代理人或该贷款人收到的金额等于其在没有此类扣除的情况下将收到的金额。(I)(I)在扣除补偿税的范围内，应付款项应按需要增加，以便行政代理人或该贷款人在扣除所有必需的税款(包括适用于本节规定的额外应付款项)后，收到的数额与其在没有此类扣除的情况下收到的数额相等。以及(Iii)行政代理机构应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除额。如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何借款人或行政代理从根据任何贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何款项中扣除或就其扣除任何税款，则(I)该借款人或行政代理应按该法律的要求扣缴或作出该等扣除，(Ii)该借款人或该行政代理应在该法律要求的范围内，按照该法律的规定及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)该借款人或该行政代理应按照该法律的规定及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)该借款人或该行政代理应按照该法律的要求，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额, 适用借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)之后，行政代理或该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除补偿税的情况下本应收到的金额。

(B)此外，每个借款人同意支付任何和所有现在或将来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产税或类似的税，这些税是由于签立、交付、履行(不包括支付贷款文件所欠的金额)、强制执行或登记根据任何贷款文件收取或完善的担保权益，或以其他类似方式对任何贷款文件征收的，但对转让(根据第11.16条作出的转让除外)征收的其他关联税(以下简称“其他税”)除外。

(C)(I)每个借款人同意赔偿行政代理和贷款人支付的(X)行政代理和贷款人支付的全部赔偿税款(包括根据本节应支付的金额征收或断言或归因于的任何赔偿税款)，以及(Y)由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或声称。根据本款(C)支付的款项应在贷款人或行政代理人提出书面要求之日后六十(60)天内支付；但是，尽管本第3.01条有任何其他规定，如果行政代理或任何贷款人根据本第3.01条要求赔偿或偿还补偿税，则在(I)该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)支付该等补偿税的日期和(Ii)有关政府当局向该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)提出书面要求缴纳该等补偿税的日期(以较早者为准)后120天以上，该行政代理或任何贷款人要求赔偿或退还该等补偿税，则该行政代理或该贷款人必须在(I)该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)支付该等补偿税的日期后120天以上，向该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)提出书面要求则适用的借款人没有义务赔偿或偿还行政代理或该贷款人(视属何情况而定)所赔偿的税款。借款人应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项；但借款人没有义务赔偿本合同项下的任何一方所赔偿的税款。, 因当事人本人的重大过失或故意不当行为而产生的其他税款或任何其他责任。如果借款人根据前一句话向行政代理支付了一笔款项(“备用赔偿金”)，则应本公司的要求，行政代理应尽商业上合理的努力，行使下文(C)(Ii)款最后一句所述的抵消权(代表其自身或借款人)，向适用的贷款人或信用证发行人收取适用的备用赔偿金金额，并应将收取的金额支付给公司，但不计入行政代理根据下述(C)(Ii)条向贷款人或信用证发行人收取(通过抵销或其他方式)所发生的任何合理费用。

(Ii)每名贷款人应(且在此确实)分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理就属于该贷款人的任何经赔偿的税款(但仅在任何借款人尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)及(Y)行政代理和借款人(视情况而定)就可归于该贷款人的任何不包括的税项，在每一种情况下向行政代理及借款人作出赔偿(如适用)；及(Y)行政代理及借款人(视何者适用而定)就可归于该贷款人的任何不包括的税项向行政代理作出弥偿以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销本条款第(Ii)款下应支付给行政代理的任何金额。

(D)应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按本第3.01节的规定向政府当局缴付税款后，借款人须向该行政机关或该行政机关(视属何情况而定)交付由该政府当局发出的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本(视属何情况而定)，以及法律规定须呈报该项缴税的任何申报表的副本或令借款人或该行政代理人合理地信纳的其他缴税证据，

(E)除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式追索，也没有义务向任何贷款人退还从为该贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款(视属何情况而定)。如果行政代理或贷款人真诚地确定其已收到借款人根据第3.01条赔偿的税款或借款人根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则其应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额的范围内)。？扣除行政代理或该贷款人的所有自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但适用的借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该行政代理、该贷款人或信用证发行人偿还已支付给该借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本款向适用的借款人支付任何金额，而该金额的支付将使行政代理或该贷款人的税后净地位低于如果未扣除受赔偿并导致退款的补偿税的情况下该当事人所处的税后净值。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)每一方在第3.01节和第11.15节项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。(F)本第3.01节和第11.15节规定的每一方的义务应在贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在

(G)就本节和第11.15节而言，术语“贷款人”包括信用证发行人。

3.02违法性。

如果任何贷款人真诚地认定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售任何适用货币或接受任何适用货币存款的权力施加实质性限制，则在收到有关通知后，(I)该贷款人发行、维持、资助或收取任何该等信贷展期的利息，或以适用货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款或替代货币贷款，或在欧洲货币利率贷款的情况下，将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务均应暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，且基准利率贷款的利率是参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，则该贷款机构的基准利率贷款所依据的利率为：(I)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的)，则暂停该贷款机构发放或继续发放或继续发放欧洲货币利率贷款或以适用货币计价的替代货币贷款的任何义务在每种情况下，均由管理代理决定，不使用基本利率的欧洲货币汇率部分，直到该贷款人通知管理代理和

导致这种决心的情况已不复存在。本公司收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)预付所有适用于受影响货币的欧洲货币利率贷款或替代货币贷款，或(如果适用于欧洲货币利率贷款)将该贷款人的所有该等欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款(如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要，该利率应由该贷款机构在不使用欧洲货币利率组成部分的情况下确定)。(X)借款人应根据该贷款人的要求(复印件给行政代理)预付所有适用于受影响货币的欧洲货币利率贷款或替代货币贷款，或(如果适用于欧洲货币利率贷款)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款无论是在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧元汇率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧元汇率组成部分，直到该贷款人以书面形式通知该贷款机构不再违法为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧元汇率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧元汇率构成部分，直到该贷款人书面通知该贷款代理不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据该贷款人的善意判断，在其他方面不会对该贷款人造成实质性的不利。如果该贷款人没有指定不同的放贷办公室以避免需要这样的通知, 本公司可根据第11.16节的规定更换该贷款人。

每一贷款人可根据其选择，通过促使任何借款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类信贷延期，对该借款人进行任何信贷延期；但该选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还该信贷延期的义务；但是，如果任何贷款人确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局声称，在每种情况下，任何贷款人或其适用的贷款办公室在截止日期之后向根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何借款人发放、作出、维持、资助或支付任何信用延期的任何利率都是非法的，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，直到该贷款人发出上述通知为止任何此类信用延期的资金或收费利息均应暂停。借款人收到通知后，应采取贷款人要求的一切合理行动，减轻或避免此类违法行为。

3.03无法确定费率。

(A)如果与欧洲货币利率贷款或替代货币贷款的任何请求或将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或继续任何此类贷款(视情况而定)有关，(I)行政代理善意地确定(A)未根据第3.03(B)节或第3.03(C)节(视适用情况而定)确定适用货币相关利率的基准替换利率或后续利率，且第3.03(B)节第(I)款或预定不可用日期下的情况已就该相关利率(视情况而定)或(B)对于提议的欧洲货币利率贷款或替代货币贷款或与现有或提议的基本利率贷款有关的任何确定日期或请求利息期(视情况而定)，不存在确定适用货币的相关利率的充分和合理的手段；或(B)在任何确定日期或要求的利息期(视情况而定)内，不存在足够和合理的手段来确定适用货币的相关利率。或(Ii)行政代理或所需贷款人真诚地认定，由于任何原因，任何要求的利息期或确定日期内以货币计价的拟议贷款的相关利率未能充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司和各贷款人。此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币(视情况适用)发放或维持贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的贷款或利息期或确定日期(以适用为准)的范围内暂停，以及(Y)在上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定的情况下, 在每种情况下，在确定基本汇率时，应暂停使用欧洲货币汇率组成部分，直到行政代理(或者，如果是本节第3.03(A)条第(Ii)款中所述的所需贷款人的决定，则直到行政代理根据所需的

贷款人)撤销此类通知。在收到该通知后，(1)公司(或适用的借款人)可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借款、转换为欧洲货币利率贷款、借款或继续发放替代货币贷款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款美元基础利率贷款的请求，相当于其中指定的金额；以及(2)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，以公司的名义应(I)在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为基础利率贷款的承诺借款，如果是替代货币每日利率贷款，则在适用的利息期结束时转换为相当于该未偿还替代货币贷款金额的美元承诺借款，或者(Ii)在替代货币每日利率贷款的情况下立即全额预付，或者(Ii)在适用的货币定期利率贷款的情况下在适用的利息期结束时全额预付；(I)如果是替代货币每日利率贷款，则应立即转换为基础利率贷款的承诺借款，如果是替代货币每日利率贷款，则应在适用利息期结束时立即转换为基础利率贷款的承诺借款；但如本公司(X)未就另类货币每日利率贷款作出选择，则在本公司收到该通知后三(3)个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(I)项条款，即本公司收到该通知后三(3)个营业日内，或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，本公司应被视为已选择上述第(I)条。

(B)替代货币。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则需向公司提供副本)已确定的公司或被要求的贷款人(视情况而定)：

(I)不存在足够和合理的方法来确定另一种货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而这种情况相当可能不是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出指明某一特定日期的公开陈述，而在该日期之后，另类货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将会或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该另类货币计值的贷款利率，或将会或将会停止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表期限(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)目前正在美国执行和代理的银团贷款，正被执行或修订(视何者适用而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代另一种货币的相关利率；

或者，如果第3.03(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况发生在当时有效的后续汇率方面，则行政代理和公司可以仅为了根据第3.03节以替代货币的相关汇率或替代货币的任何当前后续汇率替换替代货币的相关汇率或替代货币的任何当前后续汇率的目的而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何不断发展的或随后存在的惯例。包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的公约，该调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理酌情权定期更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何该等修订应于下午5：00生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和公司张贴该修订建议，除非在该时间之前, 由所需出借人组成的出借人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需出借人反对该项修订。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何后续利率都将低于0%(0.0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%(0.0%)。在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施该符合更改的各项修订张贴给公司和贷款人。

(C)元。

(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何其他有关贷款文件下的所有目的下取代该基准。(X)如果基准更换是按照基准更换日期的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下的所有目的下替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何其他贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何其他贷款文件的所有目的替换该基准。在基准更换之日后的第五个工作日，将向贷款人发出通知，而不对此进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意。

本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款下的但书的情况下，如果关于当时当前基准的任何设置的期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和公司递交定期SOFR通知，否则本款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Iii)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。(Iii)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效。

(Iv)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(A)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合变更的基准替换的有效性，(D)根据第3.03(C)(V)条删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在按照本第3.03(C)节的明确要求。

(V)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(X)该基准的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的利率，或(Y)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基调的定义，并且(B)如果随后在屏幕或信息服务上显示根据上述(A)条款被移除的基调(包括基准替换)或者(Y)不再或将不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Vi)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放的欧洲货币利率贷款的任何贷款通知，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的确定，且该部分应被视为零。

3.04增加成本、减少回报；资本充足率。

(A)如果任何贷款人或信用证出票人确定，由于法律的任何变更，该贷款人或信用证出票人因同意发放或发放、提供资金或维持利息参考欧洲货币利率、替代货币贷款或(视情况而定)签发或参与信用证确定的贷款的成本应有所增加，或该出借人或信用证出票人因下列任何一项而收到或应收金额的减少(视属何情况而定)？(B)如果贷款人或信用证发行人同意发放或发放、提供资金或维持根据欧洲货币利率、替代货币贷款或(视情况而定)签发或参与信用证确定的贷款利息，则该贷款人或信用证出票人同意发放或发放、提供资金或维持贷款的成本应有所增加。贷款人或信用证发放人认为重要的金额(就本款而言，不包括(A)因(I)税(适用于第3.01节)、(Ii)美国或任何外国司法管辖区或其中任何一个的政治分区根据其组织或设立贷款办事处的法律对总净收入或总毛收入征税基础的改变，以及(Iii)使用准备金要求而导致的任何此类成本的增加或减少，如第3.04(E)条所述)，则在借款人收到第3.06(A)条所规定的出借人或信用证发放人的证书后十个工作日内(并向管理代理提供该证书的副本), 借款人应向贷款人或信用证出票人支付可补偿该增加的成本或减少的费用的额外金额；但借款人不应根据第3.04节的规定赔偿贷款人或信用证出票人在该贷款人或信用证出票人通知借款人法律变更引起的该等额外金额及该等贷款人或信用证的额外金额超过90天之前发生的任何额外金额。在此之前，借款人应向该贷款人或信用证出票人支付将补偿该等增加的费用或减少的额外金额；但借款人不应根据第3.04节的规定赔偿贷款人或信用证出票人在通知借款人法律变更引起的该等额外金额及该等贷款人或信用证的额外金额之前超过90天发生的任何额外金额。但是，如果引起该额外数额的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期间。

(B)如果任何贷款人或信用证出票人确定法律上的任何变更由于该出借人或信用证出票人在本合同项下的义务(考虑到其关于资本充足率和流动性的政策以及该出借人或信用证出票人期望的资本回报率)而降低了该出借人或信用证出票人或控制该出借人或信用证出票人的任何公司的资本回报率，则按该出借人或信用证出票人在本合同项下的义务(考虑到其关于资本充足率和流动性的政策以及该出借人或信用证出票人期望的资本回报率)降低资本回报率。然后，在借款人收到第3.06(A)条规定的出借人或信用证发行人出具的证明(并向行政代理提供该证明副本)后十个工作日内，借款人应不时向该出借人或信用证出票人支付额外的金额，以补偿该出借人或信用证出票人的减额；(B)在收到第3.06(A)条规定的证明后，借款人应不时向该出借人或信用证出票人支付额外的金额，以补偿该出借人或信用证出票人的减额；但每家上述贷款人或信用证出票人应在意识到上述影响后不迟于90天根据本合同提出赔偿要求。

(c)[保留区].

(D)尽管第3.04节有任何相反规定，借款人不需要根据第3.04节向任何贷款人或信用证出票人支付额外的税款(第3.01节规定借款人有义务支付额外的税款)。

(E)公司须向每名贷款人支付(或安排适用的指定借款人支付)：(I)只要该贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持储备，则公司须就每笔欧洲货币利率贷款的未付本金款额支付额外利息，该额外利息相等於该贷款人拨给该贷款的该等储备的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的，且无明显错误)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或另类货币贷款提供资金而施加的任何存款准备金率规定或类似规定，该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，如无明显错误，该厘定即为决定性的)。但公司应至少提前10天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(并复印一份给行政代理)。如贷款人未于有关付息日期前十个营业日发出通知，该等额外利息或费用应自收到通知之日起十个营业日到期并支付。

3.05基金亏损。

公司应赔偿(或促使适用的借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而招致的任何损失、成本或费用(不包括适用利率的损失)：

(A)在任何欧洲货币利率贷款或另类货币定期利率贷款的利息期限的最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或提前还款；

(B)任何借款人未能在公司或适用借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何欧洲货币利率贷款或另类货币贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；

(C)任何借款人没有在预定到期日就以另一种货币为单位的任何信用证(或其到期利息)支付任何另一种货币的贷款或提款，或不以另一种货币支付任何该等贷款或提款；或

(D)由于公司根据第11.16条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或再使用其为维持该等贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用，或因履行任何外汇合约而产生的任何损失或开支。本公司还应支付(或应促使适用的借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何合理的习惯行政费用。公司(或适用的借款人)将在公司(或适用的借款人)收到第3.06(A)条规定的证书后十个工作日内，向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的此类损失、成本或开支。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，(I)每一贷款人应被视为已按其在确定该贷款的欧洲货币利率时所使用的欧洲货币汇率，通过在适用的离岸银行间市场为该货币在可比金额和可比期限内的等额存款或其他借款，为其所作的每笔欧洲货币利率贷款提供资金。(Ii)每家贷款人应被视为以可比金额的等额存款或在离岸银行间市场以可比期限在离岸银行间市场借款的方式，以替代货币定期利率为其所作的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，不论该替代货币定期利率贷款是否实际上为该等贷款提供了如此的资金。(Ii)每一贷款人应被视为以可比金额的等额存款或在离岸银行间市场的其他借款，为其所作的每笔替代货币定期利率贷款提供资金。

3.06适用于所有赔偿请求。

(A)根据本第三条要求赔偿的任何贷款人或信用证发票人应被要求交付一份证书(I)合理详细地列出根据本条款应支付给它的一笔或多笔额外金额，以及(Ii)合理详细地列出确定该金额的方式，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。在确定该金额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)当任何贷款人根据第3.01或3.04条提出赔偿要求时，本公司可根据第11.16条更换该贷款人。

(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款人无权根据第3.04节获得任何赔偿或行使第3.02节规定的权利，前提是贷款人在类似情况下通常不向其他处境相似的借款人收取此类费用或要求此类赔偿，或一般不对其他处境相似的借款人行使此类权利。

3.07生存。

每个借款人在第三条下的义务在总承诺终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后仍然有效。

第四条

担保

4.01本担保书。

本公司在此向作为主债务人而非担保人的每一贷款人、信用证发行人和行政代理保证，在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)严格按照合同条款进行。本公司特此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，公司将立即支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将根据条款在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)；如果任何债务在到期时没有全额支付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，公司将根据条款迅速支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，该债务将在到期时立即全额支付

4.02Obligations无条件。

本公司根据第4.01节承担的义务是绝对和无条件的，无论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(但不包括全额支付所有义务(或有例外除外))，本公司根据第4.01节承担的义务是绝对和无条件的，不论其价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，也不论对任何义务的任何其他担保或担保的替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内本第4.02节的意图是，公司在本条款项下的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，直到所有义务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部付清为止。本公司同意，在债务全额清偿(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)且承诺到期或终止之前，本公司无权就根据本条第四条支付的款项向任何借款人要求代位、赔偿、补偿或分担。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况不得改变或损害本公司在本协议项下的责任，如上所述，责任应保持绝对和无条件：

(A)在没有通知公司的情况下，随时或不时延长履行或遵从任何义务的时间，或免除履行或遵从任何义务的时间；

(B)贷款文件的任何条文或贷款文件所提述的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；

(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或贷款文件所提述的任何其他协议或文书下的任何权利，或免除对任何债务或其任何保证的任何其他担保，或全部或部分解除、减值或交换或以其他方式处理；

(D)授予行政代理人、信用证出票人或任何一名或多名贷款人作为任何义务的抵押品的任何留置权，均不能附加或不完善；或

(E)任何责任应被确定为无效或可撤销(包括但不限于对本公司任何债权人的利益而言)或应从属于任何人(包括但不限于本公司任何债权人)的债权。

就其在本合同项下的义务而言，本公司特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、信用证发行人或任何贷款人用尽贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或票据项下的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他义务担保或担保项下的任何其他人提起诉讼的任何要求。

4.03ReinStatement。

如果因任何债务救济法或其他原因，任何人或其代表就该义务所支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，公司应自动恢复本条第四条规定的义务，并且公司同意应行政代理人、信用证发行人和每个贷款人的要求，赔偿行政代理人、信用证发行人和每个贷款人因行政代理人而发生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师费用和开支)，并且公司同意应要求向行政代理人、信用证发行人和每个贷款人提供赔偿，包括但不限于由行政代理人产生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师费用和律师开支)，且公司同意应要求赔偿行政代理人、信用证发行人和每个贷款人，以支付行政代理人发生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师费用和费用)。包括在任何债务人救济法下，对声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的任何此类费用和开支。

4.04某些额外的豁免。

本公司同意，除根据第4.02节行使代位权外，其无权就该等义务寻求担保追索权。

4.05补救措施。

本公司同意，在法律允许的最大范围内，本公司一方面与行政代理、信用证发行人和贷款人之间，可以就第4.01节的规定宣布债务立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止债务自动到期和支付)。如该等声明(或该等债务被视为已自动到期及应付)，则该等债务(不论是否由任何其他人士到期及应付)应立即成为本公司就第4.01节而言的到期及应付债务。

4.06付款保证；继续保证。

第四条中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，均应适用于所有义务。

第五条

授信延期的前提条件

5.01初始信用延期的条件。

每一贷款人和信用证发行人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为正本或传真件(后面紧跟正本)，除非另有说明，每份文件均由签署借款人的一名负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和实质均合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)由行政代理、每个贷款人和每个借款人签署的本协议副本；

(Ii)借款人以要求承付票的每一贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)每名借款人的组织文件副本，经该州的适当政府当局或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用或除非行政机关另有批准)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款人的秘书或助理秘书核证在截止日期为真实和正确；就每名比利时借款人而言，(A)公司章程副本(oprichtingsakte/acte de宪法)，(B)最新的综合组织章程副本(Gecoördineerde statten/statts coordonnés)，(C)股份登记册副本，(D)由相关商事法院书记处签发的日期不早于以下日期的非破产摘录(见证范尼特-法林/非破产证书)(E)交叉路企业银行的摘录，日期不早于截止日期或加入日期(如果相关)前3天，以及(F)根据比利时公司法第556条向相关商事法院书记员提交根据第5.01(A)(Iv)节提交的决议摘录的证据。

(Iv)行政代理合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一借款人负责人员的其他证书，以证明其授权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及该借款人是其中一方的其他贷款文件；就每一比利时借款人而言，董事会或管理委员会(视属何情况而定)的决议，(A)批准贷款文件的条款和拟进行的交易，并议决其将订立、签立和履行其作为当事人的贷款文件，(B)授权特定的一人或多人代表比利时借款人签立贷款文件，(C)授权特定的一人或多人代表比利时借款人签立贷款文件，(C)代表比利时借款人签署贷款文件，(C)代表比利时借款人签署贷款文件，(C)批准贷款文件的条款和交易，并议决比利时借款人将签订、签立和履行其作为借款人一方的贷款文件，(B)授权特定的人代表其签立贷款文件，(D)委任及/或确认委任本公司为其代理人及根据贷款文件的条款所需的任何处理代理；及(E)说明订立及签立该等贷款文件符合其公司利益及符合其公司宗旨；及(E)签署及/或发出将由本公司签署及/或发出的所有文件及通知；(D)委任及/或确认委任本公司为其代理人及根据贷款文件的条款所需的任何处理代理；及(E)说明订立及签立该等贷款文件符合其公司利益及符合其公司宗旨；关于每个比利时借款人是“Aandelen的指挥官Vennootschap op Aandelen(CVA)/法国兴业银行(Sociétéen)的命令平价行动(SCA)”，其决议

股东大会或全体股东的书面决议，批准该比利时借款人参加的贷款文件中控制权条款的变更，包括但不限于第8.02节；

(V)行政代理人可合理要求的文件及证明，以证明每名借款人已妥为组织或组成，并证明每名借款人在其组织或组成状况下均有效存在、信誉良好及有资格从事业务；

(Vi)借款人的律师Arnold&Porter Kaye Scholer LLP、Troutman Sanders LLP和Hunton Andrews Kurth LLP致行政代理人和各贷款人的意见，日期为截止日期，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(Vii)由公司的一名负责人员签署的证明书，证明(A)第5.01(C)及5.02(A)及(B)条所指明的条件已获符合；及(B)现行的债务评级；

(B)须在截止日期或之前缴付的任何费用，须已缴付。

(C)自二零一七年十二月三十一日起，本公司或综合集团的营运、业务、物业、负债(实际或有)或财务状况不会出现重大不利变化。

(D)KYC信息。

(I)在任何贷款人至少在截止日期前10天提出合理要求后，借款人应至少在截止日期前5天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的文件和其他信息。(I)借款人应在截止日期前至少5天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五天，如果任何借款人符合“实益所有权条例”规定的“法人客户”资格，则该借款人应提交关于该借款人的实益所有权证明。

(E)本公司应在截止日期前至少两个工作日支付行政代理的所有合理律师费，外加在截止日期前至少两个工作日提供的发票上所列的构成本公司在截止日期前已招致或将招致的律师费的合理估计的额外费用(惟该估计不妨碍本公司与行政代理人之间的最终结算)。(E)本公司应在截止日期前至少两个工作日支付行政代理的所有合理律师费，外加构成本公司在截止日期前至少两个工作日所招致或将招致的律师费的合理估计并在发票上注明的额外费用(惟该估计不妨碍本公司与行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

5.02所有信用延期的条件。

每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(承诺贷款通知除外，只要求将承诺贷款转换为其他类型，或继续承诺相同类型的贷款)，但前提条件如下：

(A)第VI条(不包括第6.05条(C)款所载的陈述和担保)或任何其他贷款文件所载的本公司和每个其他借款人的陈述和担保，或载于根据本合同或与此相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和担保，应在信贷延期之日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确第6.05节(A)和(B)款中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新财务报表。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期而违约。

(C)行政代理和信用证发行人或周转额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(C)行政代理和(如适用)信用证发行人或周转额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.14节的条件应已达到行政代理满意的程度。

(E)在信用证延期以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(如果贷款以替代货币计价)或信用证发行人(如果任何信用证以替代货币计价)合理地认为，该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的。(E)如果信用证延期以替代货币计价，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(对于任何贷款将以替代货币计价)或信用证发行人(如果任何信用证以替代货币计价)将使该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的。

公司提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型或继续提供欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条

陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

6.01存在、资格和权力。

每一借款人(A)是根据比利时法律成立的公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任公司(“SociétéàResponsabilityéLimitée”)，或根据其成立或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在且信誉良好的其他商业实体，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产和开展其业务，以及(Ii)签立、(Ii)执行；(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产和开展其业务，以及(Ii)执行，交付并履行其作为一方的贷款文件规定的义务，以及(C)具有适当的资格，并根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉；(C)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每种情况，否则不得在合理地预期不会有重大不良影响的范围内如此行事。

6.02授权；无违规行为。

每名借款人签立、交付和履行其所属的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)该人所属的任何合同义务或(Ii)该人所属的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所属的任何仲裁裁决的任何违反或违反，或产生任何留置权；(B)与该人所属的任何合同义务或(Ii)该人或其财产所属的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所属的任何仲裁裁决相抵触或产生任何留置权或(C)违反任何法律，除非在第(B)或(C)款所述的每一种情况下，在合理预期不会产生实质性不利影响的范围内。

6.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款人的签署、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但未能获得、发生或作出不会产生实质性不利影响的情况除外。

6.04绑定效果。

本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每个借款人正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成每一方借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或转让、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

6.05财务报表；无重大不利变化。

(A)截至2017年12月31日止财政年度的综合集团经审核综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，包括其附注，(I)除其中另有明确注明外，(I)在整个所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制；(Ii)公平地列报综合集团截至该日期的所有重大方面的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，并根据在整个所涵盖期间内一致应用的公认会计原则而编制；(Ii)公平列报综合集团截至该日期的所有重大财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，(I)根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则而编制；(Ii)公平地列报截至日期的综合集团所有重大财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，及(Iii)显示综合集团于日期之所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债，该等负债根据公认会计准则须于该等负债及负债上列示；及(Iii)显示综合集团于当日的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债。

(B)截至2018年3月31日止财政季度的综合集团未经审核综合财务报表，以及该财政季度的相关综合收益或经营及现金流量表(I)乃根据在所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明；(Ii)公平列报综合集团截至日期的所有重大财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条所规限(如第(I)及(Ii)条除外)及(Iii)显示综合集团于日期之所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债，该等负债根据公认会计准则须于该等负债及负债上列示；及(Iii)显示综合集团于当日的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债。

(三)自二零二零年十二月三十一日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

6.06诉讼。

目前并无任何法律上或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序由任何政府当局提出，或据借款人所知，任何针对或影响综合集团任何成员公司或综合集团任何财产或权利的诉讼、诉讼或法律程序现正待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序有合理可能作出不利裁定，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被不利裁定，将个别或整体导致重大不利影响。

6.07无默认值。

(A)本公司或任何附属公司在任何合约责任下或在任何合约责任方面均无失责，而该等合约责任会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将会导致违约或违约事件。

6.08财产所有权；留置权。

综合集团各成员公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录及可出售的业权(或任何适用司法管辖区下的类似概念)，或所有不动产的有效租赁权益，但业权上的缺陷(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除第8.01节允许的留置权外，合并集团的财产不受任何留置权的约束。

6.09环境合规性。

除附表6.09所列者外，(A)综合集团在所有重要方面均遵守所有适用的环境法律，除非未能遵守个别或整体不会合理地造成重大不利影响的情况除外；(B)综合集团成员并无收到任何未能遵守适用的环境法律的书面通知，而该综合集团成员既未对此作出补救，亦没有真诚地提出异议以达致遵守，但个别或整体不会合理地不会导致重大不良影响的通知，则不在此限；(B)综合集团成员并无收到任何未能遵守适用环境法律的书面通知，而该综合集团成员既未对此作出补救，亦无真诚地提出抗辩以达致遵守规定的目的，但个别或整体不会合理地导致重大不利影响的通知则不在此限；(C)综合集团的设施并无违反任何适用环境法的规定管理任何有害材料，除非该等违规行为不会合理预期个别或整体会导致重大不利影响；及(D)本公司并不知悉任何涉及环境污染或污染或员工健康或安全的事件、条件或情况会合理地导致重大不利影响。

6.10保险。

综合集团的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)，其免赔额及承保风险通常由在本公司或其附属公司经营地区从事类似业务并拥有类似物业的公司承保。

6.11出租车。

综合集团每名成员均已提交该成员须提交的所有联邦、州及其他纳税申报单及报告，并已缴付对该成员或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他税项，但下列各项除外：(A)正通过适当程序真诚提出争议且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的税项，或(B)个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的税项。并无建议对本公司或任何附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税。

6.12ERISA合规性。

(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款。根据国税法第401(A)条拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利决定函，或该函的申请目前正由美国国税局处理，据本公司所知，并未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的事件。本公司及各ERISA联属公司已根据“国税法”第412节向每个计划作出所有所需供款，并无根据“国税法”第412节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限。(C)本公司及各ERISA联属公司已根据“国税法”第412节向每个计划作出所有规定的供款，并未根据“国税法”第412节申请豁免资金或延长任何摊销期限。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。(B)就任何计划而言，没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除不可合理预期会导致重大不利影响外，(I)并无发生或合理预期会发生ERISA事件，(Ii)本公司或任何ERISA联属公司均不曾或合理预期会根据ERISA第四章就任何退休金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条到期及不拖欠的保费及根据该退休金计划或适用法律须支付的其他供款除外)，及(Iii)本公司或任何ERISA联属公司均不会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条到期及不拖欠的保费及根据该退休金计划或适用法律应付的其他供款除外)，及(Iii)本公司或任何ERISA联属公司均未就任何退休金计划招致或合理预期将会招致任何责任在根据ERISA第4219条发出通知的情况下，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担此类责任。

(D)在综合基础上，养老金计划不存在任何可合理预期会导致重大不利影响的无资金来源的养老金负债。

(E)据借款人所知，本公司或任何ERISA联属公司均未从事受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(F)每个借款人声明并保证，截至截止日期，该借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的定义，经“国际财务报告条例”第3(42)节修改)。(F)每个借款人均声明并保证，该借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”。

6.13Margin法规；投资公司法。

(A)借款人不会或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带财务报告委员会不时颁布的U规则所指的“保证金股票”的业务，或为购买或携带“保证金股票”而提供信贷，且本协议项下的信贷扩展不会被用于违反U规则购买或携带“保证金股票”，或为购买或携带“保证金股票”的目的向他人提供信贷，或用于任何违反“保证金股票”规定的目的。

(B)根据1940年“投资公司法”，本公司或任何附属公司均无注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

6.14披露。

任何借款人或借款人的任何代表(代表借款人)就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据这些报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况，这些报告、财务报表、证书或其他书面信息不具有误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅代表真诚地根据编制日期的合理假设及估计编制该等预测(双方理解并同意，预测是关于未来事件的，不得视为事实，并受重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不属本公司及其附属公司所能控制的范围)，不能保证任何特定预测将会实现，任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭，而该等差异可能是重大的。且该等预测并不代表本公司或其附属公司表示该等预测将会实现)。截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

6.15遵守法律。

本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，惟在(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由适当的法律程序真诚地提出异议或(B)未能遵守该等规定会合理地预期不会产生重大不利影响的情况下除外。

6.16知识产权、许可证等

据借款人所知，综合集团拥有或有权使用其业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权，而不会与任何其他人士的权利发生冲突，而该等权利会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，本公司或任何附属公司现正采用或现正考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不会侵犯任何其他人士所持有的任何权利，而该等权利将合理地预期会产生重大不利影响。有关上述任何事项的任何索偿或诉讼均无待决，或据借款人所知，已受到威胁(并有合理可能展开)，而该等索偿或诉讼在任何一种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响。

6.17附则。

附表6.17载列于本公司各附属公司截止日期之完整及准确名单，连同(I)成立司法管辖区，(Ii)该附属公司是否为非重大附属公司，及(Iii)本公司或其中任何附属公司之持股百分比。

6.18偿付能力。

该公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

6.19非本地借款人。

每个非住宅借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)该非国内借款人在履行本协议项下的义务及其参与的其他贷款文件(对该非国内借款人统称为“适用的外国债务人文件”)方面必须遵守民商法，并且该非国内借款人签署、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等非住宅借款人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、扣押以协助执行、执行或其他方式)，根据该等非住宅借款人所在司法管辖区的法律，该等非住宅借款人或其任何财产就其在适用的外国债务人文件下所承担的义务而言，并不享有任何司法豁免权或任何法律程序(不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)。

(B)适用的外国债务人文件根据该非国内借款人所在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以便根据该司法管辖区的法律对该非国内借款人强制执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，该适用的外国债务人文件已在该非国内借款人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构备案、登记或记录，或在该司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在申请强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证；(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)该非国内借款人组织和存在的司法管辖区内或该司法管辖区内的任何政府当局均不征收任何税、费、评估或其他政府收费或任何扣除或扣缴，或(I)在签立或交付适用的外国债务人文件时或(Ii)该非国内借款人根据适用的外国债务人文件付款时，除非已通过行政代理向贷款人披露，否则不存在任何税收、征费、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴。

(D)该非本地借款人签立的适用外国债务人文件的签立、交付及履行，根据该非本地借款人所在司法管辖区适用的外汇管制规例，不受任何通知或授权的规限，但(I)已作出或已取得的通知或授权除外(但第(Ii)款所述的任何通知或授权须在合理的切实可行范围内尽快作出或取得)，或(Ii)须在较后的日期才能作出或取得(但第(Ii)款所述的任何通知或授权须在合理切实可行的范围内尽快作出或取得)。

6.20OFAC；反腐败法。

(A)本公司已实施并有效维持旨在确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司及代表遵守适用制裁的政策及程序，借款人及其附属公司及据借款人及其附属公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司及代表在所有重大方面均遵守适用的制裁规定，且并未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致任何借款人被列入外国资产管制处名单的活动。或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单。借款人及其任何子公司，据借款人及其子公司所知，董事的任何高管、员工、代理、关联公司或代表目前均不是任何个人或实体，借款人或子公司也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何借款人或子公司。

(B)借款人及其附属公司在所有重要方面均遵守适用的反贪污法律(有一项理解并同意，前述陈述和保证不应仅因附表6.20所述的行为在截止日期之前发生的范围内而被视为不准确)(并且，为免生疑问，该陈述和保证不会在根据本协议作出或被视为作出该陈述和保证的日期继续)，并已制定和维持旨在促进和实现遵守该等行为的合理设计的政策和程序，并在有效情况下保持该等政策和程序的有效性(为免生疑问，该等陈述和保证不会在根据本协议作出或被视为作出该陈述和保证的日期继续)，并已制定和维持合理设计以促进和实现遵守该等陈述和保证的政策和程序

6.21受影响的金融机构。

没有一个借款人是受影响的金融机构。

第七条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务将仍然未偿还或未履行(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，或任何信用证仍未履行(已以现金作担保或已就其作出令信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，借款人应并应促使其各自的子公司：

7.01财务报表。

以行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节，向行政代理提供文件(行政代理将向每个贷款人提供此类文件)：

(A)在本公司每个财政年度终结后90天内，尽快提交本公司截至该财政年度终结的综合集团综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营表、权益变动表和现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，所有资料均按公认会计准则合理详细地编制，并经审计，并附有规定贷款人合理接受的具有国家认可信誉的独立注册会计师的报告和意见该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外(本协议最后一年的任何限制或例外，仅由于本协议项下的贷款和承诺即将到期)或关于此类审计范围的任何限制或例外的限制或例外；和

(B)在本公司每个会计年度首三个会计季度的每个会计季度结束后五十天内，尽快提供本集团截至该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度和当时结束的本公司会计年度的相关综合收益或业务和现金流量表，并以比较形式分别列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经根据公认会计原则，综合集团在所有重要方面的经营和现金流量只受正常的年终审计调整和没有脚注的影响。

关于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根据上文(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损本公司在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的义务。

7.02证书；其他信息。

以行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节交付给行政代理(行政代理将向每个贷款人提供此类文件)：

(A)在交付第7.01(A)节所指财务报表的同时，由其独立注册会计师出具的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不了解本财务契约规定的任何违约或违约事件，或如果存在任何此类违约或违约事件，则说明该事件的性质和状况

(会计师出具的证明可以仅限于会计事项，不承担法律解释责任)；

(B)在交付第7.01(A)及(B)条所提述的财务报表的同时，一份由公司的一名负责人员签署的妥为填妥的符合规定证明书，(I)列出令行政代理人信纳为符合第8.06节所载财务契诺的合理细节的计算方法；。(Ii)证明截至该日期并无失责或失责事件(或如失责或失责事件存在，则为失责或失责事件)。其性质和范围以及借款人就此采取的建议行动)和(Iii)包括对公司有影响的所有GAAP重大变化以及公司对其一致适用的摘要，对由此产生的财务契约的影响，以及在实施这些变化之前和之后对财务契约计算的对账(该证书可以通过电子邮件或传真交付)；(Iii)包括对影响公司的所有GAAP重大变化的摘要，以及对由此产生的财务契约的影响，以及在实施该等变化之前和之后对财务契约计算的对账(该证书可以通过电子邮件或传真交付)；

(C)在行政代理代表任何贷款人提出书面要求后，及时提供独立会计师向本公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与本公司或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(D)每份送交本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，以及根据本条例无须交付行政代理的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(E)在行政代理或任何贷款人为遵守“爱国者法”、“实益所有权条例”或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的任何书面请求后，迅速提供信息和文件；以及

(F)迅速提供行政代理代表任何贷款人不时以合理书面要求提供的有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充资料。

根据第7.01(A)或(B)节或第7.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司在互联网上发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表11.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)该等文件(A)可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅，或(B)代表本公司张贴在各贷款人和行政代理人均可访问的另一互联网或内联网网站(如有)上(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助)；如果文档在http://www.sec.gov，上不可用，(I)公司应行政代理或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本(可能包括.pdf文件)的书面请求为止；及(Ii)公司应(可以传真或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人任何该等文件的张贴情况，并以电子邮件形式向行政代理提供电子版本(即软件副本)。(I)公司应向行政代理或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本(可能包括.pdf文件)的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

每个借款人特此确认：(A)行政代理和/或BAS可以(但没有义务)通过将借款人材料张贴在Debt Domain、IntraLinks、IntraLinks上，向贷款人和信用证发行方提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。在遵守平台的程序和保密承诺的前提下，SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)和(B)若干贷款人(均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关任何借款人或其各自联属公司或上述任何公司各自证券的非公开重大信息的人员，并且可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。各借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、BAS、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息)，则借款人应被视为已授权该行政代理、BAS、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息, 应按照第11.08节中的规定进行处理；(Y)允许通过指定为“公共端信息”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和BAS有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.03节点。

立即通知管理代理(管理代理将向每个贷款人提供此类通知)：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜；及

(C)如未予评级，则指穆迪、标普或惠誉就任何债务评级作出的任何公告，或(如获评级)穆迪、标普或惠誉就债务评级作出任何改变或可能作出的任何改变的宣布。

根据本节发出的每份通知应附有一份本公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的详细情况，如属根据本节(A)或(B)款发出的任何通知，则须说明本公司已就此采取及拟采取何种行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.04偿还债务。

(A)对该公司或其财产或资产征收的所有实质性税项，除非该等税项是通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并按照公认会计准则(GAAP)保留充足的准备金，否则，(B)所有合法的索赔，即如果不支付，将根据法律成为对其财产的留置权(第8.01节允许的留置权除外)；及(C)除非合理地预期不支付或解除该等税款或资产会产生实质性的不利影响，否则所有其他义务及(C)所有合法申索均为到期或须予支付的；及(C)向该公司或其财产或资产征收的所有重大税项，除非该等税项是通过适当的程序真诚地提出争议，并根据GAAP的规定保留充足的准备金，否则所有其他义务及

7.05保留存在等

(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、续期和维持其合法存在和良好信誉，但第8.02节允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、许可证和专营权，但如不这样做，则不会产生重大不利影响；及。(C)保留或续订其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些权利、特权、许可、许可证和专营权将不会对其产生重大不利影响；以及(C)保留或续订其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些权利、特权、许可、许可证和专营权则不在此限。

7.06物业维护。

维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料特性和材料设备，在良好的工作状态和条件下，正常损耗和因伤亡或谴责造成的损坏除外。

7.07保险的维护。

向并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司，就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)的保险，而该等保险通常由该等其他人士在类似情况下承保。

7.08遵纪守法。

(A)在所有重要方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、禁制令和法令的规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；或(Ii)未能遵守该等规定不会合理地预期会产生重大不利影响，及(B)维持和执行旨在确保借款人、其附属公司及其各自遵守的政策及程序是有效的及强制执行该等政策及程序的情况除外(I)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由适当的法律程序真诚地提出异议；及(B)维持及执行旨在确保借款人、其附属公司及其各自遵守的政策及程序

7.09图书和记录。

(A)保存适当的记录及账簿，其中所有涉及本公司或本公司或该附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜均须按照GAAP的要求予以全面、真实及正确地应用于该等账簿中；及(B)保存该等记录及账簿，以符合对本公司或该附属公司(视属何情况而定)拥有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求(视属何情况而定)；及(B)保存该等记录及账簿，以符合对本公司或该附属公司(视属何情况而定)拥有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

7.10检验权。

应行政代理代表任何贷款人的要求，允许行政代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(前提是，任何借款人或任何子公司的代表有权与该等独立公共会计师参加任何此类会议)，所有费用均由贷款人承担。并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的事先通知公司后，每年不超过一次；但是，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，费用由公司承担，无需事先通知；此外，即使本协议有任何相反规定，借款人或任何附属公司不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成本公司及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的任何文件、信息或其他事项：(A)构成本公司及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的任何文件、信息或其他事项, (C)受律师-客户或类似特权的限制；或(D)借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务的(不言而喻，本公司或任何附属公司应将未提供的机密记录、文件或其他信息的存在和性质告知行政代理，并在行政代理提出合理要求后，采取商业上合理的努力，请求适用的合同对手方同意披露该等信息，但不需要招致任何费用或支出或支付任何类型的代价

7.11收益的使用。

信贷延期所得款项(A)作一般公司用途，(B)为现有债务再融资，(C)为收购融资，(D)回购本公司普通股，(E)营运资金及(F)资本开支，在任何情况下均为本公司及其附属公司的资本开支，惟在任何情况下，信贷延期所得款项均不得违反任何法律或任何贷款文件。

第八条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，或任何信用证仍未履行(已以现金作担保或已就其作出令信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，借款人不得也不得允许其任何子公司直接或间接：

8.01留置权。

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在第三次修订生效日期存在并列于附表8.01的留置权，以及任何该等留置权的续期或延展，但所涵盖的财产的范围不得扩大；

(C)以下税项的留置权：(I)并非拖欠税款，或(Ii)是真诚地通过适当的法律程序争辩的税项，但有关该等税项的储备金须按照公认会计原则保持在适用人士的账簿上；

(D)在通常业务运作中产生的承运人、“仓库管理人、机械师”、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正真诚地以适当的法律程序竞投，但须在适用的人的簿册上备存足够的储备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(负债除外)、法定义务、保证保证金(下文(H)项所述与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制及其他相类产权负担，而该等产权负担总额并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，或对适用人士的正常业务运作造成重大干扰；

(H)保证付款判决的留置权，而该等判决并不构成本条例所指的失责事件；

(I)就资本租赁、合成租赁和固定资产或资本资产的购买货币义务(包括但不限于在获得该等固定资产或资本资产后180天内授予的任何该等留置权)提供债务担保或就该等债务提供债务的留置权；但(I)该等留置权在任何时间均不会拖累以该等债务融资的财产以外的任何财产；及(Ii)由此担保的债务不超过所收购财产的成本或公平市价(以较低者为准)；(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，而该等财产并非由该等债务提供融资的财产；及(Ii)由此担保的债务不超过所收购财产的成本或公平市价(以较低者为准)

(J)对公司或任何附属公司就售后及回租交易而批出的财产或资产的留置权；但与该等售后及回租交易有关的应占本金总额在任何时候均不得超过$100,000,000；

(K)对与证券化交易相关的公司或任何附属公司的财产或资产的留置权；

(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(M)正常业务过程中的知识产权许可证；

(N)对任何人的财产及资产的留置权，但以该人成为综合集团成员时已存在的该等留置权为限，以及只要该等留置权所涵盖的财产的范围不扩大，则该等留置权的任何续期、延展或更换；但该等留置权并非为预期而设定，亦不延伸至综合集团任何其他成员的任何财产或资产；

(O)对公司及任何附属公司的财产或资产的留置权，或就该等财产或资产而批给的与环境补救或类似义务相关的留置权，合计不超过$100,000,000；

(P)以美国或其任何州为受益人的留置权，或上述任何州的任何机构、工具或政治分支，以保证根据任何合同或法规的规定支付或履行部分、进度、预付款或其他款项或履行，但不得构成债务；

(Q)关于经营租赁或货物寄售的“统一商法典”融资报表(或任何适用的同等当地法律)的预防性备案；

(R)就任何借款人或其任何附属公司占用、拥有或租赁的任何房地产而言，(I)任何借款人或由该人批给第三者的任何附属公司的房地产的租契、分租、租赁、期权、特许经营权协议、租赁协议、占用协议、专营权协议、通道协议及任何其他协议(不论是否有记录在案，亦不论是否现已存在或其后订立)，每种情况下该借款人或其附属公司的房地产均是在该人的通常业务运作中订立的，且在该等房地产的范围内这种留置权不会对借款人或其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对此类财产的预期用途造成实质性损害；

(S)因根据《统一商法典》(或任何同等适用的当地法律)实施法律而产生的与收集其中规定的物品有关的留置权，或根据《统一商法典》(或该等同等适用的当地法律)规定的以回收货物的卖方或买方为受益人的留置权；

(T)公司或其任何附属公司在正常业务过程中保持存款的银行或其他金融机构的抵销权或银行留置权，这些权利在银行业惯例的范围内；

(U)仅附加于(I)与任何意向书或购买协议相关的现金保证金和(Ii)本协议允许的资产处置收益的留置权，这些收益以第三方托管的方式持有，以确保销售文件中与此类处置相关的义务；

(V)在本公司及其附属公司的正常业务过程中授予他人的任何租赁、转租、许可或再许可，该等租赁、再租赁、许可或再许可不会对本公司及其附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(W)任何政府当局采纳或施加的关于占用、拥有或租赁公司或其任何附属公司的不动产的使用、占用、分拆或改善的现时或以后有效的任何法律、规例或条例(包括但不限于分区、建筑物及环境保护)；

(X)业主在租约(如公司或其任何附属公司为租客)下的留置权，以保证租客根据成文法所产生的租约或在通常业务过程中订立的任何租约或有关合约义务而履行租约；

(Y)(I)属于惯常合约抵销或净额结算权利的留置权，涉及(A)与并非与发行债务有关的银行建立存托关系；(B)本公司或任何附属公司的集合存款或清偿账户，以清偿本公司或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或确保外国附属公司本地账户的现金结存为负；(C)与本公司或任何附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议以及(Ii)对与本协议允许的任何交易有关的任何债务的收益的留置权，该债务收益已按惯例条件存入托管账户，以在收益用于为该交易提供资金之前确保此类债务的安全；(2)对与本协议允许的任何交易有关的任何债务的收益的留置权；

(Z)保证保险费融资安排的留置权；但该等留置权仅对以根据该等安排垫付的资金融资的保单的保费、保单或股息构成负担；

(Aa)对因债项失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；

(Bb)因有条件售卖、保留所有权、托运、托管或类似安排而产生的留置权，而该等安排是为在通常业务运作中订立的货品的购买、售卖或装运而作出的；

(Cc)以卖方为受益人的现金垫款或托管保证金留置权(I)本公司或任何附属公司将以该财产的购买价为依据，或就与该财产有关的任何第三方托管安排或与第8.02节允许的任何处置有关的其他方面而适用的留置权；及(Ii)包括一项协议，仅在该处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日被允许的范围内，在第8.02节允许的处置中处置任何财产；以及(I)以卖方为受益人的现金垫款或托管保证金的留置权，该留置权将针对该财产的购买价，或与与该财产有关的任何托管安排或与第8.02节允许的任何处置相关的其他方式应用；和

(Dd)上文(A)至(Cc)分段所指的留置权以外的留置权，但该留置权担保的债务本金总额加上根据第8.07(G)节未偿还的本公司子公司的无担保债务本金总额不得超过(I)自2020年5月11日(包括该日)起至2021年12月31日(包括该日)的任何日期，或(Ii)截至其后的任何日期，合并有形资产净值的30%(在每种情况下)不超过(I)自2020年5月11日(包括该日)起至2021年12月31日(包括该日)的任何日期

8.02合并、处置等

与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)或任何附属公司的任何股本，但以下情况除外：

(A)综合集团的任何成员均可在正常业务过程中买卖存货；

(B)如在该交易生效时及紧接该交易生效后，并无任何违约或违约事件发生且仍在继续：(I)任何附属公司或任何其他人士可合并、合并或清算或解散本公司或其任何附属公司，但条件是：(A)如本公司是该项交易的一方，本公司是尚存的法团；及(B)如借款人是该项交易的一方，并且没有根据第2.14(D)条同时终止为借款人，则借款人即为尚存的借款人在一项交易中与任何其他子公司合并或清算或解散为任何其他子公司，其中尚存实体为子公司，除本公司或子公司外，其他任何人均未收到任何对价(非全资子公司除外，少数股权持有人可获得其应课差饷股份的对价)；条件是，如果任何一家子公司是国内子公司，则尚存实体是国内子公司，如果任何一家子公司是未根据第2.14(D)节同时终止借款人身份的借款人，则尚存实体是借款人；

(C)本公司可按本公司董事会真诚决定的公平市价出售任何附属公司的全部或任何部分股本；但(I)该项出售并不构成出售本公司的全部或实质全部资产，及(Ii)如该项出售涉及借款人的股本，本公司或另一借款人应书面同意承担该借款人在本协议项下的义务；及(Ii)如出售涉及借款人的股本，则本公司或另一借款人应书面同意承担该借款人在本协议项下的义务；及(Ii)如出售涉及借款人的股本，则本公司或另一借款人应书面同意承担本协议项下该借款人的义务；及

(D)本公司可(I)将任何全资附属公司的全部或任何部分股本转让或安排转让予另一家全资附属公司；惟在该转让生效后，任何境内借款人不得为外国子公司的直接附属公司，及(Ii)出售任何附属公司(借款人除外)与成立合资企业有关的任何部分股本，以开发或继续与本公司于本协议日期的任何现有业务线有关的产品或业务，则本公司可(I)向另一家全资附属公司转让或安排转让其全部或任何部分股本；及(Ii)出售任何附属公司(借款人除外)的任何部分股本，以开发或继续与本协议日期的任何现有业务线有关的产品或业务。

8.03企业性质的变化。

从事与综合集团于本协议日期所经营之业务有重大不同之任何重大业务，或与其类似、互补、附属、合理相关或附带之任何业务。

8.04与关联公司的交易。

与本公司的任何联属公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以对本公司或该附属公司实质上同样有利的公平合理条款与本公司或该附属公司在当时与联属公司以外的人士进行可比公允交易时可获得的交易除外；但上述限制(A)不适用于借款人之间的交易，(B)不限制本公司附属公司按比例向其持有人发放的股权股份的股息或分派，(C)不适用于根据适用法律或任何政府当局必须或要求的综合集团成员及其关联公司之间的交易，以及(D)不适用于本协议(本节除外)不禁止的综合集团任何成员之间的其他交易

8.05使用收益。

使用任何信贷延伸所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告条例U的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下均违反或违反财务报告委员会的T、U或X规则。

8.06财务契约。

允许公司截至任何会计季度末的综合杠杆率大于：(A)就截至2021年12月30日的会计季度而言，4.00至1.0；(B)就截至2021年12月30日的会计季度而言，为3.50至1.0；但是，在2022年3月31日之后完成收购时，如果代价包括发行融资债务超过5亿美元的现金收益，在公司选择时(事先书面通知行政代理)，从发生收购的会计季度开始的连续四个会计季度(“调整期”)，原本适用的最高综合杠杆率将增加0.50：1.00。在任何此类收购导致调整期之后，必须在调整期结束后至少有两个会计季度，公司才能获准选择另一个调整期。在本协议期限内，公司应被允许申请不超过两个调整期；但是，如果根据第2.15条每次延长到期日，公司有权要求额外的调整期。

8.07次级负债。

允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)公司与其附属公司之间或附属公司之间的公司间债务；

(C)任何人在成为综合集团成员时已存在的债务，以及该等债务的任何再融资、更换或延期，只要该等债务的款额加上任何应累算及未付利息，加上任何与该等再融资、更换或延期有关的合理罚款、溢价或亏损费用，以及与该等再融资、更换或延期有关的合理费用及开支，在该再融资、更换或延期时并未增加；但(I)该等负债并未增加；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的责任(或有或有)；但该等责任由该附属公司订立，目的是直接减轻与该附属公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；

(E)资本租赁、合成租赁以及固定资产或资本资产的购货款债务；

(F)在构成债务的范围内，在正常业务过程中提供的与工人补偿申索有关的义务、自我保险义务、履约保证金、担保人、上诉或类似保证金及完工保证；

(G)其他债务，但该等债务的未偿还本金总额不得超过(I)(A)自2020年5月11日起(包括该日)至2021年12月31日(该日包括在内)之间的差额24%；或(B)截至其后任何日期，根据第7.01节呈交的最新资产负债表所载综合有形资产净值的30%减去(Ii)第8.01节允许的留置权担保的本公司未偿还本金总额(dd

(H)依据“德国部分退休法案”(Altersteilzeitgesetz)第8a条或“德国社会法典”第四册(Sozialgesetzbuch IV)第7e条作出的任何担保。

8.08Sanctions。

直接或知情地间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或信用扩展的收益借给、出资或以其他方式提供给任何人，以资助在提供此类资金时是制裁对象的任何人或与任何人的任何业务或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、牵头安排人、行政代理、信用证发行者、周转额度贷款人)的违规行为，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、牵头安排人、行政代理、信用证发行者、周转贷款人)的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、牵头安排人、行政代理、信用证发行者如果本第8.08节或第6.20节的任何规定会导致任何人违反任何适用的阻止法，并且在一定程度上会导致该人违反任何适用的封锁法，则该条款不适用于该人。

8.09反腐败法。

在知情的情况下，直接或间接将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”或其他司法管辖区适用于本公司或其子公司的其他类似法律的任何目的。

第九条

违约事件和补救措施

9.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本合同要求以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金时，或(Ii)在其到期后五个工作日内，支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何融资费或其他费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内，支付本合同或任何其他贷款单据项下应支付的任何其他金额；或(Iii)在到期后五个工作日内，支付本合同或任何其他贷款单据项下的任何其他应付金额；或(Iii)在本合同到期后五个工作日内，支付本合同或任何其他贷款单据项下的任何其他应付金额；或

(B)特定契诺。任何借款人未能履行或遵守第7.03、7.05或7.11条或第八条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何借款人没有履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)，且在行政代理人或实际知悉该违约的借款人的任何负责人发出通知后的30天内仍未履行或遵守该承诺或协议；或

(D)申述及保证。由公司或本合同中的任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)公司或任何附属公司(A)没有就本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过门槛的任何债项或担保(本条例所指的债项及掉期合约下的债项除外)到期付款(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、催缴款项或其他方式)，并没有在任何适用的宽限期或治愈期之后继续不付款，或。(B)在实施任何适用的宽限期或治愈期后，没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务或担保有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等失责或其他事件会导致该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务被追讨、到期或被回购或回购、预付、抵销或赎回该等债务的要约，或在该等债务的指定到期日之前作出的回购、预付、作废或赎回的要约，或就该等债务要求的应付保证或现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)本公司或任何附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件；或(B)本公司或任何附属公司为受影响一方(如此界定)的该掉期合约下的任何终止事件，而在任何一种情况下，, 本公司或其附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于最低限额，如果非因本公司或其任何附属公司违约而发生的终止事件，本公司或该附属公司到期未支付该掉期终止价值；或

(F)破产法律程序等任何借款人或其任何附属公司(非重要附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似高级人员是在未经申请或同意的情况下委任的。或根据任何债务人救济法就上述任何人或其全部或任何重要财产提起的法律程序，未经该人同意而提起，并连续六十个历日不被驳回，或批准或命令该法律程序的命令或法令已经登录；或

(G)无力偿还债务；扣押。

(I)公司或任何附属公司(非具关键性的附属公司)变得无能力或以书面承认其无能力或一般地没有能力在债项到期时偿付该等债项；或

(Ii)任何扣押令或执行令或相类的法律程序文件是针对任何该等人的全部或任何重要部分发出或征收的，而该法律程序文件如没有完全捆绑，则须连续60公历天不受撤销地继续进行，或批准或命令该法律程序文件的命令或判令须继续进行30公历天而不受搁置；或

(H)判决。本公司或任何附属公司被判败诉(I)最终判决或命令支付的款项总额超过最低限额(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或多于一项或多项非金钱的最终判决具有或合理地预期会个别地或整体地具有重大不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令而展开执行法律程序，或(B)有连续四十五天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因，暂缓执行该判决的决定并无效力；或

(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或将合理预期导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提款责任支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能支付就其根据ERISA第4201条提取的责任的任何分期付款，总金额超过阈值(I)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能支付就其根据ERISA第4201条提取的责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值

(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许的以外的任何原因，或由于完全履行所有义务(没有提出索赔或要求的或有赔偿义务除外；或任何借款人或任何附属公司以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务)，或声称要撤销、终止或撤销贷款文件，而导致该贷款文件不再完全有效和有效，或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销该贷款文件，则该贷款文件不再具有完全的效力和效力；或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销。

(K)更改控制权。如果发生任何控制权变更。

9.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人现明文免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(金额等于其最低抵押品金额)；

(D)代表自身、信用证发行人和贷款人行使其、信用证发行人和贷款人根据贷款单据或适用法律或衡平法享有的一切权利和补救措施；

但是，一旦根据美国破产法(或任何其他适用的债务人救济法)对任何借款人发出的救济令实际或被视为输入时，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，公司将如上所述将信用证债务变现的义务将自动终止，而本公司将如上所述将信用证债务变现的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而公司将如上所述将信用证债务变现的义务将自动终止

9.03资金运用情况。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第9.02节的但书规定的信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分义务；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第二，支付构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付本条款第二款所述的相应金额；(B)支付应支付给贷款人和信用证发票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)(包括向贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、费用和支付金以及根据第三条应支付的金额)；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款和信用证借款的利息，按贷款人和信用证发票人按其持有的本条款第三款所述金额的比例按比例分配；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，以及(B)按贷款人和信用证发行人持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，将由信用证未支取的总金额组成的该部分信用证债务的现金抵押；以及(B)将由贷款人和信用证发行人按比例分配的由信用证未提取的总金额组成的该部分信用证债务的现金抵押；以及(B)按比例由贷款人和信用证发行人按比例抵押由贷款人和信用证发行人持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，所有债务(或有赔偿义务除外，未提出申索或要求的或有赔偿义务除外)、支付给本公司或法律另有规定后的余额(如有)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上述第四款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第十条。

行政代理

10.01任命及权限。

每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出交代。

10.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定的酌情决定权及权力，或行政代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)须行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权及权力，则不在此限；(由本条例或其他贷款文件明文规定的其他贷款文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人行使的酌情决定权除外)；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(B)不得要求行政代理人采取其认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行为，包括为免生疑问而采取的可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法的没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何借款人或其任何关联公司以任何身份传达给行政代理人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且对未能披露该信息不负任何责任。(C)除非在本合同及其他贷款文件中明确规定，否则不应对未能披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何信息承担责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。(I)经要求的贷款人同意或请求，或行政代理真诚地相信在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动承担责任；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)满足第五条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

10.04Reliance by Administration Agent(管理代理的可靠性)。

行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放贷款或开具、延期、续签或增加信用证之前已收到该出借人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放该贷款或开具、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.05委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

10.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在与本公司协商后，在除违约事件发生期间外的任何时间，经本公司同意(不得无理拒绝)，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受了这种任命(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如担任行政代理的人士根据其定义第(D)款是违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，通知本公司及该人士免去该人士的行政代理职务，并在与本公司磋商后，除在违约事件发生期间外的任何时间，经本公司同意(该等同意不得无理扣留)，委任一名继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应在撤职生效日按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(Ii)除任何赔偿付款或其他金额外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任的行政代理人为止；及(Ii)除赔偿款项或其他金额外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止。由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至要求贷款人按照本节以上规定指定继任管理代理的时间(如果有的话)为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(F)节规定的除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，且该继任者将被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(F)节规定的权利外)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除义务)，则应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非本公司与继任行政代理另有协议，否则本公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(

代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将该机构转让给任何继任行政代理而采取的任何行动承担责任。

(D)根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或免职也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职和免职。如果美国银行辞去或被解除出证人资格，它应保留本合同项下出证人的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利，这些权利、权力、特权和义务涉及其辞去或被除名为信用证出票人的有效日期所签发的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03(C)条的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利，这些权利和义务包括根据第2.03(C)条的规定要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去或被撤职为摆动额度贷款人，它应保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职或撤职生效之日对其发放的未偿还摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。本公司根据本协议指定信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者(在任何情况下，该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人)，并在接受该继承人的任命时，(I)该继承人应继承并被赋予退役或被解除的信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任。(Ii)注销或被撤销的信用证出票人和周转额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务；及(Iii)继任的信用证出票人应开立信用证，以取代撤销或被撤销的信用证出借人(如果有)所签发的信用证。(Ii)撤销或撤销的信用证发票人和周转额度贷款人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务, 在该等继承时未清偿的信用证，或作出令退役或被除名的信用证出票人合理满意的其他安排，以有效地承担退役或被除名的信用证出票人就该等信用证所承担的义务。

10.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

10.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理、共同代理或账簿管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议下信用证发行人的身份(如适用)除外。

账簿管理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、协理人或账簿管理人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。

10.09行政代理可以提交索赔证明。

在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及贷款人应支付的所有其他金额)。(A)提出并证明关于贷款、信用证义务和所有其他债务的全部欠款的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔2.09和11.04)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师以及任何其他应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。

本合同规定的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

10.10ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理、BAS和每个其他牵头安排人及其各自的关联公司的利益(而不是为任何借款人的利益而不是为了任何借款人的利益)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起，以下各项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的，而不是为了任何借款人的利益，并且(Y)契诺中至少有一项是真实的，并且将会是真实的，这是为了免生疑问，而不是为了任何借款人的利益，而是为了避免怀疑，而不是为了任何借款人的利益，而是保证至少以下一项是真实的，并且将会是真实的

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，

订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供紧接(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人更进一步(X)陈述及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为贷款方之日止。为免生疑问，为任何借款人或为借款人的利益：

(I)行政代理、BAS或任何其他牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)，

(Ii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如CFR第29节2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括义务)进行评估。

(Iv)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《国内税法》(或两者)项下的受托人，就贷款、信用证、承诺书和本协议而言，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及(Iv)就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《国税法》(或两者)项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理、BAS或任何其他牵头安排人或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

(C)行政代理人、BAS及其他牵头安排人特此通知贷款人，每名此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资意见或以受信人身分提供建议，而该人在本协议所拟进行的交易中有财务权益，即(I)该人或其联属公司可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、代销或替代费用。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

10.11收回错误付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以如此收到的货币在同一天内收到的可撤销金额，并包括其利息按适用货币不时生效的适用隔夜利率计算。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款方。

第十一条

其他

11.01修订等

除非所需贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对公司或任何其他借款人的任何偏离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何该等修订、放弃或同意不得：

(A)在未经正在延长或增加(或恢复)承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)，但有一项理解是，放弃第5.02节规定的任何先决条件或违约或强制减少承诺不被视为增加承诺；

(B)未经每名有权获得付款的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向任何贷款人支付本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他金额的日期；

(C)未经每名有权收取该款额的贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议所指明的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额；但只要获得所需贷款人的同意，即可(I)修订“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的义务，或(Ii)修订本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的词语)，即使该项修订的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用；

(D)更改第9.03节，以改变第9.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需得到直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“必需贷款人”的定义；

(F)修改第1.09节或“替代货币”的定义，在未经每一有义务以该货币进行信贷扩展的贷款人同意的情况下增加额外货币；

(G)更改第2.14节，以改变要求，即每个有义务向申请借款人提供信贷延期的贷款人在未经每个贷款人书面同意的情况下，批准将其添加为指定借款人；或

(H)未经各贷款人书面同意，解除公司(在第8.02节的约束下)在本协议下的义务或同意转让(在第2.14(D)和8.02节的约束下)任何借款人在本协议下的权利和义务；

此外，(I)除上述规定的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据项下的权利或义务；(Ii)除非除上述要求的贷款人以外的回旋贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意均不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Ii)除上述所要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人根据本协议或与其签发的任何信用证有关的权利或义务。(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本协议中规定的一致同意条款；(Iii)除上述要求外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Iv)每个贷款人有权就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认“美国破产法”第1126(C)条的规定取代了本协议中规定的一致同意条款；(V)被要求的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定对所有贷款人都具有约束力。

尽管本协议有任何相反规定：(I)行政代理费用函可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署；(Ii)行政代理和公司可以根据第3.03(B)条和第3.03(C)条的规定进行修改；(Ii)行政代理和公司可以根据第3.03(B)条和第3.03(C)条的规定进行修改；(Iii)经行政代理、信用证发行方、公司和有义务以替代货币进行信贷扩展的贷款人的书面同意，可修改本协议，以修改“替代货币”、“替代货币每日汇率”或“替代货币期限利率”的定义，仅为增加额外的货币期权及其适用的利率，在每种情况下，仅限于根据第1.09节允许的范围；(Iv)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人均可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(B)要求所有贷款人同意的任何放弃、修订或修改。(V)行政代理和公司可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更, 只要(A)该修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响，且(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理不得在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，则该修改即可生效，而无需得到该贷款文件的任何其他当事人的进一步同意；(Vi)经借款人、行政代理和贷款人书面同意，可修改本协定，以增加其根据第2.01(B)和(Vii)节仅为履行总额承诺而增加的承诺。为了根据第2.01(B)节实施任何递增期限安排，借款人、行政代理和提供部分递增期限的每一贷款人可为此目的(但仅限于实施该递增期限安排所必需的范围或根据第2.01(B)节)修订本协议。(Vi)如果借款人、行政代理和贷款人仅根据第2.01(B)和(Vii)节增加承诺，则可修改本协议。为了根据第2.01(B)节实施任何递增期限安排，借款人、行政代理和提供部分递增期限的每个贷款人可为此目的修改本协议。

11.02通知；有效性；电子沟通。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真送达，如下所示，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，而该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供本条款项下的通知和其他通信；但如果贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知。(3)本合同项下的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证发行人或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述条款(I)所述的电子邮件地址收到，并识别该通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对任何借款人或行政代理通过互联网、电信、电子或其他信息传输系统传输借款人材料或任何其他信息所引起的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对任何借款人、信用证发行人、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院根据判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知公司、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)来参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由任何借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。公司应赔偿行政代理、信用证发行人、每家贷款人及其每一方的关联方因其依赖据称由任何借款人或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和责任，但如果该等损失、费用、费用或债务是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为由于恶意、严重疏忽或故意违反本协议或任何其他贷款文件的重大不当行为而造成的，则公司应赔偿该等损失、费用、费用或债务，除非该等损失、费用、费用或债务是由具有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、费用、费用或债务是由于对本协议或任何其他贷款文件的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。

任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)的权利、补救办法、权力或特权的放弃；也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权的权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本合同和其他贷款文件对借款人或任何借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但是，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)信用证发行人或摆动额度贷款人行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人从本合同和其他贷款文件项下或根据其他贷款文件

根据第11.09节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，不提交债权证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)项所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04期满；赔偿；损害免责。

(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，这些费用与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)有关，(Ii)所有合理的自付费用都应由本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理来完成，(Ii)所有合理的自付费用都应由本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理而支付(无论据此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有合理的自付费用(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发放人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)有关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证发放人的任何律师的费用、收费和支出)；或(B)与发放的贷款或信函相关的所有自付费用(A)与本协议和其他贷款文件(包括根据本节规定的权利)有关的费用，或(B)与发放的贷款或信函有关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证发行人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的费用包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但根据第(Iii)款，公司无须向行政代理、信用证出票人和所有贷款人(如有必要，在任何相关的国内或国外司法管辖区内，如有必要，向行政代理、信用证出票人和贷款人作为一个整体)偿还超过一名大律师的费用、收费和支出。, 除非由该律师代表一个或多个贷款人因存在实际或潜在的利益冲突而不合适，在这种情况下，在事先书面通知本公司后，本公司还应被要求向每个相关司法管辖区的该等受影响贷款人偿还额外一名律师的合理费用、收费和支出。

(B)借款人的弥偿。公司应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每个贷款人和信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔人”)，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一名律师向受赔人支付的合理费用、收费和支出)的损害，如有必要，还应在任何相关的任何相关案件中赔偿一名当地国内或外国律师的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名律师向受赔人支付的合理费用、收费和支出)。在必要时，还应向每一名当地或外国律师支付任何有关损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括一名律师向受赔人支付的合理费用、收费和支出)。除非由于存在实际或潜在的利益冲突而不适合由该律师代表一名或多名受弥偿人，在这种情况下，在事先向公司发出书面通知后，公司还应被要求向该等受影响的受弥偿人偿还额外一名律师的合理费用、收费和支出(在每个相关司法管辖区)、由任何受弥偿人实际招致或由任何人(包括任何借款人)对任何受弥偿人提出的指控，这些费用、收费和支出是由于(I)签立、与签立有关或由于(I)签立而引起的、与之相关的或由于下列原因而导致的：(I)任何受偿人实际招致的或任何人(包括任何借款人)对任何受偿人提出的指控的合理费用、收费和支出。任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议双方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理, (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)；。(Iii)任何实际存在或声称存在或释放危险材料的情况。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)；。(Iii)在下列情况下实际存在或声称存在或释放危险材料。

本公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产，或以任何方式与本公司或其任何子公司相关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他借款人提起的，也不论任何被赔方是否为其一方；(Iv)与上述任何事项相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序；(Iv)与上述任何事项相关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论其是否由第三方或公司或任何其他借款人提出；但就任何获弥偿人而言，该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人或其任何有关获弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，(Y)因公司或任何其他借款人就该获弥偿人(或任何其他受弥偿人)的重大违约向获弥偿人提出申索所致，则该弥偿不得获得。(X)由具司法管辖权的法院裁定为因该受弥偿人或其任何有关受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意不当行为所引致的损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)。如果公司或该其他借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)仅由受赔方之间的纠纷引起(除非争议的受赔方之一是以其身份行事或履行其作为行政代理、牵头安排人、信用证发行人、摆动额度贷款人或本协议或任何其他贷款文件下的任何类似角色的角色)，且不涉及本公司的任何作为或不作为，则不涉及本公司的任何作为或不作为；或(Z)仅由受赔方之间的纠纷引起的(除非该纠纷的一方是以其身份行事，或履行其作为行政代理人、牵头安排人、信用证发行人、摆动额度贷款人或本协议或任何其他贷款文件下的任何类似角色)的任何行为或不作为本公司不对未经受赔者书面同意而达成的任何和解承担责任(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，但如果和解是经本公司书面同意达成的，则本公司不承担任何责任。, 或如有司法管辖权的法院对任何该等索偿、诉讼、调查或法律程序作出最终及不可上诉的判决，本公司同意以上述方式及程度赔偿每名受偿人并使其无害；但本公司应被视为已同意任何此类和解，除非本公司在收到有关书面通知后十个工作日内以书面通知方式向适用的受偿人提出反对。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。如果公司因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向上述任何一项的行政代理(或其任何子代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或任何关联方支付任何金额，但在不影响公司支付该等款项的义务的情况下，各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等子代理处)、信用证发行方、摆动额度贷款人或该贷款人的按比例分摊(根据每个贷款人当时在所有贷款人的未偿还贷款、无资金支持的承诺和参与周转额度贷款的权益以及所有贷款人的信用证义务中的份额来确定)，该未偿还金额(包括关于该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)，该等付款将根据该贷款人的按比例分摊(以适用的未偿还费用或赔偿金额在适用的未偿还费用或赔偿金额的时间确定)来分别在这些贷款人之间进行支付(根据每个贷款人当时在周转额度贷款中所占的份额和所有贷款人在周转额度贷款中的参与权益以及所有贷款人的信用证义务来确定)，这种付款将根据该贷款人的按比例分摊(在适用的未偿还费用或赔偿时确定)但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何此类分代理)、摆动额度贷款人或信用证出票人以行政代理(或任何此类子代理)、摆动额度贷款人或信用证出票人的身份发生或向其提出的，或针对前述任何与上述身份相关的相关方而招致或提出的，或由前述任何相关方代表行政代理(或任何此类子代理)、摆动额度贷款人或信用证出票人而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在不限制本公司上述赔偿义务的情况下，在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张(且本协议每一方在此放弃)基于任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议中拟考虑的任何协议或文书引起的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用(受赔方向第三方招致或支付的任何损害除外，该受赔方以其他方式有权获得上述赔偿)。对于非预期收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的与本协议或其他贷款文件或预期交易相关的任何信息或其他材料，除因该受赔方(或其相关受赔方)的严重疏忽、恶意或故意不当行为(根据具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决)而造成的直接或实际损害外，受偿方不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、信用证发行人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05约定境内借款人的连带责任。

(A)每个国内借款人接受第11.05节项下的连带责任，考虑到贷款人和信用证发行方根据本协议将提供的财务通融，为每个国内借款人直接或间接的互惠，并考虑到每个国内借款人承诺为每个其他国内借款人的义务承担连带责任。(A)每个国内借款人承担第11.05节项下的连带责任，考虑到贷款人和信用证发行人根据本协议将提供的财务通融，直接或间接地为每个国内借款人的义务承担连带责任。

(B)每名住宅借款人在此共同及各别不可撤销及无条件地接受与其他住宅借款人不仅作为担保人，而且作为共同债务人，就支付及履行本协议及其他贷款文件所产生的住宅借款人的所有义务而承担的连带法律责任，而本协议各方的意向是，住宅借款人的所有义务应为每名住宅借款人的连带债务，而不会有任何偏袒或区分。(B)每名住宅借款人在此均不可撤销及无条件地接受与其他住宅借款人就支付及履行本协议及其他贷款文件项下的所有义务而承担的连带责任。

(C)如任何住宅借款人在本协议下的任何义务到期时没有付款，或没有按照该等义务的条款履行任何该等义务，则在该等情况下，其他住宅借款人须就该等义务付款或履行该等义务，且在该范围内，其他住宅借款人须就该等义务付款或履行该等义务。

(D)每个国内借款人在本第11.05节规定下的义务构成该国内借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

(E)除本协议另有明文规定外，各国内借款人特此免除接受其连带责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知(根据本协议条款明确要求发出的通知除外)、或根据本协议要求付款的任何要求、行政代理、信用证发行人或贷款人根据或就本协议项下的任何义务在任何时间采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉要求以及一般情况下的所有要求。与本协议有关的各种通知和其他手续。各国内借款人特此同意，并放弃任何延长或推迟履行本协议项下任何义务的期限、接受其任何部分付款、行政代理、贷款人或信用证发行人在任何时间或任何时间因任何国内借款人不履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定而采取的任何放弃、同意或其他行动或默许的通知，以及行政代理、贷款人或信用证发行人的任何和所有其他放纵行为，以及行政代理、贷款人或信用证发行人在任何时间或任何时间就任何国内借款人不履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定所作的任何或所有其他纵容、行政代理、贷款人或信用证发行人在任何时间或任何时间对本协议的任何条款、契诺、条件或规定的履行或履行、行政代理、以及在任何时间或任何时间全部或部分取得、增加、取代或免除任何该等义务的任何保证，或全部或部分增加、取代或免除任何住宅借款人。在不限制前述一般性的情况下，每个国内借款人同意行政代理、信用证发行人或贷款人采取任何其他行动或延迟行动或未能采取行动，包括但不限于未能严格或勤勉地主张任何权利、寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规。, 但根据第11.05条的规定，每名住宅借款人均有理由终止、解除或解除该住宅借款人在第11.05条规定的任何义务，只要本条款规定的任何义务仍未得到履行(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，则该住宅借款人不得解除本条第11.05条规定的义务，除非根据履约情况，且仅限于履行的范围。每个国内借款人在本条款11.05项下的义务不得因任何国内借款人、行政代理、信用证发行人或贷款人的任何重建或类似程序的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。无论任何国内借款人、行政代理、信用证发行人或贷款人的名称、成员资格、组成或成立地点发生任何其他变化，第11.05条规定的国内借款人的连带责任应继续完全有效。

(F)本第11.05节的规定是为了行政代理、信用证出票人和贷款人及其各自的继承人和许可受让人的利益而制定的，并可由任何该等人因此而随时针对任何国内借款人强制执行，而无需行政代理方面的要求，(F)本第11.05节的规定是为了行政代理、信用证发行人和贷款人及其各自的继承人和许可受让人的利益而制定的，并可由任何该等人随时针对任何国内借款人强制执行，信用证发行人首先要求任何贷款人收回其任何债权，或针对任何其他国内借款人行使其任何权利，或用尽其对任何其他国内借款人可用的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款，或选择任何其他补救措施。本第11.05条的规定应保持有效，直到本条款项下的所有义务均已全额清偿为止

或者以其他方式完全满足。如果在任何时候，因任何债务而支付的任何款项或其任何部分被行政代理、信用证出票人或贷款人在任何国内借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还，则第11.05条的规定将立即恢复并生效，如同未支付此类款项一样。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个国内借款人在第11.05节项下的债务总额应被限制在与根据美国破产法第548节或任何适用的债务人救济法的任何类似条款而不会使其在本条款项下的义务无效的最大金额相等的总金额内。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，非住宅借款人的债务是多个而不是连带的，任何非住宅借款人不得被视为任何住宅借款人或本公司的任何义务的担保人或担保人。

11.06付款拨备。

任何借款人或其代表向行政代理、信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分(或其等值的美元)随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、信用证发行者达成的任何和解协议)的情况下，该等付款或该抵销的收益或其任何部分(或其等值的美元)随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、信用证发行者达成的任何和解协议)。就任何根据任何债务人救济法或以其他方式进行的法律程序而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该抵销并未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或支付的任何款项中的适用份额(不得重复)，；及(B)各贷款人及信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或支付的任何款项中的适用份额(不得重复)，另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款所适用的货币计算。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.07Successors和Assigners。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但除第2.14(D)条和第8.02节另有规定外，未经行政代理和每家贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第(I)款的规定转让给受让人((Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺的全部剩余额及当时欠该贷款人的有关贷款转让予有关核准基金或同时转让予有关核准基金，而该等款额合计最少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000。只要没有违约事件发生且仍在继续，公司将以其他方式同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让须作为转让贷款人所有已转让的贷款和承诺，以及与此有关的权利和义务的比例部分作出的转让，但本款第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人就摆动额度贷款所具有的权利和义务；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的，否则必须征得公司的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟，但如果该人没有向本公司提供第11.15条所要求的信息，则本公司拒绝同意是合理的)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续；或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；

(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得信用证发行人的同意(这种同意不得无理扣留或拖延)；及

(D)任何转让均须征得摆线贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得向(A)本公司或本公司任何联属公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)的任何人士转让该等转让。

(Vi)未经本公司书面同意，不得转让给下列任何人士：(A)在转让生效之日，不能通过其借贷办事处向借款人放贷，而无需征收任何额外税项或强制性成本，从而要求任何借款人根据本协议支付赔偿款项；或(B)不能以替代货币或适用利率放款的任何人，不得转让该等转让，以产生额外的保证金等税项，或(B)于转让生效日，通过其借贷办事处，(A)不能向借款人贷款，而不征收任何额外税项或强制性成本，以要求任何借款人根据本协议支付弥偿款项，或(B)不能以替代货币或适用利率放贷。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例提供先前承诺贷款的适用比例份额)，否则此类转让无效。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其按比例分摊的比例，获得(并酌情出资)其在所有承诺贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和

假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的本协议项下的任何债权。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)应在位于美国的行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金和本金(以及所述利息)(以下简称“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址、贷款和信用证义务的本金(和所述利息)，并在美国的行政代理办公室保存一份副本(或相当于电子形式的副本)，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册须供每名借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的自然人除外)、本公司或本公司的任何附属公司或附属公司或违约贷款人)出售股份，而无需征得任何借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第11.15节所要求的文件应交付给出售该参与的出借人)，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.16节的规定，犹如其是本节(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的贷款人有权获得的任何付款，除非本公司同意适用的参与。在公司的要求和费用下，出售股份的每一贷款人同意使用合理的努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.09节的利益，就像它是贷款人一样；

只要该参与者同意接受第2.13节的约束，就好像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的，则在此范围内，贷款人没有任何义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他适用司法管辖区的其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)对外国贷款人的转让。在根据第11.07(B)节向尚未成为本协议项下贷款人的外国贷款人进行每项转让时，受让人应根据第11.15条向行政代理和本公司提供免税(或减税)证明，并应遵守其中的规定。

(G)在委派后辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果贷款人在任何时候根据上文(B)款转让其所有承诺和贷款，该贷款人可(I)在向本公司和贷款人发出30天通知后辞去信用证发行人的职务，和/或(Ii)在向本公司发出30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如果公司作为信用证发行人或摆动额度贷款人辞职，公司有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但是，公司未能指定任何该等继任者并不影响该贷款人作为信用证发行人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的辞职。如果贷款人辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦指定了继任者信用证出票人和/或摆动额度贷款人，(A)该继任者应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任, 和(B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在继承时未完成的信用证(如果有)，或作出令辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该辞职信用证发行人对该信用证的义务。(B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该接任时未完成的信用证(如有)，或作出令辞职的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该辞职的信用证发行人对该信用证的义务。

11.08保密条款。

行政代理、信用证发行人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师和其关联公司各自的关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)在任何监管当局要求或要求的范围内；(C)适用法律或法规或任何附属机构要求的范围内；(C)在适用的法律或法规或任何附属公司要求的范围内披露信息(不言而喻)；(B)在任何监管当局要求或要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何附属公司要求的范围内披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)(D)本协议的任何其他一方；(E)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据本协议或根据本协议执行的权利的执行；(F)在符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第2.01(B)条应邀成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)与借款人的义务有关的任何掉期、衍生或其他交易的任何直接或间接合同对手方或预期当事人(或其关联方)，或(Iii)与以下各项有关的任何信用保险提供人：(I)与借款人的义务有关的任何受让人或参与者，或根据第2.01(B)条受邀成为贷款人的任何合资格受让人；(Ii)与借款人的义务有关的任何直接或间接合同对手方或潜在当事人(或其关联方)(H)在该等资料(I)因违反本节以外的原因而变得公开或(Ii)变得可供行政代理人获得的范围内, 信用证发行人或任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从本公司以外的来源获得；(I)向全国保险专员协会或任何其他类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人或其关联公司的投资组合的信息，该信息与对该贷款人或其关联公司发布的评级有关；(I)向全国保险监理员协会或任何其他类似组织或任何国家认可的评级机构提供与该贷款人或其关联公司的评级相关的有关贷款人或其关联公司的投资组合的信息；或(J)以保密方式向(I)任何评级机构就任何借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监控CUSIP号码或其他市场标识符。此外，行政代理、信用证发行人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及行政代理、信用证发行人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、承诺书和信贷延期的行政和管理。就本协议而言，“信息”是指从任何借款人或任何子公司收到的与任何借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何借款人或任何子公司披露之前，行政代理、信用证发行人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人或子公司收到的信息，则“信息”指的是与借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、信用证发行人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。, 此类信息在交付时以书面形式明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、信用证发行方和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)公司已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11点09分起飞。

除了法律规定的贷款人和信用证发行人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，任何贷款人、信用证发行人和任何贷款人或信用证发行人的任何关联公司都被授权随时和不时地在没有事先通知公司或任何其他借款人的情况下，公司(代表自己和代表每个借款人)在法律允许的最大程度上免除任何此类通知，暂定或最终)，以及该贷款人、信用证出票人或该关联公司在任何时间对各自借款人的贷方或账户所欠的其他债务，以及在本协议项下或今后存在的任何其他贷款文件项下欠该贷款人、信用证出票人或该关联公司的任何和所有义务的其他债务，目前或今后存在的情况下，该贷款机构、信用证出票人或该关联公司在任何时间对各借款人的贷方、信用证出票人或该关联公司的贷方或账户所欠的其他债务，不论行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或信用证出票人的分行或办事处或附属公司的债务，或以与持有该存款的分行或办事处或附属公司不同的货币计价，或对该债务负有义务；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进一步申请，在付款之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托方式持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进一步申请，并且在付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和信用证发行人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但是，如果没有发出此类通知，不影响该抵销和申请的有效性。在此情况下，任何贷款人和信用证发行人均同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知本公司和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.10利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

11.11对应产品。

本协议可以一式两份签署(以及由本协议的不同各方以不同的副本签署)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份合同，其效力与副本上的签字在本协议的一份副本上具有同等效力。

11.12整合；有效性。

本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理、信用证发行人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。除第5.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后，且行政代理收到本协议副本后生效，当副本合计时，应包含本协议其他各方的签名。

11.13陈述和保证的存续。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.14可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.15Tax表格。

(A)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在行政代理或适用借款人合理要求的一个或多个时间以及适用法律要求的一个或多个时间，向行政代理和适用借款人交付行政代理或适用借款人合理要求或适用法律要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(A)任何贷款人应在行政代理或适用借款人合理要求的一个或多个时间，或在适用法律要求的时间，向行政代理和适用借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果行政代理或适用借款人提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定或行政代理或适用借款人合理要求的其他文件，以使行政代理或适用借款人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(各节中规定的此类文件除外)

11.15(A)(I)至(Iv)，如贷款人合理判断上述填写、签立或呈交会令贷款人蒙受任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则毋须填写、签立或呈交该等文件(见下文第11.15(A)(I)至(Iv)段)。在不限制前述一般性的原则下，如果适用的借款人是国内税法第7701(A)(30)条所指的“美国人”(“美国人”)，或者是比利时借款人(视属何情况而定)：

(I)每个身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应行政代理或公司的合理要求不时)向行政代理和公司交付两份正式签署的美国国税局表格W-9的填妥副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。(I)每名美国人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应行政代理或公司不时提出合理要求)向行政代理和公司交付两份正式签署的填妥的IRS Form W-9证明。

(Ii)关于贷款义务，每个外国贷款人(就适用的国内借款人而言)应在签立和交付本协议之日或之前(或在接受本协议中的权益转让时)，在其合法有权这样做的范围内，向行政代理和公司交付(按行政代理或公司要求的份数)，并应行政代理或公司的合理要求，不时向行政代理和公司交付经正式签署的填妥的美国国税局表格W-)或其任何继承人(与该外国贷款人有关，并有权就任何国内借款人根据本协定向该外国贷款人支付的所有款项免除或减免预扣税)或美国国税局表格W-8ECI或其任何继承者(涉及任何国内借款人根据本协定向该外国贷款人支付的所有款项)或其他证明该外国贷款人有权根据第871(H)条免除或减免美国预扣税的证据，以及此后，每一外国贷款人应(A)迅速向行政代理和公司提交根据当时的美国现行法律和法规可避免的其中一种表格(或美国相关税务机关不时采用的后续表格)的附加填写并签署的副本，或公司和任何可获得的豁免美国预扣税的行政代理满意的证据，以说明任何国内借款人根据下列规定向该外国贷款人支付的所有款项均为美国预扣税金。(A)在此之后，每一外国贷款人应(A)迅速向行政代理和公司提交根据当时的美国现行法律和法规可避免的其中一种表格(或美国相关税务机关不时采用的后续表格)的额外填妥和签名副本，以避免或证明公司和任何可获得的豁免美国代扣税的行政代理对任何国内借款人根据, (B)迅速通知行政代理和公司任何可能修改或使任何声称的豁免无效的情况变化，以及(C)根据贷款人的善意判断和公司可能合理的书面要求，采取不会对其造成实质性不利的步骤(包括提交任何证书或文件或重新指定其贷款办事处)，以避免适用法律的任何要求，即适用的国内借款人从应付给外国贷款人的金额中扣除或扣缴任何税款，或减少任何如果该外国贷款人不是根据任何贷款文件支付或应付给该贷款人的任何款项的任何部分的实益所有人，则该贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人不再为自己的账户行事的日期向行政代理和公司交付该等已支付或应付款项的任何部分。在行政代理人或公司(在各自合理行使其酌情决定权的情况下)确定(按行政代理人或公司要求的份数计算)的其他必要时间，(A)如上所述，(A)经正式签署的上述贷款人必须提供的表格或报表的填妥副本，以确定该贷款人是实益所有人的已支付或应付款项中不需缴纳或降低美国预扣税的部分，(A)(A)经正式签署的上述贷款人须提供的表格或报表的完整副本，以确定该贷款人是实益所有人的部分，该部分不需缴纳美国预扣税，或可按较低的税率缴纳美国预扣税，和(B)已正式签署的IRS表格W-8IMY(或其任何后续版本)的填妥副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)、IRS表格W-9, 受益人有权免征美国预扣税的证据

根据“国税法”第871(H)和881(C)条，每个受益所有人的其他证明文件(如适用)，以及“国税法”要求的任何其他证书或豁免声明。

(Iii)关于比利时借款人的信贷扩展，每个外国贷款人(关于比利时借款人)应行政代理或比利时借款人的合理要求，在发放贷款之日或之前(或在接受其中的权益转让时)向行政代理和比利时借款人交付行政代理和比利时借款人(副本数量应为行政代理或比利时借款人要求的数量)，任何相关税务机关根据#法律规定的表格和其他文件应提交给行政代理和比利时借款人(副本数量应为行政代理或比利时借款人要求的份数)。(Iii)关于比利时借款人的信贷扩展，每个外国贷款人应应行政代理或比利时借款人的合理要求，在发放贷款之日或之前(或在接受其中的权益转让时)，向行政代理和比利时借款人交付任何相关税务机关根据#年法律规定的表格和其他文件根据该等法律的要求，以确认该贷款人有权根据本协议就该比利时借款人将向该贷款人支付的款项获得任何可用预扣税的豁免或减免，或以其他方式确定该贷款人在比利时的地位，以达到预扣税的目的。此后，每一外国贷款人应(A)应行政代理或比利时借款人的要求，向行政代理或比利时借款人提交根据比利时现行法律和法规可获得的已填写并签署的表格或其他文件的额外副本，以避免或减少比利时借款人根据本协定向该外国贷款人支付的所有款项的适用预扣税，，(A)应行政代理或比利时借款人的要求，向行政代理或比利时借款人提交根据当时比利时现行法律法规可获得的其他表格或其他文件的适当填写和签名副本，以避免或减少比利时借款人根据本协定向该外国贷款人支付的所有款项的适用预扣税，(B)迅速通知行政代理和比利时借款人，情况的任何变化将改变或使任何所要求的豁免无效，以及(C)根据贷款人的善意判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤, 本公司或比利时借款人可能以书面形式提出合理要求(包括提交任何证书或文件或重新指定其贷款办事处)，以避免适用法律要求比利时借款人从应付给外国贷款人的金额中扣除或扣缴税款，或在可能的最大程度上减少任何此类扣除或扣缴的金额。

(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(B)如果任何贷款人未能提交此类表格，则行政代理或借款人应按适用的法定利率扣缴适用法律要求从任何贷款文件中预扣的金额，不得降低。对于行政代理根据第11.15(B)条扣留的金额，借款人不承担第3.01条或其他条款下的任何责任。

11.16贷款人的更替。

如果(I)任何贷款人是第2.15节下的非延期贷款人，(Ii)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(Iii)根据第3.01节，任何借款人必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)如果任何贷款人是违约贷款人，(V)贷款人(“非同意贷款人”)不同意提议的变更、豁免在本协议规定的任何其他情况下，如第11.01节规定已获所需贷款人批准，但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人一致同意(视情况而定)或(Vi)，公司有权取代贷款人成为本协议的一方，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照限制并受限制的约束)，公司可自行承担费用和努力，要求该贷款人(按照限制并受限制的约束)进行转让和委托，而无需追索权(视适用情况而定)或(Vi)在本协议中规定的任何其他情况下，公司可自行承担费用和努力，要求该贷款人(按照限制并受限制的约束)进行转让和授权本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务；但条件是：

(A)公司应已向行政代理支付(或促使适用的借款人支付)第11.07(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)该转让不与适用法律相抵触；及

(E)如转让是由於未经同意的贷款人不同意就任何贷款文件建议的更改、放弃、解除或终止而导致的，则适用的受让人同意建议的更改、放弃、解除或终止；

此外，只要第11.16(A)至11.16(E)条已得到满足，则该贷款人未能执行和交付转让和承担不应损害解除该贷款人和根据第11.16条强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证义务和周转额度贷款的有效性，而无需该贷款人执行转让和承担。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.17“美国爱国者法案公告”。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别该借款人的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

11.18行政法；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不包括那些将遵循另一司法管辖区实体法的法律冲突规则)。

(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县纽约州法院和美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何形式或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权或其他方面，都不会对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或程序，除非是在纽约县的纽约州法院和美国地区法院。及其任何上诉法院，以及本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。各借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.19享有由陪审团审讯的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.20判决货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判断货币支付的任何款项的第二个营业日、行政代理或贷款人(视属何情况而定)的范围内。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于该借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.21不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每个借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、BAS和其他牵头安排方提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方、行政代理、BAS和其他牵头安排方之间的独立商业交易，且(I)(A)由行政代理、BAS和其他牵头安排方提供的与本协议有关的安排和其他服务是该借款人与其关联方、行政代理、BAS和其他牵头安排方之间的独立商业交易((B)每名借款人在其认为适当的范围内，已征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及。(C)该借款人有能力评估本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件，并了解并接受该等条款、风险及条件；。(Ii)(A)行政代理、BAS及其他牵头安排人各自是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、不会亦不会担任该借款人或其任何联属公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(B)就本协议拟进行的交易而言，行政代理、BAS或任何其他牵头安排人对该借款人或其任何联属公司均无任何义务，但该等义务除外；及(B)行政代理、BAS及其他牵头安排人均无义务就本协议拟进行的交易向该借款人或其任何联属公司承担任何义务，但该等义务除外和(Iii)行政代理、BAS和其他牵头安排人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于该借款人及其关联公司的利息的广泛交易，且行政代理, BAS或任何其他牵头安排方均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、BAS和其他牵头安排人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.22电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一借款人、每一行政代理和每一出借方均同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原件签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文包含任何相反的内容, 行政代理、信用证发行方或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证发行方和/或摆动额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人均不负责或有责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理处、信用证发行方或摆动额度贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的)，或有任何责任确定或查询该等文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行方或摆动额度贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关)。行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的并相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的要求)，也不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任(无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的要求)，且不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的要求，因为该人是本协议或任何其他贷款文件中规定的)或使用电子签名签署、发送或以其他方式认证的任何声明。

每一借款人和每一出借方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何出借方依赖或使用电子签名而产生的任何责任(包括因借款人未使用任何电子签名而产生的任何责任)向行政代理和每一出借方提出的任何索赔。(Ii)每一借款人和每一出借方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

11.23公司的委任。

每一借款人特此指定公司为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意：(A)公司可全权酌情决定代表借款人签署公司认为适当的文件和提供授权，每个借款人应遵守代表其签署的任何该等文件和/或授权的所有条款；(B)行政代理、信用证发行人或贷款人交付的任何通知或通讯信用证发行人或贷款人可以接受并被允许依赖本公司代表每个借款人签署的任何文件、授权、文书或协议。

11.24确认并同意欧洲经济区金融机构自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意。

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.25确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.25节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页如下]

附件B

附件A

已承诺贷款通知书格式

Date: , 20__

致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理

回复：Albemarle Corporation、弗吉尼亚州的一家公司(“公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根据比利时法律成立的有限责任公司)、贷款人不时与美国银行(Bank of America，N.A.)签订的截至2018年6月21日的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，以及作为行政代理和摆动额度贷款人的美国银行(Bank of America，N.A.)之间的信贷协议(以下简称“信贷协议”)：Albemarle Corporation、弗吉尼亚州的一家公司(以下简称“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根据比利时法律成立的有限责任公司)、不时作为贷款一方的美国银行(Bank of America，N.A.)之间的信贷协议此处使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。

女士们、先生们：

以下签署人请求(选择一项)：

☐A借入[基本费率][欧洲货币汇率]贷款

☐A欧洲货币利率贷款的折算

☐是欧洲货币利率贷款的延续

☐A借入另类货币每日利率贷款

☐A借款替代货币定期利率贷款

☐另类货币定期利率贷款的延续

On , (a Business Day).

适用币种：.1

金额为2美元

为[欧洲货币利率贷款][另类货币定期利率贷款]：利息期限为几个月。

适用借款人：

1基本利率贷款和欧洲货币利率贷款以美元计价。另类货币每日利率贷款以英镑计价。另类货币定期利率贷款可以以欧元、日元、澳元或加元计价。

2每笔承诺借款、转换为欧洲货币利率贷款或替代货币贷款或继续借款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除信贷协议第2.03(C)及2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。

关于本协议所要求的任何借款，签署人特此声明并保证(I)该申请符合信贷协议第2.01(A)节的要求，以及(Ii)信贷协议第5.02节所载的各项条件已于该借款之日并截至该日得到满足。

[适用借款人]

By:

姓名：

标题：

附件C

附表8.01
现有留置权

以下UCC融资声明描述了留置权：