Artisan Partners资产管理公司。

2013综合激励薪酬计划

特许经营资本奖证书-职业归属(PM&Founders)

Artisan Partners Limited Partnership(“Artisan”)根据Artisan Partners Asset Management Inc.2013综合激励薪酬计划(经不时修订的“计划”)，向Grantee颁发长期激励奖(“特许经营资本奖”)，以表彰Grantee作为Artisan或其任何附属公司员工的服务。

本奖励受日期为Grantee修订和重新签署的特许经营资本奖励协议-职业归属(PM&Founders)(包括任何附表和附录)中规定的所有条款、条件和限制的约束[]，可根据本计划(“奖励协议”)和本计划的规定不时修改，两者均已提供给承保人，并以引用方式并入本文件中。？

受让人确认已收到授标协议和计划的副本，已阅读并理解其中的条款和规定，有机会咨询其法律、税务和财务顾问，并在遵守授标协议和计划的所有条款和条件的前提下接受本授标。

工匠可自行决定以电子方式交付本特许经营资本奖励证书、奖励协议、计划或任何其他与本奖励相关的文件，并以电子方式请求受让人接受本奖励及奖励协议的条款。受让人特此同意通过电子交付方式(包括在网站上访问此类文件)接收此类文件，并同意通过Artisan为此使用的任何在线或电子系统接受本授标和授标协议的条款。

Artisan Partners资产管理公司。

2013综合激励薪酬计划

修改和重述特许经营资本奖励协议-职业归属(PM和创始人)

本修订和重新签署的特许经营资本奖励协议-职业归属(PM&Founders)(本“奖励协议”)[](“承授人”)和Artisan Partners Limited Partnership(“Artisan”)是有效的[].

鉴于，Artisan和Grantee目前是一项协议(“优先奖励协议”)的缔约双方，根据该协议，Artisan向Grantee授予职业归属长期激励奖(“特许经营资本奖”)，如本奖励协议附表1所述。

鉴于此，双方希望修改和重述《优先裁决协议》的全部内容。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，特此确认已收到并充分履行，双方同意如下：

1.计划。特许经营资本奖是根据Artisan Partners Asset Management Inc.2013年度综合激励薪酬计划(经不时修订的“计划”)颁发的。

2.特许经营资本奖的性质。在支付之前，Grantee将是Artisan的普通无担保债权人，与所有其他普通无担保债权人享有同等地位。特许经营资本奖是现金奖励，将在此类奖励或部分奖励归属后以现金支付。

3.没收。根据第4条和第5条以及承授人和Artisan之间的任何雇佣、遣散费或类似协议的条款，如果承授人的雇佣(指由补偿委员会确定的他或她为Artisan或其关联公司提供的服务)在归属前因任何原因终止，特许资本奖励的任何当时未授予的部分将自动被没收，Artisan不再根据本授标协议就没收的金额对承授人或承授人的法定代表人承担任何义务。

4.授予。

A.授予条件。在第5节的约束下，如果第4(B)节的条件已得到满足，根据第4(C)节计算的专营权资本奖励金额将在承授人退休日期18个月周年的日历季度的最后一天授予。在第4(A)条规定的时间内未授予的任何特许资本奖励金额将自动没收，Artisan不再根据本奖励协议对受让人或受让人的法定代表人承担任何关于没收金额的义务。

B.授予资格。要根据本第4条授予任何特许资本奖励金额，(I)特许资本奖励金额必须有资格在承授人退休之日根据适用的归属资格表(如适用的特许资本奖励证书上所述)进行归属；(Ii)承授人必须提前至少18个月向Artisan发出意向退休的书面通知；(Iii)承授人必须在承授人退休之日已在Artisan服务至少十年；(Iii)承授人必须在承授人退休之日至少在Artisan工作十年；(Ii)承授人必须提前至少18个月向Artisan发出意向书面通知；(Iii)承授人必须在承授人退休之日至少在Artisan工作十年；及(Iv)承授人必须在意向退休的书面通知发出日期至(如工匠另有指示，但不少于先前每小时服务水平的50%)的期间内，以其标准身分(或按技师另有指示，但不少于先前每小时服务水平的50%)服务。

受赠人的退休日期。自退休之日起，任何特许资本奖励中没有资格授予的部分将在退休之日自动丧失。

如果Grantee在退休日期时已在Artisan工作至少十年，但Artisan缩短通知期并导致退休日期在Grantee将在Artisan工作满十年的日期之前发生，则自退休日期起将被视为满足十年的服务要求，则自退休之日起，Grantee应至少在Artisan服务十年，但Artisan缩短通知期并导致退休日期发生在Grantee将在Artisan服务十年的日期之前。

C.特许经营保护条款追回。将于归属日期授予的合格特许经营资本奖励的金额将按下表所述计算，其中“累计有机收缩%”将等于(X)自承授人退休通知当月的第一天起至归属前一个月最后一天(“测算期”)止，由承授人的投资团队管理的账户的累计客户现金流净额，除以(Y)截至第一天的承授人投资团队管理的账户的AUM

例如，(I)如果累计有机收缩%是20%，那么合格特许资本奖励金额的100%将被授予；(Ii)如果累计有机收缩%是55%，那么合格特许资本奖励金额的45%将被授予；或(Iii)如果累计有机收缩%是70%，那么合格特许资本奖励金额的0%将被授予。为免生疑问，若测算期内客户累计净现金流为正，将100%授予符合条件的特许经营资本奖励金额。

D.退休后死亡。如果承保人在满足第4(B)节第(Ii)和(Iii)项的退休条件后但在退休日期的18个月周年纪念日之前去世，则截至退休日期有资格授予的任何特许资本奖励部分将在死亡发生的日历季度的最后一天归属。

E.Payout。

I.投资于Liquid Strategy的特许资本奖(定义见下文)：Artisan希望在授予日期后，在合理可行的情况下尽快将投资于Liquid Strategy的任何既有特许经营资本奖，扣除适用的扣缴，连同工资单支付给Grantee，但对相关投资的赎回有限制。

投资于有限流动性策略的特许资本奖励(定义见下文)：Artisan期望在归属日期后，在合理可行的情况下尽快将投资于有限流动性策略的任何既有特许资本奖励(扣除适用的扣留)连同工资单支付给承授人。如果Artisan无法清算特许经营资本奖励所投资的私人基金或其他工具的基础投资的任何部分，Artisan可以酌情将全部或任何部分既得利益转让给承授人。承保人同意真诚地与Artisan合作，采取一切合理必要的行动转让此类既得利益。

投资于非流动性策略的特许资本奖励(定义如下)：在归属日期之后，如果承授人根据第9条向Artisan支付现金以满足适用的所得税和就业税预扣要求，Artisan将协助将既得权益转让给承授人。承保人同意真诚地与Artisan合作，采取一切合理必要的行动转让此类既得利益。为免生疑问，转让封闭式基金的任何既得有限合伙权益，包括转让承授人在基金存续期内作出供款的持续承诺。

5.加速。

A.控制权变更：控制权发生变更时(按照本计划的定义)，任何未授予的特许经营资本奖励金额将在控制权变更发生的日历季度的最后一天归属，归属金额(没有任何特许经营保护条款追回调整)将按照第4(E)条的规定全额支付。

B.受雇期间死亡或残疾：尽管本协议中有任何其他规定，但一旦受让人因死亡或残疾而终止与Artisan的雇佣关系，任何未归属的特许资本奖励金额将在终止雇佣的日历季度的最后一天归属，且归属金额(不含任何特许保护条款追回调整)将根据第4(E)条全额支付。就本奖励协议而言，“残疾”是指受赠人因身体或精神上的残疾，在任何连续365天的期间内，在有或没有合理住宿的情况下，不能履行其职位的基本职能，总计180天。

C.无故终止：如果在授予日五周年当天或之后(如特许资本奖励证书所述)，(I)Artisan无故终止受让人的雇佣，以及(Ii)受让人在终止雇佣之日已在Artisan工作至少十年，则五年或更长时间前授予的特许资本奖励将在终止雇佣的日历季度的最后一天授予，并将获得既得金额(不含任何特许保护条款

就本第5(C)节而言，“因由”是指发生下列任何情况：(I)该承授人实质性违反了承授人与Artisan之间签订的任何实质性合同、保单或协议；(Ii)该承授人根据美国或其任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律，犯下或企图犯下任何重罪或涉及欺诈或不诚实的任何罪行；(Iii)该承授人企图实施或参与针对Artisan的欺诈或不诚实行为。或(Iv)该承授人故意实质性违反任何政府或自律机构适用的规章制度，对Artisan造成实质性伤害，该承授人被任何政府或自律机构取消资格或禁止其履行其作为Artisan雇员的职责或责任所需的任何政府或自律许可，或该承授人丧失其作为Artisan雇员的职责或责任所合理需要的任何政府或自律执照，或(Iv)该承授人被禁止履行其作为Artisan雇员的职责或责任，或(Iv)该承授人故意、实质性地违反了任何政府或自律机构的适用规则或规定，从而对Artisan造成实质性伤害。

6.在支付之前进行投资分配。在授予日，Artisan通常会将FCA赠款金额(如每份特许资本奖励证书上所列)分配给Artisan的一个或多个投资策略。投资通常会投资于与所选战略相对应的共同基金或私人基金。就任何既得利益而向承授人支付的任何款项

特许权资本奖励的一部分将考虑到支付日期之前此类基础投资的任何损益。

A.对有定期流动性的策略的投资分配：FCA赠款金额的全部或部分可通过具有定期流动性的工具(例如，按日或按月认购、按日、按月或按季赎回的共同基金或私人基金)以及通过侧袋或其他方式对流动性没有限制的策略(“流动性策略”)分配给策略。就分配金额收到的股息和/或分配将自动进行再投资。

B.对流动性有限策略的投资分配：FCA赠款金额的全部或部分可通过侧袋或其他方式分配给流动性有限的私人基金(“有限流动性策略”)。就分配金额收到的股息和/或分配将自动进行再投资。

C.对没有流动性的策略的投资分配：FCA赠款金额的全部或部分可以分配给封闭式基金或其他没有流动性的工具(“非流动性策略”)。该笔款项将于授权日起拨入货币市场基金，直至非流动策略需要该笔款项为止。就投资额收到的任何出资及/或分派的任何回报将(I)当被非流动策略视为须予召回时，分配予市场货币基金；或(Ii)当被非流动策略视为不再须召回时，按承授人与Artisan合理协定，分配予货币市场基金或重新分配至另一Artisan投资策略。倘若当FCA拨款金额的一部分分配给货币市场基金而须支付赔偿时，Artisan可酌情决定(X)将分配给货币市场基金的金额分配给承授人(而承授人将继续负责在封闭式基金存续期间作出供款的持续承诺)或(Y)将分配给货币市场基金的金额贡献给非流动性策略，以履行该承诺。

7.限制性契约。受让人同意遵守本授标协议附录A中规定的限制性契约。

8.不可转让。受让人不得转让、转让、质押或以其他方式阻碍特许资本奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法，任何违反本奖励协议出售、转让、转让、质押、对冲或以其他方式处置特许资本奖励的企图均属无效。

9.税收代扣代缴。就特许经营资本奖励向承授人支付的任何金额将作为普通收入纳税，并在授予时缴纳适用法律征收的就业税。

A.投资于Liquid Strategy的特许资本奖：Artisan将在付款时扣留每笔现金金额的一部分，以履行与特许资本奖有关的所有适用的所得税和就业税预扣义务。

B.特许资本奖投资于有限流动性策略：Artisan将在付款时扣留每个现金金额的一部分，以履行与特许资本奖有关的所有适用的所得税和就业税预扣义务。如果Artisan无法以足以偿还扣缴义务的金额清算标的投资，承授人将被要求在将任何既得利益转让给承授人之前向Artisan支付现金，以弥补差额。如果这笔款项不是

工匠在归属日起60天内收到的，归属金额将自动没收。

C.投资于非流动性战略的特许资本奖：在将既得利益转让给受让人之前，受让人将被要求向Artisan支付现金，以满足所有适用的所得税和就业税扣缴义务。如果工匠在归属日期后60天内没有收到这笔款项，归属金额将自动没收。

10.第409A条。根据财政部条例1.409A-1(B)(4)项下的“短期延期规则”，本奖励协议项下的所有付款均不受“国税法”第409a条(“第409a条”)的约束，本奖励协议将以与此意图一致的方式进行管理。

11.最终协议。本授标协议连同任何特许资本授标证书和本计划构成双方就本协议标的的完整协议和理解，并取代Artisan和Grantee之前就此类标的达成的所有谅解和协议(无论是书面或口头的)。

12.注意事项。根据本奖励协议的条款，必须向Artisan发出的任何通知都将以书面或电子邮件的形式发送给Artisan的首席法务官。任何需要向Grantee发出的通知都将以书面或电子邮件的形式发送到Artisan记录中最后保存的一个或多个地址。

13.装订效果。Artisan Partners Asset Management Inc.董事会薪酬委员会真诚地采取的任何行动或作出的与本奖励协议的构建、管理或解释相关的任何决定都将在其唯一和绝对酌情权的范围内，并对Grantee和所有通过Grantee提出索赔的人具有最终、决定性和约束力。

14.论坛的选择。作为受让人获得特许经营资本奖的条件，受让人特此不可撤销地接受位于特拉华州的任何州或联邦法院对因本计划或本奖励协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

15.依法行政。本授标协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

16.电子交付和签名。Artisan可自行决定以电子方式交付本授标协议、计划或与特许经营资本奖励相关的任何其他文件，并以电子方式请求承授人同意其条款。受让人特此同意通过电子交付方式(包括在网站上访问此类文件)接收此类文件，并同意通过Artisan为此使用的任何在线或电子系统接受授标协议的条款。

附表1-前职业生涯归属特许经营资本奖

*特许经营资本奖的授予日期价值，加上或减去通过[]，代表截至本奖励协议生效日期的特许经营资本奖励的价值。

附录A：限制性公约

1.定义。就本附录A而言：

“Artisan客户端”指以下各项：

·Artisan Group的任何客户(I)在承授人最后受雇日期前12个月内代表Artisan集团提供服务(如投资管理或关系管理服务)，以及(Ii)在承授人最后受雇日期前12个月内与承授人有实质性的个人接触(包括但不限于电话或电子邮件联系)。

·由Artisan Group建议、推广或赞助的共同基金、UCITS基金、私募基金或其他集合投资工具的任何投资者(每个都是“Artisan集合工具”)(I)在承授人最后受雇日期前12个月内，承授人代表Artisan集团为其提供服务(如向相关Artisan集合工具提供投资管理服务或关系管理服务)的投资者，以及(Ii)与承授人有实质性个人接触的投资者(包括，

·金融中介、财务顾问或规划师、顾问或经纪交易商(每个人均为“客户中介”)的任何雇员、合伙人或董事(以下简称“客户中介”)(I)在承授人最后受雇日期前12个月内，曾代表Artisan Group向其提供服务(如投资管理或关系管理服务)的任何雇员、合伙人或董事；以及(Ii)在承授人最后受雇日期前12个月内与承授人有实质性个人接触(包括但不限于电话或电子邮件联系)的任何雇员、合伙人或董事。

“Artisan Group”指Artisan Partners Asset Management Inc.及其各子公司和附属公司(为免生疑问，包括Artisan Partners Limited Partnership)。

“Artisan潜在客户”是指Artisan集团提议在承授人的最后受雇日期前12个月内通过与该个人或实体或该个人或实体的代理人进行实质性的个人接触而参与的服务的任何个人或实体。为免生疑问，“Artisan潜在客户”应包括本定义在其他方面适用的个人或实体，包括但不限于金融中介机构、财务顾问或规划师、顾问和经纪交易商，即使建议提供的服务是通过该个人或实体对Artisan集合工具的投资间接提供的。

“竞争性企业”指(I)从事与Artisan Group当时的任何活动(包括但不限于投资管理服务)竞争的任何活动，或(Ii)在从事此类竞争活动的任何企业中持有5%或更多股权、投票权或利润分享权益的任何企业。

“限制期”是指承租人受雇期间，以及紧接承租人因任何原因终止受雇后的一年期间。

“受限制人士”是指在征集邀请函时是Artisan Group的雇员，并且：(I)是Artisan Group的高级管理人员、投资组合经理(包括联席或联合投资组合经理)或管理Artisan Group的董事(“高层员工”)，拥有对Artisan Group重要的特殊技能或知识，或具有Artisan Group难以替代的技能，以及(Ii)Grantee与其有工作关系，或Grantee获得或拥有有关该技能的专门知识。与承授人的受雇有关，并在承授人终止受雇前的18个月内。

“限制性服务”是指在承授人最后受雇日期之前的12个月内，代表艺人集团从事的任何活动。

“领土”指世界上任何地方。

2.非竞争性。如果在Grantee受雇于Artisan Group Grantee期间，他或她是或曾经是Artisan的执行人员、决策投资组合经理(意味着他或她现在或曾经是公司ADV形式的投资组合经理)，或Artisan投资团队的创始成员，则应适用第2节的条款和条件。作为保护Artisan Group机密商业秘密和专有信息的必要措施，承授人同意，在限制期内，他或她不会直接或间接(I)持有竞争企业的股权、投票权或利润分享权益(仅为被动投资目的而持有的公共或私人实体的5%或以下权益除外)；(Ii)向竞争企业提供境内任何地方的受限服务；或(Iii)管理或监督代表竞争性企业在境内任何地方从事受限服务的人员。与法律实践有关时，本第2款的条款以及双方同意的任何其他类似条款的条款仅在职业行为规则或任何其他管辖承保人可能遵守的法律实践的专业或道德规则允许的范围内，才对承授人具有约束力和效力。此外，本第2节中的禁令不适用于承授人无偿管理受让人或受让人家庭成员或信托或类似工具的投资，以使前述任何人受益。

3.不招揽客户和潜在客户。承授人同意，在限制期内，他或她不会诱使或试图诱使任何Artisan客户或Artisan潜在客户使用Artisan Group以外的任何个人或实体的投资管理服务(包括投资于共同基金、UCITS基金或其他集合投资工具)或停止使用Artisan Group的投资管理服务(包括任何Artisan集合工具)。本第3条中的禁令不适用于(I)承授人或承授人家庭成员或信托或类似工具为前述任何利益而无偿管理的投资，或(Ii)仅因为企业从事可能或确实到达Artisan客户的一般广告和招揽工作而由承授人向该企业提供服务的情况下，承授人向该企业提供服务的行为(I)不适用于(I)承授人或承授人家庭成员或信托或类似工具的无偿管理；或(Ii)仅因为企业从事可能或确实会到达Artisan客户的一般广告和招揽活动而由承授人向该企业提供服务。

4.不招揽受限制人士。

(A)不征求受限制人士的意见。承授人同意，在受限制期间，他或她不会直接或间接招揽或企图招揽任何受限制人士为从事或开办从事竞争性企业的业务而终止雇佣关系。

(B)不得雇用受限制人士。在当地或州法律未禁止的范围内，承保人同意在受限制期间，他或她不会雇用、雇用或以其他方式使用受限制人员的服务。

(C)关于上述第4(A)条和第4(B)条，双方同意，应最终推定该条款是由不允许的招标引起的，因此，如果在限制期内，承授人和一名或多名Artisan投资组合经理(包括联营或联席投资组合经理)在受让人受雇前18个月内的任何时间受雇于同一雇主或其关联公司，则视为违反该条款，或为竞争企业或竞争企业的任何附属公司的利益提供受限服务。

5.包含行为。承授人如直接或间接采取本附录A禁止的任何行动，或由承授人作为雇员、独立承包商、顾问、代理人、合伙人、成员、东主、拥有人、股东、高级管理人员、董事或受托人，或由承授人直接或间接控制、控制或与承授人共同控制的任何个人或实体采取该行动，应被视为违反本附录A所禁止的任何行动，或由承授人作为雇员、独立承包商、顾问、代理人、合伙人、成员、东主、所有者、股东、高级管理人员、董事或受托人直接或间接控制或与承授人共同控制的任何个人或实体采取的行动。

6.附带救济；限制性契约的可执行性。受让人承认，如果受让人违反本附录A的规定，可能会给受让人造成不可弥补的损害，并同意，除了受让人集团可获得的所有其他法律补救外，受让人集团将有权获得任何有管辖权的法院的禁令或其他衡平法救济，以防止或限制任何违反本附录A的行为。双方承认，本附录A对受让人施加的限制在期限和地理范围以及所有其他方面都是合理的，以保护受让人承授人承认，本附录A中的限制不会阻止承授人在受让人终止雇佣期间或之后谋生。受让人进一步确认，在接受本奖励协议之前，受赠人有机会就本附录A中施加的限制咨询其法律、税务和财务顾问。

7.可维护性。如果本附录A的任何规定被有管辖权的法院裁定只有在修改后才可执行，或者如果本附录A的任何部分应被认定为不可执行并因此受到打击，这种持有不应影响本附录A其余部分的有效性。双方同意，任何此类法院被明确授权修改任何此类不可执行的规定，无论是通过修改或删除违规条款，还是通过对本附录A进行其认为有理由的其他修改，以实现意图，且双方一致同意，任何此类法院有权修改任何此类不可执行的条款，无论是通过修改或删除违规条款，还是通过对本附录A进行其认为有理由的其他修改，以实现意图，并双方明确同意，经法院修改的本附录A对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本附录A中的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本附录A的任何其他条款，并且如果该条款或这些条款未按上述规定修改，则本附录A应被解释为该无效、非法或不可执行的条款未在本附录A中阐明。

8.条文的存续。本附录A中包含的义务在根据本奖励协议授予的任何和所有奖励授予、本奖励协议的任何终止以及因任何原因终止受赠人的雇用后仍然有效，并将继续完全强制执行。