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执行版本
附件10.20
信贷、担保和担保协议(循环贷款)第2号修正案
本信贷、担保及担保协议(循环贷款)(本“协议”)的第2号修正案于2021年12月23日由Cerus Corporation(特拉华州的一家公司(“借款人”)、MidCap Funding IV Trust(特拉华州的一家法定信托公司)作为代理人(连同其继任者和受让人，“代理人”)以及下文提及的其他金融机构或其他实体不时作为贷款人的其他金融机构或其他实体之间作出，并由Cerus Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、MidCap Funding IV Trust(特拉华州的一家法定信托机构)作为代理人(连同其继承人和受让人，“代理人”)及不时提及的其他金融机构或其他实体之间作出。
独奏会
A.
代理人、贷款人和借款人已经签订了日期为2019年3月29日的特定信用、担保和担保协议(循环贷款)(经日期为2020年12月31日的信用、担保和担保协议(循环贷款)的第1号修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，《现有信用协议》，现予修订，并可不时进一步修订、修改、补充和重述，据此，贷款人同意按信贷协议中规定的金额和方式向借款人提供某些预付款和某些财务便利。
B.
借款人已要求，代理人和贷款人已就本协议和其他融资文件中规定的条款和条件，并在其约束下，要求(I)增加本协议中规定的循环贷款承诺，以及(Ii)根据本协议规定的条款和条件修订现有信贷协议的某些其他条款。
协议书
因此，考虑到前述规定，本协议中规定的条款和条件，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，代理人、出借人和借款人特此同意如下：
1.
独奏会。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每次提及信贷协议都将被视为引用经本协议修订的信贷协议。上述背诵应被解释为本协议的一部分，就好像在本协议正文中全面阐述一样，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议背诵中使用的大写术语)。在本协议正文中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议背诵中使用的大写术语)。
中型股/Cerus/修订第2号(循环贷款)
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
2.
对现有信贷协议的修订。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于以下第4节规定的生效条件)的前提下，现将现有信贷协议修改如下：
(a)
现对现有信贷协议第1.1节中“额外部分”的定义进行修订，并将其全文重述如下：
“额外部分”是指等同于5,000,0000美元的额外循环贷款承诺额(应当承认，根据第2.1(C)节，允许多笔额外部分，最低金额为#美元)。[*]每笔，最多不超过额外部分的合计金额)。“
(b)
对现有信贷协议第1.1节进行了修订，在其中按适当的字母顺序添加了以下定义的术语：
“第二修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间于2021年12月23日签署的“信贷、担保和担保协议(循环贷款)的第2号修正案”。
第二修正案生效日期是指2021年12月23日。
(c)
对现有信贷协议第1.1节中“循环贷款承诺额”定义的最后一句作了修改，将该句全部删除，代之以：
为免生疑问，所有贷款人在截止日期的循环贷款承诺总额应为5,000,000美元，截至第一修正案生效日期应为10,000,000美元，截至第二修正案生效日期应为15,000,000美元，如果根据协议条款，借款人完全激活了额外部分，则该金额应增加到20,000,000美元。
(d)
现对作为现有信贷协议附件A所附的承诺附件进行修正，将其全部删除，代之以作为附件A的承诺附件。
(a)
每一借款人特此确认，信贷协议中规定的所有陈述和保证在本合同日期就借款人而言在所有重要方面均真实正确(不得在该陈述或保证文本中重复任何重大限定词)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期应为真实和正确的。在不限制前述规定的情况下，每个借款人声明并保证在本合同规定的协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件。本协议的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围，包括但不限于荷兰质押契约(CERU)。每个借款人承认并同意信贷协议、其他融资文件和本协议构成该借款人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债或其他与一般和一般公平原则有关的强制执行债权人权利的类似法律的限制。每个
2
中型股/Cerus/修订第2号(循环贷款)
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
借款人特此确认，抵押品将(I)不受本协议影响，并将继续完全有效，(Ii)延伸至经本协议修订的现有信贷协议项下贷款方的债务和义务，包括任何贷款方在该协议项下的任何债务或义务的任何增加。
(b)
本合同附件为附表1，是信用证方自本协议生效之日起有效的公司组织结构图的真实、正确的副本。
(c)
本合同附件为附表2，是截至本协议之日贷款方的每个存款账户和证券账户的真实、正确的清单。
4.
条件对有效性的影响。本协议自满足下列各项条件之日起生效：
(a)
代理人应从每个借款人、代理人和贷款人那里收到(包括通过电子传输)本协议签字页的正式授权、签署和交付副本；
(b)
代理人应已收到借款人的一名高级职员(或另一名获授权人员)的证书，证明(I)被授权签署和交付本协议的借款人的每个高级职员或授权签字人的姓名和签名，以及所有与此相关的签字人的姓名和签名，或确认在截止日期交付给代理人的证书；(Ii)该证书所附的借款人的组织文件(见信贷协议中的定义)是在该证书之日有效的此类组织文件的完整和正确副本；(Iii)借款人的决议交付和履行本协议及与本协议相关的其他文件，以及(Iv)证明借款人在每个适用司法管辖区的良好信誉的证明，以及(如果适用)相关税务证明；
(c)
代理人应根据信贷协议第7.3节的规定，根据代理人认为合理必要的规定，对贷方进行搜索，并收到令人相当满意的结果；
(d)
本合同所载信用证各方的所有陈述和担保应在本合同日期前在所有重要方面真实和正确(该等陈述或担保文本中没有任何重大限定符重复)，除非任何该等陈述或担保与特定日期有关，在此情况下，该陈述或担保应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(且该等当事人在本合同中各自签字的交付应被视为其对该日期的证明)；以及
(e)
紧接本协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件。
5.
附加契约。借款人特此约定并同意，借款人应在第二修正案生效日期后四十五(45)天之前(或代理人可自行酌情书面同意的较晚日期)，签署并交付代理人合理要求的协议、授权书、证书和其他文件，包括但不限于荷兰下一级证券文件，以维护和完善代理人在抵押品中的任何担保权益(受允许留置权的约束)，以保证贷款人的应计权益。(注：借款人在第二修正案生效日期后四十五(45)天内)签署并交付代理人合理要求的协议、授权书、证书和其他文件，包括但不限于荷兰证券文件，以维护和完善代理人在抵押品中的任何担保权益(受允许留置权的约束)。
3
中型股/Cerus/修订第2号(循环贷款)
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6.
没有放弃或创新。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、融资文件或与上述任何内容相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本协议没有任何意图，也不应被解释为放弃信贷协议或其他融资文件项下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人关于该等违约或违约事件的任何权利和补救措施。本协议(连同与本协议相关而签署的任何其他文件)不打算，也不应被解释为信贷协议的更新。
7.
确认。除根据本协议条款特别修订外，各借款人在此确认并同意，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将继续完全有效，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。各借款人同意遵守信贷协议及融资文件的所有条款、契诺及条件，不论代理人或任何贷款人先前的任何行为、放弃、免除或其他行动或不作为，否则可能构成或被解释为放弃或修订该等条款、契诺及条件。
(a)
对信贷协议的影响的参考。本协议生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。除上文特别修订外，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应保持完全效力，并在此由各借款人在各方面予以批准和确认。
(b)
管理法律。本协议以及与本协议或与本协议相关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否符合合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节除外)。
(c)
放弃陪审团审判。本协议的每一借款人、代理人和出借方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每个借款人、代理人和贷款人都承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，每个人在签订本协议时都依赖于这一豁免，并且在未来的相关交易中，每个人都将继续依赖这一豁免。每一借款人、代理人和每一贷款人都保证并声明IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。
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(d)
纳入信贷协议条款。信贷协议第11.6节(赔偿)和第13.8节(适用法律；服从司法管辖)中包含的条款通过引用的方式并入本合同，其范围与其全文转载的程度相同。
(e)
标题。本协议中的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。
(f)
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件交付已签署签名页的电子版(例如，.pdf或.tif文件)来交付本协议的签字方，应与交付本协议的原始签字方一样有效，并对本协议各方具有约束力。通过传真或电子邮件交付任何已签署的签名页的电子版的签名应对本合同双方具有约束力。为进一步说明上述情况，在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或其他记录的人采用。
(g)
整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代之前任何和所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。
(h)
可分性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(i)
继任者/分配人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的各自继承人和受让人。
[签名显示在以下页面上]
5
中型股/Cerus/修订第2号(循环贷款)
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，受法律约束。
代理：MidCap Funding IV Trust
作者：阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)
其投资经理
作者：阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)
其普通合伙人
By:_/s/ Maurice Amsellem_______________________
姓名：莫里斯·安塞勒姆(Maurice Amsellem)
标题：授权签字人
6
中型股/Cerus/修订第2号(循环贷款)
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
贷款人：MidCap Funding IV Trust
作者：阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)
其投资经理
作者：阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)
其普通合伙人
作者：/s/Maurice Amsellem_
姓名：莫里斯·安塞勒姆(Maurice Amsellem)
标题：授权签字人
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[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
贷款人：阿波罗投资公司
作者：阿波罗投资管理公司(Apollo Investment Management，L.P.)，担任顾问
作者：ACC Management，LLC，作为其普通合伙人
作者：/s/约瑟夫·D·格拉特
姓名：约瑟夫·D·格拉特(Joseph D.Glatt)
职务：副总裁
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中型股/Cerus/修订第2号(循环贷款)
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借款人： |
Cerus公司
作者：/s/Kevin Green
姓名：凯文·格林(Kevin Green)
职务：财务副总裁兼首席财务官
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附件A
信贷协议附件A(承诺附件)
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|
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贷款人 |
循环贷款承诺额 |
循环贷款承诺额百分比 |
MidCap Funding IV Trust |
$[*] |
[*]% |
阿波罗投资公司 |
$[*] |
[*]% |
总计 |
$15,000,000 |
100% |
10
中型股/Cerus/修订第2号(循环贷款)
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附表1
组织结构图
[请参阅附件]
[*]
11
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附表2
存款账户和证券账户
[请参阅附件]
[*]
12
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