注册人注册的证券说明

根据1934年“证券交易法”第12条

截至2022年2月22日，Roper Technologies，Inc.(以下简称“公司”或“我们的”)拥有一类证券，即我们的普通股，根据修订后的1934年证券交易法第12节注册。

普通股说明

对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受经修订(“公司注册证书”)及经修订及重述附例(“附例”)重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)全部规限，该等附例均以参考方式并入本附件4.16所载的Form 10-K年度报告作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括3.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及100万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

 

投票。我们普通股的每一位持有者都有权就每一件适当提交给我们股东投票的事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

 

股息权。我们普通股的持有者可以在我们的董事会宣布从我们的基金中分红时获得红利，我们可以合法地使用这些资金来支付红利。我们可以用现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，在我们履行对任何已发行优先股持有人的义务之前，普通股持有人不能获得股息。

清算。如果我们的事务发生清算、解散或结束，无论是自愿的还是非自愿的，在向债权人支付了我们的债务和义务后，我们的剩余资产将按比例按比例分配给我们普通股的持有者，以每股为基础。如果我们当时有任何已发行的优先股，我们优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们都需要向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股的持有人支付分配。

 

权利和偏好。我们的普通股没有优先认购权、赎回权、转换权、偿债基金或认购权。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

 

正在挂牌。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ROP”。

转会代理和登记员。普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

全额支付。我们所有的普通股流通股都已全额支付且不可评估，这意味着我们普通股流通股的全部购买价已经支付，这些股票的持有者将不会被评估这些股票的任何额外费用。

 

特拉华州法的若干反收购效力

将军。我们的公司注册证书、章程和适用法律中的某些条款可能会使我们的管理层不太可能在未经董事会同意的情况下发生变动或有人收购我们的公司。这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为最符合他们利益的收购要约或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的收购要约或收购企图。

优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时发行一种或多种新的优先股系列。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或进行更困难的尝试，通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式控制我们的公司。向有利于我们管理层的人发行具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制我们公司的人获得控制所需的足够股份，从而阻止收购。

建议和提名程序；代理访问。股东可以提议在年度股东大会上审议业务，除了我们的董事会外，还可以提名我们董事会的候选人。然而，股东必须遵守本公司章程第1.08节中描述的提前通知程序。一般而言，股东必须在上一年度股东周年大会一周年日前最少90天至最多120天，向我们的公司秘书提交书面通知，说明建议及股东在建议或提名中的利益。除了上述建议和董事提名程序外，我们的章程还允许连续持有我们已发行普通股最少3%的股东或最多20名股东提名我们的代表材料，并在委托书中包含最多两名董事中人数较多的一名或在任董事人数的20%，前提是股东和被提名人必须满足章程中规定的要求。

董事的免职；空缺。任何董事都可以在任何时候被免职，无论是否有理由，只要获得有权投票选举董事的公司所有股份至少过半数投票权的持有人的赞成票。我们的附例进一步规定，只有我们的董事会才能填补董事空缺，但在有限的情况下除外。

通过书面同意消除股东诉讼。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年会或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。

 

取消召开特别会议的能力。我们的章程规定，股东特别会议只能在董事会或执行委员会的命令下召开。股东无权召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

附例的修订。根据本公司的公司注册证书及附例，本公司的董事局可由当时在任的董事以过半数票通过、修订或废除附例。我们的股东也有权在任何有法定人数出席的会议上，以有权亲自或委派代表出席会议的股票数量的三分之二投票，修订或废除我们的章程。

企业合并法规。我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何有利害关系的股东进行各种“企业合并”交易，除非：

·该交易在感兴趣的股东获得这种地位之日之前获得董事会批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股票并非由感兴趣的股东拥有。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他给股东带来经济利益的交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有(或在三年内)拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟与我们公司有关的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售他们的股票的机会。

论坛选择

根据我们修订和重述的章程，位于特拉华州境内的州法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事或高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼的唯一和独家论坛，；(C)位于特拉华州的州法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何高管或其他员工违反了对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼。(Iii)根据特拉华州公司法或我们重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文提出申索的任何诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖的申索的任何诉讼。此外，除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。