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委员会不时允许并传达给参与者的其他方法(“行使通知”)，其中应说明行使期权的选举，具体说明行使期权的数量，以及委员会根据计划的规定可能要求的其他陈述和协议。行权通知应附有一笔款项，金额等于行权价格乘以行权通知中指定的期权数量(“行权总价”)。这种支付可以是：(A)现金；(B)参与者持有的普通股股票，其公平市场价值等于总行权价格；(C)现金和股票的组合；(D)根据适用的法律，通过经纪人协助行使；或(E)在行使时不交付公平市价等于行使总价的普通股，但仅限于该权利或该权利的使用不会导致购股权受守则第409A条的规限，以及在适用法律允许及符合适用法律的范围内使用实物净结算；倘若该方法会对购股权产生不利的会计影响，则不会获准采用该方法。仅部分行使期权不应导致剩余期权的到期、终止或取消。

6.期权到期；终止雇用。根据本协议第4、5和7节的规定，可行使期权，直至授予日十(10)周年，除非按本协议的规定提前终止。如果参与者的雇佣因任何原因被终止，(A)终止日未授予的期权将立即丧失，并且(B)参与者或参与者的遗产或法定代表人(视情况而定)可在授予日十(10)周年之前的任何时间行使终止日授予的期权。

7.控制权的变更。(A)如果控制权发生变更，除非按照本计划第7款和/或第8款向参与者提供替换奖励以继续、替换或采用期权(“替换奖励”)，否则任何当时未授予的未授予期权将根据本协议第5款完全授予并可对参与者行使(即使参与者的雇佣在控制权变更之日终止)，并应可行使至第6(B)节规定的终止日期。

(B)“替换奖励”是指(I)与替换奖励相同类型的奖励(例如，基于时间的股票期权)，(Ii)其价值至少等于替换奖励的价值，(Iii)与本公司或其控制权变更继承人(或在控制权变更后与本公司或其继承者有关联的另一实体)的公开交易股权证券有关的奖励，(Iv)如果持有替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，(V)其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。第7(B)条的条件是否得到满足，将由紧接《控制权变更》之前的委员会自行决定。

(“继承人”)由于继承人无故终止或参与者有充分理由终止，在控制权变更后两年内和替换奖励的剩余归属期间内，替换奖励应变为不可没收和可行使，直至第6(B)款规定的终止日期终止为止。如果提供了替换奖励，即使本协议中有任何相反的规定，在控制权变更时未发生“重大没收风险”(根据准则第409a节的含义)的任何未完成期权将被视为在控制权变更时不可没收。

(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)收购本公司有表决权证券的实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)，而该项收购导致该人拥有当时有权在董事会成员选举中投票的本公司当时未清偿有表决权证券的35%或以上的合计投票权(“杰出公司有表决权证券”)；但就本款(A)而言，下列收购不得被视为导致控制权变更：(1)任何由现任董事会批准的直接来自公司的收购(定义见下文第(B)款)；(2)由公司进行的任何收购；(3)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)进行的任何收购；或(4)任何公司根据符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购；此外，如果任何人因上文第(1)或(2)款所述的交易而对未偿还公司投票证券的实益所有权达到或超过35%，而该人随后获得了本公司额外有表决权证券的实益所有权，则该后续收购应被视为导致该人拥有未偿还公司投票证券35%或更多的收购；并进一步规定，如果现任董事会至少过半数成员真诚地确定某人无意中获得了杰出公司投票证券35%或以上的实益所有权, 而该人在切实可行范围内尽快剥离足够数目的股份，使该人实益拥有未偿还公司表决证券少于35%的股份，则不会因该人的收购而导致控制权的改变；

(B)于2022年1月1日组成董事会(经本第(B)款其余部分修改的“现任董事会”)的个人，因任何理由至少不再构成董事会的过半数成员；但在2022年1月1日以后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事会成员至少过半数投票通过(通过特定表决或通过公司委托书，其中该人被提名为董事会成员，没有异议)，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括因此而首次就职的任何该等个人

(C)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或收购另一法团的资产或其他交易(“业务合并”)，但不包括以下业务合并：(1)在紧接该业务合并前是未偿还公司表决证券实益拥有人的个人及实体分别直接或间接实益拥有当时超过60%的已发行普通股，以及当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，由该企业合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体)，(2)没有任何人(不包括本公司、本公司或由该企业合并产生的该实体的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有，在该企业合并产生的实体董事会成员的选举中有普遍投票权的当时已发行证券的总投票权达到35%或35%以上；(3)该企业合并产生的实体董事会成员中至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时为现任董事会成员；或

(Ii)“因由”是指(A)参与者在书面通知后严重疏忽或故意不履行其对继承人的职责和责任，并未在该通知发出后二十(20)天内予以纠正；(B)参与者在参与者的指示下或在参与者事先知道的情况下实施的任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意不当行为，已对继承人造成或可合理预期造成伤害；(C)参与者被定罪、认罪或不承认以下罪行：(1)重罪或(2)犯罪对参与者履行对继承人的职责和责任造成或可合理预期的不利影响，或对继承人的业务、商业声誉或商业关系造成或可合理预期的不利影响；(D)参与者未经许可使用或披露因参与者与继承人的关系而负有不使用和不披露义务的继承人或任何其他当事人的任何机密信息；(E)参与者违反了参与者根据与继承人达成的任何书面协议所承担的任何重大义务，或违反了继承人的行为准则、道德准则或任何其他重大书面政策，或在书面通知后对继承人负有受托义务或责任，以及未能在通知发出后二十(20)天内纠正该违反行为；或(F)参与者挪用继承人的资产或商机；以及

(Iii)“充分理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列任何事件(条件是：(X)参与者在得知该事件发生后九十(90)天内，向继承人发出书面通知，描述该事件并要求补救，(Y)该事件在发出通知后三十(30)天内仍未完全治愈，以及(Z)参与者在此后三十(30)天内终止参与者与继承人的雇佣关系)：(A)继承人实质上违反了本协议中的任何义务；(B)继任者大幅减少参与者的基本工资(但条件是，作为适用于继任者所有类似职位的雇员的减薪的一部分，基本工资的任何30%或以下的全面减幅(本身)不会被视为构成下文所述的“充分理由”事件)；(C)继承者大幅减少参与者的职称和/或参与者的工作责任和义务的性质和/或范围；或(D)继任者将作为参与者与继任者的主要营业地的设施迁至距离前一地点五十(50)英里以上的地点(不包括在正常业务过程中的旅行)，除非继承人在前一地点五十(50)英里范围内保留或提供备用营业地点，该办公地点包括供参与者继续履行参与者职责的合理合适的办公室，或允许参与者从家庭办公室履行参与者的职责。如果参与者在终止时存在原因，则参与者不得以正当理由援引终止。

8.可转让性。期权在参与者有生之年只能由参与者或其监护人或法定代表人行使，不得向任何一方(GrafTech除外)出售、质押、质押或以其他方式抵押或受制于参与者的任何留置权、义务或责任，或由参与者转让或转让，但一旦发生据称的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置期权，参与者的所有期权权利将立即终止，GrafTech不支付任何费用或对价。参与者去世后，授予该参与者的未完成期权只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由根据本计划第16条通过遗嘱或根据继承法和分配法获得行使该权利的任何人行使。

9.计划成立为法团。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以本计划的条款和条件为准(除非其中另有说明)。所有使用且未在此定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。

11.协议的解释。本协议的任何条款(或其中的一部分)在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，但不以任何方式影响其在该司法管辖区的其余规定，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何公约因其范围被认为过大而被认为是无效、非法或不可执行的，则应对该公约进行修改，以便将该公约的范围缩小到使

12.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约，也不得将放弃任何单一违约或违约视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。

13.没有特殊就业权；没有获奖权。本计划或任何股票奖励不得赋予任何参与者有关继续受雇于本公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司随时终止受雇或增加或减少参与者在授出购股权时的补偿的权利。授予参与者这些期权的权利或机会不应因下列任何原因而赋予参与者获得赔偿或损害的任何权利或额外权利：(A)参与者发出或接收终止其职位或雇用的通知；(B)因任何原因失去或终止其在本公司的职位或雇用；或(C)终止(及/或发出通知)最终是否被裁定为错误或不公平。

14.数据隐私。通过参与计划，每个参与者同意收集、持有、处理和转移与参与者有关的数据，尤其是公司为与计划的运作相关的所有目的处理任何敏感的个人数据，包括但不限于：(A)持有和维护参与者及其参与计划的详细信息；(B)将与参与者及其参与计划有关的数据转移给公司的注册人或经纪人、计划管理人或公司的任何其他相关专业顾问或服务提供商；(C)向公司的真诚潜在买家(或潜在买家的顾问)披露参与者及其参与计划的详情；及(D)就受雇于欧洲经济区的参与者而言，根据上文(A)至(C)项的规定，将有关参与者及其参与计划的资料转让予居住于欧洲经济区以外的国家或地区的人士，而该国家或地区可能不会为该等资料提供与欧洲经济区内的国家相同的法律保护。

15.融合。本协议及本协议所指或依据本协议交付的其他文件构成本协议的一部分，包含双方对其标的的完整理解。除本协议和本计划中明确规定的以外，与本协议标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协定，包括但不限于本计划，取代双方之间关于其主题事项的所有先前协定和谅解。

由GrafTech或其任何附属公司在任何时间支付给本计划下的参与者，参与者接受根据本计划和本协议授予的期权，即同意遵守公司对此类补偿的任何请求或要求。此外，如果参与者从事有害行为(定义见下文)，则参与者与期权有关的权利、付款、收益和利益应在委员会唯一善意的判断下予以扣减、取消、没收或补偿；但期权条款的任何变化应导致期权被排除在《守则》第409a条的适用范围之外，或符合《守则》第409a条的规定。就本协议而言，“有害行为”是指根据委员会的唯一善意判断所确定的已经、正在或将合理地预期有损公司利益的活动。该等活动包括但不限于，参与者严重疏忽或故意及持续拒绝实质履行其对本公司或欠本公司的职责或责任，违反证券、反垄断、税务或其他法律的违法行为，不当披露或使用本公司机密或专有资料或商业秘密，与本公司任何业务竞争或不当把握公司商机，未能配合有关本公司的任何调查或法律程序，或挪用本公司财产。即使本协议中有任何相反的规定，本协议或任何附属文件中的任何内容都不会阻止参与者在没有事先通知公司的情况下提供, 向政府当局提供关于可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能的违法行为的任何调查或诉讼(为清楚起见，参与者不被禁止根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息)。

18.280G规定。(A)即使本协议或任何其他计划、安排或协议另有相反规定，如公司根据本协议条款或其他方式向参与者或为参与者的利益而提供或将提供的任何付款或利益(“备保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，并将：但对于本第18款，应缴纳根据《守则》第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税，或与该等税有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则应(I)全额或(Ii)在为确保所覆盖的付款的任何部分不受消费税的最低限度减少后，支付所涵盖的付款，无论上述(I)或(Ii)项中的哪一项导致参与者在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税(包括消费税)后，在税后获得最大数额的福利，尽管这些福利的全部或部分可能在消费税下应纳税。

(B)除非公司和参与者另有书面协议，否则本第18条规定的任何决定应由国家认可的会计师事务所(“会计师”)本着善意以书面作出。在本协议所涵盖的付款减少的情况下，除非另有书面协议，且该协议符合守则第409A条的规定，否则总付款的减少应适用于以下情况：(I)首先，任何到期的现金遣散费应减少；(Ii)第二，任何股权的加速归属应推迟，而最后归属的部分(没有任何此类加速)应首先推迟。为进行本第18条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关适用

(C)如果尽管有本第18条所述的任何减税规定，但美国国税局(“IRS”)确定参与者因收到所涵盖的付款而有责任缴纳消费税，则参与者有义务在IRS最终决定后三十(30)天内或在参与者对IRS的最终决定提出质疑的情况下，向公司偿还部分此类金额的“还款金额”。偿还金额应是需要支付给公司的最小金额(如果有)，以使参与者在支付任何承保付款时的税后净收益(在考虑到支付消费税和对承保付款征收的所有其他适用税款后)达到最大。如果超过零的还款金额不会使参与者在支付承保付款方面的税后净收益最大化，则与支付承保付款有关的还款金额应为零。如未按本款规定取消消费税，参赛者应缴纳消费税。尽管本第18条有任何其他规定，如果(I)本第18条所述的承保付款有所减少，(Ii)美国国税局后来确定参与者有责任缴纳消费税，支付消费税将导致参与者的税后净收益最大化(计算方式就像之前没有减少承保付款一样)，以及(Iii)参与者支付消费税, 然后，公司应在参与者支付消费税后，同时或在行政上尽快向参与者支付根据本第18条减少的承保付款，以使参与者与支付承保付款有关的税后净收益最大化。

21.参与者致谢。参与者在此确认已收到本计划的副本。参与者特此确认，委员会关于本计划和本协议的所有决定、决定和解释均为最终定论。参与者承认，行使普通股相关股票的期权或处置普通股可能会产生不利的税务后果，参与者应在行使或处置普通股之前咨询税务顾问。