附件10.22

业绩单位奖励协议

先锋自然资源公司

修订和重述2006年长期激励计划

[日期]

致：斯科特·D·谢菲尔德

先锋自然资源公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，很高兴授予您一个奖项(本“奖项”)，以奖励您在1月1日至12月31日(“绩效期间”)期间总共获得_个绩效单位(每个绩效单位为“绩效单位”)。本奖项取决于您是否接受并同意本业绩单位奖励协议(“协议”)中描述的所有适用条款、条件和限制，以及先锋自然资源公司修订和重新制定的2006年长期激励计划(“计划”，该计划可能会不时修订)。如有需要，可提供该计划的副本。除以下规定外，如果本协议的任何条款与本计划的明确适用条款相冲突，则您承认并同意本协议的这些条款应受本协议条款的控制，如有必要，本协议的适用条款应视为已修订，以实现本协议的目的和意图。首字母大写但未在本协议中另作定义的术语，应具有自本协议之日起生效的《计划》中赋予它们的含义。本计划中预期的业绩单位被描述为受限股票单位，受根据计划第6(A)(I)节实现业绩目标而失效的限制。

本协议规定了您和公司之间关于业绩单位的协议的条款。接受本协议，即表示您同意受本协议所有条款的约束。

1.绩效单位概述。

(A)一般的表演单位。根据本协议的条款和条件，每个业绩单位代表获得一股公司普通股(“普通股”)的合同权利；但根据每个业绩目标(定义见下文)的相对业绩，根据本协议前言所述业绩单位可交付的普通股数量可从本协议序言中所述业绩单位数量的0%至250%不等(该等业绩单位数量以下称为“初始业绩单位”)。您获得与业绩单位有关的普通股的权利通常取决于(I)是否实现了下文第2节(“业绩目标”)中概述的业绩目标，以及(Ii)除第4节或第5节所规定的情况外，您是否继续受雇于本公司或其一家子公司，直至履约期结束。

(B)股息等价物。对于每个未完成的业绩单位，公司应将相当于一股普通股支付的任何现金股息的金额记入账簿记账账户。贷记到该账簿记账账户的金额应同时或同时支付给您，并受相同的条款和

条件，包括适用于您的绩效单位或根据第5节授予的受限制股票单位(如适用)的绩效单位的归属和绩效百分比。普通股支付的非现金股息和分派将按照本协议第8节的规定处理。

2.股东总回报目标。关于初始业绩单位的业绩目标是以股东总回报为基础的。股东总回报，就本公司及各同业公司(定义见下文)而言，指股东于业绩期间透过股价变动及假设的股息再投资所获得的年化回报率。以现金形式支付的每股股息的价值应等于发行人为缴纳联邦所得税而向其股东报告的股息金额。为了确定本公司和每个同业公司的总股东回报，公司普通股和每个同业公司普通股的价格变化，视情况而定，(I)本公司及该同业公司于业绩期间开始前60天内每个交易日(“初始价值”)的平均收市价及(Ii)本公司及该同业公司于该业绩期间结束前60天内(_至_)期间内每个交易日的平均收市价(“收市值”)。用于确定业绩期间股东总回报的普通股初始价值为每股_美元。本业绩目标的实现应根据公司在业绩期间相对于其他公司股东总回报的相对排名来确定, 并应按照本合同附录A所列的适用表格确定。适用的表格应根据绩效期间的同行公司数量确定。如果一家公司(I)是本合同附录A所列公司之一，并且(Ii)在履约期的每一天拥有在美国国家证券交易所上市交易并根据经修订的1934年《证券交易法》(《1934年法》)第12(B)条登记的一类普通股证券，则该公司应为“同业公司”；但如果一家同行公司因破产或破产后在业绩期间的任何时候不再是上市公司，该公司仍将是一家同行公司，但应被视为股东总回报为负100%(-100%)。根据根据第4(A)节、第4(B)节或第5节(如适用)修改的附录A下的适用表格确定的绩效单位数(如有)，应称为“绩效绩效单位”。

3.业绩单位的换算；业绩单位的交付。除非根据第4(A)节、第5节或第6节较早的日期适用，否则有关赚取的业绩单位(或受限制的股票单位，视情况而定)的付款应在业绩期间结束的下一年(在不考虑第5条的控制权变更发生的情况下确定)支付，但不迟于该年的3月1日。除非委员会另有决定，有关赚取的业绩单位(或限制性股票单位)的所有付款应以可自由转让的普通股股份支付；然而，倘若保留以现金而非股份结算(相对于结算行为)业绩单位(或限制性股票单位)的权力会导致本公司产生额外的财务会计费用，则委员会无权以普通股(或(如适用)继承人公司的股票(如适用))以外的形式结算该等业绩单位(或限制性股票单位)。本第3条或根据本第3条或根据本第3条采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。根据本协议向您发行的任何普通股，用于结算赚取的业绩单位(或受限制的股票单位)，应以您名义登记的账簿形式登记。任何零碎赢得的绩效

单位(或限制性股票单位)应四舍五入至普通股的最接近的整数份额。

4.终止雇佣关系。

(A)残疾人士。如果您在履约期间因您的残疾而终止在公司或子公司的雇佣关系(该条款在终止协议(定义见下文)中定义)，您应被视为已获得的业绩单位等于(I)和(Ii)的乘积，其中(I)和(Ii)是：

(I)(X)如果你在12月31日或之前达到60岁(“第409a条参与者”)，你按照第2条应获得的绩效单位数，如果你一直受雇到绩效期间结束；及(Y)如果你不是第409a条参与者，则为最初的绩效单位；

(Ii)分数(“按比例分数”)，(A)分子是在你受雇期间的履约期间的完整月数(将你终止雇用的月份计算为完整月份)，及(B)分母是36。

如果您不是第409a条的参与者，则根据第4(A)条确定应获得的业绩单位的普通股股票的分配应不迟于您丧失行为能力后74天进行，并应完全和完全地满足您在本协议下的所有权利(以及任何从您那里获得权利的人的权利)。如果您是第409a条的参与者，应在履约期结束的下一年(不考虑关于第5条的控制权变更的发生)，但不迟于该年的3月1日，就根据本条款第4(A)条确定为赚取的业绩单位分配普通股。就本协议而言，“残疾”应具有终止协议中给予该术语的含义；但是，如果在终止时没有这样的协议，术语“残疾”应指(I)足够严重的身体或精神损害，公司认为(A)您不能继续履行在该损害之前分配给您的职责，或(B)您的状况使您有权根据公司或其子公司的任何保险或员工福利计划获得残疾福利，以及(Ii)该损害或状况被公司列为终止您的原因；此外，在所有情况下，残疾一词的适用和解释应符合《守则》第409a节及其下的规定。就本协议而言，“终止协议”系指控制权变更发生前的“离任协议”或其他单独的协议(如有), 阁下与本公司及/或其任何附属公司订立的有关控制权变更前提供遣散费及其他福利的协议，以及在控制权变更发生后，阁下与本公司及/或其任何附属公司订立的有关控制权变更时或之后提供遣散费及其他福利的其他独立协议。

(B)正常退休。如果您在公司及其雇用您的每一家子公司的雇佣关系在绩效期间因您的正常退休(定义如下)而在绩效期间终止，则在绩效期间结束时，您应被视为在绩效期间结束时已获得的绩效单位数等于您在绩效期间结束时继续受雇于第2节时应获得的绩效单位数，并且不受按比例分配的比例限制，如果(除第5(E)节所规定的情况外)满足以下条件：(X)在您的雇佣终止之日，第(I)项所列条件如下-

(Iv)信纳及(Y)阁下有意遵守第(V)及(Vi)项所载的契诺(除非阁下于根据下文第(Ii)项发出通知之前或同时，以书面通知本公司，致予人力资源部副经理总裁(或其继任人)，表示阁下无意遵守该等契诺)；惟第(V)及(Vi)项所载的契诺将不适用于第(I)项适用按比例计算的但书。

(I)您终止雇佣的日期至少在本协议日期后一年；但如果您终止雇佣的日期不是在本协议日期后至少一年，则在绩效期间结束时，您应被视为已获得绩效单位，其数量等于(I)如果您在绩效期间结束时仍受雇于第2条，您将获得的绩效单位数量乘以(Ii)按比例计算的分数。

(Ii)阁下于离职日期至少六个月前，向董事高级副总裁、人力资源部(或其代表)及直接经理(或如为本公司行政总裁，则为董事会)发出书面通知，表示有意因正常退休而终止聘用，但须受本公司豁免该等要求的能力所规限，并可由高级副总裁、人力资源(或其代表)或董事会(视何者适用而定)行使。

(Iii)在雇佣终止前的一段期间内，你曾与本公司合作，并令本公司满意地培训一名接替者。

(Iv)如果公司提出要求，您应以公司可接受的形式签署并向公司交付一份有效的索赔和其他责任解除书。

(V)在你终止聘用后的两年内，未经本公司行政总裁事先书面同意，或如在你终止聘用当日你是本公司的行政总裁，并得到董事会或董事会指定的任何委员会或董事的同意，则你同意不会成为在勘探或生产石油或天然气或相关油田服务业务上与本公司或任何附属公司构成竞争的任何业务的董事、合伙人、投资者、雇员或顾问，在终止雇佣时公司或任何子公司经营的一个或多个地理区域内，或在紧接其前一年内经营的一个或多个地区内(“竞争性业务”)；条件是，您不会被限制购买或持有低于2%的竞争企业的股票用于投资目的，该竞争企业的股票定期在国家证券交易所或交易商间报价系统进行交易。如果本公司在雇佣终止日期前提出要求，本公司可要求您签署一份单独的协议，以实现前述的意图。

(Vi)在您的雇佣终止后的两年内，您同意不向任何第三方和/或本公司的任何员工、高级管理人员或董事进行、导致或协助任何其他人就本公司和/或本公司的任何员工、高级管理人员或董事进行的任何口头或书面交流。

攻击或以其他方式批评该实体或个人的声誉、业务或性格；或披露有关其业务的私人或机密信息；或构成对其与世隔绝或私生活的侵犯；或导致对其私生活的不合理宣传；或使其在公众面前处于虚假地位；或构成挪用其姓名或肖像(前述受第12(G)条约束)。如果本公司在雇佣终止日期前提出要求，本公司可要求您签署一份单独的协议，以实现前述的意图。

您明确承认并同意本合同第(V)款和第(Vi)款中规定的限制在各方面都是合理的，这是保护本公司合法商业利益所必需的，也是本公司向您授予本奖项并签订本协议的重要诱因。如果在您被终止雇用后，有管辖权的法院裁定您在任何实质性方面没有满足第4(B)(V)或(Vi)节中规定的任何条件，则您的所有业绩单位将被终止和取消。尽管如上所述，如果控制权发生变化，无论是在履约期结束之前或之后，或在关于履行单位的普通股分配之前或之后，本第4(B)条第(V)和(Vi)款规定的限制应自动终止并失效。

就本协议而言，“正常退休”是指由于您在年满60岁之日或之后退休，终止了您与公司及其受雇子公司的雇佣关系，但条件是您在终止之日已服务满五年。就本协议而言，“服务年限”是指您受雇于本公司或其子公司的总年限，这是根据本公司不时执行的政策确定的。为免生疑问，本公司对服务年限的决定应由本公司自行决定，其政策可能会不时改变，其决定将为最终及决定性的决定，并对所有参与者具有约束力。

绩效单位的任何部分，如果不能按照第4(B)节第一句的规定赚取和支付，则应终止，并自您终止雇用之日起自动取消。根据第4(B)条第一句有资格赚取的业绩单位的任何部分，在履约期限结束时仍未赚取的，应在履约期限届满时终止并取消。

(C)无故终止或有充分理由终止。如果阁下在本公司及其雇用阁下的每一间附属公司的雇佣关系于履约期(X)内被本公司及该等附属公司终止，而该终止并非由阁下因故或(Y)终止，而该等终止是有充分理由而终止(如终止协议中所界定的)，则在履约期结束时，阁下应被视为已赚取在履约期结束时根据第2节本应赚取的业绩单位数目，如阁下在履约期结束时仍继续受雇。根据前一句话有资格赚取的业绩单位的任何部分，在履约期间结束时仍未赚取的，应在该履约期间结束时终止并取消。

(D)死亡。如果您在公司或子公司的雇佣关系因您的死亡而在履约期间终止，您将被视为获得的业绩单位等于(I)初始业绩单位和(Ii)的乘积

按比例分配分数。根据第4(D)条确定将获得的业绩单位的普通股分配应不迟于您去世后74天进行，并应完全和完全满足您在本协议下的所有权利(以及任何从您那里获得权利的人的权利)。

(E)其他终止雇用。除非委员会在授予时或批准后另有决定，如果您在履约期结束前因第4(A)、4(B)、4(C)或4(D)条所列原因以外的任何原因终止您在公司或子公司的雇佣，您的所有业绩单位将在终止雇佣时终止并自动取消。

5.控制权的变化。尽管有本协议第1节至第4节的规定，或您与公司或子公司之间的任何控制变更协议(“CIC协议”)的条款，但如果您从上述授予日期起连续受雇至控制权变更发生之日(“控制变更日期”)，或者就该CIC协议而言，您被视为在控制变更日期期间继续受雇，则在发生控制变更时，您对业绩单位的权利应按第5节的规定确定。如果您的雇佣已在控制变更日期之前终止，但根据第4(B)节或第4(C)节，您的部分业绩单位仍未完成，您对未完成业绩单位的权利应按本第5节的规定确定。

(A)如果发生控制变更，则履约期应视为在控制变更日期结束。确定绩效目标是否实现以及达到何种程度是基于截至控制日期变更时相对于所述绩效标准的实际绩效，所获得的绩效单位数将等于您的初始绩效单位数乘以附录A中适用的“初始绩效单位所获百分比”一栏下的百分比，该百分比基于截至控制日期变更的绩效。如果您的绩效单位根据第4(B)或4(C)节仍未清偿，则所获得的绩效单位也将乘以任何适用的按比例计算的分数。

(B)赚取的业绩单位将一对一地转换为以时间为基础的限制性股票单位奖励。

(C)就每个尚未发行的限制性股票单位而言，本公司应将一股普通股(或根据第5(G)条规定的代替普通股的任何其他证券)在控制日期改变后支付的任何现金股息的金额记入账簿账户。存入该账簿记账户口的款项将在适用于您的限制性股票单位的同一时间或同一时间支付给您，并受适用于您的受限股票单位的相同条款和条件的约束。

(D)在第4节所述的任何加速或没收事件的规限下，每个尚未发行的限制性股票单位须于履约期的最后一天(在不考虑控制权变更的情况下厘定；即归属不会仅因控制权变更而加速)归属。

(E)如果您在本公司及其雇用您的每一家子公司的雇佣关系在控制日期更改之后和履约期结束之前终止(在不考虑控制更改发生的情况下确定)：

(I)第4条应在按照第5条将您的业绩单位转换为受限股票单位生效后适用

(例如，第4(A)(I)节中的“初始业绩单位”应改为“限制性股票单位”)，

(Ii)就第4款(C)项而言，“有充分理由的终止”应包括您因被迫搬迁而终止(该术语在终止协议中定义，如适用)，

(Iii)就第4节(A)及(C)段而言，比例分数须当作为100%，及

(4)第4(B)节第(Ii)至(Iv)项所列条件或第4(B)节第(V)和(Vi)项所载的公约均不适用。

(F)如果您在本公司及其雇用您的每一家子公司的雇佣关系在控制日期变更后和履约期结束之前终止(在不考虑控制权变更的情况下确定)，并且普通股股票根据第4节(A)、(B)或(C)段和本第5节(G)段的规定可以分配给您，则归属的限制性股票单位应以普通股进行结算，如下所示：

(I)如阁下并非第409a条的参与者，则在(X)履约期最后一天(不论控制权变更是否发生而厘定)、(Y)阁下与本公司及其附属公司终止雇佣关系及(Z)阁下死亡的最早发生日期后，应立即(在任何情况下不得迟于30天)向阁下支付适用股份。

(Ii)如果您是第409a条的参与者，则控制权的变更构成守则第409a条、法规和根据其颁布的其他权威指导所指的公司的“所有权或有效控制权的变更”或“相当一部分资产的所有权变更”(“409a控制权变更”)，并且您的终止雇佣发生在紧接该409a控制权变更之后的两年内，则适用股份应于(X)履约期最后一天(不论控制权变更是否发生而厘定)、(Y)阁下离职后六个月零一天(根据本公司就守则第409A条及其下文所载规例及其他权威指引所指何谓“离职”所指的本公司书面及一般适用政策厘定)(“离职”)及(Z)阁下去世后最早发生的日期内立即(且在任何情况下不得迟于30天)支付予阁下。

(Iii)如果您是第409a条的参与者，并且控制权变更不构成409a控制权变更，或者您的终止雇佣在紧随409a控制权变更后的两年内发生，则应在(X)履约期的最后一天(不考虑控制权变更的发生)和(Y)您的死亡之后，立即(在任何情况下不得晚于30天)向您支付适用的股票。

(G)即使本第5节中有任何其他相反的规定，如果控制权的变更涉及合并、重新分类、重组或其他类似的交易，根据该交易，普通股将交换为尚存的股票

如果在该合并中，贵公司是该公司的继承人或该公司的直接或间接母公司(统称为“继承人公司”)或其他证券、现金或财产，则您的限制性股票单位将取代普通股，而与普通股有关并以相同的代价(无论是股票、证券、现金或其他财产)进行结算，该等代价(无论是股票、证券、现金或其他财产)应就普通股股份于有关交易中予以支付或分派。根据本第5条分配的任何财产，无论是以继承公司的股票或其他形式分配的，在任何情况下都可以自由转让，不受任何限制(适用法律可能施加的任何限制除外)，根据本条款发行的任何证券应在美国国家证券交易所挂牌交易，并根据1934年法案第12(B)条注册交易，并应已根据修订后的1933年证券法(“1933年法案”)注册。

(H)即使本第5节有任何其他相反规定，委员会仍可全权酌情选择在控制日期更改前通过的决议，以履行您对业绩单位(根据本第5节前述规定确定)的全部或部分权利，在委员会决定的归属日期后5个工作日内就所有或任何部分赚取的业绩单位或受限股票单位(视情况而定)向您支付现金。对任何赚取的业绩单位或受限股票单位的任何现金支付，应等于第5(G)节所述普通股或其他财产的股票数量的公平市场价值，在归属日期确定。

(I)即使本第5款中有任何其他相反规定，如果本奖励不是在控制权变更时(如下定义)承担的，则根据本协议第5(A)款计算的所有获得的业绩单位应在控制权变更之前无条件归属和不受限制。所赚取的业绩单位应以普通股股份(或，如果第5(G)条适用，则为根据第5(G)条提供的证券、现金或其他财产)、根据第5(H)条规定的现金结算，或此类股权和现金的组合，按照结算与控制权变更事件相关的一般向普通股股东提供的控制权变更对价的时间进行结算；但是，如果控制权变更不构成409a控制权变更，并且您是409a参与者，则在以下第一个发生的情况下(不迟于5个工作日)，您所获得的适用业绩股票的结算将立即支付给您：(I)409a控制权变更；(Ii)您离职后六个月零一天的日期；或(Iii)履约期结束时(不考虑控制权变更的发生)。就本协议而言，“假定”一词是指，在完成导致控制权变更的交易之前或同时，(I)本协议由本公司明确确认，或(Ii)本协议所代表的合同义务由本公司尚存的或继承的公司或实体，或其任何母公司或子公司明确承担(而不仅仅是通过法律的实施, 或作为导致控制权变更的交易的一方的任何其他公司或实体，在控制权变更的情况下，对受本奖励约束的存续或继任公司或实体或其他适用的母公司、子公司、公司或实体的证券数量和种类进行适当调整，以保留控制权变更时存在的本协议的补偿要素，并根据根据证明本协议的协议确定的适用于本奖励的相同(或更有利)付款和授予时间表进行后续支付；但前提是，本协议在任何情况下都不会被视为“假定”，除非该假设是由在所讨论的控制权变更交易中为换取普通股而提供的证券、现金或其他财产的发行人作出的。为此目的的可比性的确定应由委员会在控制变更之前作出，其确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

6.奖项的不可转让性。除遗嘱或继承和分配法外，不得出售、转让、质押、转让、抵押或以其他方式转让或质押根据本条例授予的业绩单位。在您去世后，任何与业绩单位(或受限股票单位)有关的可分配股票(或应付现金)将按照本协议和本计划的条款和条件，在第3节或(如适用)第4节或第5节规定的时间交付或支付给您的受益人。

7.受益人的指定。您可以不时指定在您去世后根据本协议将在第3节或第4节或第5节(如果适用)指定的时间就您的业绩单位(或受限股票单位)向其交付或支付根据本协议可分配或应付的任何股份或现金的受益人(可能被指定为偶发或相继受益人)。每个指定将撤销所有先前的指定，应以委员会规定的形式进行，并且只有在您生前以书面形式向委员会提交时才有效。在没有任何此类有效指定的情况下，与您的死亡相关的可发行股票应支付给您的尚存配偶(如果有的话)，或支付给您的遗产。

8.关于工作表现单位的调整。如果公司或任何同业公司发生任何普通股股息或普通股拆分、资本重组(包括但不限于支付非常股息)、合并、剥离、向股东分配资产(现金股息除外)、换股或其他类似的公司变更，委员会应对相应普通股的初始价值进行适当调整，如果对公司发生任何此类事件，则应在符合本协议的情况下对业绩单位总数进行调整；但如果发生涉及同业公司或本公司向股东进行资产重组、剥离或分配(现金股息除外)的任何此类事件，而根据该事件，该同业公司或本公司的所有股东根据持有的同业公司或本公司的每股股票按比例获得在证券交易所公开交易的证券，则委员会有权视此类资本重组、剥离或分配为根据本协议第2条支付的股息，其金额等于其公允市场价值。由委员会以其认为适当的方式确定。委员会对任何此类调整的决定应是决定性的。

9.授产安排的效力。在根据第3节或第5(G)节转换为普通股(或继承人公司普通股)后，根据第3节或第5(H)节由委员会全权酌情选择的您权利的现金结算，或根据本协议任何适用条款发行普通股和支付现金的组合，您受本奖励约束的所有业绩单位(或受限股票单位)将被取消和终止。如果在绩效期限结束时您仍在受雇，并且您的任何绩效单位都不会根据本协议的条款获得收入，则受本奖项约束的所有此类绩效单位将被取消和终止。

10.提供资料。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

11.补救办法。本协议各方有权向对方追回因执行本协议的条款和规定而产生的合理律师费，无论是通过强制执行特定履行或违反或其他方式的损害赔偿。如果由于本计划第4条的规定，公司未能或不能以可自由转让的股份支付所赚取的业绩单位的款项

除根据第11条第一句规定的权利外，公司还应向您支付一笔现金，其金额等于所赚取的业绩单位数乘以一股普通股的公平市场价值的乘积。公司应在收到您的书面要求后十(10)天内向您支付此类款项，但在任何情况下，不得迟于绩效单位成为赚取的业绩单位的下一年的3月15日，但须遵守公司酌情认为与此类付款有关的任何扣缴义务。根据此第11条的规定支付费用后，您所有受本奖项约束的表演单位将被取消和终止。就本第11条而言，为使本协议第5条生效，在适用的情况下，术语“获得的业绩单位”将由“受限股票单位”取代，普通股的公平市价应确定如下：

(A)就根据第3节获得的业绩单位付款而言，公平市价应在业绩期间的最后一天确定；

(B)对于赚取的业绩单位的付款，如果您在业绩期间因您的死亡或残疾而在业绩期间因您在公司或子公司的雇佣关系终止而产生付款，则公平市价应自您因死亡或残疾而终止雇佣之日起确定(视适用情况而定)；

(C)对于所赚取的业绩单位的付款，如果是由于您根据第4(B)条正常退休而在业绩期间终止您在公司或子公司的雇佣关系，或由于您被公司终止而不是因原因终止或您根据第4(C)条以正当理由终止您的合同而产生的，公平市价应从业绩期间的最后一天确定；

(D)对于根据第5条与控制权变更相关的、本应成为赚取的业绩单位的业绩单位数量的付款，公平市价应自控制权变更日期起确定。

12.保密信息和非邀请函。

(A)作为授予履约单位的进一步考虑，阁下在此与本公司同意，在阁下与本公司及其受雇的每家附属公司终止雇佣关系后的三年内，阁下将对属于本公司或其附属公司、或其客户或向本公司或其附属公司提供该等信息、材料及/或商业秘密的其他第三方的所有机密或专有资料及资料以及所有商业秘密保密(“保密资料”)。机密信息不应包括以下信息：(A)经公司明确同意已正式进入公共领域或进入公共领域，或(B)公司在没有任何保密预期的情况下故意向第三方提供。在您与公司及其雇用您的每一家子公司的雇佣关系终止后，您承诺立即向公司归还您拥有、保管或控制的所有机密信息以及构成或反映机密信息的所有文件和材料(包括电子存储的信息)。尽管有上述规定，您可以按法律要求披露信息，并可以在保密的情况下向您的配偶披露信息、税务和

财务顾问或金融机构，只要您确保该配偶或顾问或机构对这些信息保密，并且不披露此类信息或为其自身利益使用这些信息，即可向金融机构提供此类信息。如果公司注意到任何违反本承诺的情况，在决定是否向您建议授予任何未来类似的奖励时，应考虑该违反行为，作为不利于向您授予任何此类未来奖励的可取性的因素。该等代价应是本公司根据下文(D)段可享有的权利和补救措施之外的额外考虑。尽管本协议有任何其他规定，对于以下情况，您将不会被要求根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(B)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中。此外，如果您提起报复诉讼，您可以在以下情况下向您的律师披露公司的商业秘密并在法院诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，以及(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

(B)为鼓励本公司向您颁发本奖项，并考虑到本公司承诺向您提供保密信息，以保护本公司的合法商业利益，包括保护其保密信息和您将与之相关的商誉，并且本奖项将鼓励您建立，您同意，在您与本公司及其雇用您的每一家子公司的雇佣关系期间，以及紧接您不再受雇于本公司或其任何子公司后的十二(12)个月内，您将不再：直接或间接(I)招揽或鼓励(或协助他人招揽或鼓励)本公司或其任何附属公司的任何雇员、承包商、顾问、供应商或供应商终止或减少其与本公司或其任何附属公司的关系，或(Ii)代表竞争性企业、雇用、雇用、或招揽或联系本公司或其任何附属公司的任何雇员，或在您受雇于本公司及其任何附属公司的最后十二(12)个月期间的任何时间，或在您受雇于本公司及其任何附属公司的最后十二(12)个月期间的任何时间担任本公司或其任何附属公司的雇员(或，如您受雇于本公司及其任何附属公司，则指在您受雇于本公司及其任何附属公司期间的本公司或其任何附属公司的雇员)。

(C)您同意本公司在其商业利益、商誉和保密信息方面的大量投资值得保护，并且本公司对本条款所提供保护的需要大于您在遵守其条款时可能遇到的任何困难。您进一步承认并同意本节规定的限制并不违背公共利益。您还同意，本协议对限制活动的时间和范围的限制是合理的，并且不超过保护公司保密信息、商誉和其他合法商业利益所必需的范围。尽管本公司和您认为本节中包含的活动时间和范围的限制是合理的，并且没有施加超过保护公司合法商业利益所需的限制，但如果司法判定情况不是这样，公司和您明确要求对本节中包含的限制进行必要的改革，以使本节可执行。

(D)您承认并同意您违反或威胁或企图违反本节中所包含的契诺将对公司造成不可弥补的损害，并且金钱损害不足以弥补任何违反本节的行为。您同意，作为一项权利，公司应有权具体履行

本条款的任何条款，包括在州法院或联邦法院发出单方面临时限制令，在任何有管辖权的法院对违反本条款的活动给予初步和永久的禁令救济，或在任何有管辖权的法院采取其他适当的司法补救措施、令状或命令，限制您或代表您行事的其他人对此类协议的任何违反或进一步违反，没有任何不可弥补的伤害，也没有任何证据表明公司在法律上没有足够的补救措施。此类补救措施应是公司在法律和衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。

(E)您在本节项下的义务在本协议终止和您的雇佣关系终止后继续有效，而不论终止的原因为何。

(F)作为您受雇于公司的一部分，以及在授予本奖项和您接受全部或部分本奖项的进一步代价中，您接受并同意受公司的知识产权政策(该政策可能不时由公司修改、修订或取代)的约束，包括但不限于：(A)公司对任何和所有先锋知识产权的全球权利、所有权和权益；(B)您同意将所有先锋知识产权的所有全球权利、所有权和权益转让给公司，并根据公司的知识产权政策和您对本奖项的接受，特此转让给公司；以及(C)您同意以书面形式向公司披露所有先锋知识产权，并在公司要求下，迅速向公司提供包含先锋知识产权的所有材料的原件。“先锋知识产权”一词是在公司的知识产权政策中定义的(并在此引入作为参考)，包括但不限于任何和所有创作、作品和/或知识产权(包括但不限于所有有形和无形的想法和想法的表达，无论主题是否版权、机密和非机密信息、数据、图纸、报告、程序、流程、分析、商业方法、计算机程序、原创作品、商标和服务标记、改进、发现和/或发明，不论是否可申请专利)，以及世界各地各种法律制度规定的所有知识产权(包括但不限于商业秘密权、专利权、商标权和著作权权利)，其构思、创造、制造、发明、开发、还原为实践, 在您与公司的雇佣关系期间，由您单独或与他人共同获取的、与公司的实际或预期业务或活动有关的、或由您为公司或代表公司的任何任务或工作建议或产生的、或由您为公司或代表公司建议或产生的有形表达媒介，无论您是受雇发明该等创作、作品或知识产权，也不论该等创作、作品或知识产权是构思、创作、制造、发明、开发、简化为实践的，在您受雇的过程或范围内，不论是否在家中，或在营业时间内，亦不论是否使用本公司的时间、设施或资源，均可被简化为有形的表达媒介，或在您的受雇范围内获得。您可以在公司内部门户网站上查看公司的知识产权政策，并向公司法律部提出书面要求，以获得一份副本。

(G)本协议或您与公司之间的任何其他协议(I)不阻止您行使任何不可合法放弃或限制的权利，(Ii)阻止您在听证会、证词或法庭上就合法传票作证，或(Iii)限制您向平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会、美国司法部、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。此外，本协议不限制(I)您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件

或(Ii)您有权因向任何政府机构提供的信息而从政府机构获得奖励。

13.税款的缴付。公司可酌情要求您向公司(或公司子公司，如果您是公司子公司的员工)支付公司认为必要的金额，以满足公司或其子公司目前或未来因本奖励而产生的扣缴联邦、州或地方收入或其他税款的义务，包括但不限于根据本协议第1(B)条支付的任何款项。对于任何必要的预扣税款，除非本公司酌情批准另一种安排(该酌情权不得授权给管理层)，否则本公司应从将向您发行的普通股中扣留公司确定为履行本公司预扣税款义务所需的股份数量，该确定将基于做出该决定时计划中定义的股份的公平市价。如果本公司随后确定，根据本计划的定义，作为支付任何预扣税款义务而预扣的任何普通股的总公平市值不足以履行该预扣税款义务，则您应应本公司的要求，立即向本公司支付该不足部分的金额。

14.公司及附属公司终止雇佣的权利。本协议不赋予您继续受雇于本公司或本公司任何附属公司的权利，或以任何方式干扰本公司或本公司任何附属公司随时终止您的雇佣的权利。

15.对善意终止不承担法律责任。本公司、董事会成员及委员会概不负责就本协议或根据本协议授予的履约单位真诚作出或作出的任何作为、遗漏或决定。

16.不能保证利益。董事会及本公司并不保证本公司普通股不会出现亏损或折旧。

17.公司纪录。本公司或其子公司关于您的雇佣期限、雇佣终止及其原因、休假、重新雇佣和其他事项的记录，对于本协议项下的所有目的均为最终记录，除非本公司认定为不正确。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效不应影响本协议的其余条款，但该条款应完全可分割，本协议应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未包括在本协议中一样。

19.通知。凡根据本协议要求或允许发出任何通知时，该通知必须以书面形式，并亲自递送或邮寄。根据本协议规定或准许递送的任何该等通知，应被视为已于该通知面交当日送达，或不论是否实际收到，在该通知以美国邮寄方式寄出后的第三个营业日(经认证或挂号、预付邮资、寄往将会收到该通知的人士的地址)视为已送达，而该收件人的地址则为该人士迄今已根据本通知送达的书面通知所指定的地址。本公司或阁下可随时或不时以书面通知方式更改本公司或其先前为接收通知而指定的地址。

本公司和您同意将任何通知发送给本公司或您，地址如下：

公司：先锋自然资源公司

收件人：企业秘书

777隐藏的山脊

德克萨斯州欧文，邮编75038

持有者：在公司记录中显示的您目前的地址。

20.放弃发出通知。任何根据本协议有权获得通知的人均可放弃书面通知。

21.继承人。本协议对您、您的法定代表人、继承人、受遗赠人和分配者以及公司、其继承人和受让人具有约束力。

22.标题。各节的标题和标题仅供参考，在本条款的解释中不作考虑。

23.依法治国。与本协定条款有关的所有问题应由特拉华州法律的适用来解决，除非特拉华州法律被联邦法律先发制人。根据本协议，公司出售和交付普通股的义务取决于适用的法律，以及与授权、发行、销售或交付该等普通股有关的任何政府当局的批准。

24.执行收款及发放。根据本条款向您或您的法定代表人、继承人、受遗赠人或受分配人支付现金或任何普通股或其他财产的发行或转让，在此范围内，应完全满足此等人士在本协议项下的所有索赔。公司可要求您或您的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人，作为支付或发行该等款项或发行的先决条件，以其决定的格式签署放弃和解除协议及收据。

25.修订。本协议可在任何时候由公司单方面修改，前提是该修改符合所有适用法律，并且不会减少您根据本协议获得的任何权利或利益。本协议也可在任何时候由公司单方面修订，只要公司真诚地认为这样的修订是必要或适宜的，以使本协议符合任何适用法律，包括守则第409A条。

26.计划。本协议受本计划中包含的所有条款、条件、限制和限制的约束；但是，即使本协议中有任何相反的规定，本协议中任何与本计划第9(C)、(E)和(F)节的规定不一致的规定应以本计划的该等规定为准。

27.《1933年证券法协定》。您代表并同意，您不会出售根据您的业绩单位向您发行的普通股，除非根据1933年法案下的有效注册声明或1933年法案下的豁免注册(包括第144条)。

28.没有股东权利。根据本协议授予的履约单位不赋予您作为普通股股东的任何权利，直到您根据本协议收到普通股股份为止。您的权利与

在根据本协议获得权利之日之前的任何时间，演出单位均可被没收。

29.电子交付和确认。接受本协议所代表的奖项不需要您的签名。您接受本奖项，即表示您已收到并阅读、理解并接受了本协议和本计划的所有条款、条件和限制。本公司可自行决定以电子方式交付与本奖励及本协议有关的任何文件，或已根据或可能根据本计划授予的其他奖励，包括招股章程、委托书、年度报告及其他相关文件，本公司可全权酌情聘请第三方代表其交付这些文件，并提供与本奖励及本计划相关的其他行政服务。您接受本协议所代表的授标，即表示您同意以电子交付方式接收此类文件，并同意任何此类第三方的参与。

附录A

已赚取的业绩单位的确定

同行公司：

 

此外，如果在业绩期间结束时，上述符合同行公司资格的公司的数量少于8家，则委员会应真诚地确定所赚取的业绩单位的百分比，其方式应符合：(1)使业绩单位符合按业绩为基础的薪酬的要求，在委员会确定这种资格符合公司最佳利益的范围内，不受《1986年国税法》第162(M)条施加的限制；以及(2)以下关于确定所赚取的业绩单位数量的一般准则：

(A)如果公司在业绩期间的股东总回报与符合条件的同行公司的股东总回报相比排名第一，则赚取的业绩单位数应等于初始业绩单位的250%；

(B)如果公司在业绩期间的股东总回报与符合条件的同行公司的股东总回报相比处于第55个百分位数，则赚取的业绩单位数应等于初始业绩单位的100%；

(C)如果公司在业绩期间的股东总回报与符合条件的同行公司的股东总回报相比处于第28个百分位数，则赚取的业绩单位数应等于初始业绩单位的25%；

(D)如果公司的股东总回报与符合资格的同业公司的股东总回报相比，低于第28个百分位数，则任何初始业绩单位都不会成为盈利单位；以及

(E)如本公司的股东总回报排名介于上述(A)至(C)项指定水平之间，则委员会有权酌情厘定在上述指定水平内赚取的初步业绩股份的百分比。

附表I

附表I所附的文件是公司与斯科特·D·谢菲尔德之间的业绩单位奖励协议。

本公司与Mark S.Berg、Richard P.Dealy、J.D.Hall、Mark之间的表演单位奖励协议的格式。H.克莱曼、伊丽莎白·A·麦克唐纳、尼尔·H·沙阿、泰森·L·泰勒和玛格丽特·M·蒙特马约尔与本表格不同，修改了第4节(C)段，全文如下：

(C)无故终止或有充分理由终止。如果您在本公司及其雇用您的每一家子公司的雇佣关系在履约期(X)期间被公司和该等子公司终止，并且该终止不是您的因由或(Y)的终止，并且该终止是有充分理由的终止(如终止协议中所定义的)，则在履约期结束时，您应被视为已赚得：绩效单位数等于以下乘积：(I)如果您在绩效期间结束时继续受雇，您根据第2节应赚取的绩效单位数乘以(Ii)按比例分配的分数。绩效单位的任何部分，如果不能按照前一句话获得并支付，则应终止，并自您终止雇用之日起自动取消。根据第二句话有资格赚取的业绩单位的任何部分，在履约期间结束时仍未赚取的，应在该履约期间结束时终止并取消。