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C.受限股票单位。经贵公司董事会(“董事会”)批准后，您将获得总价值约5,750,000.00美元的限制性股票单位(“RSU”)。受此类授予的RSU数量将除以5,750,000.00美元除以截至授予生效日期(“授予日”)前5个工作日的30天期间公司A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价。如果和当RSU归属时，每个RSU赋予您一股公司A类普通股。RSU将在授予日后的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(或该日期后的第一个工作日，如果该日期不是营业日)开始的两年内分8期等额的季度分期付款，条件是您在每个归属日期继续受雇于本公司。概述的赠款受制于授予它们的股权激励计划及其下的RSU协议的条款和条件，您将被要求签署这些条款和条件，作为获得RSU的条件。请期待在拨款生效之日起两周内通过您的嘉信理财账户收到这些文件。

D.选项。经董事会批准后，您将获得授予价值5,750,000.00美元的期权，以购买公司A类普通股(“期权”)的股份，行使价相当于您获得期权当日公司A类普通股的公允市场价值。期权价值将根据Twilio目前的股权奖励赠款政策转换为若干期权。从您授予日期后的一个月开始，期权将在接下来的两年内按月分成24个等额分期付款，条件是您在每个授予日期之前继续受雇。期权将受授予其的股权激励计划(“计划”)及其股票期权协议的条款和条件的约束，您将被要求签署这些条款和条件，作为获得期权的条件。根据本段授出的购股权将包括一项条款，指明行使购股权的最后期限为自阁下因本公司无故或阁下有充分理由终止服务而离职之日起计三年，或自授出日期起计十年，两者以较早者为准。在任何其他离职后，本计划和股票期权协议的条款将适用。

A.加速归属。作为此邀请函协议的一部分，我们将向您提供RSU和期权(统称为“未归属股份”)。如果在未归属股份的最后归属日期或之前，公司无故(您的死亡或残疾除外)终止您的雇佣关系，或您有充分理由(称为“符合资格的终止”)辞去您的雇佣关系，则须受以下条件的约束：(I)您签署并未撤销(使其条款生效)分离协议，该协议包含以公司满意的形式和方式(“分离协议”)释放对本公司及其关联公司(及其继承人)和非诋毁的债权；在终止之日起六十(60)天内，并且(Ii)您继续遵守本要约书协议的条款时，公司应加速未归属股份的归属，使该等股份的100%(100%)将被视为立即归属并可于您符合资格终止之日(“加速归属”)之日起行使。为免生疑问，加速归属处理将不适用于您在资格终止时可能持有的任何其他期权或股权奖励，无论此类授予是在本函件协议日期之前或之后作出的。

A.“事业”。就本聘书协议而言，“原因”指且仅限于以下任何一项或多项事件的发生：(I)您在履行职责时故意构成重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或附属公司的资金或财产，但将公司财产用于个人目的的偶然、习惯和最低限度的使用除外；(Ii)犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或任何罪行，或对任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或罪行提出抗辩，或对任何行为提出抗辩，而该等重罪或罪行或任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的行为，或任何合理预期的行为会对本公司或其任何附属公司及附属公司造成实质伤害或声誉损害；(Iii)在本公司发出书面通知后，阁下持续不履行对本公司的责任(身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾的原因除外)，并已持续30天；(Iv)您实质性违反您与公司签订的专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议中包含的任何条款，或违反您与公司签订的任何其他保密、发明转让或类似协议，而该等行为将合理地预期会对公司造成实质性损害，并且如果可治愈，则在发出违反书面通知后已持续30天；(V)您重大违反公司的书面雇佣政策或公司的行为准则，而该等行为合理地预期会对公司造成重大伤害，且如可治愈，则可治愈, 在收到违规书面通知后持续30天；或(Vi)您在接到公司的指示后，未能配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或故意不保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或诱使他人不配合或出示与此类调查相关的文件或其他材料。

“很好的理由”。就本聘书协议而言，如果公司在未经您事先书面同意的情况下采取下列任何行动，并且您已遵守下列任何行动后的“充分理由程序”，您将有“充分理由”辞去公司的工作：(I)您的职责、权力或职责大幅减少；(Ii)您的基本工资大幅减少，但对所有或基本上所有管理人员的影响相似的全面减薪除外；(Iii)您主要受雇的公司办公室搬迁到距离该办公室超过35英里的地方；或(Iv)你的汇报关系发生重大变化，以致你不再向担任本公司首席执行官的人汇报。

C.“合理的理由程序”。就本要约书协议而言，“正当理由程序”应指：(I)阁下善意合理地确定“正当理由”状况已经发生；(Ii)阁下在该状况发生后30天内，以书面形式通知本公司有关该良好理由状况的发生；(Iii)阁下真诚地配合本公司的努力，在该通知发出后30天内(“治疗期”)内，补救该状况；(Iv)尽管作出上述努力，但在治疗期过后，良好理由状况仍继续存在；和(V)您终止您的雇佣关系，并向公司提供关于该终止的终止通知，每个通知均在治疗期结束后30天内完成。如果“好的理由”事件是由于公司聘用您的继任者担任CRO而导致您的责任、权力或义务的实质性减少，则您不需要遵守“好的理由流程”第(V)小节来获得加速授予的资格。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

根据财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)规定的1986年国内税法(“法典”)(第409a条，以及任何具有类似效力的州法律，“第409a条”)。就第409A条(包括但不限于财政部条例1.409A-2(B)(2)(Iii))而言，您根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司(或其后续实体，如果适用)确定加速归属构成第409a条下的“递延补偿”，并且您在您有资格终止之日是本公司或其任何后续实体的“特定员工”，如守则第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的那样(“特定员工”)，则仅在避免第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内，加速归属的时间应推迟到以下较早的日期：(I)您符合资格的终止日期后六(6)个月零一(1)天的日期，(Ii)您去世的日期，或(Iii)第409a条允许的较早日期，而不征收不利税收。在该适用守则第409A(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本条款延期支付的所有付款或福利应由公司(或其后续实体，视情况适用)一次性支付或全额提供。, 而到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果加速归属利益不在第409a条的适用范围内的一个或多个豁免范围内，并且分居协议可能在您有资格终止的日历年度的下一个日历年度生效，则分居协议将不会被视为在分居协议规定的截止日期之前生效。加速的既得利益旨在获得第409a条的豁免资格，或如果不是如此豁免，则在必要的程度上遵守其要求，以避免第409a条下的不利个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。尽管本协议有任何相反的规定，但只要符合第409a条的要求，就本协议中关于在终止雇佣时或之后支付金额或福利的任何规定而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职”。对于根据本协议(或以其他方式)向您提供的不受第409a条约束的报销或实物福利，应适用以下规则：(I)在您的任何一个纳税年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利的金额，不影响任何其他纳税年度有资格报销的费用或将提供的实物福利；(Ii)对于任何符合条件的费用的报销，应在发生该费用的纳税年度后的最后一天或之前进行报销, (3)获得补偿或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。

6.杂项。本聘书协议、任何适用的遣散费参与函，以及您在2015年2月20日签署的雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议，构成您与公司之间关于您的雇佣条款和条件的完整协议。您同意，除本书面协议中规定的协议或陈述外，没有就本要约的主题向您作出任何口头或书面的协议或陈述。只要达成任何此类协议或陈述，本协议将取代您在本要约的讨论和谈判过程中与公司达成的任何和所有先前的提议、声明、协议和陈述。对本协议条款的更改，除保留公司酌情决定的雇佣条款更改外，需要由公司授权人员签署的书面修改。