twlo-202112310001447669假象2021财年P1Yhttp://www.twilio.com/20211231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.twilio.com/20211231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentP1Y00014476692021-01-012021-12-3100014476692021-06-30ISO 4217：美元0001447669美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-15Xbrli：共享0001447669美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-1500014476692021-12-3100014476692020-12-31ISO 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TWLO：SyniverseMemberSRT：最小成员数2021-02-28 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________
表格10-K
_____________________________________________
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号： 001-37806
_____________________________________________
Twilio Inc.。
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 26-2574840 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
斯皮尔街101号, 一楼
旧金山, 加利福尼亚94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(415) 390-2337
(注册人的电话号码，包括区号)
____________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.001美元 | TWLO | 纽约证券交易所 |
| 长期证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
____________________________________________
根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人：是 ☒不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告：YES☐不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是x
截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)，非关联公司持有的股票总市值为$51.010亿美元，以2021年6月30日纽约证券交易所收盘价每股394.16美元为基础。非关联公司对股票所有权的确定完全是为了响应这一要求，登记人不受这一确定的约束，不受任何其他目的的约束。
2022年2月15日，171,702,846注册人的A类普通股和9,820,605注册人的B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人关于2022年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。此类委托书将在注册人截至202年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会1.
Twilio Inc.。
表格10-K的年报
截至2021年12月31日的财政年度
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 53 |
第二项。 | 属性 | 53 |
第三项。 | 法律诉讼 | 53 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
| 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 55 |
第六项。 | [已保留] | 57 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 72 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 74 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 117 |
第9A项。 | 控制和程序 | 117 |
项目9B。 | 其他信息 | 118 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 118 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 118 |
第11项。 | 高管薪酬 | 118 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 118 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 118 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 118 |
| 第四部分 | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 119 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 121 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行对全球经济、我们的客户、员工和业务的影响；
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利率和运营费用、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利的能力；
•预期的技术趋势，例如云通信的使用和需求；
•我们有能力继续在全球软件开发人员群体中建立和维持信誉；
•我们有能力吸引和留住客户使用我们的产品；
•影响我们产品和市场的技术发展；
•我们推出新产品和提升现有产品的能力；
•我们有能力遵守适用于我们业务的修改或新的行业标准、法律和法规，包括一般数据保护条例(GDPR)、宣布欧盟-美国隐私盾牌无效的Schrems II决定、2018年加州消费者隐私法(CCPA)和其他可能在未来实施的隐私或网络安全法规，以及基于签名的使用令牌(Shaken)和安全电话身份(STIR)标准(统称为Shaken/STIR)处理断言信息的能力，以及与此合规相关的其他窃听预防和反垃圾邮件标准和增加的成本；
•安全、数据和基础设施方面的危害，包括防止、检测和补救我们或我们客户的系统或信息的潜在网络安全威胁、事件和漏洞所需的网络安全保护、投资、资源和成本；
•我们能够优化我们的网络服务提供商的覆盖范围和连接；
•我们管理网络服务提供商支付的与我们平台上的通信交付相关的费用变化的能力；
•我们有能力与电子邮件收件箱服务提供商密切合作，以保持投递率；
•我们能够将与我们的平台优化工作相关的节省传递给我们的客户；
•我们与大客户关系的变化带来的影响和预期结果；
•我们有能力吸引和留住企业和国际组织作为我们产品的客户；
•我们与技术合作伙伴和咨询合作伙伴建立和扩大伙伴关系的能力；
•我们有能力成功进入新市场并管理我们的国际扩张；
•吸引和留住合格的员工和关键人员；
•我们有能力有效地管理我们的增长和未来的开支，并保持我们的企业文化；
•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•我们在销售和营销、研发以及其他系统和流程方面的预期投资，以支持我们的增长；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；
•我们有能力为2029年到期的3.625%优先票据(“2029年票据”)、2031年到期的3.875%票据(“2031年票据”，以及与2029年到期的票据(“票据”))支付利息，并偿还该等票据；
•我们的客户’和其他平台用户’违反我们的政策或滥用我们的平台；
•我们对气候变化、自然灾害、公共卫生流行病和其他自然灾害事件以及数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的影响的预期；以及
•我们有能力成功整合和实现我们过去或未来的战略收购或投资的好处。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中所描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素在下文第一部分第1A项“风险因素”中的“与我们业务相关的风险因素和不确定因素摘要”以及本年度报告10-K表的其他部分中描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本年度报告10-K表中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
与我们的业务相关的风险因素和不确定性摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险和不确定性中的一种或一种组合可能会对我们作出前瞻性陈述的任何事项产生重大影响，并导致我们的实际结果或实际事件或事件与前瞻性陈述中描述的那些结果或事件或事件大不相同。与我们的业务相关的一些主要风险包括：
•全球新冠肺炎大流行的影响；
•我们产品和平台的新市场和未经验证的市场；
•我们有能力有效管理我们的快速增长；
•我们季度业绩的波动以及我们满足证券分析师和投资者预期的能力；
•我们有能力维护和提升我们的品牌，并提高我们公司和产品的市场知名度；
•由于隐私法、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规，我们的解决方案的使用和采用受到限制；
•我们有能力维护和发展与现有客户的关系，并让他们更多地使用我们的平台；
•我们以符合成本效益的方式吸引新客户的能力；
•我们有能力对我们的产品进行改进，并推出获得市场认可的新产品；
•我们在所参与的市场中有效竞争的能力；
•我们的亏损历史和对未来盈利能力的不确定性；
•我们有能力提高我们的产品被企业采用的能力；
•我们有能力扩大与现有技术合作伙伴客户的关系，并增加新的技术合作伙伴客户；
•与扩大国际业务相关的重大风险；
•遵守适用的法律和法规；
•与电信有关的条例和未来的立法或管制行动；
•我们有能力获取或保留地理、移动、区域、本地或免费号码，并根据行业法规及时有效地处理转移这些号码的请求；
•我们有能力有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好；
•根据我们与客户的协议，我们有能力提供每月至少99.95%的正常运行时间服务水平承诺；
•我们的网络或系统、AWS或我们的服务提供商的任何入侵；
•产品中的缺陷或错误；
•来自我们最大客户的任何收入损失或下降；
•第三方因涉嫌侵犯其财产权而提起的诉讼；
•因各种协议中的赔偿条款而承担侵犯知识产权的重大责任和其他损失；
•我们有能力成功利用或成功整合收购的企业和技术，或实现此类收购、伙伴关系和投资的预期效益；
•我们的高级管理层和其他关键员工的流失；
•我们使用开放源码软件；
•我们对第三方SaaS技术的依赖；
•对我们的全球业务和结构可能产生不利的税收后果；
•欺诈使用我们的产品或与我们的产品有关的活动；
•本行业或全球经济的不利条件；
•需要额外的资金来支持我们的业务，并以可接受的条件提供资金(如果有的话)；
•外币汇率波动的风险敞口；
•我们有能力利用我们的净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应税收入和税收；
•未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度；
•大流行、地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题造成中断的风险；
•A类普通股交易价格波动；
•由于未来股票的大量出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降；
•需要大量现金来偿还我们未来的债务；以及
•我们有能力筹集到偿还2029年债券和2031年债券所需的资金，以换取现金。
第一部分
第1项。业务
概述
如今，软件开发人员正在重塑业务的几乎方方面面。然而，作为开发人员，我们一再遇到一个我们无法创新的领域--通信。由于通信是一项基本的人类活动，对建立伟大的企业至关重要，我们希望将通信纳入我们的软件应用程序，但创新的门槛太高了。Twilio于2008年开始解决这一问题。
Twilio花了十多年时间打造领先的云通信平台，但通信只是个开始。Twilio的愿景是成为领先的客户互动平台，最终为企业提供圣杯-客户旅程的单一视图和采取行动的能力，提供实时、个性化的通信。我们相信，客户参与的未来将由世界各地的开发人员--我们的客户--以软件的形式书写。
云平台是一类软件，使开发人员能够构建和管理应用程序，而无需复杂地创建和维护底层基础设施。这些平台的出现是为了实现计算和存储等一系列类别的快速创新。我们在云通信平台类别中处于领先地位。我们使开发人员能够在软件应用程序中构建、扩展和操作实时客户参与。
我们提供一个客户参与平台，其中包含专为解决特定使用案例(如帐户安全和联系中心)而设计的软件，以及一组应用程序编程接口(API)，用于处理几乎所有类型的客户参与所需的更高级别的通信逻辑。这些API专注于开发人员希望解决的业务挑战，使我们的客户能够更快、更轻松地构建更好的方式，在整个过程中与客户互动。我们的参与平台还包括一组API，使开发人员能够将语音、消息、视频和电子邮件功能嵌入到他们的应用程序中，并且旨在支持几乎所有基本的人类通信方式，从而释放创新者以满足几乎任何通信市场。超级网络是我们的软件层，允许我们客户的软件与全球联网设备进行通信。它与世界各地的通信网络和收件箱服务提供商互联，并不断分析数据，以优化通过我们平台的通信的质量和成本。超级网络还包含一组API，使我们的客户能够访问我们平台的更基本组件，如电话号码和会话发起协议(“SIP”)中继。
2019年2月，我们收购了领先的电子邮件API平台SendGrid，Inc.(简称SendGrid)。电子邮件是企业与客户沟通的重要渠道，将SendGrid的产品整合到我们的平台中，使企业能够有效和大规模地通过电子邮件与客户互动。
2020年11月，我们收购了市场领先的客户数据平台Segment.io，Inc.(“Segment”)。细分市场为企业提供统一的客户视图，以便更好地了解他们的客户并更有效地参与，使我们能够大规模推动个性化。此次收购扩大和加强了客户服务、营销、销售、产品和分析方面的用例，并加快了Twilio打造世界领先的客户互动平台的进程。
2021年7月，我们收购了美国领先的免费信息服务提供商Zipwhip，Inc.(“Zipwhip”)。Zipwhip的可定制API使组织能够在几分钟内发送短信，启用他们现有的免费电话号码，并将短信无缝地融入他们的工作流程。
截至2021年12月31日，我们拥有超过256,000个活跃客户帐户，代表了几乎所有行业的大大小小、老少咸宜的组织，有一个共同点：他们都在通过使用软件的力量来构建差异化的客户互动体验来进行竞争。通过我们的客户互动平台，我们的客户正在颠覆现有行业并创造新的行业。例如，我们客户的软件应用程序使用我们的平台在餐桌准备就绪时通知用餐者，通过双因素身份验证提供增强的应用程序安全性以安全地识别客户，将潜在买家与房地产中介联系起来，并为大型全渠道联系中心提供动力。事实证明，开发人员使用Twilio平台构建的应用程序范围几乎是无限的。
我们的目标是让Twilio成为世界上每个软件开发人员的工具包，从小企业到大企业。因为大创意往往是从小点子开始的，我们鼓励开发人员在我们的平台上进行试验和迭代。我们喜欢当开发人员探索他们可以使用Twilio做些什么时，因为有一天他们可能会遇到业务问题，他们将使用我们的产品来解决。
随着我们的客户取得成功，我们主要通过基于使用的收入模式分享他们的成功。我们的收入随着客户增加对产品的使用、将产品的使用扩展到新的应用或采用新产品而增长。我们认为，我们现有客户账户活动增加的最有用指标是我们基于美元的净增长率，该指标在截至2019年12月31日的历史期间将一批活跃客户账户(可变客户账户除外)的收入与上一年同期进行比较。正如我们之前在2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中所宣布的那样，从截至2020年3月31日的三个月开始，我们通过比较一系列活跃客户账户在一段时间内的总收入与前一年同期的总收入来计算基于美元的净增长率(“新DBNE定义”)。当我们计算超过一个季度的以美元为基础的净扩张率时，我们使用该期间每个季度适用的以美元为基础的净扩张率的平均值。根据新的DBNE定义，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们以美元计的净扩张率分别为131%及137%。见第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键业务指标--以美元为基础的净扩张率”。
我们的平台方法
Twilio的使命是释放建筑商的想象力。我们的计划是成为领先的客户互动平台。我们使建筑商--世界各地的开发人员--能够在软件应用程序中构建、扩展和操作实时通信，最终使每个开发人员和公司都能够改善与客户的互动。这使企业能够创造新颖而有创意的新消费者体验，取悦他们的客户，并使他们的公司与竞争对手脱颖而出。
我们的平台方法使开发人员能够构建这一未来。使用我们的软件，开发人员能够将通信和客户数据整合到跨越一系列行业和功能的应用程序中。我们的技术合作伙伴客户还将我们的产品嵌入他们销售给其他企业的解决方案中。
我们核心战略的一部分是提供广泛的低级构建块，可以用来构建几乎任何数字体验。通过这样做，我们允许开发人员的创造力在最广泛的用例集合中蓬勃发展-其中一些用例甚至还没有被发明出来。
我们正在解决的常见客户问题有哪些？
•联系中心。Twilio为公司提供全面的控制和灵活性，以快速部署远程代理、数字渠道、自助服务和集成，从而降低成本和提高生产率。
•警报和通知。从递送通知到紧急紧急警报，Twilio为开发跨消息传递渠道(短信服务、彩信服务、短码、免费电话、WhatsApp、Facebook Messenger和Google Business Messages)、语音和电子邮件渠道的关键通信提供了基础。
•用户身份验证。客户可以使用全球优化的多渠道用户验证解决方案来打击欺诈，减少虚假用户注册，并授权敏感账户操作。
•现场服务和非接触式交付。我们的客户可以使用Twilio对话通过屏蔽通信来确保隐私，提供对用户权限、会话持续时间和角色的精细会话控制，并保持私人信息的私密性。
•营销。电子邮件和短信活动支持，以确定目标、培养和发展新的客户关系。
•客户忠诚度。客户可以通过电子邮件或短信发送有关奖励计划的提醒，以通过忠诚度激励来推动重复购买。
•永远的特利里奥。Twilio通过我们的社会影响力部门Twilio.org与非营利性组织合作，利用通信的力量帮助解决社会挑战，例如打击人口贩运的短信热线、紧急志愿者派遣系统、发展中国家就医的预约提醒等等。
我们的平台
细分客户数据平台
我们对Segment的收购为Twilio的平台增添了领先的客户数据平台。虽然每个企业都需要客户的完整视图，但数据通常分散在许多不同的系统中。Segment的平台和API允许公司收集、清理和控制他们的客户数据，提供跨渠道的单一客户视图，以实现更有效的互动。与Twilio的沟通渠道相结合，这种洞察力使企业能够在正确的时间通过正确的渠道进行个性化、及时和有影响力的沟通，从而取悦他们的客户。细分市场平台包括：
•关系。使用一个API从移动应用程序、网站和服务器收集事件数据，然后从客户关系管理(CRM)、支付系统和内部数据库等基于云的应用程序中提取上下文数据，以构建统一的客户图景。
•人物角色。使用身份解析从设备和渠道获取活动数据，将数据合并在一起，创建统一的客户配置文件以建立和丰富受众，并通过单一客户视图激活营销工具中的受众。
•隐私。遵守法律法规，如一般数据保护条例(GDPR)和2018年加州消费者隐私法(CCPA)，使用与Segment一起收集和私有化的第一方数据，而不是日益受到监管的第三方数据。
•协议。标准化数据收集，为客户数据创建单一的真实来源，该来源干净、一致、合规，并遵循深思熟虑的跟踪计划。
频道API接口
我们的渠道API由软件产品组成，这些软件产品可以单独使用或组合使用，以在应用程序中构建丰富的上下文通信。我们提供灵活的构建块，使我们的客户能够构建他们需要的东西。我们易于使用的开发人员API为访问我们的软件提供了编程渠道。我们的渠道API包括：
MessagingX
Twilio可编程消息是一种在全球范围内发送和接收短信、彩信和OTT(WhatsApp和Facebook Messenger)消息的API。它使用智能发送功能来确保消息可靠地到达最终用户，无论他们在哪里。我们的客户构建了一些用例，如预约提醒、送货通知、订单确认以及许多双向和对话式用例，如客户服务。可编程报文传送包括：
•短信。以编程方式在世界各地发送和接收短信，几乎在每个市场都支持本地化语言。这包括支持美国(“美国”)新的10位长码路线。
•彩信。通过内置图像转码和媒体存储的客户应用程序，通过美国和加拿大的电话号码交换图片消息和更多内容。
•免费短信。发送和接收与美国和加拿大的语音通话相同的免费号码的短信。
•高吞吐量免费短信服务。从每秒25条短信开始，高吞吐量免费短信可以让你发送和接收更大数量的短信，免费号码与美国和加拿大的语音通话相同。
•奥特频道。以编程方式向WhatsApp和Facebook Messenger等消息传递应用程序发送、接收和跟踪消息。
我们的大多数可编程消息传送产品都是按消息收费的。
语声
Twilio可编程语音允许开发人员构建解决方案，在全球范围内拨打和接听电话。他们可以拨打、管理来电，并将来电转接到浏览器、应用程序、手机或任何其他可以接听电话的地方。开发人员还可以集成高级语音功能，如文本到语音、会议、录音和转录。通过高级呼叫控制软件，开发人员可以构建针对联系中心、呼叫跟踪和分析解决方案以及匿名通信等用例的定制应用程序。我们的语音软件可在传统的公共交换电话网(PSTN)和互联网协议(VoIP)上运行。可编程语音包括：
•Twilio Voice。通过传统语音技术或在Web浏览器和固定电话或移动电话之间发起、接收和管理全球电话呼叫。
•通话录音。在云中安全地记录、存储、转录和检索语音通话。
•全球会议。集成音频会议，智能地通过最近地理区域的云数据中心路由呼叫，以减少延迟。
•语音洞察。质量和性能数据触手可及，触手可及。除了单个呼叫的详细信息，Twilio上的每个帐户都可以访问Voice Insights Dashboard，这是Twilio控制台中的一个强大工具，提供对关键性能指标和数据的开箱即用可见性，以了解呼叫行为的变化。
•媒体流。允许实时访问您电话呼叫的原始音频流。通过媒体流，我们的客户可以实时分叉电话呼叫的媒体，有效地创建初始音频流的副本，该副本可以路由到您自己的应用程序或第三方，以支持您选择的高级功能。
•摇动/搅拌。使用令牌(“Shaken”)和安全电话身份验证(“Stir”)标准(统称为“Shaken/STIR”)对断言信息进行基于签名的处理是联邦通信委员会(“FCC”)强制执行的一项协议，旨在打击不受欢迎的机器人呼叫和非法主叫方ID欺骗的增加。当被采用时，运营商可以向接收者的手机提供信任指示器，如“呼叫者已验证”。Shaken/Stir对所有Twilio客户免费，并允许他们通过在Shaken和Stir呼叫者身份验证框架下为他们的呼叫提供最高认证来提高他们的呼叫的应答率。
•可编程语音SIP接口。支持使用云功能增强语音基础设施。
•紧急呼叫。Twilio的针对SIP API的紧急呼叫使紧急呼叫路由至美国、加拿大和英国的公共安全应答点(PSAP)。
•自带运营商集群(BYOC)。使客户的PSTN运营商能够连接到Twilio的可编程平台。
电子邮件
Twilio SendGrid电子邮件API解决了大规模的电子邮件传递挑战，并确保我们客户的电子邮件计划符合他们的产品体验。我们的电子邮件API为我们的客户提供了构建定制解决方案的灵活性，以及简化集成和优化其收件箱放置的有用快捷方式。企业将我们的电子邮件产品用于营销消息和交易电子邮件，包括发货通知、好友请求、密码重置和注册确认。Twilio SendGrid电子邮件API包括：
•集成。企业可以将我们的电子邮件API与多种编程语言的多个领先开发框架和客户端库集成。
•网际协议(IP)管理。无论是从共享IP地址池还是从专用IP地址发送，都可以自定义域和链接，以改进声誉管理和交付。
•交付能力。我们专有的邮件传输代理(“MTA”)优化了收件箱的放置，同时提供了发件人信誉管理和专家投递专业服务的工具。我们的实时电子邮件地址验证API在发送之前检查电子邮件地址的合法性，以提高交付能力。
•发件人身份验证。我们的自定义发件人策略框架和DomainKeys标识的邮件记录创建旨在消除域欺骗和网络钓鱼。
•移动支持。我们的深度链接功能支持移动应用程序的电子邮件参与。
•保安。我们的双因素身份验证、API密钥权限和事件WebHook安全有助于我们的客户安全地管理我们的电子邮件API。
视频
可编程视频为开发人员提供了将语音和视频添加到Web和移动应用程序的构建块。通过使用可编程视频的全球云基础设施来构建WebRTC，开发人员可以解决多个使用案例，如视频咨询、远程医疗、远程学习、招聘、社交网络等。他们可以使用我们的JavaScript、iOS或Android SDK、快速入门和开源示例代码在几分钟内启动应用程序，然后对其进行定制以满足其用例的独特需求。有了Video Insights，开发人员可以直接从Twilio控制台监控他们的视频应用程序的性能。
Twilio Live
Twilio Live为开发人员提供了创建身临其境的交互式音频或视频直播体验的工具。低延迟的演讲使演讲者和听众能够通过聊天、投票和邀请听众“在台上”发言。开发人员可以使用针对iOS、Android和所有主要浏览器进行优化的直播API、SDK和示例代码来构建交互式购物体验、会议或音乐会、健身等广播活动等。
对话
Twilio Conversations API允许开发人员为客户支持和商务用例构建丰富的一对一和组交互。统一消息API为短信和彩信、聊天、WhatsApp、Facebook Messenger和Google Business Messenger提供跨渠道支持，同时通过软件开发工具包(SDK)和预置的移动和网络用户界面存档消息历史记录、保留参与者身份并缩短面市时间。
解决方案
当我们观察最常见的客户参与用例和我们的客户发现最具挑战性的工作流时，我们创建了解决方案。我们以更高级别的API的形式将这些解决方案带给更广泛的受众，包括非技术客户。这些解决方案构建在我们的渠道API之上，可针对特定目的提供更全面的实施功能，例如联系中心或双因素身份验证。这为开发人员节省了大量构建应用程序的时间。我们平台这一层中的更高级别API专注于应对重新创建客户参与领域并使其现代化的巨大机遇。我们的解决方案按席位或按使用收费，包括：
联系中心
企业必须不断调整，以保持领先于客户不断变化的期望。Twilio Flex是业界唯一的完全可编程的联系中心平台，允许公司部署广泛的客户参与渠道，同时提供工具来轻松创建、更改或扩展其定制解决方案的任何部分。Twilio Flex使企业能够快速部署定制的云联系中心，不受软件即服务(SaaS)应用程序的限制。
用户验证
网络欺诈已经从一个小麻烦爆炸式增长，成为当今企业运营方式的一个主要因素，需要先进的解决方案来注册、加入和识别客户。Twilio Verify是一个托管解决方案，负责渠道协调和管理以及安全和业务逻辑。使用我们的双因素身份验证API(“Twilio Verify”)，开发人员可以通过短信、语音、电子邮件或推送通知将第二因素密码发送给用户，从而为他们的应用程序增加一层额外的安全保护。Twilio Verify根据开发者的需求，通过多种格式提供用户认证码。代码可以通过已注册的移动电话、桌面或智能设备上的Authy应用程序或通过短信和语音自动电话呼叫来传递。此外，还可以通过注册智能手机上的推送通知来确定身份验证。为了让开发人员准确地知道他们向谁发送消息，Twilio Lookup允许开发人员在发送消息或发起呼叫之前验证号码格式、设备类型和提供商。
市场营销活动
营销活动建立在SendGrid成熟的电子邮件基础设施之上，帮助数字营销人员大规模建立和发送电子邮件活动--速度比以往任何时候都要快。通过拖放编辑、易于接近的自动化和强大的联系人管理，营销活动帮助营销人员更有效地吸引和留住客户。营销活动包括电子邮件设计和模板、列表管理、动态内容和电子邮件测试。
超级网络
当开发人员使用我们的软件开发应用程序时，Twilio管理互联网和全球电信网络之间的连接。我们称之为Twilio超级网络，它是一个与全球众多运营商连接的全球网络，在大约80个国家和地区提供连接。
我们不拥有任何物理网络基础设施。我们使用软件构建高性能网络，为客户优化性能，为我们的平台提供弹性和冗余，并帮助最大限度地减少运营商延迟或停机造成的中断。通过处理大量流量，我们能够经常在我们的客户或运营商合作伙伴之前发现问题。我们通过许多运营商和目的地接收手机交付能力的实时反馈，并将这些数据用于我们自己的路线决策。
Twilio超级网络运营着一个全天候的全球运营中心，与Twilio的专业通信工程师一起，持续监控运营商网络，他们根据不断变化的流量模式进行优化。超级网络还包含一组API，使我们的客户能够访问我们平台的更基本组件，如电话号码和SIP Trunking。超级网络功能包括：
•提供电话号码。按需获取大约80个国家/地区的本地、国内、移动和/或免费电话号码，并将它们连接到客户的应用程序中。
•弹性SIP端口汇聚。通过全球可用的电话号码和现收现付定价，通过IP基础设施将传统语音应用程序连接到我们的超级网络。Twilio的紧急呼叫SIP中继功能使紧急呼叫路由到美国、加拿大和英国的PSAP。
•互联互通。私下连接到Twilio，以实现Twilio语音和弹性SIP中继的企业级安全性和服务质量。
我们的大多数超级网络产品都是按分钟或按电话号码收费的。
物联网
连接以前未连接的设备最具挑战性的方面在于使连接足够可靠和安全，以便连续多年执行和增值。因此，Twilio的物联网产品使连接更简单，互联设备的编码更可靠，因此我们的客户可以专注于构建差异化的物联网体验，而不是在底层构建和维护所需的基础设施。我们的客户将Twilio IoT用于资产或车队跟踪、智能建筑管理、消费者可穿戴设备(通常会引入语音、视频和Flex等其他Twilio产品)、预测性维护和库存管理等使用案例。
我们面向创新者的商业模式
我们的目标是将Twilio包括在世界上每个开发人员的工具包中，从小企业到大企业。因为大创意往往是从小创意开始的，所以开发人员需要自由和工具来试验和迭代他们的创意。
为了让开发者能够进行实验，我们的开发者优先的商业模式是低摩擦的，消除了通常阻碍创新的前期成本、时间和复杂性。此外，我们的模型鼓励实验，并使开发人员能够随着他们的想法成功而成长为客户。开发人员可以通过免费试用开始构建。他们可以访问自助服务文档和免费客户支持，以指导他们完成此过程。一旦开发者确定我们的软件满足他们的需求，他们就可以根据使用情况灵活地增加消费和付费。简而言之，我们获得了像消费者一样的开发商，让他们像企业一样消费。
我们的增长战略
我们在基于收入、市场份额和声誉的云通信平台类别中处于领先地位，并打算继续引领创新步伐。我们在客户数据平台类别中也拥有领先的市场份额。我们的总体战略是开发开发人员喜爱的优秀API。这些开发人员是我们的拥护者，他们将我们带到各种类型的公司，最经常使用我们的消息和电子邮件工具作为入口点。这一行动建立了与包括主要企业在内的各种规模的客户的初始关系，使我们能够在软件堆栈中“向上”移动，并为这些公司提供软件解决方案，以满足他们从营销到销售和支持的客户参与需求。今天，我们提供Twilio营销活动，Twilio Flex提供客户支持，Twilio Verify提供入职和识别客户。这些软件产品更具战略性质，也使我们能够在组织结构图上向上移动，与更资深和更具战略意义的采购者互动。这种“进”和“升”的策略是我们每天都在努力改进的一个动议。我们还将继续积极投资于我们的平台方法，优先考虑扩大我们的覆盖范围和规模。我们打算实施以下增长战略：
•继续对我们的技术平台进行大量投资。我们将继续投资于构建新的软件功能和扩展我们的平台，以将情景客户参与的力量带给更广泛的应用程序、地理位置和客户。截至2021年12月31日，我们拥有一支强大的研发团队，约占我们员工总数的39%。
•扩大我们的开发人员社区并加速采用。我们将继续加强与全球开发商的关系，并寻求增加我们平台上的开发商数量。除了增加新的开发者外，我们相信，已经在我们那里注册了账户但还没有在我们那里构建他们的软件应用程序的开发者，或者他们的应用程序还处于初级阶段，将与Twilio一起成长为活跃的客户账户的开发者，将带来巨大的收入增长机会。截至2021年12月31日，我们的平台上有超过25.6万个活跃客户账户。
•增加我们的国际影响力。我们的平台今天服务于180多个国家，使得在圣保罗与旧金山的沟通变得简单。美国以外的客户越来越多地采用我们的平台，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，来自国际客户账户的收入分别占我们总收入的34%和27%。我们正在进行投资，以满足更广泛的全球开发商和企业的需求。我们计划通过继续扩大我们在美国以外的业务并与国际战略合作伙伴合作来实现国际增长。
•进一步深入企业。我们计划推动各行各业的企业更多地了解和采用Twilio。我们打算进一步增加我们在销售和营销方面的投资，以满足全球不断变化的企业需求，此外，我们还打算扩展我们以企业为重点的用例和平台能力，如我们的Twilio企业计划。此外，我们相信有很大的机会扩大我们与现有企业客户的关系。
•拓展我们的合作伙伴渠道。我们的Twilio建立合作伙伴计划专注于扩大我们的技术和咨询合作伙伴社区。Twilio Build的合作伙伴生态系统为客户提供打包的应用程序和咨询专业知识，使任何客户都可以使用Twilio进行创新，而不受地区、行业、商业模式或开发资源的限制。为了帮助我们的合作伙伴发展业务并为客户创新，该计划提供入市支持、认证和培训计划以及合作伙伴成功团队。我们与许多技术合作伙伴客户建立了关系，这些客户将我们的产品嵌入到他们销售给其他企业的解决方案中。我们打算扩大与现有技术合作伙伴客户的关系，并增加新的技术合作伙伴客户。我们计划投资于一系列
鼓励与技术合作伙伴客户加强协作并从中获得收入的计划。我们与咨询合作伙伴建立了关系，这些合作伙伴为软件开发专业知识有限的组织提供咨询和开发服务，以便将我们的平台构建到他们的软件应用程序中。我们打算继续与咨询合作伙伴合作，为我们的解决方案投资并开发生态系统，以加快对我们平台的认识和采用。
•有选择地进行收购和战略投资。我们可能会有选择地在业务和技术方面进行收购和战略投资，以加强我们的平台。从2015年到2021年，我们进行了多次收购，扩展了我们的平台和服务产品，包括基于云的API(可将双因素身份验证和电话验证无缝嵌入任何应用程序)、Web实时通信(Web RTC)媒体处理技术、联系中心分析、软件移动网络基础设施和语言识别功能等功能。此外，我们在2019年2月对SendGrid的收购使我们能够在我们的产品中增加一个领先的电子邮件API平台，我们在2020年11月对Segment的收购使我们能够在我们的产品中增加市场领先的客户数据平台，我们在2021年7月对Zipwhip的收购使我们能够扩展免费渠道，通过启用消息功能的免费号码为开发人员和企业提供另一个负担得起、值得信赖的高质量参与选项。
特利里奥的魔力
我们相信Twilio有一种独特的精神，体现在我们是谁以及我们是如何合作的。我们重视并投资于乐观、创新和负责任的积极文化。我们的价值观，我们称之为Twilio Magic，每天都在提醒我们，我们是谁是我们的核心，并指导我们如何行动和如何做出决定。
我们是建设者。我们是业主。我们是好奇。我们是正电子.
Twilio.org
我们相信，通信在解决世界上一些最严峻的社会挑战方面发挥着关键作用。Twilio.org是我们公司的一部分，而不是一个独立的法律实体。通过Twilio.org，我们将我们的产品以较低的价格捐赠和销售给社会影响组织，并提供赠款资金，帮助扩大组织的使命。2015年，我们预留了Twilio普通股的1%，为Twilio.org提供资金。我们定期补充初始储备，截至2021年12月31日，为Twilio.org业务预留的Twilio A类普通股数量为618,857股。我们创办了Twilio.org，让世界各地更多的人有机会茁壮成长。2021年，超过7500个社会影响组织使用Twilio产品和资金接触到全球超过5亿人。2021年标志着又一个经历了新冠肺炎大流行的一年，超过1,200个组织使用Twilio产品和资金为3亿多人提供疫苗和新冠肺炎相关信息。
有关我们的关键环境、社会和治理计划、目标和承诺以及某些指标的信息，请参阅我们的年度影响报告，该报告可在我们的网站https://investors.twilio.com/governance.上找到本文档中的网站参考仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容未通过引用并入本报告。虽然我们相信我们的ESG目标与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项保持一致，但它们是雄心勃勃的，可能会发生变化，不能保证它们会实现。
我们的员工和人力资本
截至2021年12月31日，我们共有7867名员工，其中包括2964名位于美国以外的员工。我们的美国员工中没有一人在就业方面由工会代表。我们某些非美国子公司的员工从国家层面的集体谈判安排中受益。我们认为我们与员工的关系很好，没有因为劳资分歧而经历过运营中断或停工。
多样性、公平性和包容性
我们正在推动一项基于反种族主义原则的多样性、公平和包容性(DEI)战略。在Twilio，我们使用“反种族主义”作为总括术语，通过改变制度、组织结构、政策、做法和态度，积极识别和消除种族主义/压迫，以便公平分享权力。通过教育和赋予Twilions通过反种族主义的镜头思考和运营的能力，我们将能够建立一支更加多样化的劳动力队伍，促进工作场所所有社区的公平，并营造安全、包容的环境。
在我们承诺成为一个反种族主义组织之后，我们开始在整个行业嵌入和实施反种族主义的工作，并将重点放在教育上。2021年，100多名Twilio高级管理人员参加了一个反种族主义讲习班，并计划在2022年继续学习。我们正在加强与全球组织的合作伙伴关系，以帮助我们在不同的人口统计数据、地区和国家/地区寻找、发展和留住不同的人才。我们正在通过员工资源小组(“ERG”)特定的计划和活动来协调反种族主义学习机会。最后，我们继续保持健康的薪酬平等，确保具有相同工作和地点的员工的薪酬相对于彼此公平，不分性别或种族。
我们将继续扩大我们的Dei资源和全球足迹，以确保Dei与业务一起扩展。最近，我们扩大了Dei团队，并在全球推出了新的ERG分会。这将确保我们将反种族主义转化为所有团队和地区的Dei努力。
薪酬和福利
Twilio致力于提供全面的薪酬和福利计划，为我们所有员工的福祉提供支持。我们提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住有才华的员工，包括提供具有市场竞争力的工资、销售团队的销售佣金和股权。我们通常在聘用全职员工时和通过年度股权赠与向他们提供股权，并提供员工股票购买计划，以培养强烈的所有权意识，并让我们的员工致力于我们的长期成功。
我们确保我们的薪酬对所有员工都是公平的，不分种族和性别。我们经常进行严格的统计分析，以确保薪酬是公平的，并考虑到应该影响薪酬的因素，如角色、级别、地点和业绩。
我们的全职员工在满足某些资格要求的情况下，有资格获得我们的综合福利方案，包括我们的医疗、牙科和视力保险以及人寿保险和残疾保险计划。此外，我们提供休假，并维持符合纳税条件的401(K)退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。2021年，我们匹配了计划参与者前6%缴款的50%，但须遵守经修订的1986年《国内税法》规定的年度缴款限额。
在构建这些福利计划时，我们寻求提供可与类似公司提供的福利水平相媲美的总体福利水平。
新冠肺炎回应
为了支持员工的福祉，Twilio建立了一系列新的计划，以应对新冠肺炎疫情和向在家全职工作的过渡。我们设立了不开会星期五，创建了灵活的工作时间安排选项，向员工发放了家庭办公室津贴、照顾者津贴、免费Care.com会员资格，并通过我们的新冠肺炎支持假带薪休假，以照顾受新冠肺炎影响的他们自己或家人。
研究与开发
我们的研发工作专注于建立一个值得信赖的智能互动平台，增强我们现有的产品，并开发新的产品和功能。
我们的研发组织主要是围绕小型开发团队建立的。我们的小型开发团队培养了更大的敏捷性，使我们能够开发新的创新产品，并对我们的基础设施进行快速更改，从而提高弹性和运营效率。我们的开发团队设计、构建并继续扩展我们的客户互动平台、我们的核心平台堆栈和超级网络。
截至2021年12月31日，我们的研发组织拥有3103名员工。我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的平台，并将情景通信的力量带给更广泛的应用、地理位置和客户。
销售和市场营销
我们的销售和营销团队密切合作，以提高我们平台的知名度和采用率，加快客户获取，并从客户中创造收入。我们有一个在我们的客户中实现增长的战略，我们将其称为“向内和向上”战略。我们通过我们的消息和电子邮件产品(通常是直接通过开发人员)接触到新客户，然后在这些关系的基础上，通过更广泛的采用和更高价值的产品来扩大我们的足迹。
我们的入市模式主要专注于通过接触和服务开发人员的需求来建立客户关系。我们是开发人员传道和教育的先驱，并培养了一个庞大的全球开发人员社区。我们通过社区活动和会议接触开发人员，包括我们的年度Signal客户和开发人员会议，以展示每个开发人员如何使用我们的产品创建包含通信的差异化应用程序。
一旦开发人员被介绍到我们的平台，我们就为他们提供低摩擦的试用体验。通过访问我们易于配置的API、广泛的自助文档和客户支持团队，开发人员可以将我们的产品构建到他们的应用程序中，然后在我们提供的初始免费试用期内测试这些应用程序。一旦他们决定在最初的免费试用期之后使用我们的产品，客户就会提供他们的信用卡信息，并只为我们产品的实际使用支付费用，即我们的大部分产品。我们的Flex联系中心平台通常按用户、按月或按坐席小时按使用量提供。我们的电子邮件API按月订阅，而我们的营销活动产品根据我们平台上存储的电子邮件联系人数量和通过我们的电子邮件API发送给这些联系人的每月电子邮件数量进行定价。我们的自助式定价矩阵是公开提供的，它允许客户在使用我们的产品增加时获得分级折扣。随着客户越来越多地使用我们的产品，一些客户签订了谈判合同，其中规定了定价条款，通常还包括某种程度的最低收入承诺。从历史上看，我们通过这种自助服务模式获得了绝大多数客户。随着客户扩大他们对我们平台的使用，我们扩大了与他们的关系，将他们组织中的业务领导人包括在内。
我们用客户经理和客户成功经理来补充我们的自助服务模式，旨在通过直销方法吸引客户，以扩大使用量并确保满意度。为了帮助提高我们在企业中的知名度，我们通过Twilio Engage路演等计划扩大了我们的营销努力，在路演中，我们寻求将商业领袖和开发人员聚集在一起，讨论客户参与的未来。我们也开发了支持这一努力的产品，如Twilio企业计划，它提供了高级安全、访问管理和精细管理功能。我们的销售组织面向寻求利用软件来推动卓越的客户参与度和竞争差异化的技术领导者和业务领导者。当我们教育这些领导者开发包含我们的产品的应用程序以区分他们的业务的好处时，他们经常就实现问题咨询他们的开发人员。我们相信，由于我们以开发人员为中心的方法，开发人员经常是我们产品的倡导者。我们的销售组织包括销售开发、内部销售、现场销售、专业销售和销售工程人员。
当潜在客户没有可用的开发人员资源来构建他们自己的应用程序时，我们将他们推荐给我们的技术合作伙伴，他们将我们的产品嵌入到他们向其他企业销售的解决方案中(例如联系中心、销售人员和营销自动化)，或者我们的专业服务团队或外部咨询合作伙伴，他们为软件开发专业知识有限的组织提供咨询和开发服务，以便将我们的平台构建到他们的软件应用程序中。
截至2021年12月31日，我们的销售和营销组织中有3661名员工。
客户支持
我们将我们的产品和平台设计为自助服务，只需要最少的客户支持。为了实现这一点，我们为所有用户提供了帮助库、全面的文档、How-to和教程。我们在积极参与的开发人员社区的参与下，对这些工具进行补充和增强。此外，我们还提供支持选项，以满足客户的个性化需求。所有开发人员都会收到免费支持和系统状态通知。我们的开发人员还可以与更广泛的Twilio社区接触以解决问题。
我们还提供三个付费级别的支持，并提高可用性级别和保证响应时间。我们的最高级别计划面向最大的客户，包括一名专门的支持工程师、值班经理覆盖范围和季度状态审查。我们的支持模式是全球性的，在世界各地设有全天候覆盖和支持办事处，在美国、爱尔兰、哥伦比亚、印度和新加坡设有较大的办事处。我们目前从客户支持费用中获得的收入微不足道。
我们还提供专业服务，为现有和潜在客户和合作伙伴提供深入、实际、收费的咨询、软件架构、集成和编码服务，以优化他们对Twilio平台的使用。我们的目标是帮助我们的客户更快地实现业务成果。提供的服务包括实施联系中心解决方案、电子邮件实施和交付、客户数据平台设计以及通信功能的配置和集成。
竞争
云通信平台市场发展迅速，竞争日益激烈。我们相信，香港市场的主要竞争因素是：
•要约的完整性；
•在开发商中的可信度；
•覆盖全球；
•易于集成和可编程性；
•产品特点；
•平台可伸缩性、可靠性、安全性和性能；
•品牌知名度和美誉度；
•有实力的销售和营销努力；
•客户支持；以及
•部署和使用我们产品的成本。
我们相信，在上述因素的基础上，我们的竞争是有利的。我们相信，目前没有一家竞争对手在我们提供的所有产品上与我们直接竞争。
我们的竞争对手主要分为四类：
•遗留的本地供应商；
•地区性网络服务提供商，在自己的物理基础设施之上提供有限的开发人员功能；
•与我们的部分产品线竞争的较小的软件公司；以及
•提供预打包应用程序和平台的SaaS公司和云平台供应商。
我们的一些竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，更高的知名度，更大的销售和营销预算，以及更大的知识产权组合。因此，我们的某些竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们的产品或我们没有业务的地区更深入。随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。
知识产权
我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。我们还依靠一些注册和未注册的商标来保护我们的品牌。
截至2021年12月31日，在美国，我们已经获得了197项专利，这些专利将在2029年至2040年之间到期。截至目前，我们还在外国司法管辖区颁发了36项专利，所有这些专利都与美国的专利和专利申请有关。我们还在美国和国际上提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面。此外，截至2021年12月31日，我们在美国注册了50个商标，在外国司法管辖区注册了416个商标。
为了进一步保护我们的知识产权，我们实施了一项政策，要求我们的员工和代表我们开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构思的所有作品或其他知识产权是我们的财产，并在适用法律允许的范围内，将他们可能要求的或以其他方式拥有的任何权利，包括知识产权，转让给我们。
尽管我们努力通过知识产权、许可证和其他合同保护来保护我们的技术和专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。此外，我们打算继续扩大我们的国际业务，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，通信和技术行业的公司可能拥有大量专利、版权和商标，并可能经常威胁提起诉讼，或基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼。我们目前受到，预计未来也将面临侵犯第三方知识产权的指控，包括我们的竞争对手和非执业实体。
监管部门
我们受许多美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律和法规可能涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、电信、宽带、互联网协议语音(VoIP)、消费者保护、出口税或其他主题。我们所受的许多法律和法规仍在发展中，并在法庭和监管机构接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于美国、联邦、州和外国的法律和法规持续快速发展和演变，我们或我们的产品或我们的平台可能不符合或可能不符合这些适用的法律或法规。
举例来说，《一般资料保护规例》(下称《一般资料保护规例》)及英国的《一般资料保护规例》(下称《英国一般资料保护规例》)对分别位于欧洲经济区(“EEA”)及英国(“英国”)内的个人资料的处理施加严格规定。例如，违反GDPR和英国GDPR可能导致禁止数据处理和最高可达2000万欧元(英国GDPR为1750万英镑)或全球年收入4%的罚款。此外，个人可以提起与我们处理其个人信息有关的诉讼。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，满足GDPR的要求需要大量的时间和资源，包括对照GDPR的要求审查我们目前使用的技术和系统。我们实际或被认为未能遵守有关隐私、数据保护和数据安全的法律、法规或合同承诺，可能会导致代价高昂的法律行动、负面宣传、重大责任和对我们服务的需求下降，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，1991年的《电话消费者保护法》(TCPA)等法律限制电话销售和在未经客户明确同意的情况下使用自动短信。适用于或可能适用于短信传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们的客户不遵守，我们可能面临直接责任。
与前几个时期相比，遵守这些法律和法规对我们的资本支出、运营结果和竞争地位没有、也不会产生实质性影响，我们目前没有预计用于环境控制设施的重大资本支出，而我们目前没有这方面的支出。有关更多信息，请访问
有关适用于我们业务的政府监管，请参阅本年报10-K表格第I部分第1A项“风险因素”。
企业信息
Twilio Inc.于2008年3月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山第一层斯皮尔街101号，邮编：94105，电话号码是(415)3902337。我们的网站地址是www.twilio.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。
本年度报告中以Form 10-K形式出现的Twilio、Twilio徽标和Twilio的其他商标或服务标志均为Twilio的知识产权。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自所有者的知识产权。
有关地域收入的信息
有关地域收入的资料载于本年度报告10-K表格第II部分第8项“财务报表及补充数据”的合并财务报表附注12。
可用信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站免费查看和下载我们的文件。我们提交的文件包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、我们年度股东大会的委托书、当前的Form 8-K报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。我们的投资者关系网站位于http://investors.twilio.com.美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、委托书和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则和商业行为和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上的“治理”标题下获得。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。
第1A项。风险因素
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告中关于Form 10-K的所有其他信息，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本年度报告中Form 10-K中其他部分的综合财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
与我们的业务和行业相关的风险
全球新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎在全球的快速传播在过去已经并可能继续无限期地扰乱我们的日常运营和客户、合作伙伴和服务提供商的运营，包括不断变化的公共卫生建议、旅行限制和限制、病毒及其变种的持续时间、传播和严重程度以及潜在的复发，以及疫苗和疫苗分发的有效性以及经济复苏的时间和轨迹，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。虽然全球经济在世界各地重新开放，但一些国家和地区正在恢复封锁和其他限制措施，这使得复苏难以预测。这可能会导致对我们产品的需求水平不同，因为我们的客户、合作伙伴和服务提供商的优先事项、资源、财务状况和经济前景发生了变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响或增加我们财务业绩的波动性。某些行业最初受到新冠肺炎的负面影响较大，而其他行业则受到积极影响。在新冠肺炎疫情得到遏制之前，我们已经并将继续更难预测受影响较大行业的使用水平和收入趋势。在历史上受新冠肺炎影响的行业中，任何长期的收缩，连同对供应链或我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营的其他行业的任何影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，新冠肺炎疫情已经对全球经济和市场状况产生了不利影响，包括造成劳动力短缺、供应链中断和通胀，这些情况可能会持续很长一段时间，并可能导致我们的客户及潜在客户、业务合作伙伴和第三方业务伙伴的业务支出减少，对我们解决方案的需求减少，客户续约率降低，销售周期延长或延迟，包括客户和潜在客户推迟签署或续签合同，或者减少与我们提供的产品和服务相关的预算或最低承诺，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。具体地说，我们经常与客户签订年度或多年的最低承诺安排。如果客户未能向我们付款或减少与我们的支出，我们可能会受到无法收取到期金额、执行合同条款的成本(包括诉讼)或收入减少的不利影响。持续的疫情还可能导致供应受限或客户需求减少，以及与我们签订或续签合同的意愿下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生不利影响。虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助缓解疫情对我们业务的潜在负面影响，但这些努力可能不会有效，而长期的经济低迷，包括由于劳动力短缺、供应链中断和通胀等因素，可能会限制我们缓解努力的有效性。
此外，随着公司继续支持完全远程的员工，并开始适应混合工作环境，以及个人越来越多地使用语音、视频和消息传递来满足他们的通信需求，对电信基础设施的压力和需求将会增加，包括我们的语音、视频和消息传递产品。支持不断增长的需求将需要我们进行额外的投资来增加网络容量，而可用的网络容量可能是有限的。例如，如果我们的云基础设施所依赖的数据中心和我们互联的网络服务提供商无法跟上容量需求，或者如果政府或监管机构决定限制我们的带宽，客户可能会在服务中遇到延迟、中断或中断。不时，包括在新冠肺炎疫情期间，我们的数据中心供应商和网络服务提供商都会出现一些中断，导致我们的一些客户服务中断。这种交通管理措施可能会导致客户经历服务延误、中断或中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，侵蚀客户的信任，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚，并根据我们的服务水平协议承担责任，否则会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害，这一“风险因素”部分描述的许多其他风险将会加剧。
我们经历了快速增长，并预计我们的增长将继续下去，如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
自成立以来，我们的业务一直在大幅增长。例如，我们的员工人数已从2020年12月31日的4,629人增加到2021年12月31日的7,867人。自从新冠肺炎对某些商业活动实施限制以来，我们已经转向了虚拟入职流程。此外，我们正在迅速扩大我们的国际业务。我们的国际员工人数从2020年12月31日的1,369人增加到2021年12月31日的2,964人。我们希望在未来继续扩大我们的国际业务。我们的平台和相关基础设施支持的客户数量、使用量和数据量也出现了显著增长。这种增长已经并可能继续对我们的企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求，特别是在虚拟入职方面。
我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培育我们的文化。随着我们在美国和非美国地区的业务扩张，以及作为一家上市公司的成熟，我们可能会发现，在管理这种增长的同时，很难保持我们的企业文化。此外，新冠肺炎疫情可能会对办公环境和远程工作的性质产生长期影响。随着我们继续分阶段重新开放办公室，我们的员工通常继续在家工作，2021年2月，我们宣布了一种新的开放式工作混合工作方法，在这种方法下，大多数员工将可以选择在哪里工作以及如何工作。我们面临着不确定的问题，即开放式工作以及我们可能对我们的模式进行的任何调整，是否会满足我们劳动力的需求和期望。在我们管理预期的增长和组织变革时，如果不能保留我们文化的关键方面，可能会损害我们未来成功的机会，包括我们招聘和留住员工的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标。这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，随着我们的迅速发展，我们的组织结构变得更加复杂。为了管理这些日益复杂的情况，我们将需要继续扩大和调整我们的业务、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在增加收入之前投入大量的财务、运营和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。
最后，如果这种增长继续下去，我们为客户保持可靠服务水平的能力可能会受到压力。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的季度业绩可能会波动，如果我们未能达到证券分析师和投资者的预期，那么我们A类普通股的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。
我们的运营结果，包括我们的收入水平、收入成本、毛利率和运营费用，在过去每个季度都有波动，未来可能会继续大幅变化。这些波动是各种因素的结果，其中许多是我们无法控制的，可能很难预测，可能会也可能不会完全反映我们业务的基本表现。如果我们的季度运营业绩或前瞻性季度和年度财务指引低于投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。可能导致我们的运营结果在每个季度波动的一些重要因素包括：
•新冠肺炎对我们的客户、合作伙伴和服务提供商、我们的招聘速度和全球经济的影响；
•我们有能力保留和增加现有客户的收入，并吸引新客户；
•我们活跃客户账户收入的波动；
•我们吸引和留住企业和国际组织作为客户的能力；
•我们推出新产品和提升现有产品的能力；
•竞争和我们竞争对手的行动，包括价格变化和推出新产品、服务和地域；
•美国或国际上法律、行业标准、条例或监管执法的变化，例如欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，新的全球隐私法律的实施和执行，如一般数据保护条例(GDPR)、2018年加州消费者隐私法(CCPA)和巴西的一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)，以及采用Shaken/STIR和其他机器人定位预防和反垃圾邮件标准，所有这些都增加了合规成本；
•改变第三方平台的政策或做法，如Apple App Store和Google Play Store，包括关于帮助广告商评估其广告努力有效性的苹果广告商识别符(IDFA)，以及关于数据处理的透明度；
•在特定时期内雇用的新员工的数量；
•我们为在我们的平台上交付通信而支付的网络服务提供商费用的变化；
•我们支付的与平台运营相关的云基础设施费用的变化；
•由于我们的优化努力或其他原因，我们的定价发生了变化；
•由于与我们的大客户谈判而降低了价格；
•我们销售队伍的扩张速度和生产率，包括我们的企业销售队伍，这是我们最近扩张努力的重点；
•我们客户关系的规模和复杂性的变化；
•我们服务的销售周期的长度和复杂性，特别是对较大的企业、政府和受监管组织的销售；
•我们的客户在特定时期使用的产品组合的变化；
•美国和国际产品收入构成的变化；
•与业务运营和扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间，包括对我们的国际扩张、额外的系统和流程以及新产品和服务的研究和开发的投资；
•在我们的平台上交付和使用我们的产品的重大安全漏洞、技术困难或中断；
•与合并、收购或其他战略交易有关的费用以及整合的后续费用；
•客户付款的时间和向客户收取应收账款的任何困难；
•可能对潜在客户采用我们的产品的能力或意愿产生不利影响、推迟潜在客户的采用决定、减少我们使用产品所产生的收入或影响客户保留率的一般经济状况；
•劳动力短缺、供应链中断、不断上升的通胀以及我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•外币汇率的变化和我们有效对冲外币风险的能力；
•非常费用，如诉讼费或其他与纠纷有关的和解款项；
•在我们开展业务的司法管辖区内由当局作出的销售税和其他税收决定；
•新会计公告的影响；以及
•基于股票的薪酬费用的波动。
上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，我们认为，对我们的运营结果进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入缺口，我们可能无法在短期内缓解对我们收入(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
此外，新冠肺炎等全球流行病以及某些大型活动(如大型选举和体育赛事)可能会显著影响我们平台上的使用量，这已经并可能在未来导致我们的运营结果出现波动。我们预计，在某些季节性和一次性活动期间，包括我们在内的所有通信平台的使用量大幅增加，可能会影响这些活动期间我们产品的交付和质量。我们还倾向于遇到与举办Signal相关的费用增加的情况，我们计划继续每年举办一次。此类年度和一次性活动可能会导致我们的运营结果出现波动，并可能影响我们的收入和运营费用。
如果我们不能保持和提升我们的品牌，提高我们公司和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，保持和加强“Twilio”品牌认同感，并提高我们公司和产品的市场知名度，特别是在开发商中，对于实现我们的平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们继续提供高质量产品的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广和思想领导活动可能不会成功，也可能不会增加收入。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品和竞争产品和服务提供评论，这可能会显著影响我们的产品在市场上的看法。如果这些评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。
我们的客户不时会对我们的产品提出投诉，例如对我们的定价和客户支持的投诉。如果我们不有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。此外，我们的许多客户在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务，包括我们的产品和平台。我们的成功在一定程度上取决于我们能否在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈，并将负面反馈降至最低。如果我们对产品或平台采取的行动或做出的改变惹恼了这些客户，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌、声誉和客户信任产生负面影响。对我们、我们的产品或我们的平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，否则会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
推广我们的品牌还需要我们做出大量的支出，我们预计这些支出将随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新市场扩张而增加。就这些活动增加收入的程度而言，这些收入可能仍不足以抵消我们增加的支出，包括但不限于最近通胀压力的结果。
我们的产品和平台的市场在继续发展，可能会衰退或经历有限的增长，部分依赖于开发者继续采用我们的平台和使用我们的产品。
我们成立于2008年，一直在开发和提供基于云的平台，使开发人员和组织能够将语音、消息、视频和电子邮件通信功能集成到他们的软件应用程序中。这一市场继续发展，并受到许多风险和不确定因素的影响。我们相信，我们的收入目前占这个市场总收入的很大一部分，因此，我们相信我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长和发展。如果开发人员和组织不认识到我们的产品和平台的需求和优势，他们可能会决定采用替代产品和服务来满足部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育开发人员和其他潜在客户了解我们的产品和平台的好处，扩大我们产品的功能，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。我们扩大产品和平台所面向的市场的能力取决于许多因素，包括与此类产品和平台相关的成本、性能和感知价值。我们产品和平台的市场可能无法显著增长，或者对我们产品的需求可能会减少，原因包括开发商缺乏接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软，包括劳动力短缺、供应链中断和通胀压力等原因。如果我们的市场没有显著增长或对我们产品的需求减少，那么我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们实际或被认为未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的日益严格的法律、法规和合同义务，可能会损害我们的声誉，并使我们面临巨额罚款和责任或业务损失。
我们和我们的客户受到许多国内(例如加州的CCPA)和国外(例如欧盟的GDPR)的隐私、数据保护和数据安全法律法规的约束，这些法律和法规限制了个人信息的收集、使用、披露和处理，包括财务和健康数据。这些法律和法规正在演变，正在法庭上接受考验，可能会导致我们对与个人信息相关的做法进行更多的监管和公众审查，并可能增加我们面临监管执法行动、制裁和诉讼的风险。
《反海外腐败法》对其适用的企业施加义务。 这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人信息相关的某些权利。 CCPA允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。此外，预计将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA。 州和联邦各级已经颁布或提出了类似的法律。 例如，弗吉尼亚州和科罗拉多州分别通过了与2023年生效的CPRA相似但不同的法律。 如果我们受到新的隐私、数据保护和数据安全法律的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加(包括通过私人诉权和国家行为者的个人)。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于隐私、数据保护和数据安全。 例如，GDPR和英国GDPR(“UK GDPR”)对分别位于欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)的个人信息的处理施加了严格的要求。例如，根据GDPR，政府监管机构可能会暂时或最终禁止数据处理，以及罚款。 此外，个人可以提起与我们处理其个人信息有关的诉讼。作为另一个例子，一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或“LGPD”)(第13,709/2018号法律)可能适用于我们的业务。 LGPD对巴西个人个人信息的处理进行了广泛的监管，并规定了与GDPR类似的遵守义务和处罚。
此外，在许多情况下，新的国内和外国法律和法规的解释和适用是不确定的，我们在这些司法管辖区的法律和监管义务可能会发生频繁和意想不到的变化，包括各种监管机构或其他政府机构可能颁布新的或额外的法律或法规，发布使以前的法律或法规无效的裁决，或大幅增加处罚。
同样，我们在联邦通信委员会(“FCC”)注册为互联VoIP提供商后，还必须遵守与美国客户专有网络信息(CPNI)规则相关的隐私法律。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会面临监管审计、民事和刑事处罚、罚款和违约索赔，以及声誉损害，这可能会影响客户与我们做生意的意愿。
除了我们的法律义务外，由于法律法规的变化和我们产品的扩展，我们在隐私、数据保护和数据安全方面的合同义务也变得越来越严格。某些隐私、数据保护和数据安全法律，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们已开始支持涉及受保护健康信息处理的客户工作负载，并被要求与客户签署业务伙伴协议(“BAAS”)，这些协议要求我们遵守1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》、《美国健康信息技术促进经济和临床健康法案》以及管理健康信息的州法律的要求。
我们实际或被认为未能遵守有关隐私、数据保护和数据安全的法律、法规或合同承诺，可能会导致代价高昂的法律行动、负面宣传、重大责任和对我们服务的需求减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为这些风险的累积例子，由于我们的主要数据处理设施目前位于美国，我们经历了欧洲或跨国客户继续使用我们的服务的犹豫、不情愿或拒绝，原因是法院2020年7月对“Schrems II”案件的裁决以及欧洲数据保护委员会的相关指导给此类客户带来了潜在风险。例如，在缺乏适当的保障措施或其他情况下，GDPR以及瑞士和英国的法律一般限制将个人信息转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的隐私、数据保护和数据安全。如果我们不能实施有效的跨境数据传输机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款，以及禁止处理或传输来自欧洲或其他地方的个人信息的禁令。 无法将个人信息导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响；限制我们与受数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人信息处理能力。我们和我们的客户面临欧盟数据保护机构在此期间采取执法行动的风险，Twilio继续要求欧洲经济区为提供我们的服务而进行数据传输。虽然我们正在积极努力提高我们在欧洲和其他国家的数据处理能力，以限制或消除将数据传输出欧洲经济区的需要，但如果我们无法足够快地提高这些能力，并且在此期间无法获得或难以实施向美国或其他国家传输个人信息的其他有效解决方案，我们可能会继续面临欧洲和跨国客户不愿使用我们的服务，并面临更多监管行动、巨额罚款和禁止从欧洲处理或传输个人信息的禁令。
我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的产品，客户的流失或他们使用我们产品的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们保持和发展与现有客户(包括与我们收购相关的任何客户)的关系，并让他们增加对我们平台的使用。如果我们的客户不增加对我们产品的使用，那么我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到损害。根据我们产品的使用情况向客户收费。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品，而不会受到惩罚或终止费用。客户可以出于各种原因终止或减少使用我们的产品，包括他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力不满意，或者由于竞争对手推出新的竞争产品。例如，2021年2月26日，我们平台上的一个关键功能启用服务超载，导致我们的云通信平台中的多个产品出现连接问题，影响我们的客户的时间有限。服务中断对我们的客户使用我们的几个产品的能力产生了广泛的影响。我们因向受影响的客户提供信贷而产生了一定的成本，但总体影响对我们的业务并不重要。为了在短期内保护我们的系统不受类似中断的影响，我们大幅增加了服务器容量，并增加了额外的缓存层以适应使用量高峰。我们还进行了更长期的改进，以减轻未来服务中断的影响, 但不能保证这些行动或改进将有效地防止或减少此类服务中断。
我们无法准确预测客户的使用水平，如果客户对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力不满意，客户的流失或他们对我们产品的使用水平的下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能导致我们未来以美元为基础的净增长率下降。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品，那么我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出，以维持或增加来自客户的收入。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户，那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如开发者活动和开发者布道，以及搜索引擎营销和优化。我们定期调整其他营销计划的组合，如地区性客户活动、电子邮件活动、广告牌广告和公关活动。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加，那么我们可能会选择使用替代的、更便宜的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变我们的营销战略组合，我们可能需要扩展到比我们目前所在的更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们能够确认营销活动可能产生的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们过去和将来都会在新的营销活动中投入大量资金和投资，我们不能保证任何此类投资都能以高性价比的方式获得更多客户。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到影响。
如果我们不对我们的产品进行改进并推出获得市场认可的新产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有产品、增加对我们产品的采用和使用以及推出新产品的能力。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能需要修改特性和功能，可能与我们的平台或其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。此外，我们提高产品使用率的能力在一定程度上取决于产品新用例的开发，这通常是由我们的开发人员社区推动的，可能不受我们的控制。我们还投资，并可能继续投资，收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产，以扩大我们可以为客户提供的产品。我们可能会进行这些投资，但不确定它们是否会带来现有或潜在客户会接受的产品或增强功能。我们能够让客户使用更多的产品，这可能还需要越来越复杂和成本更高的销售工作，从而导致更长的销售周期。此外，采用新产品或增强功能可能会给我们的客户支持团队带来额外的压力，这可能需要我们支付与进一步招聘和培训相关的额外支出。如果我们无法成功地增强现有产品以满足不断变化的客户需求, 增加对我们产品的采用和使用，开发新产品，或者如果我们增加产品使用的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
云通信市场正在快速发展，高度分散，竞争激烈，某些细分市场的进入门槛相对较低。我们市场中的主要竞争因素包括产品的完整性、开发商的可信度、全球覆盖范围、易于集成和可编程性、产品功能、平台可伸缩性、可靠性、交付能力、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销努力的实力、客户支持以及部署和使用我们产品的成本。我们的竞争对手主要分为四类：
•遗留的本地供应商；
•地区性网络服务提供商，在自己的物理基础设施之上提供有限的开发人员功能；
•与我们的部分产品线竞争的较小的软件公司；以及
•提供预打包应用程序和平台的软件即服务(SaaS)公司和云平台供应商。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手比我们更大，拥有更高的知名度，更长的运营历史，更建立的客户关系，更大的预算和更多的资源。此外，他们拥有运营灵活性，可以以很少或没有明显的增量成本捆绑竞争对手的产品和服务，包括以较低的价格提供这些产品和服务，作为更大规模销售交易的一部分。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，比我们的产品或不同地区的产品具有更大的深度。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销与我们的产品功能相当的新产品和服务，这可能导致我们不得不降低价格以保持竞争力。客户以多种方式使用我们的产品，并使用我们的产品提供或能够在其应用程序中支持或启用的不同级别的功能。使用我们产品的许多功能或使用我们的产品来支持或启用其应用程序的核心功能的客户可能很难或发现用竞争对手的产品或服务替换我们的产品是困难的或不切实际的，而只使用有限功能的客户可能能够更容易地用竞争产品替换我们的产品。我们的客户还可以选择构建我们的产品提供的部分功能，或者与网络服务提供商建立直接连接，这可能会限制或消除他们对我们产品的需求。
随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们和竞争对手的产品。此外，客户和消费者可以选择采用其他形式的电子通信或替代通信平台。
此外，随着我们扩大产品范围，我们可能会面临额外的竞争，在某些情况下，我们可能会发现我们的产品与客户的产品竞争，这可能导致他们用有竞争力的产品取代我们的产品。如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手或供应商合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。例如，我们的某些竞争对手在2021年从事了收购活动，未来可能会继续这样做。 此外，我们的一些竞争对手的标价低于我们，这可能会吸引某些客户，即使这些产品的功能不同或更少。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格，我们的利润率将会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度净亏损分别为9.499亿美元、4.91亿美元和3.071亿美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为21亿美元。我们将需要创造和维持更高的收入水平，并管理我们的运营费用，以便在未来几个时期实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。除其他事项外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•投资于我们的工程团队，改进安全和数据保护，开发新产品、特性和功能，并对我们的平台进行增强；
•销售和营销，包括继续扩大我们的直销组织和营销计划，特别是针对企业和美国以外的组织，并扩大我们的计划，旨在提高我们在现有和新的开发商中的品牌知名度；
•扩大我们在国内和国际的业务和基础设施；以及
•一般管理，包括与上市公司有关的法律、会计和其他费用。
我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
如果我们不能增加我们的产品被企业采用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在历史上，我们的大部分收入都依赖于软件开发人员通过我们的自助服务模式采用我们的产品。我们能否扩大我们的客户基础，特别是在企业中，并使我们的产品获得更广泛的市场接受，在一定程度上将取决于我们有效组织、集中和培训我们的销售和营销员工的能力。
我们说服企业采用我们产品的能力，在一定程度上取决于我们吸引和留住有向企业销售经验的销售人员的能力。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上将取决于我们是否有能力招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员，特别是那些有向企业销售经验的销售人员。此外，即使我们成功招聘到合格的销售人员，新员工也需要大量的培训和经验才能达到完全的生产力，特别是针对企业和新地区的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。由于我们没有针对企业的销售努力的长期历史，我们无法预测随着我们组织和培训销售队伍，我们的销售额是否会增加，或者增加到什么程度，或者销售人员需要多长时间才能提高工作效率。
随着我们寻求增加企业对我们产品的采用，包括Flex这样的产品，我们预计会产生更高的成本和更长的销售周期。Flex主要针对大型公司的复杂联系中心实施。在企业市场领域，采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括法律、安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然企业客户可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，但在他们承诺大规模部署我们的产品之前，他们通常需要对我们的产品进行广泛的培训和大量的客户支持时间，进行旷日持久的定价谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。此外，企业的销售周期本质上比通过我们的自助服务模式的销售更复杂、更难预测，一些企业客户可能没有足够多地使用我们的产品来产生收入，从而证明获得这些客户的成本是合理的。此外，这些复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。此外，企业，包括我们的一些客户，可能会选择开发自己的解决方案，而不包括我们的产品。随着他们对我们产品的使用增加，他们还可能要求降低定价，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。由于我们对企业的销售和营销经验有限，我们向这些潜在客户销售产品的努力可能不会成功。如果我们不能增加我们从企业获得的收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。
如果我们无法扩大与现有技术合作伙伴客户的关系并增加新的技术合作伙伴客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，我们业务的持续增长在一定程度上取决于与技术合作伙伴客户发展和扩大战略关系。技术合作伙伴客户将我们的软件产品嵌入他们的解决方案中，例如用于联系中心、销售人员和营销自动化的软件应用程序，然后将此类解决方案销售给其他企业。当潜在客户没有可用的开发人员资源来构建他们自己的应用程序时，我们将他们推荐给我们的技术合作伙伴，他们将我们的产品嵌入到他们出售给其他企业的解决方案中，或者我们的咨询合作伙伴，他们为软件开发专业知识有限的组织提供咨询和开发服务，以便将我们的平台构建到他们的软件应用程序中。
作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大与现有技术合作伙伴客户的关系，并增加新的技术合作伙伴客户。如果我们不能及时、经济高效地扩大与现有技术合作伙伴客户的关系，或与新的技术合作伙伴客户建立关系，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们成功地建立了这些关系，但在将我们的产品集成到这些客户的解决方案中存在问题或问题时，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到损害。
为了交付我们的产品，我们依赖网络服务提供商和互联网服务提供商提供我们的网络服务和连接，而这些服务质量的中断或恶化，或者我们为在我们的平台上交付通信而支付的网络服务提供商费用的变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们目前与世界各地的网络服务提供商互连，使我们的客户能够通过他们的网络使用我们的产品。尽管我们正在许多国家获得授权，以便直接获取电话号码，并在网络服务提供商的网络上提供语音服务，但我们预计，我们将继续依赖网络服务提供商提供这些服务。在我们无法直接访问电话号码的情况下，我们对网络服务提供商的依赖降低了我们的运营灵活性，降低了我们及时更改服务和控制服务质量的能力。此外，网络服务提供商向我们收取的费用可能每天或每周变化，而我们通常不会以同样快的速度改变客户的定价。
有时，由于监管、竞争或其他与行业相关的变化增加了我们的网络成本，网络服务提供商已经征收了额外的费用。例如，2020年初，美国一家主要移动运营商推出了一项新的应用到个人(“A2P”)短信服务，为发送给其用户的A2P短信增加了新的费用，其他美国移动运营商已经增加或正在增加类似的费用。虽然我们历来通过与我们的网络服务提供商进一步谈判、吸收增加的成本或改变我们对客户的价格来应对这些类型的费用上涨，但不能保证我们未来能够继续这样做，而不会对我们的业务造成实质性的负面影响。就这些新运营商的A2P短信费用而言，在我们吸收费用的短暂阶段之后，我们从2021年5月1日开始将这些费用直接转嫁给向这些运营商的订户发送短信的客户。我们预计这将增加我们的收入和收入成本，但不会影响通过发送这些消息而获得的毛利润美元。然而，从数学上讲，这将对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果特定市场中的所有网络服务提供商都实施相同的费用结构，如果与客户支付的基础价格相比，费用的幅度过大，或者如果市场状况限制了我们提高向客户收取的价格的能力，我们应对任何新费用的能力可能会受到限制。
此外，许多这些网络服务提供商没有与我们签订长期承诺合同，可能会在没有通知的情况下中断服务或终止与我们的协议。如果我们的大部分网络服务提供商停止向我们提供对其基础设施的访问，未能以经济高效的方式向我们提供这些服务，停止运营，或以其他方式终止这些服务，则因获得资格并切换到其他网络服务提供商而导致的延迟可能会耗时且成本高昂，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致我们的产品出现错误或通信质量不佳，并且我们可能难以确定问题的根源。无论是由我们的平台还是网络服务提供商造成的产品上的错误或低质量通信，都可能导致现有客户的流失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们有时会通过直接接触网络服务提供商的中介机构获得网络服务。虽然我们正在确保与许多国家的网络服务提供商建立直接连接，但我们预计我们将继续依赖中介机构提供这些服务。这些中介有时提供与我们的产品直接竞争的产品，并可能停止以具有成本效益的方式向我们提供服务。如果这些中介机构中有很大一部分不再提供服务或不再以符合成本效益的方式提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还与世界各地的互联网服务提供商互联，以使我们的客户能够使用我们的电子邮件产品，我们预计未来我们将继续依赖互联网服务提供商提供网络连接。我们对互联网服务提供商的依赖减少了我们对服务质量的控制，并使我们面临潜在的服务中断和费率波动。如果我们的很大一部分互联网服务提供商停止向我们提供对其网络基础设施的访问、未能以具有成本效益的方式提供访问、停止运营或以其他方式终止访问，则因获得资格并切换到其他互联网服务提供商而导致的延迟可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们推动国际客户采用我们产品的能力。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们分别有34%、27%和29%的收入来自位于美国以外的客户账户。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球扩大客户基础的能力。虽然我们一直在迅速扩大我们的国际销售努力，但我们的经验
在美国以外地区销售我们的产品是有限的，我们在某些司法管辖区以当地货币开展业务的能力可能是有限的，或者是有限的。此外，我们的开发者优先的商业模式可能不会成功，或者在美国以外的地区也不会有同样的吸引力。因此，我们向这些潜在客户推销产品的投资可能不会成功。如果我们不能增加我们从国际客户那里获得的收入，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们正在继续扩大我们的国际业务，这使我们面临着重大风险。
作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务，以增加我们来自美国以外客户的收入。在2020年12月31日至2021年12月31日期间，我们的国际员工人数从1,369人增加到2,964人。我们预计将开设更多的国际办事处，并雇用员工在这些办事处工作，以接触新客户并获得更多技术人才。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务或在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。
此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•英国退出欧盟的任何长期影响，通常被称为英国退欧，于2020年1月31日正式生效。 特别是，英国脱欧对我们业务和运营的任何这种长期影响将在一定程度上取决于英国就英国-欧盟贸易与合作协议中没有明确解决的一些问题进行的持续谈判的结果，可能需要我们花费大量时间和费用来调整我们的业务和运营；
•国际业务的管理和人员配置困难，以及与服务国际客户和经营众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加；
•我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；
•新的和不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；
•了解和协调美国境外不同的技术标准、数据隐私和电信法规、注册和认证要求，这可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；
•我们遵守GDPR和巴西《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)的能力，以及在我们开展业务或开展业务的国家和其他地区颁布的与数据隐私、数据保护、数据本地化和数据安全有关的法律、法规和行业标准；
•可能更难收回应收账款和更长的付款周期；
•美国以外的网络服务提供商的费用较高或变动较大；
•需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化；
•需要以各种语言提供客户支持；
•在理解和遵守非美国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；
•遵守商务部工业和安全局和财政部外国资产管制办公室管理的出口管制和经济制裁条例；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和《2010年联合王国反贿赂法》；
•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒的变化，如配额和当地含量规则；
•一些国家对知识产权的保护较为有限；
•不利的税收后果；
•货币汇率波动，这可能会提高我们产品在美国以外的价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险；
•货币管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•对资金转移的限制；
•美国与其他国家的政治关系恶化；
•自然灾害和公共卫生流行病或新冠肺炎等流行病对员工、临时工、合作伙伴、旅行和全球经济的影响，以及在一个可能完全或部分封锁的区域自由有效运作的能力；以及
•在我们开展业务的特定国家或地区发生政治或社会动荡或经济不稳定，这可能对我们在该地区的业务产生不利影响。
此外，由于我们的国际扩张努力的成本和美国以外的网络服务提供商费用通常高于国内费率，我们对国际客户的毛利率通常低于我们对国内客户的毛利率。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的毛利率可能会受到影响并出现波动。
如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的某些产品受到电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为通信产品提供商，我们必须遵守现有的或潜在的FCC有关隐私、电信、消费者保护和其他要求的法规。此外，将电信法规扩展到我们的非互连VoIP服务可能会导致额外的联邦和州监管义务和税收。我们还在与某些司法管辖区就我们可能欠下的前几个时期的潜在销售额和其他税收进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，我们对税务风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同，这可能会增加我们的经营成本，并对我们的客户为我们的服务支付的价格产生负面影响。如果我们不遵守FCC的规则和规定，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款、执照的吊销，以及可能对我们运营或提供某些产品的能力的限制。FCC的任何执法行动(可能是公开程序)都会损害我们在行业中的声誉，可能会侵蚀客户信任，可能会削弱我们向客户销售VoIP产品的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的某些产品受FCC管理的多项FCC法规和法律的约束。除其他事项外，我们必须(全部或部分)遵守：
•经修订的1934年《通信法》，管理通信服务和提供这种服务；
•《电话消费者保护法》，该法案限制电话和短信、人工或预先录制的语音信息和传真机使用自动拨号系统；
•《执法通信协助法》，该法案要求涵盖实体协助执法部门进行电子监视；
•保护某些客户信息隐私的要求；
•每年支付FCC监管费用，并根据我们的州际和国际收入向FCC管理的基金缴款；以及
•有关残障人士使用我们的服务及向电讯接力服务基金缴款的规定。
此外，国会和FCC正试图通过要求参与一项名为Shaken/STIR的技术标准来减轻机器人通话的祸害，该标准允许语音运营商验证呼叫者身份，禁止恶意欺骗。
同样，2021年5月，拜登政府发布了一项行政命令，要求联邦机构实施额外的信息技术安全措施，其中包括要求各机构对静止和传输中的数据采取多因素身份验证和加密，最大限度地符合联邦记录法和其他适用法律。行政命令将导致为消费者软件标签计划制定安全软件开发实践和/或标准，这些标准将反映开发并销售给美国联邦政府的软件的安全实践的基线水平。软件开发商将被要求提供对其软件的可见性，并公开安全数据。由于这项行政命令，联邦机构可能要求我们修改我们的网络安全做法和政策，从而增加我们的合规成本。如果我们无法满足行政命令的要求，我们与美国政府合作的能力可能会受到损害，并可能导致收入损失。
如果我们不遵守目前或未来适用于我们业务的任何规则或法规，我们可能会受到巨额罚款和处罚，我们可能不得不重组我们的产品，退出某些市场或提高我们产品的价格。此外，关于特定法规是否适用于我们的业务以及它们如何适用的任何不确定性，都可能增加我们的成本或限制我们的增长能力。
随着我们继续在国际上扩张，我们已经受到我们提供产品的外国电信法律和法规的约束。在国际上，我们目前在180多个国家提供我们的产品。
我们的国际业务受到特定国家的政府监管和相关行动的约束，这些监管和相关行动已经并将继续增加我们的成本，或影响我们的产品和平台，或阻止我们在某些国家提供或提供我们的产品。此外，对像我们这样的通信平台即服务(“CPaaS”)公司的监管正在继续在国际上发展，许多现有的监管规定可能没有充分考虑CPaaS业务模式或它们如何适应通信监管框架。因此，条例的解释和执行往往涉及重大不确定性。在许多国家，包括欧盟，我们的许多产品或服务都受到许可和通信监管要求的约束，这增加了监管机构的审查和执法水平。未来影响CPaaS服务的立法、监管或司法行动也可能增加合规的成本和复杂性，并使我们承担责任。例如，在一些国家，我们提供的部分或全部服务不被视为受监管的电信服务，而在其他国家，它们受到电信法规的约束，包括但不限于向普遍服务基金支付费用、许可费、提供紧急服务、提供支持紧急服务的信息和号码可携带性。具体地说，澳大利亚通信和媒体管理局在2019年发布了一项针对包括我们公司在内的几家公司的正式调查结果，原因是该公司未能将数据上传到中央数据库，用于紧急服务，并在未来, 我们运营的其他司法管辖区的监管机构也可能确定我们是一家受类似法规约束的电信公司。不遵守这些规定可能会导致我们公司被发出补救指示，要求其进行独立审计并实施有效的制度、程序和做法，以确保合规、巨额罚款或被禁止在司法管辖区内提供电信服务。
此外，我们的某些产品可能被位于语音和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特别许可的国家或美国禁运名单上的国家的客户使用。即使我们的产品被报告为非法或非法，或者用户位于禁运国家，这些国家的用户仍可以在这些国家继续使用我们的产品，尽管存在非法或禁运。如果消费者继续在违法的国家/地区使用我们的产品，或者如果我们使用当地合作伙伴在某个国家/地区提供服务，而当地合作伙伴不遵守适用的政府法规，我们可能会受到惩罚或政府采取行动。任何此类处罚或政府行为都可能代价高昂，并可能损害我们的业务并损害我们的品牌和声誉。我们可能被要求支付额外费用以满足适用的国际监管要求，或者被要求提高服务价格，或者如果法律要求，或者如果我们不能或不会满足这些要求，我们可能被要求重组或停止这些服务。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们无法获得或保留地理、移动、区域、本地或收费‑如果没有免费号码，或者由于行业法规的原因，无法及时有效地处理转接此类号码的请求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否以合理的成本在美国和外国获得地理、移动、地区、本地和免费直拨内拨号码或电话号码以及短码和字母数字发送者ID(统称为“编号资源”)的分配，而不会受到过于繁琐的限制。我们能否获得编号资源的分配、分配和保留取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、管理国家编号方案的机构或我们可以从中提供编号资源的网络服务提供商的做法，例如向这些编号资源提供有条件的最低呼叫量级别要求、这些编号资源的成本以及对新编号资源的总体竞争需求水平。
此外，为了在欧盟或某些其他地区获得编号资源的分配、分配和保留，我们经常需要获得当地电信监管机构的许可，其中一些监管机构已经越来越多地监控和规范有资格向我们的客户提供编号资源的类别。我们已经获得了许可证，并正在我们开展业务的各个国家/地区获得许可证，但在一些国家/地区，有关提供编号资源的监管制度并不明确，可能会随着时间的推移而发生变化，有时可能会在不同的司法管辖区之间发生冲突。此外，这些法规和政府执行这些法规的方法以及我们的产品和服务仍在不断发展，我们可能无法及时或在没有重大成本的情况下保持对适用法规的遵守，或强制客户遵守。此外，遵守这些类型的法规可能需要对产品或业务实践进行更改，从而导致收入减少。由于我们或我们的客户在某些国家/地区分配和/或使用编号资源的方式违反了适用的规则和法规，我们一直受到政府的调查和审计，未来可能会受到重大处罚或进一步的政府行动，在极端情况下，可能会被禁止在该特定国家/地区开展业务。由于某些不遵守规定的事件，我们还被迫从客户那里收回编号资源。这些回收会导致客户流失、收入损失、声誉受损、客户信任受损，还可能导致违约索赔，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于可获得性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法为我们的运营收购或保留编号资源，这可能会降低我们的语音和消息传送产品对受影响当地地理区域的潜在客户的吸引力。此外，我们未来客户群的增长，以及其他云通信提供商客户群的增长，增加了我们对足够大量的编号资源的依赖。随着我们的规模扩大，获取更大数量的编号资源可能会变得越来越困难，我们可能需要为编号资源支付更高的成本，编号资源可能会受到更严格的法规或使用条件的约束，例如上文讨论的注册和持续合规要求。
此外，在一些地区，我们支持号码可携带性，允许我们的客户将他们现有的电话号码转移到我们，从而在订阅我们的语音和消息传送产品时保留他们现有的电话号码。转移现有号码是一个手动过程，可能需要长达15个工作日或更长时间才能完成。我们在转接这些号码时遇到的任何延迟通常是因为我们依赖网络服务提供商来转接这些号码，这是一个我们无法控制的过程，而这些网络服务提供商可能会拒绝或大幅延迟向我们转接这些号码。号码可携带性被许多潜在客户认为是一个重要的特征，如果我们不能减少任何相关的延迟，那么我们在获得新客户方面可能会遇到更大的困难。
上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。
通信市场，尤其是云通信市场，受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们不能开发出令客户满意的新产品，并为我们现有的产品提供增强和新功能，以跟上快速的技术和行业变化的步伐，包括但不限于Shake/Stir和适用的行业标准，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。例如，苹果、谷歌和其他手机操作系统提供商或收件箱服务提供商已经开发，并可能在未来开发旨在过滤垃圾邮件和不想要的电话、短信或电子邮件的新应用程序或功能。第三方平台也可能对其隐私政策或做法进行更改，这可能会影响我们或我们的客户。此外，我们的网络服务提供商可能会采用新的过滤技术来打击垃圾邮件或机器人通话。此类技术可能会无意中过滤发往或来自我们客户的所需消息或呼叫。如果手机操作系统提供商、网络服务提供商、我们的客户或他们的最终用户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品来与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的产品和平台在不断发展的或新的平台和技术下无法有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不适合市场，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖亚马逊网络服务来运营我们的平台，任何对我们使用亚马逊网络服务的中断或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将大部分云基础设施外包给亚马逊网络服务(“AWS”)，后者托管我们的产品和平台。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。AWS运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到AWS服务中断的影响。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。运力限制可能是多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、新冠肺炎等流行病、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或AWS的安全受到损害，或者我们的产品或平台不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，因为我们的产品变得越来越复杂，我们产品的使用量也在增加。如果我们不能通过AWS或云基础设施的替代提供商有效地解决容量限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，AWS服务级别的任何变化可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响，导致负面宣传，从而损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。
我们从AWS使用的大部分服务都是基于云的服务器容量，其次是存储和其他优化产品。AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。我们通过标准IP连接访问AWS基础设施。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。AWS可在收到通知后或我们未能在收到通知之日起30天内纠正违约行为时立即终止协议，在某些情况下，可在收到通知后立即以理由终止协议。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的任何协议终止，我们的平台可能会中断，我们向客户提供我们的产品的能力可能会中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延迟和额外费用。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，侵蚀客户信任，导致客户停止使用我们的产品，损害我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚，并根据我们的服务水平协议承担责任，以及以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
根据我们与客户的协议，我们通常每月提供至少99.95%的正常运行时间服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们与客户的协议通常规定了服务水平承诺。如果我们的产品或平台出现长时间的停机，而我们无法履行这些承诺，那么根据合同，我们有义务提供服务积分，通常是客户当月到期金额的10%。例如，2021年2月26日，我们平台上的一个关键功能启用服务超载，导致我们的云通信平台中的多个产品出现连接问题，影响我们的客户的时间有限。服务中断对我们的客户使用我们的几个产品的能力产生了广泛的影响。我们因向受影响的客户提供信贷而产生了一定的成本，但总体影响对我们的业务并不重要。由于停机，我们还可能最终失去或看到一个或多个客户对我们的产品的使用率降低。此外，提供我们云基础设施的AWS或其他服务提供商的性能和可用性不在我们的控制范围之内，因此，我们无法完全控制我们是否履行我们的服务级别承诺。因此，如果我们遭受的计划外停机时间超过了我们对客户做出的服务级别承诺，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，并侵蚀客户的信任。
我们的网络或系统，或AWS或我们的服务提供商的入侵，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据的安全。
我们依靠我们的IT系统进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与我们的客户和业务合作伙伴的沟通。我们可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
个人或实体可能试图渗透我们或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们或我们客户、员工和业务合作伙伴的专有信息，或导致我们的产品和平台中断。特别是，网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上在频率和规模上继续增加，基于云的公司过去一直是攻击目标。除了来自传统计算机黑客、恶意代码、软件漏洞、供应链攻击和通过我们的第三方合作伙伴、员工盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼、凭据填充和拒绝服务攻击的漏洞之外，我们还面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，他们参与攻击(包括高级持续威胁入侵)，增加了我们的系统(包括托管在AWS或其他云服务上的系统)、内部网络、我们客户的系统及其存储和处理的信息的风险。勒索软件和网络勒索攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的勒索软件和网络勒索攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。 勒索付款可能会减轻或减少勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。新冠肺炎疫情和我们的远程员工也对我们的IT系统和数据构成了更大的风险。虽然我们投入了大量的财务和员工资源来实施和维护安全措施，但由于此类个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，可能直到针对目标才能识别，随着时间的推移，我们可能需要进行进一步的投资，以保护数据和基础设施，因为网络安全威胁随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂。我们也可能无法预料到这些技术，我们可能无法及时意识到这种安全漏洞，这可能会加剧我们所经历的任何损害。此外，我们依赖我们的员工和承包商适当地处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。我们一直并预计将受到网络安全威胁和事件的影响，包括拒绝服务攻击、员工错误或个人试图未经授权访问信息系统。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职或无意披露，或第三方欺诈性诱使我们员工披露
信息、未经授权的访问或使用、病毒或类似的违反或中断我们或我们的服务提供商的行为，如AWS，可能会导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户信任受到侵蚀、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。例如，在2020年，我们的第三方软件服务提供商之一SolarWinds Inc.遭遇了数据安全事件。我们已经完成了对这起事件的调查，得出的结论是没有对我们造成不利影响。
此外，我们必须遵守要求我们维护个人信息安全的法律和法规，我们可能有合同和其他法律义务通知客户或其他相关利益相关者安全违规事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务的中断(包括数据的可用性)；经济损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解安全漏洞。因此，如果我们或AWS或我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、危害或我们的员工和承包商对数据的不当处理，那么我们的声誉、客户信任、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
虽然我们维持涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险，但我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额提供，以弥补安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
我们产品中的缺陷或错误可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。
我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及我们产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉，并侵蚀客户的信任。我们定期更新我们的产品，这些产品在过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中的真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外，我们可能没有提供足够的保险来补偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前从最大的客户那里获得了可观的收入，这些客户中的任何一家的收入损失或下降都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们最大的10个活跃客户账户分别创造了我们总收入的11%、14%和13%。如果我们的任何大客户不继续使用我们的产品，减少使用我们的产品，或在更有限的容量内使用我们的产品，或者根本不使用我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，与我们没有长期合同的客户对我们产品的使用可能会在不同时期发生变化。未与我们签订长期合同的客户可以随时减少或完全终止使用我们的产品，无需通知、罚款或解约费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能与咨询合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，我们业务的持续增长在一定程度上取决于确定、发展和维护与咨询合作伙伴的战略关系。作为我们增长战略的一部分，我们打算进一步发展与咨询合作伙伴的伙伴关系和特定的解决方案领域。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式建立这些关系，或者根本不能建立这些关系，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们成功地发展了这些关系，但在集成方面出现了问题或问题，或者企业不愿通过咨询合作伙伴进行采购，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到不利影响。
未能提供高质量的客户支持可能会对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署我们的产品，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续支持。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的产品。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和开发商的积极推荐。任何未能保持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未能为我们的产品设定最优价格可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
对于我们的某些产品，我们主要根据客户对此类产品的使用情况向他们收费(“基于使用情况的定价”)。我们基于使用的定价面临的挑战之一是，我们向网络服务提供商支付的费用可能每天或每周都会变化，并受到流量和其他因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，难以预测。这可能会导致我们产生更多成本，我们可能无法或不愿将这些成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。在过去，我们有时会降低与长期协议有关的个别客户的价格，或者针对特定产品的价格。此外，随着竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品或服务，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。在我们向国际扩张的同时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，作为我们直销努力的主要重点的企业，可能会要求大幅的价格优惠。此外，如果销售的产品组合发生变化，包括转向基于知识产权的产品，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能会被要求或选择降价或改变定价模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们已经被起诉，并可能在未来被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们还可能引入或获取新的产品或技术，包括在我们历史上没有参与的领域，这可能会增加我们对第三方知识产权索赔的风险。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权，我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。我们的竞争对手或其他第三方已经并可能在未来声称我们的产品或平台和基础技术侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。例如，TeleSign Corporation(简称TeleSign)在2015年和2016年起诉我们，指控我们侵犯了四项美国专利。诉讼中的专利侵权指控与我们的双因素身份验证使用案例有关，奥西，以及用于查找电话号码信息的API工具。2018年10月19日，加利福尼亚州北区的一家美国地区法院对所有主张的索赔做出了有利于我们的判决，并在上诉中得到确认。我们打算在此类诉讼中大力为自己辩护。在这些诉讼过程中，可能会宣布听证结果和
与诉讼有关的动议和其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证或修改我们的产品或平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。诉讼本质上是不确定的，即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，任何有关知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并分散我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。针对我们提出的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用和其他知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营结果和财务状况。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临数据泄露、知识产权侵权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就客户因侵犯知识产权、丢失或暴露机密或敏感数据而遭受或发生的损失进行赔偿或承担其他责任。, 我们对财产或个人造成的损害，或与我们的产品或平台或其他作为或不作为有关或产生的其他责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与这些义务相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系、对我们产品的需求产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的品牌以及我们根据美国和其他司法管辖区的专利和其他知识产权法开发的专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。截至2021年12月31日，在美国，我们已经获得了197项专利，这些专利将在2029年至2040年之间到期。截至目前，我们还在美国以外的司法管辖区颁发了36项专利，所有这些专利都与美国的专利和专利申请有关。我们还在美国和国际上提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面。我们不能保证将会颁发更多专利，也不能保证已经颁发或将来可能颁发的任何专利将为我们的知识产权提供重大保护。截至2021年12月31日，我们在美国拥有50个注册商标，在美国以外的司法管辖区拥有416个注册商标。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
不能保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，将足以保护我们的业务。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。诉讼在过去和将来可能是必要的，以强制执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，我们的部分知识产权被缩小或无效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。
我们还在一定程度上依赖于与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止披露我们的机密信息，未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们没有针对未经授权使用或泄露我们的机密信息获得足够补救的情况下独立开发类似软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。可能需要昂贵和耗时的诉讼来执行和确定我们的
专有权，以及未能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。只要我们扩大我们的国际活动，无论是通过收购、国际产品开发、遵守当地数据主权的监管规定，还是改善我们的服务(例如，减少延迟或确保冗余)，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。
我们不能确定我们保护知识产权和专有权利的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会收购或投资公司，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们对股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益。
我们积极评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。例如，在2020年11月，我们以30亿美元的总收购价收购了Segment，其中约25亿美元代表我们在交易结束时发行的A类普通股的价值。正如之前宣布的那样，估计的交易价值为32亿美元，其中包括某些A类普通股和假定的股权奖励，这些股票将受到未来归属的限制。因此，在收盘时，我们的股东遭受了严重的稀释。任何未来的收购或战略交易可能会导致额外的摊薄或需要我们承担债务来为任何此类交易融资。有关我们收购的进一步风险，请参阅下文“与我们收购相关的风险”。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资，例如我们最近提出的对Syniverse Corporation的5.0亿至7.5亿美元的少数股权投资。
任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、员工或运营方面可能会遇到困难或延迟，特别是如果被收购公司的关键员工选择不为我们工作，他们的产品或服务不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。此外，我们可能会发现与我们收购的资产或公司相关的负债或缺陷，或被收购企业的控制程序或政策无效或不充分，而这些控制程序或政策事先没有确定，任何一项都可能导致重大的意想不到的成本。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，或者需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：
•发行额外的股本证券，稀释我们现有的股东；
•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；
•招致巨额费用或巨额债务；
•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；
•在留住被收购公司的关键员工或整合不同软件代码或商业文化方面遇到困难；
•投资于流动性差或价值下降的证券；
•难以留住被收购公司的客户；或
•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。
上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务，他们中的任何人的损失或丧失能力都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的产品和平台，向客户交付我们的产品，吸引和留住客户，以及发现和寻找机会。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人兼首席执行官Jeff·劳森的远见、技能、经验和努力。我们的任何高管或其他高级管理人员都不受书面雇佣协议的约束，他们中的任何人都可以随时终止与我们的雇佣关系，而无需事先通知。更换我们的任何高级管理层可能会涉及大量的时间和成本，而且这种损失可能会显著推迟或阻碍我们实现业务目标。我们的任何高级管理层或其他关键员工因任何原因失去服务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们无法招聘、留住和激励合格的员工，我们的业务将受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能员工。我们相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺高技能的管理、技术、销售和其他在我们行业有经验的员工。此外，我们已经经历了，并可能继续经历由于整个美国经济中正在发生的“大辞职”而导致的员工流失。新员工需要培训，在实现完全生产率之前需要时间，而且可能不会像我们预期的那样提高生产率，我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人员。此外，我们于2021年2月宣布的新的开放式工作混合工作方法可能无法满足我们员工的期望。此外，劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业对熟练工人和领导者的高度竞争市场、成本通胀、新冠肺炎疫情和劳动力参与率。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。 如果我们无法留住和激励我们现有的员工并吸引合格的员工填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。就我们从竞争对手那里雇佣员工而言，我们还可能受到指控，称他们被不正当地索要或泄露了专有或其他机密信息。我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果我们无法留住员工，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
美国联邦立法和国际法对商业电子邮件的发件人施加了某些义务，这可能会使我们平台的有效性降至最低，并对违规行为设定经济处罚，这可能会增加我们的业务成本。
2003年的联邦控制非请求色情和营销法案，或CAN-垃圾邮件法案，对商业电子邮件消息和交易性电子邮件消息建立了某些要求，并规定了对在来源或内容上欺骗收件人的电子邮件消息的传输的惩罚。其中，CAN-Spam法案要求商业电子邮件的发送者向收件人提供“选择退出”接收发送者未来商业电子邮件的能力。此外，一些州已经通过了监管商业电子邮件行为的法律，这些法律比CAN-Spam法案限制更多，也更难遵守。例如，犹他州和密歇根州禁止向指定儿童保护登记处上列出的电子邮件地址发送宣传法律禁止未成年人购买的产品或服务或包含有害未成年人内容的电子邮件。这些州法律的某些部分可能不会被CAN-Spam法案先发制人。此外，我们开展业务的某些非美国司法管辖区已经制定了监管电子邮件发送的法律，这些法律比美国法律更严格。例如，一些外国法律禁止发送广泛类别的电子邮件，除非收件人事先向发件人提供了接收此类电子邮件的同意(或“选择加入”)。如果我们被发现违反了CAN-Spam法案、适用于管理未被CAN-Spam法案抢先的电子邮件的州法律或监管电子邮件分发的外国法律，无论是由于我们客户的违规行为还是我们自己的行为或不作为，我们可能被要求支付巨额罚款，这将对我们的财务状况产生不利影响，严重损害我们的业务，损害我们的声誉并侵蚀客户的信任。任何禁令、判决的条款, 与针对我们的执法行动或调查有关的同意法令或和解协议
与上述任何法律相关的公司也可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，或者可能增加我们的运营成本。
我们的客户和其他用户违反我们的政策或滥用我们的平台传输未经授权的、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序或其他欺诈性或非法活动的网站链接可能会损害我们的声誉，我们可能面临诉讼和责任的风险，因为我们的平台上的非法活动以及通过我们的平台分发的未经授权、不准确或欺诈性的信息。
实际或被认为不当发送短信或语音电话可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法和监管执法有关的责任或索赔，包括罚款。例如，1991年的电话消费者保护法(TCPA)限制电话销售和在未经客户明确同意的情况下使用自动短信。违反TCPA可能会导致巨额经济处罚，因为企业可能会招致FCC施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州总检察长或其他州行为者执法，每次违规最高可被罚款1500美元。 集体诉讼是私人执法最常见的方法。这导致了对我们公司的民事索赔，并通过第三方传票要求提供信息。适用于或可能适用于发送短信或语音电话的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于我们的客户未能通过获得适当的同意来遵守这些法律或法规而导致我们承担责任，我们可能面临直接责任。
此外，尽管我们一直在努力限制此类使用，但某些客户可能会使用我们的平台发送未经授权的、攻击性或非法的消息、电话、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接，未经许可复制和分发受版权保护的材料或他人的商标，并报告不准确或欺诈性的数据或信息。部分用户在免费试用或首次使用时使用我们的平台，也会出现这些问题。这些行为违反了我们的政策，特别是我们的可接受使用政策。然而，我们打击垃圾邮件攻击、非法机器人通话和其他欺诈性活动的努力并不能阻止所有此类攻击和活动。这样使用我们的平台可能会损害我们的声誉，我们可能面临损害赔偿、监管执法、版权或商标侵权、诽谤、疏忽或欺诈的索赔。此外，对我们的客户使用我们的平台实施更严格的控制，以打击此类违反我们的可接受使用政策的行为，可能会增加我们的合法客户的摩擦，减少他们对我们平台的使用。
此外，我们的客户和其他用户通过我们的平台推广他们的产品和服务可能不符合联邦、州和外国法律或运营商强加的合同要求，如CTIA短码协议和相关政策。我们依赖客户向我们作出的合同声明，即他们使用我们的平台将遵守我们的政策和适用法律，包括但不限于我们的电子邮件和消息传递政策。虽然我们保留验证客户和其他用户是否遵守某些合同条款、我们的可接受使用策略以及我们的电子邮件和消息传递策略的权利，并在某些情况下检查他们的电子邮件、消息和通讯组列表，但我们的客户和其他用户最终要对我们的策略的合规性负责，我们不会系统地审计我们的客户或其他用户以确认是否符合我们的策略。我们无法预测我们在为客户或其他用户的活动提供便利方面所扮演的角色是否会使我们承担适用的州或联邦法律所规定的责任，或者如果现行监管内容审核的法律(如《通信体面法》第230条)发生变化，这种可能性是否会变得更大。国会、FCC和行政部门采取了各种努力，以消除或限制第230条下的保护范围，该条款限制了互联网平台对通过这些平台传输的第三方内容以及善意缓和攻击性内容的责任。此外，佛罗里达州和德克萨斯州通过了旨在减少或取消第230条赋予的保护的法规，尽管联邦法院暂停了这两项法规的实施，其他州也于2021年引入了类似的立法。即使对我们提出的索赔不会导致赔偿责任, 我们可能会在调查和为此类指控辩护时招致巨额费用。如果我们被发现对客户或其他用户的活动负有责任，我们可能会被要求支付罚款或罚款，重新设计业务方法或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害，并避免未来的责任。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的产品和平台包含开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中融入开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件的使用和合并到我们的产品和平台中，但我们不能确定
我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台。如果我们不遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的产品，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和平台，并在无法及时完成重新设计的情况下重新设计我们的产品或平台或停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将因特网作为商业媒介使用的法律或条例。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。特别是，总裁·拜登在竞选期间支持的在美国重新采用“网络中立”规则，可能会影响我们和我们客户使用的服务。加利福尼亚州的网络中立法在联邦地区法院于2021年3月10日驳回了初步禁令的动议后生效，这一决定于2022年1月28日得到美国第九巡回上诉法院的确认。其他一些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。此外，由于迟迟未能制定或采用新的标准和协议来处理对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的日益增长的需求，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度受到了“病毒”、“蠕虫”的不利影响, “以及类似的恶意程序。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，那么对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
科技行业受到越来越多的审查，这可能导致政府采取行动，对我们的业务产生负面影响。
科技行业受到国内外媒体、政治和监管机构的严格审查，包括与反垄断、隐私和人工智能相关的问题，这使我们面临政府调查、法律行动和处罚。例如，包括竞争和消费者保护当局在内的各种监管机构就反垄断和其他问题对多家技术公司进行了积极的诉讼和调查。如果我们受到此类调查，我们可能会被处以巨额罚款和处罚，被要求改变我们的产品和服务或改变我们的业务运营，受到负面宣传，或受到民事诉讼，所有这些都可能损害我们的业务。议员们还提出了影响科技公司活动的新法律法规和对现有法律法规的修改，例如最近的立法努力，旨在取消或修改《通信体面法》第230条，并在美国一些州监管提供应用程序和其他类似行为的平台。如果制定或修改这样的法律和法规，它们可能会影响我们，即使它们并不打算影响我们的公司。此外，推出新产品和服务，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规和其他审查。对科技行业某些收购的更严格审查也可能影响我们达成战略交易或收购其他业务的能力。
遵守新的或修改的法律和法规可能会增加我们的业务成本，限制我们增加收入的机会，或者阻止我们提供产品或服务。虽然我们采取了旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律和法规。如果我们被发现违反了法律法规，可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
我们还可能受到政府调查、诉讼或针对我们的客户、商业合作伙伴或科技行业供应商的法律法规变化的损害，这些变化限制了我们与这些实体做生意的能力。不能保证我们的业务不会因未来此类调查、诉讼或法律法规的变化而单独或总体上受到实质性不利影响。
私人实体和收件箱服务提供商为规范电子邮件的使用和交付而强加的标准过去曾干扰，并可能继续干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力。
由于我们客户和其他用户的消息传递做法，我们的一些IP地址不时地被列入一个或多个拒绝名单实体的名单中，我们预计将继续如此。与规模较小的竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件的规模和数量，我们可能面临更大的IP地址被拒绝列出的风险。不能保证我们将能够成功地将自己从这些名单中删除。由于我们代表我们的客户完成电子邮件递送，因此此类拒绝上市可能会破坏我们客户的交易性电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
此外，收件箱服务提供商可以阻止电子邮件到达他们的用户，或者将某些电子邮件归类为“促销”电子邮件，并因此将它们定向到收件人收件箱的备用或“选项卡”部分。虽然我们不断改进自己的技术，并与收件箱服务提供商密切合作，以保持我们的投递率，但收件箱服务提供商实施新的或更具限制性的策略可能会使我们更难传递客户的电子邮件，特别是如果我们没有得到足够的策略更改通知，或者在合理的时间内难以更新我们的平台或服务以符合更改的策略。如果我们客户的电子邮件打开率受到收件箱服务提供商拦截或分类电子邮件的行动的负面影响，那么客户可能会质疑我们平台的有效性并取消他们的账户。反过来，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的全球业务使我们面临出口管制、经济贸易制裁、反腐败和其他法律法规的潜在责任，此类违规行为可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并可能使我们承担违反合规行为的责任。
我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们产品的出口和我们提供的服务必须符合这些要求。尽管我们采取预防措施，防止违反此类法律提供我们的产品，但我们知道，我们的某些产品以前曾出口到少数受美国制裁的个人和组织，或位于受美国制裁的国家或地区。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。获取特定部署的必要授权(包括任何必需的许可证)可能非常耗时，无法保证，还可能导致延迟或失去销售机会。此外，我们产品或服务的变化，或适用的出口或经济制裁法规的变化，可能会导致在国际市场推出和部署我们的产品和服务的延迟，或者在某些情况下，阻止向某些国家或最终用户出口我们的产品或提供我们的服务。影响贸易和投资的贸易保护法、政策、出口、制裁和其他监管要求的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或国家、政府, 此类法规针对的人员或技术，也可能导致对我们产品和服务的使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口我们的产品或提供服务的能力下降。减少使用我们的产品和服务，或限制我们出口产品和提供服务的能力，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们将加密技术融入到我们的某些产品中。各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的客户将我们的产品进口到这些国家的能力的法律。加密产品和基础技术也可能受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或我们的产品未能获得必要的批准(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关出口我们的产品和提供我们的服务的适用法规要求，包括我们产品和服务的新发布，可能会导致我们的产品和服务在国际市场上的推出延迟，阻止我们的客户与国际
运营商无法在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家出口我们的产品或提供我们的服务。
我们还受制于美国和外国的反腐败和反贿赂法律，包括修订后的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律和法规。 反腐败法被广泛解读，一般禁止我们的员工和代表我们行事的第三方直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或有价值的东西给公共或私营部门的接受者，并要求我们保持准确的账簿和记录以及充分的内部控制。虽然我们已经实施了旨在降低贿赂和腐败相关违规行为风险的全球合规计划，但我们的员工或代表我们行事的第三方可能无法遵守我们的政策，从而违反适用的反腐败法律和法规。此类违规行为可能导致巨额罚款和处罚、对我们、我们的个别官员或员工承担刑事责任、禁止我们开展业务的能力，并可能造成声誉损害。
我们对第三方SaaS技术的依赖可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖来自第三方的托管SaaS技术来运行我们业务的关键内部功能，包括企业资源规划、客户支持和客户关系管理服务。如果这些服务因长时间停机或中断而变得不可用，或者因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，我们的费用可能会增加。因此，我们管理业务的能力可能会中断，我们管理销售流程和支持客户的流程可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能有额外的纳税义务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要做出重大判断和估计。例如，如果税法改变或澄清对我们不利，或者如果税务机关成功挑战我们采取的税务立场，例如与我们公司间交易的公平定价标准有关的立场和我们的间接税立场，我们的税收支出可能会受到影响。在确定我们的所得税拨备是否充足时，我们评估如果我们的纳税状况受到美国国税局(IRS)和其他税务机关的质疑，可能导致不利结果的可能性。如果美国国税局或其他税务机关因审查而评估额外税款，我们可能需要记录可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的运营费用。
我们在全美和国际上的许多税务管辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非所得税，如销售税、增值税、商品及服务税和电信税，都是根据我们的业务或我们对客户的销售进行评估的。在这些司法管辖区中，我们须缴交间接税，并可能须缴交某些其他税项。我们向某些司法管辖区的客户征收某些基于电信的税收，我们预计未来将继续扩大征收这些税收的司法管辖区的数量。
许多州还在寻求立法扩大征收销售税和类似税的商品和服务的范围，以及商品和服务供应商必须征收这种税的情况。在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。任何州对我们的服务征收的任何额外费用和税收都可能对我们的运营结果产生不利影响。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，吾等于过往并无在某些司法管辖区开具账单或收取税款，并已就我们在该等司法管辖区的税务风险计提拨备，该等风险可能已产生且风险金额可被合理估计。我们在2021年12月31日的资产负债表上分别为国内司法管辖区和美国以外的司法管辖区预留了2540万美元和1770万美元用于支付这些税款。这些估计包括几个关键假设，包括但不限于，我们产品的应税能力，我们认为我们在哪些司法管辖区有联系或常设机构，以及收入来源到这些司法管辖区。如果这些司法管辖区对我们的假设和分析提出质疑，我们的实际风险敞口可能与我们目前的估计大不相同。如果我们向任何司法管辖区支付的实际款项超过了我们资产负债表中的应计项目，我们的运营结果将受到损害。此外，一些客户可能会对增加的税费提出质疑，并寻求与我们谈判降低价格，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们正在与某些司法管辖区就我们可能欠下的前期潜在销售额和其他间接税进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，我们对税务风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同。例如，旧金山市和县为我们评估了3880万美元的税收，包括利息和罚款，超过了我们为该评估积累的1150万美元。我们已按照法律要求全额支付，超过应计金额的支付将作为存款反映在我们的资产负债表上。然而，我们认为这一评估是不正确的，在未能达成和解后，于2021年5月27日提起诉讼，对这一评估提出异议。然而，诉讼是不确定的，对我们不利的裁决可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的全球业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。
我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。特别是，我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。此外，我们的税费可能会受到影响，这取决于我们在其业务运营所在的某些司法管辖区的税法下预扣和其他税收(包括软件许可和相关公司间交易的预扣税和间接税)的适用性。有关收入和税务机关可能不同意我们的总体立场，或我们对出售或收购的资产价值或特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。
全球和美国税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们无法预测未来可能会提出或实施什么全球或美国税收改革，或者这些未来的变化将对我们的业务产生什么影响。在我们开展业务的司法管辖区内，税收法律、法规、政策或做法的任何此类变化都可能增加我们迄今已支出和在资产负债表上支付或应计的估计税负；影响我们的财务状况、未来业务结果、现金流和我们开展业务的有效税率；减少我们股东的税后回报；并增加税务合规的复杂性、负担和成本。我们可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规和解释的变化，包括适用于跨国公司的税法的变化。例如，在美国，国会和拜登政府最近提出了一项立法(尚未颁布)，以对税法进行各种修改，包括增加美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。虽然现在预测这些建议的结果还为时过早，而且这些建议可能会有所改变，但如果获得通过，它们可能会对我们的所得税负担产生实质性影响。
在我们及其附属公司开展业务的司法管辖区内，某些政府机构已将重点扩大到与跨国公司税收相关的问题上。此外，经济合作与发展组织(下称“经合组织”)正在进行一个项目，重点是国际结构中的基数侵蚀和利润转移，旨在为跨国公司在全球范围内的收入征税建立某些国际标准。此外，经济合作与发展组织正在制定一项“BEPS 2.0”倡议，旨在(I)将征税权利转移到消费者的司法管辖区，以及(Ii)确保所有公司缴纳全球最低税额。2021年10月8日，经合组织宣布了包容性框架成员达成的一项协议，划定了实施计划；2021年12月20日，经合组织发布了15%的全球最低税率在国内实施的示范规则。此外，几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，这可能适用于我们的业务。由于这些发展，我们及其关联公司开展业务的某些国家的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款责任，因此可能损害我们的业务、现金流、运营结果和财务状况。
我们所在国家的政府和其他政府机构可能会对其司法管辖区如何确定税收做出史无前例的断言，这与我们在这些司法管辖区提交的纳税申报单中我们对规则和法规的解释和历史适用方式背道而驰。新的法律可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或者要求我们改变经营业务的方式。由于我们的国际商业活动规模庞大且不断扩大，我们活动的税收方面的许多变化可能会增加我们在全球的有效税率，并损害我们的财务状况、经营业绩和现金流。
如果我们遇到与我们的产品相关的欺诈活动，我们可能会招致巨额成本。
我们的产品可能会受到欺诈性使用的影响，包括但不限于收入分享欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、高级短信诈骗和其他欺诈计划。虽然我们的客户被要求设置密码或个人识别码以保护他们的账户，但第三方在过去和未来都能够通过欺诈手段访问和使用他们的账户。此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品发送有针对性和无针对性的垃圾邮件。我们不能确定我们打击垃圾邮件攻击的努力是否会成功地消除使用我们的平台发送的所有垃圾邮件。此外，客户系统的网络安全漏洞可能导致他们的身份验证凭据泄露、未经授权访问他们的帐户或对他们的帐户进行欺诈性呼叫，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品和增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们还可以使用一部分现金来履行与未偿还的限制性股票单位相关的预扣税款和汇款义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们A类和B类普通股持有人的权利、优先和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。例如，新冠肺炎疫情等全球政治经济事件、贸易关税事态发展等地缘政治事件造成全球经济不确定性和外币汇率波动。虽然我们主要以美元与客户和商业伙伴进行交易，但我们也以美元以外的货币开展业务。随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还以当地货币支付美国境外网络服务提供商的部分成本，以及以当地货币支付非美国办事处的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。
此外，我们的国际子公司保持着以这些实体的功能运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们继续扩大我们的国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。因此，由于交易性和转换性重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们最近实施了一项对冲欧元交易敞口的计划，未来可能会对其他外币采取这种做法。我们还使用衍生工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲外币汇率波动的某些风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性来抵销未来应税收入和税款的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年12月31日，我们的联邦、州和海外净营业亏损结转(NOL)分别为42亿美元、27亿美元和2.687亿美元。这些NOL结转的使用取决于我们未来的应税收入，我们现有的NOL有一部分到期而未使用的风险，即使我们实现盈利，我们未到期的NOL的使用也将受到限制，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
在2018年1月1日之前开始的应税年度产生的美国联邦NOL只能结转20年，以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中此类美国联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。
根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，以及州法律的相应规定，公司发生“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前NOL和其他变更前税收属性抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL和其他税收属性可能会受到以前所有权变更所产生的限制，如果我们未来进行所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的进一步限制。未来我们的股票所有权的变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所规定的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和业务合并有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的运营结果。
会计准则或惯例的改变可能会对我们的经营结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。
例如，会计准则编撰(“ASC”)842，“租约”这一规定于2019年1月1日生效，对我们的合并财务报表产生了实质性影响，具体描述见我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注2。采用这些类型的会计准则以及在实施会计原则变化方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，从而导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求
我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。此外，如果我们收购更多业务，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，成功整合收购的业务和技术，并保持对财务报告的内部控制(如果适用)。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所或长期证券交易所上市。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。截至2021年12月31日，我们拥有63亿美元的商誉和无形资产。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。任何此类费用都可能对我们的运营结果产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
在我们于2016年6月首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。2016年6月23日，我们以每股15.00美元的价格向公众出售了我们的A类普通股。从2016年6月23日我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易到2021年12月31日，我们A类普通股的交易价格从每股22.80美元到每股457.30美元不等。我们A类普通股的交易价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•美国或国际法律、行业标准、法规或监管执法的变化，GDPR，2018年加州消费者隐私法，以及未来可能实施的其他隐私或网络安全法规，包括Schrems II决定使欧盟-美国隐私盾牌无效，Shaken/STIR和其他机器人呼叫预防和反垃圾邮件标准，以及与此类合规相关的成本增加，以及影响我们营销、销售或交付产品的能力的增强的了解客户流程；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况，包括由于新冠肺炎大流行、劳动力短缺、供应链中断、通胀以及我们的市场增长缓慢或负增长。
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
未来大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
由于我们A类普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励的A类普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将根据适用的内幕交易政策，在发行后有资格在公开市场出售。
我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到在我们首次公开募股完成之前持有我们的股本的股东手中的效果，包括我们的董事、高管及其各自的关联公司。这限制或排除了我们A类普通股的持有者影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2021年12月31日，我们的董事、高管及其各自的关联公司总共持有我们股本投票权的21.3%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续集中控制我们普通股的合并投票权，因此可能能够控制提交给我们的股东批准的某些事项，直到(I)2023年6月28日，或(Ii)我们B类普通股三分之二的持有者选择将B类普通股转换为A类普通股的日期。这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们A类普通股的负面建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。
我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的附例包括以下条款：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由本公司董事会发行，并可能包含优于本公司A类和B类普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；
•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；
•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；
•规定了双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•如果我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名进入我们董事会的候选人；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；以及
•规定股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东会议上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款防止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经持有至少三分之二已发行普通股的股东批准的情况下进行某些商业合并，这些股东不是由这样的15%或更多的股东持有的。
我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股中获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们的第二个修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们第二次修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起下列类型的诉讼或程序的唯一场所：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何违反董事、高级管理人员、员工或股东的受托责任的行为；
•根据《特拉华州公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则(“特拉华论坛条款”)管辖的针对我们的索赔的行为。
特拉华论坛条款不适用于为执行交易法或证券法下的任何其他索赔而提起的诉讼，美国加州北区地区法院对此拥有唯一和专属管辖权(“联邦论坛条款”)，因为我们的总部设在加利福尼亚州。此外，我们第二次修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能、也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。如果法院发现我们第二次修订和重述的法律中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争端相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
我们从未支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们有10亿美元的未偿债务(不包括公司间债务)。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：
•限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力；
•要求我们的部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；
•使我们更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化的影响；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括未来循环信贷安排下的借款，可能是浮动利率；以及
•增加了我们的借贷成本。
此外，该契约管辖我们2029年到期的3.625%票据(“2029年票据”)和2031年到期的3.875%票据(“2031年票据”，以及2029年票据，“票据”)，并包含限制性契约，限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。吾等未能遵守该等契诺可能会导致违约事件，而根据管限票据的契约，如不予以补救或豁免，则可能会容许受托人，或容许票据持有人促使受托人宣布全部或部分票据即时到期及应付，或行使向受托人提供的任何补救措施及/或导致我们几乎所有的债务加速。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括债券，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。
我们是否有能力按期支付债务或为债务(包括债券)进行再融资，取决于我们的财政状况和经营业绩，而这些又受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法维持来自经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括债券。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况等。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，以及管理票据的契约，可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。
我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，票据和其他债务的持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和支付，未来循环信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的贷款人可以取消其借款资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算。如果我们违反了我们债务工具下的公约，我们就会在这些工具下违约。如上所述，这种债务的持有者可以行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。
管理票据的契约包含交叉违约条款，可能导致我们所有债务的加速。
如果违反管理票据的契约下的契约，可能会导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速条款或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，循环信贷安排下的违约事件可允许该安排下的贷款人终止在该安排下进一步提供信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还根据担保信贷安排到期和应支付的金额，这些贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。如果我们的票据持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的担保人可能没有足够的资产来偿还这笔债务。此外，我们可能无法从其他贷款人借钱来为我们的债务进行再融资。
与我们收购相关的风险
我们可能无法从我们最近的收购、伙伴关系和投资中实现潜在的好处，因为与整合、实现协同效应和其他挑战有关的困难。
我们定期通过收购、合作或投资来收购或投资于与我们业务互补的业务和技术，包括2021财年的几笔交易。我们不能保证我们的业务能够以一种允许实现实质性利益的方式合并。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程，因为我们以成功的方式收购和整合更大或更复杂的公司、产品或技术的能力未经验证。如果我们不能成功地将这些被收购的业务与我们的业务整合在一起，或者不能成功地推行我们的客户和产品战略，那么这类收购的预期收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，可能会失去我们的关键员工和客户、正在进行的业务中断或意外问题、高于预期的成本以及整个完工后流程花费的时间比最初预期的要长。此外，为了实现我们的收购、伙伴关系或投资的预期效益，除其他外，必须解决以下问题：
•将被收购企业的企业职能与我们的企业职能相结合；
•将被收购的业务与我们的业务合并，使我们能够实现此类收购预期产生的协同效应，如果收购失败，我们收购的预期效益将无法在当前预期的时间框架内实现或根本无法实现；
•维护与客户、分销商、供应商、人才和供应商的现有协议，避免拖延与潜在客户、经销商、供应商、人才和供应商签订新协议；
•确定是否以及如何应对企业文化和管理理念中可能存在的差异；
•整合公司的行政和信息技术基础设施；
•开发能够在未来释放价值的产品和技术；
•评估和预测此类收购、伙伴关系和投资的财务影响，包括会计费用；以及
•实施可能需要采取的与获得监管批准相关的行动。
此外，我们管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在整合收购的业务上，而从日常业务运营中转移出来，这可能会扰乱我们正在进行的业务。
我们已经并可能继续产生与我们的收购、合作伙伴关系和投资以及将我们的业务与被收购企业的业务整合相关的重大非经常性成本，包括维持员工士气和留住关键员工的成本。管理层无法确保消除重复成本或实现其他效率将在短期内或根本不抵消交易和整合成本。
与我们的收购相关的收购价格会计需要的估计可能会发生变化，可能会影响我们的综合财务报表以及未来的运营结果和财务状况。
根据收购会计方法，吾等就收购业务支付的收购价格按收购的相关有形资产及无形资产及承担的负债按其各自的公平市价分配，任何超出的购买价格均按商誉分配。会计的获取方法取决于某些估值和其他初步研究。这些初步估计和最终收购会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能会对合并后的财务报表以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。
一般风险
任何针对我们的法律程序或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的对象，例如我们现任或前任员工提出的纠纷或雇佣索赔。任何诉讼，无论是否有利，都可能损害我们的声誉，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，这反过来可能会严重损害我们的业务。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，并可能严重损害我们的业务。
我们行业或全球经济的不利条件或信息技术和通信支出的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
根据行业或全球经济变化对客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们的运营结果在一定程度上取决于对信息技术和云通信的需求。此外，我们的收入依赖于我们产品的使用，而产品的使用反过来又受到我们客户开展的业务规模的影响。疲软的经济状况，包括由于新冠肺炎疫情、劳动力短缺、供应链中断和通货膨胀、地缘政治事态发展，如现有的和潜在的贸易战，以及其他我们无法控制的事件，如新冠肺炎疫情，导致我们客户和潜在客户的业务量和通信量减少，因此对我们产品的需求和使用可能会下降。此外，疲弱的经济状况可能会增加应收账款的收款难度，增加我们的支出。此外，我们的一部分收入来自中小型企业，它们可能比企业受到经济衰退和其他不利宏观经济状况的影响更大，而且通常比企业拥有更有限的财政资源，包括资本借款能力。如果我们的客户减少使用我们的产品，或者潜在客户由于经济疲软或通胀上升和成本增加而推迟采用或选择不采用我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到大流行、地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务运营经常受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主义、政治动荡、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化影响以及其他我们无法控制的事件的干扰。例如，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，发生在我们的总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的地方，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。自然灾害、流行病，如新冠肺炎大流行，以及恐怖主义行为，都可能对我们或我们客户的企业、国民经济或整个世界经济造成干扰。
我们还依靠我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程、销售和营销以及运营活动。虽然我们维持着事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的平台上发生过，未来可能会在我们的平台上发生。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么危害(如果有的话)，但任何未能维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性以使我们的用户满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。此外，全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害发生得更频繁或影响更大。任何此类事件都可能导致用户受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施以维护或恢复运营，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生影响。
虽然我们寻求降低与气候变化相关的业务风险(如干旱、野火、飓风、风暴严重程度增加和海平面上升)，但我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们的主要地点可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的某些办事处已经并预计将继续经历越来越频繁的与气候有关的事件，包括干旱、热浪、野火以及由此造成的空气质量影响和与预防野火有关的停电。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施的日益频繁和影响，都有可能扰乱我们的业务、我们第三方供应商的业务和我们客户的业务，并可能导致我们遭受维护或恢复运营的损失和额外成本。此外，我们可能会受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的约束。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。我们的总部位于加利福尼亚州旧金山，我们在那里转租了几层楼，包括位于斯皮尔街101号的259,416平方英尺的办公空间。分租契约涵盖多个楼层，于2018年12月1日至2020年4月1日开始生效，并将于2025年3月至2028年6月期间的不同日期届满。我们现有的租赁义务由信用证担保，截至2021年12月31日累计价值2370万美元。
我们还在北美、南美、欧洲和亚洲的不同地点租赁了约600,000平方英尺。这包括我们在爱尔兰都柏林的国际总部，以及用于业务运营、销售、支持和产品开发的地区办事处。
有关我们的租赁承诺的更多信息可在我们合并财务报表的附注6中获得，该附注6包括在本年度报告Form 10-K的其他部分的第II部分第8项“财务报表和补充数据”中。
我们打算在未来随着我们在地理上的不断扩张和员工的增加而获得更多的空间。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
第三项。法律诉讼
有关我们目前的重大法律程序的说明，请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分所载的综合财务报表附注13(B)。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们A类普通股的市场价格
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，2021年8月在长期证券交易所交易，代码为“TWLO”。截至2022年1月31日，我们有196名A类和B类普通股持有者。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留任何未来的收益，并不期望在可预见的未来支付任何股息。
股票表现图表
就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，也不应以其他方式承担该节下的责任，也不应被视为已通过引用被纳入Twilio Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。
以下是2016年6月23日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)至2021年12月31日期间向股东提供的累计总回报，与标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数相比。所有价值都假设初始投资为100美元，标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数的数据假设股息进行再投资。这些比较是基于历史数据，并不是对我们A类普通股未来表现的指示，也不是为了预测。
近期出售未登记证券及使用登记证券所得款项
(A)出售非注册证券
在截至2021年和2020年12月31日的每一年中，Twilio.org将我们未注册的A类普通股中的88,408股捐赠给一个独立的捐赠者建议基金，以促进我们的慈善目标。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144条的规定，这些股票是“受限证券”，在捐赠之日的公平总市值分别为3,120万美元和1,900万美元。
2018年，我们发行了本金总额为5.5亿美元、2023年到期的0.25%可转换优先债券(“可转换债券”)。关于发售可换股票据，吾等与若干交易对手订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)。受限制的看涨期权的初始执行价约为每股70.90美元，可能会进行某些调整，这与可转换票据的初始转换价格相对应。有上限的召回最初的上限价格为每股105.04美元，可能会有一定的调整。根据反稀释调整，涵盖的上限赎回约为7,757,200股A类普通股。有关可换股票据和封顶催缴的其他资料，请参阅本年度报告内其他地方的Form 10-K综合财务报表附注10。
吾等根据证券法第4(A)(2)条所提供的豁免注册，向初始购买者发售及出售可转换票据，并根据证券法第144A条所规定的豁免注册，由初始购买者转售予合资格机构买家。我们依赖这些注册豁免，部分是基于初始购买者在2018年5月14日的购买协议中所作的陈述。2021年5月18日，我们发布了可转换债券的赎回通知，并于2021年6月赎回了所有剩余的未偿还可转换债券本金，并结算了所有相关的上限赎回安排。我们的合并财务报表附注10详细描述了这些交易，这些交易包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。
在2021年7月收购Zipwhip的过程中，根据收盘后的调整，我们于2021年11月15日额外发行了526股未登记的A类普通股。根据《证券法》第4(A)(2)节和据此颁布的《条例D》第506条，这些发行获得了《证券法》规定的豁免注册。
(B)收益的使用
2021年2月，我们完成了后续公开发行，向公众出售了4,312,500股A类普通股，价格为每股409.60美元，其中包括因行使承销商购买额外股份的选择权而出售的股份。本次增发股份的发售是根据美国证券交易委员会于2019年5月29日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-231794号文件)根据证券法进行登记的。扣除我们支付的发售费用后，我们获得了18亿美元的净收益。除在正常业务过程中向高级职员支付薪金外，吾等并无向董事、高级职员或拥有本公司股本10%或以上的人士或其联系人或联营公司支付任何款项。根据规则424(B)(5)，我们于2021年2月22日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的后续发行所得资金的计划用途没有实质性变化。我们根据董事会批准的投资政策对收到的资金进行投资，该政策规定投资于美国政府的债务、货币市场工具、注册货币市场基金和公司债券。本次增发的主承销商是摩根士丹利公司、摩根大通证券公司、学院证券公司、Cabrera资本市场公司和Siebert Williams Shank&Co.，LLC。
2020年8月，我们完成了后续公开发行，向公众出售了5,819,838股A类普通股，价格为每股247.00美元，其中包括与行使承销商购买额外股份选择权相关的出售股份。本次增发股份的发售是根据美国证券交易委员会于2019年5月29日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-231794号文件)根据证券法进行登记的。扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发售费用后，我们获得了14亿美元的净收益。除在正常业务过程中向高级职员支付薪金外，吾等并无向董事、高级职员或拥有本公司股本10%或以上的人士或其联系人或联营公司支付任何款项。根据规则424(B)(5)，我们于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的后续发行所得资金的计划用途没有实质性变化。我们根据董事会批准的投资政策对收到的资金进行投资，该政策规定投资于美国政府的债务、货币市场工具、注册货币市场基金和公司债券。此次增发的主承销商是摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、高盛公司和美国银行证券公司。
2019年6月，我们完成了后续公开发行，向公众出售了8,064,515股A类普通股，价格为每股124.00美元，其中包括与行使承销商购买额外股份选择权相关的出售股份。本次增发股份的发售是根据美国证券交易委员会于2019年5月29日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-231794号文件)根据证券法进行登记的。在扣除承保折扣和佣金以及我们支付的发售费用后，我们筹集了9.79亿美元的净收益。除在正常业务过程中向高级职员支付薪金外，吾等并无向董事、高级职员或拥有本公司股本10%或以上的人士或其联系人或联营公司支付任何款项。根据规则424(B)，我们于2019年5月31日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的后续发行所得资金的计划用途没有实质性变化。我们根据董事会批准的投资政策对收到的资金进行投资，该政策规定投资于美国政府的债务、货币市场工具、注册货币市场基金和公司债券。我们后续发行的管理承销商是高盛公司和摩根大通证券有限责任公司。
(C)发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的财政年度将于12月31日结束。
概述
我们在云通信平台类别中处于领先地位。我们使开发人员能够在其软件应用程序中构建、扩展和操作实时客户参与。我们提供一个客户参与平台，其中包含专为解决帐户安全和联系中心等特定使用案例而设计的软件，以及一组应用程序编程接口(API)，用于处理几乎所有类型的客户参与所需的更高级别的通信逻辑。我们的软件构建块提供的强大、灵活性和可靠性使几乎所有形状和规模的公司都能够在其客户体验中建立世界级的参与度。有关我们的业务和产品的更多详细描述，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的第一部分，第1项，“业务”。
最近几年，我们取得了显著的增长。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的收入分别为28亿美元、18亿美元和11亿美元，净亏损分别为9.499亿美元、4.91亿美元和3.071亿美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们最大的10个活跃客户账户分别创造了我们总收入的11%、14%和13%。
2021年收购Zipwhip，Inc.
2021年7月，我们以8.388亿美元的收购价收购了美国领先的免费短信提供商Zipwhip，Inc.。收购价格以A类普通股和现金的形式支付，包括Zipwhip员工合并前服务的公允价值，这些服务嵌入了我们在收购结束日承担的未归属股权奖励中。部分现金被支付用于结算Zipwhip员工在收购结束日未偿还的既得股票期权。我们假设Zipwhip连续雇员的所有未归属和未偿还的股票期权和限制性股票单位按协议和合并重组计划中规定的转换比例转换为我们各自的股权奖励。在提供服务时，受制于服务条件的A类普通股和假定股权奖励的归属将计入我们的基于股票的薪酬支出。本次收购在我们的合并财务报表附注7中详细描述，该附注7包括在本年度报告的其他部分Form 10-K中。
由于对Zipwhip的收购发生在截至2021年12月31日的年度内，本节中提供的关于截至2021年12月31日的年度的信息包括Zipwhip自2021年7月14日收购之日起的贡献。关于购置日之前各期间的资料涉及单独的Twilio，不包括Zipwhip。因此，与前几个时期的比较可能不能预示未来的结果或未来的增长率。
2020年收购Segment.io，Inc.
2020年11月，我们以30亿美元的收购价收购了市场领先的客户数据平台Segment.io，Inc.(简称：Segment)。收购价格以A类普通股和现金的形式支付，包括我们在收购结束日承担的未归属股权奖励中嵌入的部门员工合并前服务的公允价值。部分现金用于支付在收购结束日尚未支付的Segment员工的既得股权奖励。我们假设分部持续雇员的所有未归属和未偿还股权奖励按重组协议和计划中规定的转换比例转换为我们自己的股权奖励。受制于服务条件的A类普通股和假定股权奖励的归属，在提供服务期间计入我们的基于股票的补偿费用。本次收购在我们的合并财务报表附注7中详细描述，该附注7包括在本年度报告的其他部分Form 10-K中。
由于对Twilio Segment的收购发生在截至2020年12月31日的年度内，本节提供的关于截至2020年12月31日的年度的信息包括Twilio Segment自2020年11月2日(收购日期)起的贡献。关于收购之日之前的期间的信息涉及独立的Twilio，不包括Segment。与2021年有关的信息包括全年的分部结果。因此，与以往期间或当前全年期间的比较可能不能说明未来的结果或未来的增长率。
对Syniverse公司的投资
于2021年2月，吾等与Syniverse Corporation(“Syniverse”)及Carlyle Partners V Holdings，L.P.(“框架协议”)订立经修订的框架协议(“框架协议”)，根据该协议，Syniverse将向吾等发行Syniverse普通股，代价为吾等投资至多7.5亿美元，惟须受若干条款及条件规限。完成这项交易的初步协议和条件在本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注13(A)中有详细说明。
2022年2月9日，Syniverse与M-3 Brigade Acquisition II Corp.(“MBAC”)共同终止了一项拟议的协议和合并计划，原因是拟议交易的MBAC股东赎回率将超过完成交易的最低现金条件，这是由于最近市场状况的变化(“MBAC交易终止”)造成的。由于MBAC交易的终止，Twilio将不会购买MBAC的任何普通股，也不会对其进行任何投资。
截至2021年2月26日，Twilio、Syniverse和Carlyle Partners V Holdings，L.P.之间签署的框架协议仍然完全有效。由于MBAC交易的终止，框架协议的修正案于2022年2月9日终止，日期为2021年8月16日。根据框架协议所载条款及在框架协议所载成交条件的规限下，订约方正在进行另类交易，根据该交易，Twilio将向Syniverse作出5.00亿至7.5亿美元的少数股权投资，而订约方(或其适用附属公司)将订立批发协议。
公开发行股票
2021年2月、2020年8月和2019年6月，我们完成了公开募股，分别以每股409.60美元、247.00美元和124.00美元的公开发行价出售了4,312,500股、5,819,838股和8,064,515股A类普通股。在扣除承销折扣和我们支付的发行费用后，我们分别获得了18亿美元、14亿美元和9.79亿美元的总收益。
发行2029年及2031年优先债券
于2021年3月，我们发行及发售本金总额为10亿美元的优先债券，包括本金为2029年到期的3.625厘债券(“2029年债券”)及本金为2031年到期的3.875厘债券(“2031年债券”，连同2029年债券，称为“债券”)。发行这批债券所得款项净额为
约9.847亿美元，扣除承销折扣和我们支付的发行成本后。这些附注在本年度报告10-K表格内其他地方的综合财务报表附注10中有详细说明。
赎回可转换优先票据和上限看涨期权交易
于2021年，我们发布了2023年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)的赎回通知，并于2021年6月2日赎回了所有剩余的未偿还本金。于2021年期间及至赎回日期，我们通过发行4,846,965股A类普通股，兑换了3.437亿美元的可转换票据本金总额。这些票据的取消导致2900万美元的损失，这些损失计入本年度报告10-K表其他部分的综合业务报表中的其他(费用)收入净额中。
在本金赎回的同时，我们结算了与2018年5月发行可换股票据同时订立的相关上限赎回安排。上限催缴安排是以我们收到并记录为额外实收资本的2.298亿美元总现金代价，扣除140万美元的交易成本和320万美元的已实现收益而达成的。我们的合并财务报表附注10详细描述了这些交易，这些交易包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。
新冠肺炎更新
新冠肺炎在全球的快速传播已经并可能继续扰乱我们的日常运营和客户、合作伙伴和服务提供商的运营，这在很长一段时间内都是如此，这包括不断变化的公共卫生建议、旅行限制和限制、病毒及其变种的持续时间、传播和严重性以及潜在的复发，以及疫苗和疫苗分发的有效性以及经济复苏的时间和轨迹，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。自2020年3月中旬以来，我们采取了预防措施来保护我们的员工和临时工，并通过暂时关闭我们的全球办事处和最大限度地减少商务旅行来帮助将病毒的传播降至最低。我们继续监测世界各地疫苗接种工作的进展情况。2021年下半年，随着部分地区对新冠肺炎的相关限制放宽，我们开始分阶段对某些办事处重新开放。
新冠肺炎对我们的运营结果和整体财务业绩的更广泛影响仍不确定。新冠肺炎大流行及其对经济和市场状况的不利影响，包括劳动力短缺、供应链中断和通胀，在我们、我们的客户、我们的供应商或我们的第三方业务合作伙伴开展业务的地点普遍存在。这些不利条件可能会持续很长一段时间，并可能因新冠肺炎而对经济和我们的业务产生额外影响。这可能会导致我们的客户和潜在客户、业务合作伙伴和第三方业务合作伙伴的业务支出减少，对我们解决方案的需求减少，我们客户的续约率降低，销售周期延长或延迟，包括客户和潜在客户推迟合同签署或合同续订，或者减少与我们提供的产品和服务相关的预算或最低承诺，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。有关新冠肺炎疫情对本公司业务、财务状况及财务状况可能造成的影响，请参阅本年度报告10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中题为“全球新冠肺炎疫情可能对本公司业务、财务状况及财务状况造成不利影响”的风险因素。
关键业务指标
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
活跃客户帐户数(截至期间结束日期)(1) | | 256,000 | | | 221,000 | | | 179,000 | |
总收入(千)(1) | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | $ | 1,134,468 | |
总收入增长率(1) | | 61 | % | | 55 | % | | 75 | % |
基于美元的净扩张率(2) | | 131 | % | | 137 | % | | 135 | % |
| ____________________ |
(1)包括我们的Zipwhip业务于2021年7月14日收购的贡献；Twilio Segment业务于2020年11月2日收购的贡献；Twilio SendGrid业务于2019年2月1日收购的贡献；以及自各自收购之日起的其他较小规模收购，活跃客户账户数量除外，这不包括我们的Zipwhip业务中的客户账户。 |
|
(2)正如我们之前在2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中所宣布的那样，从截至2020年3月31日的三个月开始，我们通过比较一系列活跃客户账户在一段时间内的总收入与前一年同期的总收入来计算基于美元的净增长率(“新DBNE定义”)。为便于比较所列期间，上表所列以美元为基础的净扩张率已按新的DBNE定义在该期间生效而计算。由于新的DBNE定义，除非特别指明为使用总收入计算，否则我们在截至2020年3月31日的三个月的美国证券交易委员会申报文件、新闻稿和演示文稿中披露的任何基于美元的净增长率将无法与我们未来基于美元的净增长率进行直接比较。除非收购在季度的第一天完成，否则在收购一周年后的下一个季度之前，收购的收入不会影响这一计算。 |
活动客户帐户数。我们相信，活跃客户账户的数量是我们业务增长、市场对我们平台的接受程度以及未来收入趋势的重要指标。我们将任何期间结束时的“活跃客户帐户”定义为由唯一帐户标识符所标识的个人帐户，对于该帐户，我们在该期间的最后一个月至少确认了5美元的收入。我们认为，与试用我们的平台或每月使用低于5美元的水平相比，客户对我们平台的使用达到或超过每月5美元的门槛，是未来潜在参与的更强指标。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，活跃客户账户的收入占每个时期总收入的99%以上。如果单个组织具有多个帐户标识符且每个帐户标识符都被视为单独的活动客户帐户，则它可以构成多个唯一的活动客户帐户。
以美元为基础的净扩张率。我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们保持和发展与现有活跃客户客户的关系并增加他们对该平台的使用的能力。我们历史上跟踪这一领域业绩的一个重要方式是通过测量活跃客户账户的以美元为基础的净增长率。当这样的活跃客户增加他们对产品的使用、将他们对产品的使用扩展到新的应用或采用新产品时，我们以美元为基础的净增长率就会增加。当这些活跃客户停止或减少他们对产品的使用，或者当我们降低产品的使用价格时，我们以美元为基础的净扩张率会下降。随着我们的客户发展他们的业务并扩展我们平台的使用，他们有时会出于运营或其他原因在我们这里创建多个客户帐户。因此，当我们确定一个重要的客户组织(定义为在季度报告期内产生超过1%收入的单个客户组织)创建了新的活跃客户帐户时，此新活跃客户帐户与原始活跃客户帐户捆绑在一起，并将来自该新活跃客户帐户的收入包括在原始活跃客户帐户中，以计算此指标。我们认为，衡量以美元为基础的净扩张率可以更有意义地表明我们从现有客户那里增加收入的努力的表现。
在截至2019年12月31日的历史期间，我们的以美元为基础的净扩张率比较了活跃客户账户的收入，但从未与我们签订12个月最低收入承诺合同的大型活跃客户账户在上一季度与上一年同期相比。对于从截至2020年3月31日的三个月开始的报告期，我们的以美元为基础的净增长率将一个季度的所有活跃客户账户的收入与上一年同期的收入进行比较。为了计算以美元为基础的净增长率，我们首先确定前一年同季度的活跃客户帐户队列。以美元为基础的净扩张率是将该队列在一个季度产生的收入除以上一年相应季度该队列产生的收入所获得的商数。当我们计算超过一个季度的以美元为基础的净扩张率时，我们使用该期间每个季度适用的以美元为基础的净扩张率的平均值。收购收入在适用收购一周年后的下一个季度才影响以美元为基础的净扩张率计算，除非收购结束日期是季度的第一天。 由于以美元为基础的净扩张率计算方式发生变化，除非特别指明为基于总收入计算，否则我们在截至2020年3月31日的三个月的美国证券交易委员会申报文件、新闻稿和演示文稿中披露的任何以美元为基础的净扩张率，将无法与我们未来的以美元为基础的净扩张率进行直接比较。
结转净亏损
截至2021年12月31日，我们的联邦、州和海外净营业亏损分别约为42亿美元、27亿美元和2.687亿美元，联邦和州税收抵免分别约为1.329亿美元和8490万美元。如果不使用，联邦和州亏损结转将分别在2029年和2025年开始的不同日期到期，联邦税收抵免将在2029年开始的不同日期到期。州税收抵免可以无限期结转。目前，我们认为，联邦和州净营业亏损和信贷结转更有可能无法实现。因此，已为这些税收属性以及联邦和州递延税项资产的其余部分建立了全额估值免税额。
运营报表的主要组成部分
收入。我们的收入主要来自使用我们渠道API中的软件产品的客户赚取的基于使用情况的费用。这些基于使用的软件产品包括可编程消息、可编程语音和可编程视频等产品。我们收取的基于使用情况的费用包括使用我们的可编程消息产品发送或接收的文本消息的数量、可编程语音产品的通话持续时间活动分钟数以及我们的Verify产品的身份验证次数。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们分别有72%、76%和75%的收入来自基于使用的费用。我们还从某些收费产品中赚取每月固定费用，例如我们的电子邮件API、营销活动、我们的云联系中心平台Twilio Flex和我们的客户数据平台Twilio Segment。
当客户第一次开始使用我们的平台时，他们通常通过信用卡预付每月预付金额，并在购买或使用我们的产品时支取余额。我们的大客户通常签订至少12个月的合同，其中包含最低收入承诺，其中可能包含更优惠的定价。这类合同上的客户通常按月开具发票，支付所用产品的欠款。
通过信用卡或开具发票收取的金额将记录在收入、递延收入或客户存款中，具体取决于收入确认标准是否得到满足。我们的递延收入和客户存款负债余额在任何时候都不是我们未来收入的有意义的指标，因为与我们的开票客户签订的合同数量并不多，其中包含需要任何形式的预付款的条款。
我们将美国收入定义为在美国注册时拥有IP地址或邮寄地址的客户的收入，我们将国际收入定义为在美国境外注册时拥有IP地址或邮寄地址的客户的收入。
收入成本和毛利率。收入成本主要包括支付给网络服务提供商的费用。收入成本还包括云基础设施费用、人员直接成本，如我们客户支持员工的工资和基于股票的薪酬，以及非人员成本，如与数据中心和托管设备相关的折旧和摊销费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销和收购的无形资产。我们与网络服务提供商的协议要求我们根据发起的电话呼叫或发送的短信数量以及我们为服务客户而获得的电话号码数量来支付费用。我们与云基础设施提供商的协议要求我们根据服务器容量消耗支付费用。
我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们对业务进行投资的时机和程度；我们的产品组合；我们管理网络服务提供商和云基础设施相关费用的能力，包括A2P短信费用；美国收入与国际收入的组合；外汇汇率的变化；摊销资本化软件开发成本和收购的无形资产的时间；以及我们定期选择以更低的使用价格形式将平台优化努力节省的成本传递给客户的程度。
运营费用。业务费用中最重要的组成部分是人员费用，包括工资、福利、销售佣金和奖金以及股票薪酬。我们还产生了与我们的一般管理费用相关的其他非人员成本。我们预计，随着我们增加更多员工并投资于我们的基础设施以发展业务，我们的运营成本将以绝对美元计算增加。
研究和开发。研发费用主要包括人员成本、外包工程服务、试运行和开发的云基础设施费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销、折旧和我们一般管理费用的分配。我们将软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。
我们继续将研发努力集中在添加新功能和产品上，包括新的用例、改进我们的平台和增加我们现有产品的功能。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括人员成本，包括销售人员的佣金。销售和营销费用还包括与广告、营销、我们的品牌宣传活动和开发商宣传有关的支出、与我们的信号客户和开发商会议相关的成本、信用卡处理费、专业服务费、折旧、已收购无形资产的摊销以及我们一般管理费用的分配。
我们的销售和营销努力集中在提高公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，以及在国内和国际上建立和推广我们的品牌。我们计划通过增加销售和营销员工人数，以企业销售方式补充我们的自助服务模式，扩大我们的销售渠道，推动我们的入市战略，建立我们的品牌知名度，并赞助更多的营销活动，继续投资于销售和营销。
一般和行政。一般和行政费用主要包括会计、财务、法律、人力资源和行政支助人员的人事成本。一般和行政费用还包括与业务收购、法律和其他专业服务费、某些税收、折旧和摊销、慈善捐款和一般管理费用分配相关的成本。我们预计，我们将产生与支持业务增长相关的成本，并满足与我们的国际扩张相关的更高的合规要求。我们还可能因宏观经济状况和新冠肺炎环境的不确定性导致某些金融资产质量恶化而产生比平时更高的损失。
我们的一般和行政费用包括在某些国内和国际司法管辖区之前的一定数额的非基于收入的税收，根据我们销售和交付产品的方式，我们必须缴纳这些税款。其他详情载于本年度报告10-K表格内其他地方的综合财务报表附注13(D)。
所得税拨备。我们的所得税拨备或优惠主要包括所得税、在公司开展业务的外国司法管辖区的预扣税以及与从收购中释放估值免税额相关的税收优惠。我们的有效税率与联邦法定税率之间的主要差异涉及公司对联邦、州和某些海外净营业亏损和抵免建立的全额估值津贴。
非GAAP财务指标：
我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计原则的财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，便于对经营业绩进行逐期比较，并有助于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计原则的结果。非GAAP财务信息仅用于补充信息，不应被视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。每当我们使用非公认会计准则的财务计量时，我们就会根据公认的会计原则，对最适用的财务计量进行对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。
非GAAP毛利和非GAAP毛利。在本报告所述期间，我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为GAAP毛利和GAAP毛利，并根据情况进行调整，以排除下表所示的某些费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 对账： | | (单位：千) |
| 毛利 | | $ | 1,390,713 | | | $ | 915,661 | | | $ | 608,917 | | | | | |
| 毛利率 | | 49 | % | | 52 | % | | 54 | % | | | | |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 14,074 | | | 8,857 | | | 7,123 | | | | | |
| 已获得无形资产的摊销 | | 114,896 | | | 59,501 | | | 45,267 | | | | | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | | — | | | — | | | 104 | | | | | |
| 非公认会计准则毛利 | | $ | 1,519,683 | | | $ | 984,019 | | | $ | 661,411 | | | | | |
| 非公认会计准则毛利率 | | 53 | % | | 56 | % | | 58 | % | | | | |
非公认会计准则运营费用。在所列期间，我们将非GAAP营业费用(包括营业费用类别)定义为GAAP营业费用(和营业费用类别)，如适用，调整后不包括下表所示的某些费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 对账： | | (单位：千) |
| 运营费用 | | $ | 2,306,297 | | | $ | 1,408,562 | | | $ | 978,702 | | | | | |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | (618,211) | | | (353,054) | | | (257,195) | | | | | |
| 已获得无形资产的摊销 | | (83,888) | | | (38,993) | | | (27,540) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 与收购相关的费用 | | (7,449) | | | (21,765) | | | (15,713) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 慈善捐款 | | (31,169) | | | (18,993) | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | | (48,417) | | | (27,389) | | | (15,084) | | | | | |
| 非公认会计准则运营费用 | | $ | 1,517,163 | | | $ | 948,368 | | | $ | 663,170 | | | | | |
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率。在本报告所述期间，我们将非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率分别定义为GAAP营业亏损和GAAP营业利润率，根据适用情况进行调整，以排除下表所示的某些费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 对账： | | (单位：千) |
| 运营亏损 | | $ | (915,584) | | | $ | (492,901) | | | $ | (369,785) | | | | | |
| 营业利润率 | | (32) | % | | (28) | % | | (33) | % | | | | |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 632,285 | | | 361,911 | | | 264,318 | | | | | |
| 已获得无形资产的摊销 | | 198,784 | | | 98,494 | | | 72,807 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 与收购相关的费用 | | 7,449 | | | 21,765 | | | 15,713 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 慈善捐款 | | 31,169 | | | 18,993 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | | 48,417 | | | 27,389 | | | 15,188 | | | | | |
| 非公认会计准则营业收入(亏损) | | $ | 2,520 | | | $ | 35,651 | | | $ | (1,759) | | | | | |
| 非GAAP营业利润率 | | — | % | | 2 | % | | — | % | | | | |
经营成果
下表列出了我们在所列期间的经营结果以及这些期间我们总收入的百分比。我们预期在2021年7月14日之后将Zipwhip纳入我们的运营业绩中，在2020年11月2日之后将Twilio Segment纳入我们的经营业绩中，在2019年2月1日之后将Twilio SendGrid纳入我们的经营业绩中，并从每个此类收购的各自结束日期起计入所有其他收购。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。
我们的经营结果可能会受到许多因素的重大影响，例如关于新冠肺炎疫情影响的不确定性、汇率波动、全球经济状况和客户需求与支出的变化、通货膨胀、劳动力市场限制、世界事件和现有的和新的国内外法律法规，以及第一部分第1A项“风险因素”中概述的那些因素。
我们的收入主要来自我们对某些产品收取的基于使用量的费用，这可能会导致变异性，有时会在预测和实际结果之间产生重大差异。此外，我们的产品组合以及国际和国内客户的组合可能会对我们的毛利率产生重大影响。由于按地理区域和按客户划分的使用趋势本质上很难估计，因此我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 综合业务报表数据： | | (单位为千，不包括每股和每股金额) |
| 收入 | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | $ | 1,134,468 | |
收入成本(1) (2) | | 1,451,126 | | | 846,115 | | | 525,551 | |
| 毛利 | | 1,390,713 | | | 915,661 | | | 608,917 | |
| 运营费用： | | | | | | |
研发(1) (2) | | 789,219 | | | 530,548 | | | 391,355 | |
销售和市场营销(1) (2) | | 1,044,618 | | | 567,407 | | | 369,079 | |
一般和行政(1) (2) | | 472,460 | | | 310,607 | | | 218,268 | |
| 总运营费用 | | 2,306,297 | | | 1,408,562 | | | 978,702 | |
| 运营亏损 | | (915,584) | | | (492,901) | | | (369,785) | |
| 其他(费用)收入，净额 | | (45,345) | | | (11,525) | | | 7,569 | |
| 所得税收益前亏损 | | (960,929) | | | (504,426) | | | (362,216) | |
| 所得税优惠 | | 11,029 | | | 13,447 | | | 55,153 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
可归属于普通股的净亏损
股东 | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | $ | (307,063) | |
每股净亏损可归因于普通股
基本股东和稀释股东 | | $ | (5.45) | | | $ | (3.35) | | | $ | (2.36) | |
用于计算净值的加权平均份额
每股亏损可归因于普通股
基本股东和稀释股东 | | 174,180,465 | | | 146,708,663 | | | 130,083,046 | |
____________________________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 收入成本 | | $ | 14,074 | | | $ | 8,857 | | | $ | 7,123 | |
| 研发 | | 258,672 | | | 173,303 | | | 126,012 | |
| 销售和市场营销 | | 213,351 | | | 103,450 | | | 60,886 | |
| 一般和行政 | | 146,188 | | | 76,301 | | | 70,297 | |
| 总计 | | $ | 632,285 | | | $ | 361,911 | | | $ | 264,318 | |
____________________________________
(2)包括已收购无形资产的摊销如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 收入成本 | | $ | 114,896 | | | $ | 59,501 | | | $ | 45,267 | |
| 研发 | | 1,260 | | | — | | | — | |
| 销售和市场营销 | | 82,493 | | | 38,915 | | | 27,540 | |
| 一般和行政 | | 135 | | | 78 | | | — | |
| 总计 | | $ | 198,784 | | | $ | 98,494 | | | $ | 72,807 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
综合经营报表，占收入的百分比：** | | | | | | |
| 收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | 51 | | | 48 | | | 46 | |
| 毛利 | | 49 | | | 52 | | | 54 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 研发 | | 28 | | | 30 | | | 34 | |
| 销售和市场营销 | | 37 | | | 32 | | | 33 | |
| 一般和行政 | | 17 | | | 18 | | | 19 | |
| 总运营费用 | | 81 | | | 80 | | | 86 | |
| 运营亏损 | | (32) | | | (28) | | | (33) | |
| 其他(费用)收入，净额 | | (2) | | | (1) | | | 1 | |
| 所得税收益前亏损 | | (34) | | | (29) | | | (32) | |
| 所得税优惠 | | * | | 1 | | | 5 | |
可归属于普通股的净亏损
股东 | | (33 | %) | | (28 | %) | | (27) | % |
| | | | | | |
____________________________________
*低于营收的0.5%。
**由于四舍五入，列之和可能不等于100%。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2020 to 2021
变化 | | 2019 to 2020
变化 |
| | (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总收入 | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | $ | 1,134,468 | | | $ | 1,080,063 | | | 61 | % | | $ | 627,308 | | 55 | % |
2021年与2020年相比
2021年，总收入同比增长11亿美元，增幅为61%。这一增长主要是由于我们产品的使用量增加，特别是我们的可编程消息产品、可编程语音产品和电子邮件产品的使用量增加，我们的现有客户采用了更多的产品，某些运营商收取了额外的A2P费用，以及我们收购Twilio Segment、Zipwhip和其他业务的收入贡献。在截至2021年12月31日的一年中，我们以美元为基础的净增长率为131%，反映了现有客户使用情况的变化。使用量的增加还可以归因于活跃客户账户数量增加了16%，从2020年12月31日的221,000个增加到2021年12月31日的超过256,000个。
2021年，美国收入和国际收入分别占总收入的19亿美元和9.6亿美元，占总收入的66%和34%。2020年，美国营收和国际营收分别为13亿美元和4.796亿美元，占总收入的73%和27%。国际收入的增长归因于我们现有的国际活跃客户使用我们的产品，特别是我们的可编程消息产品和可编程语音产品的增长；国际活跃客户账户数量增加了14%，部分原因是我们专注于扩大我们对美国以外客户的销售；以及我们最近收购的收入贡献。
2020年与2019年相比
2020年，总收入同比增长6.273亿美元，增幅55%。这一增长主要是由于我们产品的使用量增加，特别是我们的可编程报文传送产品和可编程语音产品的使用量增加，我们的现有客户采用了更多的产品，以及我们从2020年11月2日至2020年12月31日期间收购我们的Twilio细分业务的收入贡献。随着时间的推移，我们以更低的使用价格的形式实施了定价下降，以努力扩大我们平台的覆盖范围和规模，部分抵消了这一增长。2020年使用量和价格的变化反映在我们以美元为基础的137%的净增长率中。使用量的增加还归因于活跃客户账户数量增加了23%，从截至2019年12月31日的179,000个增加到截至2020年12月31日的超过221,000个，这也受到通过收购我们的Twilio Segment业务而增加的客户账户的积极影响。
2020年，美国营收和国际营收分别为13亿美元和4.796亿美元，占总收入的73%和27%。2019年，美国收入和国际收入分别占总收入的8.089亿美元和3.256亿美元，占总收入的71%和29%。国际收入的增长归因于我们现有的国际活跃客户使用我们的产品，特别是我们的可编程信息产品和可编程语音产品的增长；国际活跃客户账户数量增加23%，部分原因是我们专注于扩大我们对美国以外客户的销售；以及收购我们的Twilio Segment业务带来的收入贡献。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2020 to 2021
变化 | | 2019 to 2020
变化 |
| | (千美元) | | | | | | | |
| 收入成本 | | $ | 1,451,126 | | | $ | 846,115 | | | $ | 525,551 | | | $ | 605,011 | | | 72 | % | | $ | 320,564 | | 61 | % |
| 毛利率 | | 49 | % | | 52 | % | | 54 | % | | | | | | | |
2021年与2020年相比
2021年，收入成本与去年同期相比增加了6.05亿美元，增幅为72%。收入成本的增加主要是由于网络服务提供商的成本增加了4.655亿美元，其中包括某些运营商收取的额外A2P费用，以及云基础设施费用增加4420万美元，所有这些都是为了支持我们产品的使用增长。这一增长也是由于我们通过业务合并获得的无形资产的摊销费用增加了5540万美元。此外，截至2021年12月31日的年度包括我们最近收购的收入成本。
2021年，毛利率同比下降。这一下降主要是由于我们的国际消息业务持续强劲增长、某些运营商征收的额外A2P费用以及某些地区网络服务提供商费用的增加，我们按成本将费用转嫁给我们的客户。这一下降也是由于与我们收购的无形资产相关的摊销费用增加，这些下降被我们其他应用服务产品的增长、收购我们的Twilio Segment业务的影响以及某些运营改善部分抵消。
2020年与2019年相比
2020年，收入成本比去年同期增加了3.206亿美元，增幅为61%。收入成本的增加主要归因于网络服务提供商成本增加2.462亿美元和云基础设施费用增加3230万美元，两者都是为了支持我们产品使用量的增长。这一增长也是由于我们通过业务合并获得的无形资产的摊销费用增加了1420万美元。
2020年，毛利率同比下降。这一下降主要是由于我们的报文传送业务再次加速增长、与收购的无形资产相关的摊销费用增加、国际产品使用组合增加的影响以及某些地区网络服务提供商费用的增加，我们按成本将这些费用转嫁给我们的客户。这些下降被收购我们的Twilio Segment业务和某些运营改善的影响部分抵消。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2020 to 2021
变化 | | 2019 to 2020
变化 |
| | (千美元) |
| 研发 | | $ | 789,219 | | | $ | 530,548 | | | $ | 391,355 | | | $ | 258,671 | | | 49 | % | | $ | 139,193 | | 36 | % |
| 销售和市场营销 | | 1,044,618 | | | 567,407 | | | 369,079 | | | 477,211 | | | 84 | % | | 198,328 | | 54 | % |
| 一般和行政 | | 472,460 | | | 310,607 | | | 218,268 | | | 161,853 | | | 52 | % | | 92,339 | | 42 | % |
| 总运营费用 | | $ | 2,306,297 | | | $ | 1,408,562 | | | $ | 978,702 | | | $ | 897,735 | | | 64 | % | | $ | 429,860 | | 44 | % |
2021年与2020年相比
2021年，研发费用同比增加2.587亿美元，增幅49%。这一增长主要是由于人员成本增加了2.25亿美元，扣除资本化软件开发成本增加了1570万美元，这主要是由于我们的研发员工人数平均增加了54%，因为我们继续专注于增强现有产品、推出新产品以及加强产品管理和其他技术功能。此外，截至2021年12月31日的年度包括研发费用和我们最近收购带来的员工人数增长的影响。
2021年，与去年同期相比，销售和营销费用增加了4.772亿美元，增幅为84%。这一增长主要是由于人员成本增加了3.315亿美元，这主要是由于我们继续在全球范围内扩大销售努力，销售和营销员工人数平均增加了74%。这一增长还归因于与所收购无形资产摊销有关的4360万美元的增长以及广告费用3160万美元的增长。此外，截至2021年12月31日的年度包括销售和营销费用以及我们最近收购的员工人数增加的影响。
2021年，一般和行政费用与去年同期相比增加了1.619亿美元，增幅为52%。这一增长主要是由于人员成本增加了1.421亿美元，这主要是因为一般和行政员工人数平均增加了75%，以支持我们全球业务的增长。这一增长还归因于我们通过Twilio.org进行的慈善捐款增加了1220万美元，正常业务过程中产生的专业服务费增加了1120万美元，但与我们的收购相关的专业服务费用减少了1420万美元。此外，截至2021年12月31日的年度包括一般和行政费用以及我们最近收购的员工人数增加的影响。
2020年与2019年相比
2020年，研发费用同比增加1.392亿美元，增幅36%。这一增长主要是由于人员成本增加了1.283亿美元，扣除资本化软件开发成本增加了1780万美元，这主要是由于我们的研发员工人数平均增加了63%，因为我们继续专注于增强现有产品、推出新产品以及加强产品管理和其他技术功能。这一增长还归因于我们与产品试运行和开发相关的云基础设施费用增加了1330万美元。此外，截至2020年12月31日的年度包括我们最近收购的研发费用和员工人数。
2020年，销售和营销费用与去年同期相比增加了1.983亿美元，增幅为54%。这一增长主要是由于人员成本增加了1.374亿美元，这主要是由于我们在美国和海外继续扩大销售努力，销售和营销员工人数平均增加了88%。这一增长还归因于与所收购无形资产摊销有关的1140万美元的增长以及广告费用的2010万美元的增长。此外，截至2020年12月31日的年度包括我们最近收购的销售和营销费用以及员工人数。
2020年，一般和行政费用与去年同期相比增加了9230万美元，增幅为42%。这一增长主要是由于人员成本增加了2540万美元，这主要是因为一般和行政员工人数平均增加了66%，以支持我们全球业务的增长。这一增长也是由于Twilio.org的几笔捐款导致慈善捐款增加了1,900万美元，我们为部分受新冠肺炎环境影响的估计信贷损失拨备增加了1,070万美元，以及与我们收购其他业务相关的专业费用增加了580万美元。此外，我们的某些税收增加了790万美元，主要是在外国司法管辖区，我们的专业服务费增加了660万美元。此外，截至2021年12月31日的年度包括我们最近收购的一般和行政费用以及员工人数。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是(I)我们在2019年6月、2020年8月和2021年2月从公开发行股票中分别支付的承销折扣和发售费用后的净收益9.79亿美元、14亿美元和18亿美元；(Ii)从2018年5月发行的可转换票据中扣除买家折扣和债务发行成本后的总收益净额约5.37亿美元；(Iii)从2021年3月发行我们的2029年债券和2031年债券中扣除购买者折扣和我们支付的债务发行成本后的总收益净额约9.847亿美元；(Iv)从2021年6月结算我们的封顶看涨安排中扣除我们支付的交易成本后的2.284亿美元净收益；以及(V)从使用我们产品的客户那里收到的付款。
我们现金的主要用途包括运营成本，如与人员相关的成本、网络服务提供商成本、云基础设施成本、与设施相关的支出以及收购和投资。请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分的合并财务报表的附注6、附注10、附注13(A)和附注18，以详细讨论我们与租赁、债务、其他购买义务以及我们建议对Syniverse Corporation的少数股权投资有关的义务和承诺。
我们可能会不时考虑收购或投资于互补性业务、产品、服务、资本基础设施或技术，这可能会影响我们的流动性需求，导致我们获得额外的融资或发行额外的股权或债务证券。不能保证额外的信贷额度或融资工具将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。
我们相信，我们的现金、现金等价物和有价证券余额，以及我们业务产生的现金流，将足以满足我们在未来12个月及以后对营运资本和资本支出的预期现金需求。然而，我们的信念可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的财政资源。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括第一部分第1A项“风险因素”中列出的那些因素。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能按要求筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，业务现金还可能受到与新冠肺炎疫情相关的各种风险和不确定性的影响，包括向客户收取付款的时间和能力，以及第一部分第1A项“风险因素”中详细介绍的其他风险。
现金流
下表汇总了我们的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 经营活动提供的现金(用于) | | $ | (58,192) | | | $ | 32,654 | | | $ | 14,048 | |
| (用于)投资活动的现金 | | (2,489,996) | | | (845,855) | | | (1,285,792) | |
| 融资活动提供的现金 | | 3,096,325 | | | 1,493,311 | | | 1,020,145 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (191) | | | 40 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | $ | 547,946 | | | $ | 680,150 | | | $ | (251,599) | |
经营活动的现金流
2021年，经营活动中使用的现金主要包括经非现金项目调整后的净亏损9.499亿美元，包括基于股票的薪酬支出6.323亿美元、与释放与Zipwhip和先前收购相关的估值津贴相关的税收优惠1720万美元、折旧和摊销费用2.584亿美元、与长期债务相关的债务贴现和发行成本摊销580万美元、运营使用权资产非现金减少4880万美元、递延佣金摊销3150万美元以及运营资产和负债的累计变化1.851亿美元。至于营运资产及负债的变动，应收账款及预付开支增加1.96亿美元，主要由于收入增长、现金收入及预付云基础设施费用及若干营运开支的时间安排所致。应付账款和其他流动负债增加1.377亿美元，主要原因是交易量增加。经营租赁负债减少4,900万美元，原因是对我们的经营租赁义务进行了付款。其他长期资产增加1.212亿美元，主要是因为与我们业务增长相关的销售佣金余额增加。
2020年，经营活动提供的现金主要包括经非现金项目调整后的净亏损4.91亿美元，包括3.609亿美元的股票薪酬支出，与我们收购其他业务相关的估值准备释放相关的1650万美元的税收优惠，1.497亿美元的折旧和摊销费用，2380万美元与长期债务相关的债务贴现和发行成本的摊销，3840万美元的经营权资产非现金减少，1330万美元的递延佣金摊销，1320万美元的信贷损失准备增加，以及9740万美元的营业资产和负债的累计变化。至于营运资产及负债的变动，应收账款及预付开支增加9,290万美元，主要是由于若干较大客户的现金收款时间、预付云基础设施费用及若干营运开支所致。应付账款和其他流动负债增加了9840万美元，主要原因是交易量增加。经营租赁负债减少3,390万美元，原因是对我们的经营租赁义务进行了付款。其他长期资产增加8190万美元，主要是因为与我们业务增长相关的销售佣金余额增加。
投资活动产生的现金流
2021年，用于投资活动的现金为25亿美元，主要包括购买有价证券和其他投资(扣除到期日和销售)19亿美元，为收购本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注7所述的其他业务而支付的现金净额4.915亿美元，与资本化软件开发成本相关的4400万美元，以及与购买长期资产相关的4600万美元。
于2020年，用于投资活动的现金为8.459亿美元，主要包括购买有价证券及其他投资(扣除到期日及销售)4.531亿美元、为收购本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注7所述的其他业务而支付的现金净额3.336亿美元、与资本化软件开发成本相关的3330万美元及与购买长期资产相关的2580万美元。
融资活动产生的现金流
2021年，融资活动提供的现金为31亿美元，主要包括我们公开发行股票的18亿美元净收益，如本年度报告中其他表格10-K所述的综合财务报表附注14所述；发行我们的2029年票据和2031年票据的净收益9.847亿美元，以及结算与我们的可转换票据相关的上限赎回交易的净收益2.284亿美元，这些净收益已于2021年全部赎回，如本年度报告其他表格10中我们的综合财务报表附注10所述；以及1.362亿美元来自我们员工行使的股票期权和根据我们的员工股票购买计划发行的股票的收益。
2020年，融资活动提供的现金为15亿美元，主要包括我们公开发行股票的14亿美元净收益，如本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注14所述，以及我们员工行使的股票期权收益和根据我们的员工股票购买计划发行的股票1.048亿美元。
表外安排
我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
细分市场信息
我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，与收入确认和业务合并相关的会计政策、假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
关于我们的会计政策的讨论，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表附注2。
收入确认
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履约义务入账。收入是扣除抵免和从客户那里收取的任何税收后确认的净额，这些税收随后汇给政府当局。
我们的收入主要来自客户访问我们的企业云计算服务所赚取的基于使用情况的费用。平台访问被认为是包括一项履约义务的月度系列，基于使用的费用在使用发生期间被确认为收入。
基于订阅的费用来自某些非基于使用的合同，例如销售短码、客户支持，以及为访问我们Twilio Segment业务的基于云的平台而收取的费用，这些收购在我们的合并财务报表附注7中有进一步的描述，该附注7包括在本Form 10-K年报的其他部分。非基于使用的合同收入在合同期限内按应课税制确认，合同期限一般为一至三年。
我们的安排不包含一般的返回权。但是，可以根据具体情况发放学分。贷项作为可变对价入账，根据历史趋势进行估计，并根据收入入账。这些合同不向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利。已开具发票的金额记录在应收账款和收入或递延收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。
企业合并
对企业合并进行会计处理需要我们作出重大估计和假设，特别是在收购之日，对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债作出重大估计和假设。我们使用我们的最佳估计和假设，对收购日收购的有形和无形资产、承担的负债以及收购的无形资产的使用年限准确分配公允价值。在对我们收购的某些无形资产和商誉进行估值时进行关键估计的例子包括但不限于来自收购的开发技术的未来预期现金流；现有的客户关系；不确定的税收状况和假设的与税收相关的估值免税额；以及贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
近期尚未采用的会计公告
关于最近尚未通过的会计声明的讨论，见本年度报告其他部分表格10-K所列合并财务报表附注2(Ac)。
第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险，包括以下敏感性：
利率风险
截至2021年12月31日，我们拥有15亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及39亿美元的有价证券。现金、现金等价物和限制性现金包括银行存款、货币市场基金和商业票据。有价证券主要包括美国国债、非美国政府债券和高信用质量的公司债券。现金及现金等价物及有价证券为营运资金而持有。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
2018年5月，我们发行了本金总额为5.5亿美元的可转换票据，截至2021年6月2日已全部赎回。
2021年3月，我们发行了本金总额为10亿美元的2029年债券和2031年债券，固定利率分别为3.625厘和3.875厘。
货币兑换风险
我们大多数海外子公司的本位币是美元。我们海外子公司的当地货币是澳元、百慕大美元、巴西雷亚尔、英镑、加拿大元、哥伦比亚比索、捷克克朗、欧元、港币、印度卢比、日元、墨西哥比索、波兰兹罗提、塞尔维亚第纳尔、新加坡元和瑞典克朗。
我们的子公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目按历史汇率重新计量。收入和费用账户按发生交易当月的平均汇率重新计量。如果外币汇率发生变化，我们的海外子公司的财务报表换算成美元将导致已实现的收益或亏损，并记录在我们的综合经营报表中。
我们进行外币衍生工具对冲交易，以减轻外币汇率变动可能带来的市场风险。如需了解更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表附注2(X)和附注5。
假设外汇汇率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引 | | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185) | 75 |
合并资产负债表 | 78 |
合并业务报表 | 79 |
合并全面损失表 | 80 |
股东权益合并报表 | 81 |
合并现金流量表 | 83 |
合并财务报表附注 | 84 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Twilio Inc.：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了Twilio Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
公司在2021财年收购了Zipwhip公司，管理层将公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估、Zipwhip公司对与总资产5190万美元和总收入5540万美元相关的财务报告的内部控制排除在截至2021年12月31日的公司合并财务报表中。我们对公司财务报告的内部控制审计也排除了对Zipwhip，Inc.财务报告内部控制的评估。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的《财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
对收入确认审计证据充分性的评价
如综合财务报表附注2(E)所述，本公司收入来自客户使用本公司企业云计算服务所赚取的使用费及非使用费。截至2021年12月31日，该公司录得28亿美元的收入，其中一部分与可编程消息传递和可编程语音API有关。公司的收入确认过程是高度自动化的，收入通过依赖定制和专有的信息技术(IT)系统记录在公司的总分类账中。
我们将评估与公司可编程报文传送和可编程语音应用编程接口相关的收入确认的审计证据的充分性视为一项重要的审计事项。由于收入确认过程涉及大量信息技术应用，这一事项尤其需要审计师的主观判断。在确定通过这些处理收入交易的信息系统获得的审计证据的性质和范围时，需要审计师的判断。需要具有专门技能和知识的信息技术专业人员参与，以协助执行和评估某些程序，并确定需要接受测试的信息技术应用程序。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定收入确认程序的性质和范围。我们对设计进行了评估，并测试了与公司可编程报文传送和可编程语音收入确认流程相关的某些内部控制的运行效果。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试与公司一般信息技术相关的控制以及与公司可编程报文传送和可编程语音收入识别流程中使用的系统相关的应用控制。对于客户协议样本，我们测试了公司对重要合同条款的识别和处理，包括将公司收入IT系统中反映的定价与与客户签订的合同约定的定价进行比较。对于收入交易的样本，我们将确认的金额与基本文档(包括与客户的合同)进行了一致性比较。我们通过将收入与基础现金收入进行比较来评估记录的收入。我们评估了年终后发放的信用额度，以评估在此期间记录的收入。此外，我们评估了通过评估所执行程序的结果而获得的审计证据的总体充分性，包括此类证据的性质和范围的适当性。
收购日期与企业合并相关的无形资产的估值
如综合财务报表附注7所述，2021年7月14日，公司通过发行价值约4.192亿美元的A类普通股和支付约4.181亿美元现金收购了Zipwhip公司(Zipwhip)。作为收购的一部分，该公司收购了2.445亿美元的无形资产，包括客户关系。
我们将收购日期客户关系无形资产的估值评估确定为一项重要的审计事项。核数师在评估折现率及预测收入增长率以推算客户关系收购无形资产的公允价值时，有高度的主观判断。此外，由于公允价值的确定对这些假设的变化敏感，这一公允价值的测试具有挑战性。
以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了公司对收购无形资产估值过程中某些内部控制的运作效果，包括公司对贴现率和预期收入增长率的控制。我们将上一季度的预测收入与上一季度的实际收入进行比较，以评估公司的预测能力。我们通过(1)将增长预测假设与同行公司的历史增长率进行比较，以及(2)将预测增长率与历史增长率进行比较，来评估用于评估客户关系无形资产价值的公司的预期收入增长率。我们聘请了一名具有专业技能和知识的评估专业人员，他通过以下方式协助测试：
•通过评估公司在计算客户关系无形资产贴现率时使用的相关投入，评估公司用来评估客户关系无形资产价值的贴现率
•使用经本公司估值专家独立证实的本公司现金流量预测及贴现率重新计算所收购客户关系无形资产的公允价值估计，并将结果与本公司的公允价值估计进行比较。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣克拉拉
2022年2月22日
Twilio Inc.。
合并资产负债表 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (单位为千，不包括每股和每股金额) |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,479,452 | | | $ | 933,885 | |
| 短期有价证券 | | 3,878,430 | | | 2,105,906 | |
| 应收账款净额 | | 388,215 | | | 251,167 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 186,131 | | | 81,377 | |
| 流动资产总额 | | 5,932,228 | | | 3,372,335 | |
| 财产和设备，净额 | | 255,316 | | | 183,239 | |
| 经营性使用权资产 | | 234,584 | | | 258,610 | |
| 无形资产，净额 | | 1,050,012 | | | 966,573 | |
| 商誉 | | 5,263,166 | | | 4,595,394 | |
| 其他长期资产 | | 263,292 | | | 111,282 | |
| 总资产 | | $ | 12,998,598 | | | $ | 9,487,433 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 93,333 | | | $ | 60,042 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 417,503 | | | 252,895 | |
| 递延收入和客户存款 | | 140,389 | | | 87,031 | |
| 经营租赁负债，流动 | | 52,325 | | | 48,338 | |
| | | | |
| 流动负债总额 | | 703,550 | | | 448,306 | |
| 经营租赁负债，非流动 | | 211,253 | | | 229,905 | |
| 融资租赁负债，非流动 | | 25,132 | | | 17,856 | |
| 长期债务 | | 985,907 | | | 302,068 | |
| 其他长期负债 | | 41,290 | | | 36,633 | |
| 总负债 | | 1,967,132 | | | 1,034,768 | |
| 承付款和或有事项(附注13) | | | | |
| 股东权益： | | | | |
优先股，$0.001面值，100,000,000授权股份，无已发布 | | — | | | — | |
A类和B类普通股，$0.001每股面值 | | | | |
授权股份1,100,000,000截至2021年12月31日和2020年； 已发行及已发行股份180,468,099和164,047,524截至 December 31, 2021 and 2020 | | 180 | | | 164 | |
| 额外实收资本 | | 13,169,118 | | | 9,613,246 | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | | (18,141) | | | 9,046 | |
| 累计赤字 | | (2,119,691) | | | (1,169,791) | |
| 股东权益总额 | | 11,031,466 | | | 8,452,665 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 12,998,598 | | | $ | 9,487,433 | |
见合并财务报表附注。
Twilio Inc.。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位为千，不包括每股和每股金额) |
| 收入 | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | $ | 1,134,468 | |
| 收入成本 | | 1,451,126 | | | 846,115 | | | 525,551 | |
| 毛利 | | 1,390,713 | | | 915,661 | | | 608,917 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 研发 | | 789,219 | | | 530,548 | | | 391,355 | |
| 销售和市场营销 | | 1,044,618 | | | 567,407 | | | 369,079 | |
| 一般和行政 | | 472,460 | | | 310,607 | | | 218,268 | |
| 总运营费用 | | 2,306,297 | | | 1,408,562 | | | 978,702 | |
| 运营亏损 | | (915,584) | | | (492,901) | | | (369,785) | |
| 其他(费用)收入，净额 | | (45,345) | | | (11,525) | | | 7,569 | |
| 所得税收益前亏损 | | (960,929) | | | (504,426) | | | (362,216) | |
| 所得税优惠 | | 11,029 | | | 13,447 | | | 55,153 | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | $ | (307,063) | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | | $ | (5.45) | | | $ | (3.35) | | | $ | (2.36) | |
| 加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | | 174,180,465 | | | 146,708,663 | | | 130,083,046 | |
见合并财务报表附注。
Twilio Inc.。
合并全面损失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 净亏损 | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | $ | (307,063) | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | | |
| 有价证券的未实现(亏损)收益 | | (27,215) | | | 3,674 | | | 3,804 | |
| 外币折算 | | (266) | | | 286 | | | — | |
| 有效外币远期外汇合约市值净变动 | | 294 | | | — | | | — | |
| 其他综合(亏损)收入合计 | | (27,187) | | | 3,960 | | | 3,804 | |
| 普通股股东应占综合亏损 | | $ | (977,087) | | | $ | (487,019) | | | $ | (303,259) | |
见合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
A类 | | 普通股
B类 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| | (单位为千，不包括份额) |
| 截至2018年12月31日的余额 | | 80,769,763 | | | $ | 80 | | | 19,310,465 | | | $ | 20 | | | $ | 808,527 | | | $ | 1,282 | | | $ | (371,674) | | | $ | 438,235 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (307,063) | | | (307,063) | |
| 股票期权的行权 | | 1,466,813 | | | 1 | | | 2,154,053 | | | 2 | | | 37,760 | | | — | | | — | | | 37,763 | |
| 对子公司进行资本重组 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75 | | | — | | | (75) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有限制股份单位的归属 | | 2,775,788 | | | 2 | | | 117,331 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 因纳税义务而扣留的股权奖励价值 | | (23,543) | | | — | | | (22,095) | | | — | | | (5,412) | | | — | | | — | | | (5,412) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| B类普通股转换为A类普通股 | | 10,029,127 | | | 9 | | | (10,029,127) | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据ESPP发行的A类普通股 | | 244,628 | | | — | | | — | | | — | | | 19,738 | | | — | | | — | | | 19,738 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为后续公开发行而发行的A类普通股，扣除承销商的折价和发行成本 | | 8,064,515 | | | 8 | | | — | | | — | | | 979,039 | | | | | | | 979,047 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购中发行的A类普通股 | | 23,555,081 | | | 24 | | | — | | | — | | | 2,658,874 | | | — | | | — | | | 2,658,898 | |
| 收购中承担的股权奖励的价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 182,554 | | | — | | | — | | | 182,554 | |
| 有价证券的未实现收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,804 | | | — | | | 3,804 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 271,844 | | | — | | | — | | | 271,844 | |
| 截至2019年12月31日的余额 | | 126,882,172 | | | $ | 124 | | | 11,530,627 | | | $ | 14 | | | $ | 4,952,999 | | | $ | 5,086 | | | $ | (678,812) | | | $ | 4,279,411 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (490,979) | | | (490,979) | |
| 股票期权的行权 | | 2,263,629 | | | 2 | | | 1,232,099 | | | 1 | | | 72,514 | | | — | | | — | | | 72,517 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有限制股份单位的归属 | | 3,525,401 | | | 4 | | | 29,007 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 因纳税义务而扣留的股权奖励价值 | | (34,893) | | | — | | | (4,692) | | | — | | | (8,778) | | | — | | | — | | | (8,778) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| B类普通股转换为A类普通股 | | 2,235,739 | | | 2 | | | (2,235,739) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 部分结算2023年到期的可转换优先票据的股本部分 | | 2,902,434 | | | 3 | | | — | | | — | | | 190,757 | | | — | | | — | | | 190,760 | |
| 根据ESPP发行的A类普通股 | | 291,800 | | | 1 | | | — | | | — | | | 32,242 | | | — | | | — | | | 32,243 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股捐赠给慈善机构 | | 88,408 | | | — | | | — | | | — | | | 18,993 | | | — | | | — | | | 18,993 | |
| 发行与后续公开发行相关的A类普通股，扣除承销商的折扣和发行成本 | | 5,819,838 | | | 6 | | | — | | | — | | | 1,408,163 | | | — | | | — | | | 1,408,169 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购中发行的A类普通股 | | 9,263,140 | | | 9 | | | — | | | — | | | 2,532,347 | | | — | | | — | | | 2,532,356 | |
| 收购中承担的股权奖励的价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,972 | | | — | | | — | | | 38,972 | |
| 收购中发行的A类普通股股份，但须受未来归属的限制 | | 258,554 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有价证券的未实现收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,674 | | | — | | | 3,674 | |
| 外币折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 286 | | | — | | | 286 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 375,037 | | | — | | | — | | | 375,037 | |
| 2020年12月31日的余额 | | 153,496,222 | | | $ | 151 | | | 10,551,302 | | | $ | 13 | | | $ | 9,613,246 | | | $ | 9,046 | | | $ | (1,169,791) | | | $ | 8,452,665 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
A类 | | 普通股
B类 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| | (单位为千，不包括份额) |
| 2020年12月31日的余额 | | 153,496,222 | | | $ | 151 | | | 10,551,302 | | | $ | 13 | | | $ | 9,613,246 | | | $ | 9,046 | | | $ | (1,169,791) | | | $ | 8,452,665 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (949,900) | | | (949,900) | |
| 股票期权的行权 | | 1,779,320 | | | 2 | | | 509,499 | | | — | | | 87,693 | | | — | | | — | | | 87,695 | |
| 有限制股份单位的归属 | | 3,515,913 | | | 4 | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | |
| 因纳税义务而扣留的股权奖励价值 | | (32,002) | | | — | | | — | | | — | | | (10,388) | | | — | | | — | | | (10,388) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| B类普通股转换为A类普通股 | | 1,218,696 | | | 1 | | | (1,218,696) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 部分结算和赎回2023年到期的可转换优先票据的股本部分 | | 4,846,965 | | | 5 | | | — | | | — | | | 335,637 | | | — | | | — | | | 335,642 | |
| 结算有上限的催缴款项，扣除有关费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 225,233 | | | — | | | — | | | 225,233 | |
| 根据ESPP发行的A类普通股 | | 198,926 | | | — | | | — | | | — | | | 48,465 | | | — | | | — | | | 48,465 | |
| A类普通股捐赠给慈善机构 | | 88,408 | | | — | | | — | | | — | | | 31,169 | | | — | | | — | | | 31,169 | |
| 发行与后续公开发行相关的A类普通股，扣除承销商的折扣和发行成本 | | 4,312,500 | | | 4 | | | — | | | — | | | 1,765,709 | | | — | | | — | | | 1,765,713 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购中发行的A类普通股 | | 1,116,816 | | | 1 | | | — | | | — | | | 419,169 | | | — | | | — | | | 419,170 | |
| 收购中承担的股权奖励的价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,511 | | | — | | | — | | | 1,511 | |
| 受未来归属限制的A类普通股股份 | | 84,230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有价证券未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,215) | | | — | | | (27,215) | |
| 外币折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (266) | | | — | | | (266) | |
| 有效外币远期外汇合约市值净变动 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 294 | | | — | | | 294 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 651,678 | | | — | | | — | | | 651,678 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 170,625,994 | | | $ | 168 | | | 9,842,105 | | | $ | 12 | | | $ | 13,169,118 | | | $ | (18,141) | | | $ | (2,119,691) | | | $ | 11,031,466 | |
见合并财务报表附注。
特列洛 INC.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | (单位：千) |
| 净亏损 | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | $ | (307,063) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 258,378 | | | 149,660 | | | 110,430 | |
| 使用权资产的非现金减值 | | 48,786 | | | 38,395 | | | 23,193 | |
| | | | | | |
| 投资溢价和折价的净摊销 | | 36,158 | | | 6,789 | | | (4,501) | |
| 经营性使用权资产减值准备 | | 8,854 | | | — | | | — | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | | 5,827 | | | 23,759 | | | 23,696 | |
| 基于股票的薪酬 | | 632,285 | | | 360,936 | | | 264,318 | |
| 递延佣金摊销 | | 31,541 | | | 13,322 | | | 4,511 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 与取消估值免税额相关的税收优惠 | | (17,236) | | | (16,459) | | | (55,745) | |
| | | | | | |
| 捐赠给慈善机构的A类普通股的价值 | | 31,169 | | | 18,993 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 债务清偿损失 | | 28,965 | | | 12,863 | | | — | |
| 其他调整 | | 12,094 | | | 12,762 | | | 3,165 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款 | | (117,943) | | | (81,303) | | | (51,357) | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (78,012) | | | (11,636) | | | (20,316) | |
| 其他长期资产 | | (121,225) | | | (81,908) | | | (18,021) | |
| 应付帐款 | | 10,191 | | | 10,060 | | | 17,255 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 127,554 | | | 88,340 | | | 46,154 | |
| 递延收入和客户存款 | | 45,634 | | | 13,824 | | | 2,968 | |
| 经营租赁负债 | | (49,046) | | | (33,938) | | | (21,138) | |
| 其他长期负债 | | (2,266) | | | (826) | | | (3,501) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | | (58,192) | | | 32,654 | | | 14,048 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 收购，扣除获得的现金和其他相关付款后的净额 | | (491,522) | | | (333,591) | | | 122,749 | |
| 购买有价证券和其他投资 | | (3,523,232) | | | (1,636,590) | | | (2,038,422) | |
| 有价证券的销售收益和到期日 | | 1,614,779 | | | 1,183,459 | | | 697,171 | |
| | | | | | |
| 资本化的软件开发成本 | | (43,973) | | | (33,328) | | | (21,922) | |
| 购买长期资产和无形资产 | | (46,048) | | | (25,805) | | | (45,368) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (2,489,996) | | | (845,855) | | | (1,285,792) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 公开发行收益，扣除承销商折价和发行成本 | | 1,765,713 | | | 1,408,113 | | | 979,123 | |
| | | | | | |
| 发行2029年和2031年到期的优先票据所得款项 | | 987,500 | | | — | | | — | |
| 支付债务发行成本 | | (2,777) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 债务和融资租赁的本金支付 | | (8,295) | | | (10,784) | | | (11,046) | |
| | | | | | |
| 行使股票期权和根据ESPP发行的A类普通股的收益 | | 136,160 | | | 104,760 | | | 57,480 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 有上限催缴的结算收益，扣除结算成本 | | 228,412 | | | — | | | — | |
| 因纳税义务而扣留的股权奖励价值 | | (10,388) | | | (8,778) | | | (5,412) | |
| | | | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 3,096,325 | | | 1,493,311 | | | 1,020,145 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (191) | | | 40 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | 547,946 | | | 680,150 | | | (251,599) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--年初 | | 933,885 | | | 253,735 | | | 505,334 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--年终 | | $ | 1,481,831 | | | $ | 933,885 | | | $ | 253,735 | |
| 缴纳所得税的现金，净额 | | $ | 6,147 | | | $ | 3,092 | | | $ | 1,368 | |
| 支付利息的现金 | | $ | 20,637 | | | $ | 2,139 | | | $ | 2,290 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 通过融资租赁购买财产和设备 | | $ | 22,157 | | | $ | 20,108 | | | $ | 5,848 | |
| | | | | | |
| 已发行普通股价值和收购时承担的股权奖励 | | $ | 420,681 | | | $ | 2,571,328 | | | $ | 2,841,452 | |
| 为结算2023年到期的可转换优先票据而发行的普通股价值 | | $ | 1,704,969 | | | $ | 892,640 | | | $ | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 1,479,452 | | | $ | 933,885 | | | $ | 253,735 | |
| 其他流动资产中的限制性现金 | | 1,536 | | | — | | | — | |
| 其他长期资产中的限制性现金 | | 843 | | | — | | | — | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 1,481,831 | | | $ | 933,885 | | | $ | 253,735 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
见合并财务报表附注。
Twilio Inc.。
合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
Twilio Inc.(“本公司”)于2008年3月13日在特拉华州注册成立。该公司是领先的云通信平台，使开发商能够通过简单易用的应用程序编程接口(API)在其软件应用程序中构建、扩展和操作实时客户参与。该公司的软件构建块提供的能力、灵活性和可靠性使几乎所有形状和大小的实体都能够在其客户体验中建立世界级的参与度。
公司总部设在加利福尼亚州旧金山，在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚设有子公司。
2. 重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
(b)合并原则
综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
(c)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。这些估计用于但不限于收入津贴和销售信用储备；长期资产和无形资产的可回收性；公司资本化的内部使用软件开发成本的资本化和使用寿命；获得的无形资产和商誉的公允价值；应计和或有事项。估计乃根据过往经验及本公司认为在目前情况下属合理的各种假设而作出。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断可能需要进一步调整，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。
(d)信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金、有价证券和应收账款。该公司在金融机构持有现金、限制性现金、现金等价物和有价证券，管理层认为这些金融机构财务状况良好，信用风险敞口最小，但余额将超过保险限额。
该公司向各种各样的客户销售其服务。如果任何重要客户的财务状况或经营业绩大幅恶化，经营业绩可能会受到不利影响。为了降低信用风险，管理层对重要客户的财务状况进行信用评估。本公司不要求其信贷客户提供抵押品，并在认为有必要时为客户账户的估计信贷损失保留准备金。实际信贷损失可能与公司的估计不同。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，没有任何客户组织的收入占公司总收入的10%以上。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何客户组织占公司应收账款总额的10%以上。
(e)收入确认
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入是扣除抵免和从客户那里收取的任何税收后确认的净额，这些税收随后汇给政府当局。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
产品和服务的性质
本公司的收入主要来自客户使用本公司的企业云计算服务所赚取的按使用量收费。平台访问被认为是由一项履约义务组成的月度系列，基于使用的费用在使用发生期间被确认为收入。于截至2021年、2020及2019年12月31日止年度，按使用收费所得收入72%, 76%和75分别占总收入的%。
基于订阅的费用来自某些非基于使用的合同，例如销售短码、客户支持和访问Segment io，Inc.的基于云的平台的费用，如附注7中进一步描述的那样。非基于使用的合同收入在合同期限内按费率确认，合同期限通常在一至三年。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，来自非按使用量收费的收入28%, 24%，以及25分别占总收入的%。
在确定产品和服务是否被视为不同的履约义务并应单独或一起核算，或确定独立销售价格(“SSP”)时，不需要做出重大判断。
该公司的安排不包含一般返回权。但是，可以根据具体情况发放学分。这些合同不向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利。已开具发票的金额记录在应收账款和收入或递延收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。
剩余履约义务
分配给剩余履约债务的收入是指未赚取的收入，以及已经和将在未来期间开具发票并确认为不可注销多年订阅安排收入的数额。对于基于用途的合同和最初期限为一年或更短的合同，公司适用可选豁免，即不披露分配给剩余履约义务的交易价格。分配给期限超过一年的合同的剩余履约义务的收入为#美元。154.2截至2021年12月31日，其中62预计在接下来的一年中将确认%12月和92预计在接下来的一年中将确认%24月份。
(f)递延收入和客户存款
当存在不可撤销的开票合同权利时，或在未来使用不可撤销合同之前收到现金付款时，就会记录递延收入。客户可退还的预付款被记录为客户押金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司记录了141.5百万美元和美元87.2作为递延收入和客户存款，分别计入随附的综合资产负债表中的递延收入和客户存款及其他长期负债。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司确认70.1百万，$19.5百万美元和美元18.7截至上一年年底，分别计入递延收入和客户存款余额的收入为100万美元。
(g)递延销售佣金
该公司记录了与客户签订合同的增量成本的资产，例如执行合同时赚取的销售佣金。公司使用数据组合方法来确定资本化佣金的估计受益期，一般确定最高可达五年。与这些与初始合同、追加销售和续签相关的资本化成本相关的摊销费用，在资本化佣金的估计受益期内以直线方式确认。对于摊销期限为一年或以下的费用，本公司适用可选择的免费权。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的总净资本化成本为193.4百万美元和美元85.6分别为1,000,000,000,000,000,000美元，并计入随附的综合资产负债表中的预付支出和其他流动资产及其他长期资产。这些资产的摊销为#美元。31.5百万，$13.3百万美元和美元4.5分别于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的销售及市场推广开支，并在随附的综合经营报表中计入销售及市场推广开支。
(h)收入成本
收入成本主要包括从网络服务提供商购买通信服务的成本。收入成本还包括支持公司云基础设施的费用、员工的直接成本，如客户关怀和支持服务员工的工资和基于股票的薪酬，以及非人员成本，如摊销资本化的内部使用软件开发成本和摊销收购的无形资产。
(i)研发费用
研发费用主要包括人员成本、试运行和开发的云基础设施费用、外包工程服务、资本化内部使用软件开发成本的摊销和一般管理费用的分配。公司将满足以下条件的软件开发成本部分资本化大写的标准。
(j)内部使用软件开发成本
为内部使用而开发的平台和其他软件应用程序的某些成本被资本化。该公司将在应用程序开发阶段产生的符合条件的内部使用软件开发成本资本化。费用资本化始于满足两个标准：(1)初步项目阶段完成；(2)软件很可能完成并用于其预期功能。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要的测试时，资本化即停止。当支出可能会导致额外的功能时，公司还会对与特定升级和增强相关的成本进行资本化。维护、较小的升级和增强所产生的费用也包括在内。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用也计入已发生的费用。
平台和其他软件应用程序的资本化成本包括在财产和设备中。这些成本以直线方式在软件的预计使用寿命内摊销。三年。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。与平台应用程序有关的费用摊销包括在收入成本中，而与为内部使用开发的其他软件应用程序有关的费用摊销则包括在业务费用中。
(k)广告费
广告费用在发生时计入费用，实际为#美元。78.8百万，$47.2百万美元和美元27.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。广告成本包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。
(l)基于股票的薪酬
所有给予员工的股票补偿，包括根据本公司2016年员工股票购买计划(“ESPP”)发出的购买权，均按授予日奖励的公允价值计算。这些费用在必要的服务期内按直线归纳法确认为费用。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量其股票期权和购买权的公允价值
根据ESPP发布。限制性股票单位的公允价值是根据授予日公司A类普通股的公允价值确定的，并在必要的服务期内按直线分配法确认为费用。没收被记录在发生没收的期间。
授予非员工的股票期权的薪酬费用使用Black-Scholes期权定价模型计算，并在服务期内在费用中确认。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用复杂的假设，以确定股票期权的公允价值和根据ESPP发行的购买权。这些假设包括：
•普通股的公允价值。该公司使用纽约证券交易所公布的A类普通股的市场收盘价作为公允价值。
•预期期限。预期期限是指股票期权或购买权预期到期的期间。本公司采用简化的预期期限计算方法，反映股票期权或购买权的加权平均归属时间和合同期限；
•预期的波动性。在2021年7月1日之前，预期波动率是由本公司A类普通股和其他几个具有与本公司相似特征的其他实体的历史波动率的平均值得出的，如规模以及与本公司主要业务运营的运营和经济相似之处。从2021年第三季度开始，预期波动率是根据公司A类普通股的历史波动率的平均值得出的。
•无风险利率。无风险利率是根据授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线计算的，其到期日大致等于基于股票的奖励的预期期限；以及
•预期股息。预期股息假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有计划对其普通股支付任何股息。
如果布莱克-斯科尔斯模型中使用的任何假设发生变化，未来期权的股票薪酬可能与之前授予的薪酬有很大不同。
所得税
本公司根据权威性指引核算所得税，该指引要求使用资产负债法。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异，以及营业亏损净额及税项抵免结转所产生的未来税务影响予以确认。递延税额按预期于收回或结算暂时性差额时生效的已制定税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值准备将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
只有在不确定的所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
本公司在综合经营报表的所得税准备中记录了与不确定税务状况有关的利息和罚款。
(m)外币折算
本公司境外子公司的本位币一般为美元。因此，附属公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目则按历史汇率重新计量。收入和费用账户按年内有效的平均汇率重新计量。重新计量调整在合并经营报表中确认为发生年度的其他收入或费用。所有列报期间的外币交易损益均不显著。
对于职能货币为外币的实体，将财务报表折算成美元所产生的调整计入累计其他全面(亏损)股东权益收入的组成部分。以外币计价的货币资产和负债在资产负债表日按汇率换算成美元。收入和支出按期间加权平均汇率换算。股权交易按历史汇率换算。外币交易损益计入其他(费用)收入，合并经营报表中的净额。
(n)综合损失
综合亏损是指净亏损和其他收入、费用、收益和亏损，根据公认会计原则，被记录为股东权益的一个要素，但不包括在净亏损的计算中。
(o)普通股股东应占每股净亏损
本公司计算普通股股东应占基本每股和摊薄后每股净亏损的计算方法，符合有参与证券的公司所需的两级法。该公司拥有100,000,000授权但从未发行或发行的优先股的股份。
A类和B类普通股是公司仅有的流通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，除了投票权和转换权。A类普通股每股有权一每股投票权和每股B类普通股有权10每股投票数。B类普通股可以根据股东的选择随时转换为A类普通股一-一对一，并在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。A类普通股的股票不能转换。
公司还拥有稀释性证券，如潜在或受限普通股或普通股等价物，由于其影响是反摊薄的，因此不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中。该等证券载于综合财务报表附注16。
(p)现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括存放在货币市场基金和商业票据中的现金。所有信用卡和借记卡交易在每个月的最后一天处理，并在下个月的头几天内结算，也在处理它们的当月底被归类为现金和现金等价物。
(q)应收账款与坏账准备
应收账款在扣除坏账准备后入账。坏账准备是根据本公司对其收取客户应收账款能力的评估而估计的。本公司会定期检讨免税额，考虑若干因素，例如过往经验、信贷质素、应收账款结存年龄及其他可能影响客户支付能力的已知情况。在公司意识到可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况下，将从客户的应付金额中计入特定拨备，将确认的应收账款净额减少至公司合理相信将收取的金额。当确定余额无法收回且不再积极收回应收账款时，本公司将应收账款从拨备中注销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备对合并资产负债表的影响不大。
(r)与公开发行相关的成本
与公开发行有关的成本，包括直接增加的法律、印刷和会计费用，将推迟到发行完成后再支付。完成发售后，这些成本将在合并股东权益表内从发售所得款项中抵销。
(s)财产和设备
物业及设备，包括自有及融资租赁，均按成本减去累计折旧及摊销列账。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的。保养和修理费在发生时计入费用。
财产和设备的使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 资本化的内部使用软件开发成本 | | 3年份 |
| 数据中心设备 | | 2 - 4年份 |
| 办公设备 | | 3年份 |
| 家具和固定装置 | | 5年份 |
| 软件 | | 3年份 |
| 融资租赁下的资产 | | 5年限或剩余租赁期 |
| 租赁权改进 | | 5年限或剩余租赁期 |
(t)租契
公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司以长期资产、流动负债和长期负债列报经营租赁。融资租赁资产计入物业和设备、净额，融资租赁负债在随附的综合资产负债表的流动和长期负债中列示。
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值计量及确认。由于本公司的租约一般不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的租赁协议可能包括租赁和非租赁部分，本公司将其作为单一租赁部分进行会计处理。在估计租赁期时，本公司包括在合理确定将会行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁成本在所附综合经营报表的经营费用中按直线法在租赁期内确认，可变付款在发生期间确认。该公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。
在综合现金流量表内，本公司将营运租赁的租赁付款列作营运现金流量及融资租赁的本金付款作为融资活动的一部分。
(u)无形资产
本公司记录的无形资产是与获得专利和商标的合法注册、获得域名以及在企业合并中获得的可识别无形资产的公允价值直接相关的成本。
具有确定经济寿命的无形资产按成本计提，减去累计摊销。摊销是在直线基础上按每项资产的估计使用年限计算的。本公司在考虑与每项无形资产相关的具体事实和情况后，确定可识别无形资产的使用年限。本公司在厘定资产使用年期时考虑的因素包括与资产有关的任何协议的合约条款、资产的历史表现、本公司使用资产的长期策略、可能影响资产使用寿命的任何法律或其他本地法规，以及其他经济因素，包括竞争及特定市场情况。没有确定经济寿命的无形资产按成本列账，不摊销，至少每年进行减值审查。
无形资产的使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 发达的技术 | | 3 - 7年份 |
| 客户关系 | | 2 - 10年份 |
| 供应商关系 | | 2 - 5年份 |
| 商号 | | 5年份 |
| 订单积压 | | 1年 |
| 专利 | | 20年份 |
| 电信牌照 | | 不定 |
| 商标 | | 不定 |
| 域名 | | 不定 |
(v)商誉
商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的总购买价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，并至少每年或每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。该公司已确定其运营方式为一报告单位，并已选择11月30日作为其年度减值测试的日期。在评估商誉时，管理层必须对公司业务中预计的未来现金流量做出假设。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化，本公司可能被要求为这些资产记录减值。
本公司有权首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。然而，公司可以选择绕过定性评估，直接进行量化减值测试。减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额。减值仅限于商誉的账面价值。
不是商誉减值费用已就呈列的任何期间入账。
(w)衍生工具和套期保值
本公司因其业务运作及整体经济状况而面临各种各样的风险。这些风险包括各种外币对其职能货币的波动风险，并可能影响现金收入和付款的价值。本公司通过管理其核心业务活动，特别是其资产和负债的数额、来源和期限，以及衍生金融工具的使用，将其对这些风险的敞口降至最低。2021年，本公司开始使用外币衍生品远期合约，未来还可能使用外币期权合约。
外币衍生品远期合约涉及确定在指定日期交割特定数量外币的汇率。这些协议通常以美元现金结算，其公允价值在结算日或接近结算日。外币期权合同将要求公司在期权到期日之前为出售特定数量外币的权利支付溢价。本公司不会为投机目的而进行衍生金融工具交易。
衍生工具按公允价值列账，并在到期前作为资产或负债入账。因该等工具的公允价值变动而产生的损益，须视乎衍生工具的用途及该衍生工具是否被指定及是否有资格进行对冲会计而入账。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，收益或亏损最初计入资产负债表中的其他全面收益(“保监处”)，然后重新分类到衍生工具到期期间的经营报表中。这些已实现的收益和损失被记录在与对冲交易相同的财务报表行项目中。
本公司的外币衍生工具合约被归类于公允价值等级的第二级，因为估值输入是基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据，如货币现货和远期汇率。
(x)长期资产减值准备
本公司评估其长期资产，包括物业、设备及无形资产，当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，评估其减值。持有和使用的资产的可回收能力是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如该等评估显示该资产或该资产组别的账面值不可收回，则任何减值亏损将等于账面值超出公允价值的金额。有几个不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的减值。
(y)企业合并
本公司确认于收购日期取得的可识别资产及承担的负债的公允价值。商誉是指在收购日转移的对价超过收购资产的公允价值和承担的负债的部分。虽然公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购的资产和承担的负债，但这些估计本身就是不确定的，需要进行改进。权威指导允许自收购之日起最长一年的计量期对收购价格的初步分配进行调整。因此，在计量期内，公司可能会记录对收购资产和承担的负债的公允价值的调整，并在确定对初步购买价格分配的调整的范围内，对商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产及承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均将记入综合经营报表。
(z)细分市场信息
公司首席执行官是首席运营决策者，他审查公司在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估公司的财务业绩。因此，本公司已确定其在单一报告部门运营。
(Aa)金融工具的公允价值
公允价值会计准则提供了计量公允价值的框架，澄清了公允价值的定义，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值定义为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。《会计准则》确立了一个三级层次结构，在计量公允价值时，对估值方法中使用的投入进行优先排序如下：
•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
•第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
本公司对所有金融工具实行公允价值经常性会计。本公司的金融工具，包括现金、限制性现金、现金等价物、应收账款及应付账款按账面价值入账，由于其短期性质，账面价值与其公允价值相近。有价证券包括美国国债、非美国政府债券、高信用质量的公司债券和商业票据。所有有价证券均被视为可供出售，并按其估计公允价值入账。未实现收益和
可供出售证券的损失计入其他综合损失。在对这些项目进行估值时，本公司使用市场参与者将用来确定其公允价值的投入和假设，利用最大限度地利用可观察到的投入和最大限度地减少使用不可观察投入的估值技术。
将于2031年及2029年到期的优先票据(“2029年票据”及“2031年票据”)的公允价值及2023年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)的公允价值按各自于报告期最后一个交易日的收市价厘定，并在公允价值层级中列为第2级。
该等策略性投资包括公众持股公司的限制性股本证券及私人持股公司的股本证券，按按公允价值可见变动调整的非经常性计量替代基准厘定。本公司并无控股权，亦不能对上述任何实体施加重大影响。
本公司定期审查评级机构对其债务证券评级的变化，并监测周围的经济状况，以评估预期信贷损失的风险。截至2021年12月31日，预期信用损失风险不大。
如果减值与信用风险恶化有关，或如果证券很可能会在收回其成本基础之前出售，则减值被视为非临时性的。已实现损益和被视为非临时性的价值下降是根据具体的确认方法确定的，并在其他(费用)收入净额中报告。
(AB)最近发布的会计准则，尚未采用
2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，” 它要求实体根据美国会计准则第606号《与客户的合同收入》确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购人应将相关收入合同视为其发起的合同进行核算。一般而言，这应导致收购方确认和计量收购合同资产和合同负债，使其与被收购方财务报表中确认和计量的方式一致，前提是收购方能够评估和依赖被收购方如何适用ASC 606。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。公司预计在2022年第一季度采用ASU 2021-08，不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
3. 公允价值计量
金融资产
下表提供了按公允价值经常性计量的金融资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摊销
成本或
携带
价值 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | | | 截至公允价值层次结构
2021年12月31日 | | 集料
公允价值 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 金融资产： | | (单位：千) |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 786,548 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 786,548 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 786,548 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业票据 | | 46,076 | | | — | | | — | | | | | — | | | 46,076 | | | — | | | 46,076 | |
| 包括在现金和现金等价物中的总额 | | 832,624 | | | — | | | — | | | | | 786,548 | | | 46,076 | | | — | | | 832,624 | |
| 有价证券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | | 375,305 | | | 6 | | | (2,561) | | | | | 372,750 | | | — | | | — | | | 372,750 | |
| 非美国政府证券 | | 221,641 | | | — | | | (1,355) | | | | | 220,286 | | | — | | | — | | | 220,286 | |
| 公司债务证券和商业票据 | | 3,300,326 | | | 960 | | | (15,892) | | | | | 31,000 | | | 3,254,394 | | | — | | | 3,285,394 | |
| 有价证券总额 | | 3,897,272 | | | 966 | | | (19,808) | | | | | 624,036 | | | 3,254,394 | | | — | | | 3,878,430 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金融资产总额 | | $ | 4,729,896 | | | $ | 966 | | | $ | (19,808) | | | | | $ | 1,410,584 | | | $ | 3,300,470 | | | $ | — | | | $ | 4,711,054 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摊销
成本或
携带
价值 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | | | 截至公允价值层次结构
2020年12月31日 | | 集料
公允价值 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 金融资产： | | (单位：千) |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 656,749 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 656,749 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 656,749 | |
| 商业票据 | | 2,000 | | | — | | | — | | | | | — | | | 2,000 | | | — | | | 2,000 | |
| 包括在现金和现金等价物中的总额 | | 658,749 | | | — | | | — | | | | | 656,749 | | | 2,000 | | | — | | | 658,749 | |
| 有价证券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | | 223,247 | | | 389 | | | (1) | | | | | 223,635 | | | — | | | — | | | 223,635 | |
| 公司债务证券和商业票据 | | 1,874,257 | | | 8,149 | | | (135) | | | | | 50,000 | | | 1,832,271 | | | — | | | 1,882,271 | |
| 有价证券总额 | | 2,097,504 | | | 8,538 | | | (136) | | | | | 273,635 | | | 1,832,271 | | | — | | | 2,105,906 | |
| 金融资产总额 | | $ | 2,756,253 | | | $ | 8,538 | | | $ | (136) | | | | | $ | 930,384 | | | $ | 1,834,271 | | | $ | — | | | $ | 2,764,655 | |
公司在投资多余现金时的主要目标是保本，因此公司的有价证券主要包括美国国债、非美国政府证券、高信用质量的公司债务证券和商业票据。由于本公司认为其有价证券可用于支持目前的业务，因此将所有可供出售的证券归类为短期证券。截至2021年12月31日和2020年12月31日，对于处于未实现亏损状态的固定收益证券，本公司已确定：(I)它无意出售任何此类投资，以及(Ii)在整个摊销成本基础收回之前，它不太可能被要求出售任何此类投资。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司预计将在到期前收回该等固定收益证券的全部摊销成本基础。
有价证券赚取的利息为#美元55.7百万，$32.4百万美元和美元20.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。利息在所附的合并业务报表中记为其他(费用)收入净额。
下表汇总了有价证券的合约到期日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 | | 截至2020年12月31日 |
| | 摊销
成本 | | 集料
公允价值 | | 摊销
成本 | | 集料
公允价值 |
| 金融资产： | | (单位：千) |
| 不到一年 | | $ | 1,084,751 | | | $ | 1,085,006 | | | $ | 1,126,091 | | | $ | 1,128,927 | |
| 一到三年 | | 2,812,521 | | | 2,793,424 | | | 971,413 | | | 976,979 | |
| 总计 | | $ | 3,897,272 | | | $ | 3,878,430 | | | $ | 2,097,504 | | | $ | 2,105,906 | |
战略投资
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有的战略投资账面价值为68.3百万美元和美元9.3分别为100万美元。这些证券在随附的综合资产负债表中作为其他长期资产入账。有几个不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内记录的与这些证券相关的减值或其他调整。
金融负债
本公司的金融负债按公允价值按经常性基础计量，包括外币衍生负债，并在公允价值等级中被归类为第二级金融工具。截至2021年12月31日，这些工具的公允价值总额和相关的未实现亏损总额并不显著。
本公司的财务负债在经常性基础上不按公允价值计量，分别包括2029年和2031年的债券。该公司的可转换票据于2021年6月全部赎回，截至2021年12月31日不再发行。有关这些财务负债的进一步详情，请参阅附注10。
截至2021年12月31日，2029年债券和2031年债券的公允价值为$510.2百万美元和美元512.8分别为100万美元。截至2020年12月31日，可转换票据的公允价值为$1.7十亿美元。
4. 财产和设备
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 资本化的内部使用软件开发成本 | | $ | 198,589 | | | $ | 142,489 | |
数据中心设备(1) | | 77,946 | | | 43,477 | |
| 租赁权改进 | | 85,297 | | | 69,756 | |
| 办公设备 | | 58,636 | | | 35,346 | |
| 家具和固定装置 | | 15,360 | | | 12,312 | |
| 软件 | | 10,506 | | | 9,943 | |
| 总资产和设备 | | 446,334 | | | 313,323 | |
减去：累计折旧和摊销(1) | | (191,018) | | | (130,084) | |
| 财产和设备合计(净额) | | $ | 255,316 | | | $ | 183,239 | |
____________________________________
(1) 数据中心设备包含$63.0百万美元和美元40.8根据融资租赁持有的资产截至2021年12月31日和2020，分别为。累计折旧和摊销包括$26.8百万美元和美元15.0根据融资租赁持有的资产的累计摊销2021年12月31日和2020，分别为。
折旧和摊销费用为#美元59.6百万，$51.1百万美元和美元37.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
该公司资本化了$63.1百万，$47.1百万美元和美元29.7在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，内部使用软件开发成本分别为100万美元。
5. 衍生工具和套期保值
截至2021年12月31日，公司拥有指定为现金流对冲的未偿还外币远期合约，总卖出和买入名义价值为$276.2百万美元和美元243.1分别为100万美元。名义价值代表远期合同到期时将买入或卖出的金额。截至2021年12月31日，这些合约的到期日不到12月份。
与这些外币远期合约有关的损益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并经营表和全面损失表 | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2021 | | |
| | | | | | | | (单位：千) | | |
| 在保监处确认的收益 | | 有效外币远期外汇合约市值净变动 | | | | | | $ | 294 | | | |
| 因票据到期而在收入中确认的损失 | | 收入成本 | | | | | | $ | 7,545 | | | |
本公司须遵守与若干外汇合约交易对手订立的总净额结算协议，根据该协议，本公司获准以一方向另一方支付的单一净额净额结算同一货币的交易。本公司的政策是在综合资产负债表中按总额列报衍生品。公司的外币远期合约不受任何信用或有特征或抵押品要求的约束。本公司通过与多元化的主要金融机构集团签订合同并积极监控其未平仓来管理其交易对手风险敞口。截至2021年12月31日，本公司并无任何抵销安排。
6. 使用权资产和租赁负债
本公司已就办公空间及数据中心订立各种营运租赁协议，并就数据中心及办公设备及家具订立融资租赁协议。
截至2021年12月31日，公司拥有31租赁物业，剩余租赁条款为0.1几年前7.8几年，其中一些包括延长租约长达5.0好几年了。
所附合并业务报表中记录的经营租赁费用为#美元。61.0百万美元和美元49.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。短期租赁、可变租赁和融资租赁成本并不显著。
与经营租赁有关的补充现金流量和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 为列入经营租赁负债的金额支付的经营现金流(千) | | $ | 60,085 | | $ | 46,895 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 5.5 | | 6.0 |
| 加权平均贴现率 | | 4.5 | % | | 4.8 | % |
经营租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2022 | | $ | 63,086 | |
| 2023 | | 57,173 | |
| 2024 | | 50,742 | |
| 2025 | | 37,621 | |
| 2026 | | 34,827 | |
| 此后 | | 54,760 | |
| 租赁付款总额 | | 298,209 | |
| 减去：推定利息 | | (34,631) | |
| 经营租赁债务总额 | | 263,578 | |
| 减去：流动债务 | | (52,325) | |
| 长期经营租赁义务 | | $ | 211,253 | |
7. 企业合并
Zipwhip，Inc.
2021年7月，本公司收购了美国领先的免费短信提供商Zipwhip，Inc.(以下简称Zipwhip)的全部流通股，经调整后的收购价为1美元838.8百万美元。购买价格包括1美元。418.1百万美元现金，419.2百万美元的公允价值1.1百万股公司A类普通股和美元1.5Zipwhip员工合并前服务的公允价值百万美元，反映在公司在成交时承担的未归属股权奖励中。此外，在收盘时，公司发布了59,533其A类普通股在一段时间内须予归属的股份3好几年了。这些股份的归属将在提供服务时计入基于股票的补偿费用。
交易结束时支付的部分现金对价是为了解决Zipwhip员工的既得股权奖励。本公司按合并及重组协议及计划(“Zipwhip合并协议”)所规定的换股比率，承担Zipwhip持续雇员的所有未归属及尚未偿还的股权奖励，并已转换为其本身的股权奖励。这笔交易还包括一笔$19.1为某些员工提供额外的现金对价，这笔现金将在这些员工在收购后提供服务时授予。这笔款项将在以下期间记入业务费用3提供服务的时间为数年。
此次收购作为一项业务合并入账，总收购价格为#美元。838.8百万美元按购置日的公允价值分配给有形和无形资产及负债净额，并记录超额部分
作为善意。这些估计数是根据现有信息得出的。确定可折旧有形资产和可确认无形资产的公允价值和估计寿命需要作出重大判断。截至2021年12月31日，尚未敲定的领域包括或有事项和所得税等。
的公允价值1.2成交时发行的公司A类普通股总数为100万股，是根据公司A类普通股在收购日的收盘价确定的。美元的公允价值30.7(A)对于期权，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和截至收购日的适用假设；(B)对于受限股票单位，采用公司A类普通股在收购日的收盘价。随着Zipwhip员工在收购后继续提供服务，这些奖项将继续授予。这些奖励的公允价值将计入每项奖励各自归属期间的基于股票的补偿费用。
下表汇总了调整后的购进价格组成部分：
| | | | | | | | |
| | 总计 |
| | (单位：千) |
| 转让的A类普通股的公允价值 | | $ | 419,197 | |
| 现金对价 | | 418,073 | |
| 通过股权奖励实现合并前服务的公允价值 | | 1,511 | |
| 购买总价 | | $ | 838,781 | |
下表列出了截至2021年12月31日在公司综合资产负债表中记录的经调整的收购价格分配：
| | | | | | | | |
| | 总计 |
| | (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | | $ | 21,610 | |
| 应收账款和其他流动资产 | | 11,481 | |
| 财产和设备，净额 | | 2,950 | |
| 经营性使用权资产 | | 23,545 | |
无形资产(1) | | 244,500 | |
| 其他资产 | | 370 | |
| 商誉 | | 600,403 | |
| 应付帐款和其他负债 | | (20,239) | |
| 递延收入 | | (4,526) | |
| 经营租赁负债，非流动 | | (23,169) | |
| | |
| | |
| 递延税项负债 | | (18,144) | |
| 购买总价 | | $ | 838,781 | |
____________________________________
(1) 可确认的无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 估计数
生活 |
| | (单位：千) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | | $ | 56,800 | | | 7 |
| 客户关系 | | 147,700 | | | 10 |
| 供应商关系 | | 39,600 | | | 5 |
| 商号 | | 400 | | | 5 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 244,500 | | | |
此次收购产生的商誉主要代表两项业务整合后规模和协同效应增加所带来的预期价值。商誉不能在纳税时扣除。
所收购无形资产的估计公允价值由本公司厘定。本公司聘请第三方专家协助估值分析。该公司使用特许权使用费减免法来估计已开发技术和商品名称的公允价值，使用多期超额收益法来估计客户关系的公允价值，并使用有无方法来估计供应商关系的公允价值。
由于本公司相信除经营性使用权资产外，大部分有形资产净额于收购日按其各自的账面价值估值，故该等金额与其目前的公允价值相若。收购的经营性使用权资产的价值在收购日减至其各自的公允价值。
自收购之日起，即2021年7月14日，被收购实体的经营业绩已包含在公司的综合财务报表中。在截至2021年12月31日的一年中，Zipwhip贡献了净运营收入$55.4100万美元，反映在所附的合并业务报表中。由于本公司业务的综合性质，本公司认为单独确认Zipwhip的收益并不可行。由于此次收购对公司综合财务报表的财务影响不大，因此没有公布此次收购的预计运营结果。
与收购相关的成本并不大。
2021财年的其他收购
于2021年期间，本公司完成其他业务合并，收购总价为$105.0100万美元，其中13.4100万美元用于开发技术，$23.6百万美元分配给其他无形资产和#美元63.2一百万被分配给商誉。
2020财年收购
Segment.io，Inc.
2020年11月，本公司通过发行以下方式收购了市场领先的客户数据平台Segment的全部流通股9.5百万股其A类普通股，公允价值为$2.610亿美元415.9调整后的百万美元现金。在收盘时发行的A类普通股总股份中，258,554公允价值为$的股票70.7百万美元须接受未来归属，并在提供服务时记录在基于股票的补偿费用中。全额摊销期限已过2.41自收购之日起数年。支付部分现金对价是为了解决Segment员工的既得股权奖励。本公司按重组协议及重组计划(“合并协议”)所规定的换股比率，将分部持续雇员的所有未归属及未偿还股权奖励视为已转换为本身的股权奖励。
此次收购为公司为其客户提供的产品和服务增加了额外的产品和服务。有了这些额外的产品，该公司现在可以提供一个客户互动平台。此次收购还增加了新客户、新员工、技术和知识产权资产。
此次收购作为一项业务合并入账，总收购价格为#美元。3.0经调整后，按购置日的公允价值计入有形及无形资产及负债净额，超出部分记为商誉。
经调整的购进价格反映了#美元。2.510亿美元的公允价值9.3百万股公司A类普通股，作为Segment的认可流通股的代价转让，$415.9未经认可的股份和既得股权奖励的百万现金代价和$39.0本公司于收购日承担的未归属股权奖励中反映的分部员工合并前服务的公允价值为100万欧元。截至2021年12月31日，150,824收盘时发行的、未来归属的A类普通股的股票以托管方式持有。
的公允价值9.5在收盘时发行的公司A类普通股的100万股是根据其在收购日的收盘价确定的。假定的未归属股权奖励的公允价值是(A)对于期权，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和收购日的适用假设；(B)对于受限股票单位，采用公司A类普通股在收购日的收盘价。
收购日假设的未归属员工股权奖励的公允价值为$245.3百万美元。随着部门员工在收购后期间提供服务，这些奖励将继续授予。这些奖励的公允价值为
在每项奖励的相应归属期间计入基于股票的薪酬支出。
下表汇总了调整后的购进价格组成部分：
| | | | | | | | |
| | 总计 |
| | (单位：千) |
| 转让的A类普通股的公允价值 | | $ | 2,532,329 | |
| 现金对价 | | 415,899 | |
| 通过股权奖励实现合并前服务的公允价值 | | 38,972 | |
| 购买总价 | | $ | 2,987,200 | |
下表列出了调整后的采购价格分配：
| | | | | | | | |
| | 总计 |
| | (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | | $ | 93,170 | |
| 应收账款和其他流动资产 | | 90,635 | |
| 财产和设备，净额 | | 5,081 | |
| 经营性使用权资产 | | 53,630 | |
无形资产(1) | | 595,000 | |
| 其他资产 | | 4,869 | |
| 商誉 | | 2,299,016 | |
| 应付帐款和其他负债 | | (24,263) | |
| 递延收入 | | (50,005) | |
| 经营租赁负债 | | (58,206) | |
| | |
| | |
| 递延税项负债 | | (21,728) | |
| 购买总价 | | $ | 2,987,200 | |
____________________________________
(1) 可确认的无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 估计数
生活 |
| | (单位：千) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | | $ | 390,000 | | | 7 |
| 客户关系 | | 190,000 | | | 6 |
| 订单积压 | | 10,000 | | | 1 |
| 商号 | | 5,000 | | | 5 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 595,000 | | | |
已开发的技术包括由Segment开发的软件产品和有关客户数据的领域知识，这将使Twilio能够在其平台上分层数据，通过正确的渠道支持及时和个性化的通信，进一步增强公司的客户互动平台。客户关系包括与购买Segment产品和服务的平台用户签订的合同，这些产品和服务具有独特的价值。
此次收购产生的商誉主要代表两项业务整合后规模和协同效应增加所带来的预期价值。商誉不能在纳税时扣除。
所收购无形资产的估计公允价值由本公司厘定。本公司聘请第三方专家协助估值分析。该公司使用特许权使用费减免法来估计已开发技术的公允价值，并使用多期超额收益法来估计客户关系和订单积压的公允价值。
大部分有形资产净值于收购日期按其各自的账面价值计值，因为本公司相信该等金额与其目前的公允价值相若，但经营性使用权资产除外，该等资产于收购日期已减至其各自的公允价值。
自收购之日起，即2020年11月2日，被收购实体的经营业绩已包含在公司的综合财务报表中。在截至2021年12月31日的一年中，Segment贡献了净营业收入$200.9100万美元，反映在所附的合并业务报表中。由于本公司业务的综合性质，本公司认为独立确认分部的盈利并不可行。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司与是次收购有关的成本为$20.8已支出100万美元，并在所附的综合经营报表中计入一般和行政费用。
以下未经审核的备考简明综合财务资料将收购Segment视为于2019年1月1日(可比上一报告期开始时)完成，并包括与已收购无形资产摊销有关的备考调整、基于股份的薪酬支出、一次性税收优惠以及反映在历史财务报表中的直接和增量交易成本。具体地说，进行了以下调整：
•截至2020年12月31日止年度，本公司及Segment的直接及增量交易成本为79.3百万美元不包括在预计浓缩综合净亏损中。
•截至2019年12月31日止年度，本公司的直接及增量交易成本为20.8均计入预计浓缩综合净亏损。
•于截至2020年12月31日止年度，预计合并净亏损包括拨回已发放的估值拨备#美元13.8百万美元。
•于截至2019年12月31日止年度，预计合并净亏损包括一次性税项优惠$38.1这将是此次收购的结果，以及持续的税收优惠。7.5百万美元。
这些未经审计的数据仅供参考，并不打算代表或指示如果收购发生在2019年1月1日将报告的运营结果。它不应被视为合并后公司未来经营结果的代表。
下表列出了未经审计的备考简明合并财务信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2020 | | 2019 |
| | (未经审计，以千计) |
| 收入 | | $ | 1,874,720 | | | $ | 1,217,502 | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (655,355) | | | $ | (576,962) | |
2020财年的其他收购
在2020年内，公司完成了其他业务合并，总收购价格为1美元13.0百万美元。总收购价是根据收购时的公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。该公司不认为这些收购对其合并财务报表具有重大意义，无论是个别收购还是整体收购。
8. 商誉与无形资产
商誉
截至2021年12月31日和2020年12月31日的商誉余额如下：
| | | | | | | | | |
| | 总计 | |
| | (单位：千) | |
| 截至2019年12月31日的余额 | | $ | 2,296,784 | | |
| 与2020年收购相关的商誉增加 | | 2,303,780 | | |
| 测算期调整 | | (5,170) | | |
| | | |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 4,595,394 | | |
| 与2021年收购相关的商誉增加 | | 663,599 | | |
| 测算期调整 | | 4,173 | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | 5,263,166 | | |
无形资产
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2021年12月31日 |
| | 毛收入 | | 累计
摊销 | | 网络 |
| 应摊销无形资产： | | (单位：千) |
| 发达的技术 | | $ | 794,831 | | | $ | (222,765) | | | $ | 572,066 | |
| 客户关系 | | 538,264 | | | (128,035) | | | 410,229 | |
| 供应商关系 | | 51,671 | | | (9,491) | | | 42,180 | |
| 商号 | | 30,669 | | | (13,874) | | | 16,795 | |
| 订单积压 | | 10,000 | | | (10,000) | | | — | |
| 专利 | | 4,035 | | | (508) | | | 3,527 | |
| | | | | | |
| 应摊销无形资产总额 | | 1,429,470 | | | (384,673) | | | 1,044,797 | |
| 不可摊销无形资产： | | | | | | |
| 电信牌照 | | 4,920 | | | — | | | 4,920 | |
| | | | | | |
| 商标和其他 | | 295 | | | — | | | 295 | |
| 总计 | | $ | 1,434,685 | | | $ | (384,673) | | | $ | 1,050,012 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2020年12月31日 | | |
| | 毛收入 | | 累计
摊销 | | 网络 | | |
| 应摊销无形资产： | | (单位：千) | | |
| 发达的技术 | | $ | 724,599 | | | $ | (113,282) | | | $ | 611,317 | | | |
| 客户关系 | | 379,344 | | | (59,574) | | | 319,770 | | | |
| 供应商关系 | | 4,356 | | | (3,044) | | | 1,312 | | | |
| 商号 | | 25,560 | | | (7,921) | | | 17,639 | | | |
| 订单积压 | | 10,000 | | | (1,667) | | | 8,333 | | | |
| 专利 | | 3,360 | | | (373) | | | 2,987 | | | |
| 应摊销无形资产总额 | | 1,147,219 | | | (185,861) | | | 961,358 | | | |
| 不可摊销无形资产： | | | | | | | | |
| 电信牌照 | | 4,920 | | | — | | | 4,920 | | | |
| 商标和其他 | | 295 | | | — | | | 295 | | | |
| 总计 | | $ | 1,152,434 | | | $ | (185,861) | | | $ | 966,573 | | | |
摊销费用为$198.8百万，$98.6百万美元和美元72.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
预计未来摊销费用总额如下：
| | | | | | | | |
| | 自.起
十二月三十一日，
2021 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2022 | | $ | 204,837 | |
| 2023 | | 201,527 | |
| 2024 | | 195,953 | |
| 2025 | | 192,379 | |
| 2026 | | 119,045 | |
| 此后 | | 131,056 | |
| 总计 | | $ | 1,044,797 | |
9. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 应计工资总额及相关 | | $ | 78,780 | | | $ | 54,683 | |
| 应计花红和佣金 | | 64,665 | | | 25,341 | |
| 应计收入成本 | | 118,004 | | | 80,620 | |
| 销售及其他应付税项 | | 61,975 | | | 48,390 | |
| ESPP贡献 | | 10,284 | | | 6,272 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 融资租赁负债，流动 | | 12,370 | | | 9,062 | |
| 应计其他费用 | | 71,425 | | | 28,527 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | | $ | 417,503 | | | $ | 252,895 | |
10. 应付票据
长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 2029及2031年高级债券 | | | | |
| 2029年高级债券 | | | | |
| 本金 | | $ | 500,000 | | | $ | — | |
| 未摊销折扣 | | (5,701) | | | — | |
| 未摊销发行成本 | | (1,286) | | | — | |
| 账面净额 | | 493,013 | | | — | |
| 2031年高级债券 | | | | |
| 本金 | | 500,000 | | | — | |
| 未摊销折扣 | | (5,832) | | | — | |
| 未摊销发行成本 | | (1,274) | | | — | |
| 账面净额 | | 492,894 | | | — | |
| 可转换优先票据和上限看涨期权交易 | | | | |
| 可转换优先票据 | | | | |
| 本金 | | — | | | 343,702 | |
| 未摊销折扣 | | — | | | (38,406) | |
| 未摊销发行成本 | | — | | | (3,228) | |
| 账面净额 | | — | | | 302,068 | |
| 长期债务总额 | | $ | 985,907 | | | $ | 302,068 | |
2029及2031年高级债券
2021年3月，该公司发行了美元1.0优先票据的本金总额为亿元，包括500.0百万美元本金3.6252029年到期的债券百分比(“2029年债券”)和$500.0百万美元本金3.8752031年到期的债券百分比(“2031年债券”，与2029年债券一起，称为“债券”)。最初，该公司的任何子公司都没有为票据提供担保。然而，在未来的某些情况下，债券可以由公司的每一家主要国内子公司提供担保。债券将於2029年3月15日及2031年3月15日期满。利息每半年支付一次，分别于每年的3月15日和9月15日支付，从2021年9月15日开始。
发行该批债券所得款项净额合共约为984.7扣除承销折扣和本公司支付的发行成本后的百万欧元。发行成本为$2.8100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元于票据年期内按实际利息方法摊销。
在下列情况下，公司可自愿全部或部分赎回2029年期票据：
(1)在2024年3月15日之前的任何时间，公司以相当于以下赎回价格从股票发行中收到的现金收益净额103.625本金的%，只要所有该等赎回的本金总额不超过402029年发行的债券原来本金总额的百分比。赎回应当在股票发行结束后180天内进行，且至少50除非所有2029年债券同时赎回，否则2029年债券的未偿还本金总额的百分比将继续未偿还；
(2)在2024年3月15日之前的任何时间100本金的%，外加“全额”保费；
(3)在2024年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于101.813本金的%；
(4)在2025年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于100.906本金的%；以及
(5)在2026年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于100.000本金的%；
在每一种情况下，赎回将包括适用的应计和未付利息。
在下列情况下，公司可自愿全部或部分赎回2031年期票据：
(1)在2024年3月15日之前的任何时间，公司以相当于以下赎回价格从股票发行中收到的现金收益净额103.875本金的%，但所有该等赎回的本金总额不得超过402031年发行的债券原来本金总额的百分比。赎回应当在股票发行结束后180天内进行，且至少50除非所有2031年债券同时赎回，否则2031年债券的未偿还本金总额的百分比将继续未偿还；
(2)在2026年3月15日之前的任何时间100本金的%，外加“全额”保费；
(3)在2026年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于101.938本金的%；
(4)在2027年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于101.292本金的%；
(5)在2028年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于100.646本金的%；以及
(6)在2029年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于100.000本金的%；
在每种情况下，赎回将包括应计和未付利息(视情况而定)。
该等票据为无抵押债务，其偿付权将优先于本公司任何债务，而该等债务在偿付权上明显从属于本公司日后可能产生的票据，并与本公司现有及未来不附属于该等债务的偿还权相等。
在涉及控制权变更的某些情况下，公司将被要求提出要约，回购该系列债券的全部或部分，或根据持有人的选择，在101本金总额的%，另加应计及未付利息(视何者适用而定)。
管理票据的契约(“契约”)载有限制本公司及其附属公司能力的契诺：(I)设定若干资产的留置权以担保债务；(Ii)给予若干债务的附属担保而不同时提供票据的担保；及(Iii)合并或合并或合并，或出售或以其他方式处置其全部或实质全部资产予另一人。这些公约受到一些限制和例外的约束。其中某些公约将不适用于债券被穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司评为投资级的任何时期。
在截至2021年12月31日的年度内确认的利息支出并不显著。
截至2021年12月31日，该公司遵守了其在该契约下的所有财务契约。
可转换优先票据和上限看涨期权交易
2018年5月，公司发行了美元550.0本金总额为百万美元0.252023年到期的私募可转换优先债券(“可转换债券”)的百分比，包括$75.0根据初始购买者全部行使超额配售选择权，该等可换股票据的本金总额为百万美元。在扣除初始购买者折扣和公司支付的债务发行成本后，此次发行的净收益总额约为#美元537.0百万美元。可换股票据原到期日为2023年6月1日，除非本公司较早前购回或赎回或根据其条款转换。
2021年5月18日，公司发布了可转换债券的赎回通知，并于2021年6月赎回了所有剩余的未偿还可转换债券本金。于2021年期间及至赎回日期为止，本公司兑换了$343.7发行可换股票据本金总额百万元4,846,965其A类普通股的股份。在美元中1.7这些交易的总价值为10亿美元1.410亿美元335.71000万美元分别分配给权益部分和负债部分，利用实际利率确定负债部分的公允价值。选定的利率反映了公司的增量借款利率，该利率根据公司在类似期限的不可转换债务上的信用状况进行了调整。这些可转换票据的清偿导致了$29.0在随附的合并经营报表中计入其他(费用)收入净额的百万美元亏损。这些可转换票据并无提供偿债基金。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司将美元206.3发行可换股票据本金总额百万元2,902,434A类普通股和美元2.0上百万的现金。在美元中894.6这些交易的总价值为百万美元701.9百万美元和美元192.7100万美元分别分配给了股权和负债部分。这些钞票的废止产生了一美元12.9在所附的合并业务报表中，已计入其他(费用)收入净额。在截至2019年12月31日的年度内，没有任何转换。
在赎回之前，可转换票据只有在以下情况下才可由持有人选择进行转换：
(1)在2018年9月30日之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果A类普通股的最后一次报告销售价格至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日多于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
(2)在五在任何时间段之后的工作日期间五连续交易日期间，在该期间的每个交易日内，该交易日的每1,000美元可转换票据本金的交易价低于98A类普通股最近一次报告销售价格的乘积百分比和每个该交易日的转换率；
(3)在公司通知赎回部分或全部可转换票据后；或
(四)特定企业事项发生时。
每股1,000美元的可转换票据本金最初可转换为14.104公司A类普通股票面价值$0.001，这相当于初始转换价格约为$70.90每股。转换率可在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息进行调整。此外，于发生契据所界定的重大变动时，本公司将在若干情况下，为选择就有关重大变动或在有关赎回期间转换其债券的持有人，增加若干额外股份的换算率。此外，可换股票据在与本公司未能履行其在有关发行可换股票据的契约(“契约”)下的报告责任有关的特定情况下，或如可换股票据不能按该契约的要求自由交易时，可产生特别利息。上述事件均未在票据未偿还期间及赎回前发生。
转换后，公司有能力支付或交付(视情况而定)现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合，由公司选择。在整个期间，可转换票据是未偿还的，有条件赎回功能被触发了几次，公司结算了提交供转换的票据，主要是其A类普通股的股票。
前述描述通过参考契约文本和0.252023年到期的可转换优先票据的百分比，这些票据已作为证据提交给公司截至2018年6月30日的季度报告Form 10-Q，并通过引用并入本文。
在对发行可换股票据进行会计处理时，公司将可换股票据分为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额为#美元。119.4这是通过从票据面值中减去负债部分的公允价值来确定的。只要权益部分继续符合权益分类的条件，它就不会被重新计量。负债部分本金超过账面价值的部分，或债务折价，按年实际利率5.7%高于可转换票据的合约条款。
在计入与可转换票据相关的交易成本时，公司根据分配给债务和股权部分的收益比例，将产生的总金额分配给可转换票据的负债和股权部分。负债部分的发行费用约为#美元。10.2按可换股票据的合约条款按实际利息方法摊销，并于可换股票据赎回时予以撇销。应占权益部分的发行成本与股东权益中的权益部分相抵。
可转换票据的权益部分的账面净值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 分配给转换期权的收益(债务贴现) | | $ | — | | | $ | 74,636 | |
| 发行成本 | | (2,819) | | | (2,819) | |
| 账面净额 | | $ | (2,819) | | | $ | 71,817 | |
关于于2018年5月发售可换股票据，本公司与若干交易对手订立私下磋商的封顶催缴股款交易(“封顶催缴”)。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。70.90经若干调整后，相当于票据的初始换股价。有上限的看涨期权的初始上限价格为1美元。105.04每股，但须经某些调整。受反稀释调整影响，覆盖的上限电话大约7,757,200A类普通股。有上限的催缴股款一般旨在减少或抵销在任何票据转换时对A类普通股的潜在摊薄，但须受基于上限价格的上限所规限。
在赎回可换股票据的同时，公司解决了其封顶催缴安排。上限催缴安排于2021年6月敲定，总现金对价为$229.8公司收到并计入额外实收资本的百万美元，净额为1.4交易成本为100万美元，3.2百万已实现收益。这一收益主要是由于交易结算日公司A类普通股的公允价值发生变化所致。收益在所附的合并业务报表中记入其他(费用)收入净额。
11. 补充资产负债表信息
本公司客户信贷储备的前滚情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 期初余额 | | $ | 16,783 | | | $ | 6,784 | | | $ | 3,015 | |
| 加法 | | 55,937 | | | 50,817 | | | 18,143 | |
| 从准备金中扣除 | | (54,143) | | | (40,818) | | | (14,374) | |
| 期末余额 | | $ | 18,577 | | | $ | 16,783 | | | $ | 6,784 | |
12. 按地理区域划分的收入
按地理区域划分的收入以注册时的IP地址或邮寄地址为基础。下表列出了按地理区域划分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按地理区域划分的收入： | | (单位：千) |
| 美国 | | $ | 1,881,873 | | | $ | 1,282,213 | | | $ | 808,857 | |
| 国际 | | 959,966 | | | 479,563 | | | 325,611 | |
| 总计 | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | $ | 1,134,468 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地理区域划分的收入百分比： | | | | | | |
| 美国 | | 66 | % | | 73 | % | | 71 | % |
| 国际 | | 34 | % | | 27 | % | | 29 | % |
美国以外的长期资产并不重要。
13. 承付款和或有事项
(a)租约及其他承担
该公司就其设施签订了各种不可撤销的经营租赁协议。有关本公司经营租赁承诺的更多详情，请参阅这些综合财务报表的附注6。
此外，公司与其云基础设施提供商、网络服务提供商和其他供应商的合同承诺不可取消，并在一至四年. 根据这些不可取消的购买承诺，未来的最低付款如下。未确认的税收优惠不包括在这些金额中，因为任何预计以现金结算的金额都不是实质性的：
| | | | | | | | |
| | 自.起
2021年12月31日 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2022 | | $ | 213,106 | |
| 2023 | | 222,852 | |
| 2024 | | 35,066 | |
| 2025 | | 561 | |
| | |
| | |
| 付款总额 | | $ | 471,585 | |
于2021年2月，本公司与Syniverse Corporation(“Syniverse”)及Carlyle Partners V Holdings，L.P.(“Carlyle”)订立经其后修订的框架协议(“框架协议”)，据此，Syniverse将向本公司发行Syniverse普通股，代价为本公司投资最多$750.0百万美元。于2021年8月，Syniverse与Blue Steel Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及M-3 Brigade Acquisition II Corp.(“MBAC”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，令Syniverse成为MBAC的全资附属公司(“合并”)。同时，本公司与MBAC订立Twilio认购协议(“认购协议”)，根据该协议，本公司同意在该协议所载条款及条件的规限下认购及购买，而MBAC同意于紧接合并完成前向本公司发行及出售A类普通股股份及C类普通股股份(如适用)，总金额最高可达$750.0100万美元，这取决于MBAC股东的赎回。于完成投资后，本公司与Syniverse(或其各自的附属公司)将订立批发协议。
有关在2021年12月31日之后的期间内发生的这项交易的详细情况，请参阅附注18。
(b)法律事务
旧金山市及县(下称“旧金山市”)已就本公司2009至2018年度的某些服务评估额外的电话用户税(“TUT”)及接入线税(“ALT”)。摊款总额为#美元。38.8百万美元，包括利息和罚款。该公司在2020年第三季度支付了被抗辩的评估。
2021年5月27日，该公司向旧金山高等法院提起诉讼，对这些评估提出质疑。该公司对这些评估提出了许多辩护理由，包括其服务不是电信服务、对Twilio的服务征税违反了互联网税收自由法，以及旧金山没有对旧金山以外提供的服务征税的管辖权。该公司要求退还已缴纳的税款、免除利息和罚款、诉讼费用和合理的律师费，以及法院认为适当的其他法律和公平救济。
该公司认为，它有强有力的理由反对这些评估，但诉讼不确定，也不能保证它会在法庭上获胜。如果该公司在一个或多个论点上败诉，它可能会招致与税收、利息和罚款相关的额外损失，这些损失加在一起可能是实质性的。本公司定期评估此类税务纠纷导致不利后果的可能性，并审查所有开放年度，以确定任何税收准备金的必要性和充分性。本公司的税务储备在本综合财务报表附注13(D)中作进一步讨论。
除上述诉讼外，本公司在正常业务过程中亦可能不时受到法律诉讼及索偿。本公司已经收到并可能在未来继续收到第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权的索赔。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为公司、其合作伙伴和客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
与诉讼及其他法律程序有关的法律费用及其他成本于已发生时计入开支，并计入随附的综合经营报表内的一般及行政开支。
(c)赔偿协议
该公司已与所有董事会成员和高管签署了赔偿协议。该等协议保障董事会成员及行政人员就个别人士或与本公司就某些须予赔偿的事件而提出的诉讼而提出的申索及开支。须予赔偿事项一般指董事会成员或行政人员曾经或正在以本公司董事会成员或行政人员身分行事，或曾经或正在以本公司利益行事或代表本公司利益的任何事件或事件。
在正常业务过程中，在与我们的融资和业务合并交易相关的情况下，公司同意就某些事项向业务合作伙伴、客户和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种产品或其行为或不作为有关或产生的其他责任。在这些情况下，付款可能以另一方根据特定合同规定的程序提出索赔为条件。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间和/或金额方面受到限制，在某些情况下，公司可能会向第三方追索某些付款。此类义务的条款可能有所不同。
截至2021年12月31日和2020年，不是与任何未决赔偿协议有关的应计金额。
(d)其他税种
该公司在美国境内和境外的许多税务管辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非以收入为基础的税收，如销售、使用、电信和其他地方税，都是对公司的运营进行评估的。在过去的几年里，该公司已经扩大到在其运营的大多数司法管辖区征税。本公司于某些司法管辖区继续为若干先前的非以收入为基础的税项敞口提列准备金，而当时的负债可能已产生，而风险敞口的金额亦可合理估计。这些准备金是基于估计的，其中包括几个关键假设，包括但不限于，公司服务的应税范围、公司管理层认为与公司有联系的司法管辖区，以及向这些司法管辖区提供收入的情况
该公司继续与某些司法管辖区就其先前的销售额和可能欠下的其他税款进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，对本公司税收风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同。例如，旧金山市和县对该公司的评估为$38.8税收，包括利息和罚款，超过了$11.5在本评估所涉期间，该公司已应计100万美元。该公司支付了法律规定的全部金额。超过应计金额的付款在所附综合资产负债表中作为存款反映。然而，该公司认为这一评估是不正确的，在未能达成和解后，于2021年5月27日提起诉讼，对上述评估提出异议。然而，诉讼是不确定的，对公司不利的裁决或驳回我们的投诉可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响。
截至2021年12月31日，这些税收记录的负债为#美元。25.4国内司法管辖区为百万美元，美元17.7美国以外的司法管辖区为100万美元。截至2020年12月31日，这些负债为25.6百万美元和美元9.6分别为100万美元。
14. 股东权益
优先股
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已授权100,000,000优先股，面值$0.001，其中不是股票已发行并已发行。
普通股
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已授权1,000,000,000A类普通股和100,000,000B类普通股，每股面值$0.001每股。截至2021年12月31日，170,625,994A类普通股和9,842,105发行并发行了B类普通股。截至2020年12月31日，153,496,222A类普通股和10,551,302发行并发行了B类普通股。
该公司已预留普通股供发行，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | 3,351,313 | | | 5,625,735 | |
| 已发行和未发行的未归属限制性股票单位 | | 6,475,700 | | | 7,523,882 | |
| 为Twilio.org保留的A类普通股 | | 618,857 | | | 707,265 | |
| 2016年计划下可授予的股票奖励 | | 24,650,104 | | | 18,942,205 | |
| 可根据ESPP授予的基于股票的奖励 | | 6,382,830 | | | 4,941,281 | |
| 为可转换票据预留的A类普通股 | | — | | | 7,569,731 | |
| 总计 | | 41,478,804 | | | 45,310,099 | |
公开发行股票
2021年2月、2020年8月和2019年6月，本公司完成了公开募股，其中4,312,500股票，5,819,838股票和8,064,515分别发行A类普通股，公开发行价为1美元。409.60, $247.00及$124.00分别为每股。该公司收到的总收益为#美元。1.8亿，美元1.410亿美元979.0分别扣除承保折扣和公司支付的发售费用后的净额。
15. 基于股票的薪酬
2008年股票期权计划
本公司维持一项股票计划，即经修订及重述的2008年股票期权计划(“2008计划”)，根据该计划，本公司可向其雇员、董事及顾问授予激励(“ISO”)、非法定(“NSO”)股票期权及限制性股票单位(“RSU”)，以董事会酌情决定以股票奖励方式参与公司未来的业绩。根据2008年计划，对于ISO和NSO，不能以低于公允价值的价格授予购买公司普通股的选择权。公允价值由董事会真诚决定，并由估值顾问提供意见。2016年6月22日，该计划因公司首次公开募股而终止。因此，不是根据2008年计划，股票可供未来发行。2008年计划继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。于首次公开招股完成后，本公司根据2008年计划授出的未偿还股权奖励的优先购买权即告终止。根据2008年计划授予的所有剩余未偿还股票期权均已授予并可行使。
2016股票期权计划
公司2016年股票期权激励计划(《2016计划》)于2016年6月21日生效。2016年计划规定向本公司的员工、董事和顾问授予ISO、NSO、限制性股票、RSU、股票增值权、非限制性股票奖励、绩效股票奖励、股息等价权和现金奖励。总计11,500,000根据2016年计划，公司A类普通股最初预留供发行。从2017年1月1日开始，这些可用股票每年自动增加15前一年12月31日已发行的公司A类和B类普通股数量的百分比，或公司薪酬委员会确定的较少数量的股票。在2021年1月1日和2020年1月1日，根据2016年计划可供授予的股份自动增加了8,202,376股票和6,920,640分别为股票。
根据2016年计划，股票期权的授予价格不低于每股价格100在授予之日，标的普通股每股公允市值的百分比。
2013年度分部股票激励计划
关于收购Segment，本公司承担并替换了根据Segment的2013年股票激励计划(“Segment计划”)发行的所有未归属且于收购日未偿还的连续员工的股票期权和限制性股票单位。假定的股权奖励将继续未偿还，并将受分部计划的规定管辖。
SendGrid 2009、2012和2017年股票激励计划
在收购SendGrid时，本公司承担了收购日根据SendGrid的2009、2012和2017年股票激励计划发行的所有股票期权和限制性股票单位。假定的股权奖励将继续悬而未决，并将受其各自计划的规定管辖。此外，本公司假设根据SendGrid 2017股权激励计划预留并可供发行的SendGrid普通股股份，按折算基准计算。在纽约证券交易所规则允许的范围内，这些股份可用于公司2016年计划下的未来股权授予。
Zipwhip 2008年股票计划和2018年股权激励计划
就收购Zipwhip而言，本公司承担及取代根据Zipwhip修订及重订2008年股票计划及2018年股权激励计划(“Zipwhip计划”)而发行的所有于收购日期未归属及未偿还的持续雇员的购股权及限制性股票单位。假定的股权奖励将继续悬而未决，并将受Zipwhip计划的规定管辖。
在所有计划下，股票期权一般都会到期10在董事会决定的期间内，自授予和归属之日起数年。股票期权和限制性股票单位的行权期一般为四年自授予之日起生效。对于现有员工，从2021年2月起，对于新员工，股票期权和限制性股票单位在服务期内分别按月和按季度等额分期付款。
2016年度员工购股计划
修订后的公司员工购股计划于2016年6月21日初步生效。总计2,400,000公司A类普通股最初预留供根据2016年ESPP发行。从2017年1月1日开始，这些可用股份每年1月1日自动增加，以较小者为准1,800,000公司A类普通股的股份，1公司A类和B类普通股已发行股数的百分比，或由公司薪酬委员会决定的较少股数。在2021年1月1日和2020年1月1日，2016年ESPP下可供授予的股份自动增加了1,640,475股票和1,384,128分别为股票。
2016 ESPP允许符合条件的员工以最高折扣率购买公司A类普通股15%通过工资扣减其符合条件的薪酬，受任何计划限制。2016 ESPP规定了单独的六个月提供期间从每个财政年度的5月和11月开始。
在每个购买日，符合条件的员工以相当于以下价格的每股价格购买公司股票85(I)本公司A类普通股于发售日的公平市价或(Ii)本公司A类普通股于购买日的公平市价，两者以较小者为准。
截至2021年12月31日，与2016年ESPP相关的未确认补偿成本总额并不显著。
公司2008年计划和2016年计划以及SendGrid和Segment各自的股票激励计划下的股票期权和限制性股票单位活动如下：
股票期权
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
选项
杰出的 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格
(每股) | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2020年12月31日的未偿还期权 | | 5,070,735 | | | $ | 51.71 | | | 6.85 | | $ | 1,454,222 | |
| 授与 | | 350,208 | | | 343.94 | | | | | |
| 在收购中假定 | | 83,539 | | | 49.26 | | | | | |
| 已锻炼 | | (1,733,819) | | | 40.44 | | | | | |
| 被没收和取消 | | (419,350) | | | 131.01 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | | 3,351,313 | | | $ | 78.10 | | | 6.09 | | $ | 646,760 | |
| 截至2021年12月31日已授予并可行使的期权 | | 2,152,819 | | | $ | 37.21 | | | 4.92 | | $ | 490,502 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (以千为单位，每股除外) |
行使股票期权的合计内在价值(1) | | $ | 508,539 | | | $ | 603,597 | | | $ | 394,998 | |
| 已授予期权的总估计授出日期公允价值 | | $ | 138,851 | | | $ | 107,854 | | | $ | 81,292 | |
| 加权平均授予日授予期权每股公允价值 | | $ | 216.29 | | | $ | 170.70 | | | $ | 58.13 | |
____________________________________
(1) 总内在价值是指该公司在纽约证券交易所公布的A类普通股的公允价值与已发行的“现金”期权的行使价格之间的差额。
截至2020年12月31日，公司拥有555,000加权平均行权价为$的业绩股票期权份额31.72和总内在价值为$170.3百万美元。所有性能条件都已满足。在截至2021年12月31日的年度内，所有这些股票期权均已行使。这些已行使的股票期权的内在价值合计为$。140.2百万美元。截至2021年12月31日，没有未偿还的绩效股票期权。
截至2021年12月31日，与所有未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为$151.5百万美元，将在以下加权平均期间按应课差饷租值摊销2.2好几年了。
限售股单位
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
奖项
杰出的 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值
(每股) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2020年12月31日的未授权RSU | | 7,523,882 | | | $ | 131.76 | | | $ | 2,542,858 | |
| 授与 | | 3,465,980 | | | 328.38 | | | |
| 既得 | | (3,493,652) | | | 114.70 | | | |
| 被没收和取消 | | (1,020,510) | | | $ | 188.76 | | | |
| 截至2021年12月31日的未授权RSU | | 6,475,700 | | | $ | 237.22 | | | $ | 1,705,311 | |
截至2021年12月31日，公司有未偿还的24,697以托管方式持有的限制性股票奖励(“RSA”)，并附带未来的归属条件。这些奖项的总内在价值并不显著。
截至2021年12月31日，与未授权的RSU和RSA相关的未确认补偿成本总额为$1.4亿美元，将在加权平均期内摊销3.1好几年了。
截至2021年12月31日，与受未来归属条件限制的A类普通股相关的未确认补偿成本为$60.1100万美元，将在2.0好几年了。
估值假设
员工股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型中的以下假设估计的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 员工股票期权： | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 普通股公允价值 | | $268.55 - $409.21 | | $108.37 - $301.72 | | $103.70 - $130.70 |
| 预期期限(以年为单位) | | 0.30 - 6.39 | | 0.52 - 6.08 | | 0.33 - 6.08 |
| 预期波动率 | | 42.9% - 61.5% | | 51.9% - 65.1% | | 49.0% - 66.5% |
| 无风险利率 | | 0.1% - 1.4% | | 0.1% - 1.4% | | 1.6% - 2.5% |
| 股息率 | | —% | | —% | | —% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 员工购股计划： | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 预期期限(以年为单位) | | 0.50 | | 0.50 | | 0.49 - 0.50 |
| 预期波动率 | | 46.4% - 58.7% | | 54.4% - 72.1% | | 43.1% - 50.3% |
| 无风险利率 | | —% - 0.1% | | 0.1% - 0.2% | | 1.6% - 2.4% |
| 股息率 | | —% | | —% | | —% |
基于股票的薪酬费用
公司以股票为基础的薪酬支出总额记录如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 收入成本 | | $ | 14,074 | | | $ | 8,857 | | | $ | 7,123 | |
| 研发 | | 258,672 | | | 173,303 | | | 126,012 | |
| 销售和市场营销 | | 213,351 | | | 103,450 | | | 60,886 | |
| 一般和行政 | | 146,188 | | | 76,301 | | | 70,297 | |
| 总计 | | $ | 632,285 | | | $ | 361,911 | | | $ | 264,318 | |
16. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了在本报告所述期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | |
| 普通股股东应占净亏损(千) | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | $ | (307,063) | |
用于计算可归因于以下业务的每股净亏损的加权平均股份
普通股股东，基本股东和稀释股东 | | 174,180,465 | | | 146,708,663 | | | 130,083,046 | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | | $ | (5.45) | | | $ | (3.35) | | | $ | (2.36) | |
普通股等价物的下列流通股不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | 3,351,313 | | | 5,625,735 | | | 7,705,848 | |
| 已发行和未发行的限制性股票单位 | | 6,475,700 | | | 7,523,882 | | | 8,490,517 | |
| 为Twilio.org保留的A类普通股 | | 618,857 | | | 707,265 | | | 795,673 | |
| 根据ESPP承诺的A类普通股 | | 147,947 | | | 103,703 | | | 207,792 | |
可转换票据(1) | | — | | | 4,847,578 | | | 3,150,647 | |
| 第三方托管的A类普通股 | | 75,506 | | | 75,612 | | | — | |
| A类托管普通股和限制性股票奖励，但须受未来归属的限制 | | 235,054 | | | 268,030 | | | — | |
| | | | | | |
| 总计 | | 10,904,377 | | | 19,151,805 | | | 20,350,477 | |
____________________________________
(1)可转换票据于2021年全部赎回，于2021年12月31日不再发行。截至2020年12月31日，该公司预计将以A类普通股的股票结算票据的本金金额，并因此使用IF-转换方法来计算债务结算对每股摊薄净收入的任何潜在稀释影响(如果适用)。在2020年第四季度之前，公司预计将以现金结算这些票据的本金金额，以及公司A类普通股的任何剩余股份。因此，截至2019年12月31日，本公司使用库存股方法计算转换价差对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如果适用)。当公司A类普通股在一定时期内的平均市场价格超过1美元的转换价格时，转换价差对A类普通股的每股摊薄净收入产生摊薄影响。70.90可转换票据的每股收益。折算价差采用期内A类普通股的平均市场价格计算，与库存股方法一致。
17. 所得税
下表列出了本报告期间所得税前亏损的国内和国外组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 美国 | | $ | (737,360) | | | $ | (403,148) | | | $ | (328,902) | |
| 国际 | | (223,569) | | | (101,278) | | | (33,314) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | | $ | (960,929) | | | $ | (504,426) | | | $ | (362,216) | |
所得税优惠包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当前： | | (单位：千) |
| 联邦制 | | $ | 122 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 420 | | | 272 | | | 198 | |
| 外国 | | 8,274 | | | 5,215 | | | 2,684 | |
| 总计 | | 8,816 | | | 5,487 | | | 2,882 | |
| 延期： | | | | | | |
| 联邦制 | | (13,772) | | | (12,719) | | | (49,393) | |
| 状态 | | (4,083) | | | (3,563) | | | (7,474) | |
| 外国 | | (1,990) | | | (2,652) | | | (1,168) | |
| 总计 | | (19,845) | | | (18,934) | | | (58,035) | |
| 所得税优惠 | | $ | (11,029) | | | $ | (13,447) | | | $ | (55,153) | |
下表显示了法定联邦税率和公司有效税率的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按联邦法定税率享受税收优惠 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | | 8 | | | 12 | | | 8 | |
| 基于股票的薪酬 | | 16 | | | 24 | | | 14 | |
| 学分 | | 4 | | | 3 | | | 4 | |
| 外币利差 | | (1) | | | (4) | | | (2) | |
| 永久账簿与税收差异 | | — | | | (1) | | | — | |
| 更改估值免税额 | | (46) | | | (51) | | | (29) | |
| | | | | | |
| 其他 | | — | | | — | | | (1) | |
| 实际税率 | | 2 | % | | 4 | % | | 15 | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。下表列出了公司递延税项资产和负债的重要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 | | |
| 递延税项资产： | | (单位：千) |
| 净营业亏损结转 | | $ | 1,054,585 | | | $ | 656,755 | | | |
| 应计和预付费用 | | 24,831 | | | 15,408 | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 44,261 | | | 32,900 | | | |
| 研发学分 | | 148,282 | | | 92,899 | | | |
| 慈善捐款 | | 15,219 | | | 8,229 | | | |
| 已设置上限的呼叫 | | — | | | 4,475 | | | |
| 发债成本 | | — | | | 230 | | | |
| 可折旧财产 | | 3,675 | | | — | | | |
| 无形资产 | | 135,500 | | | 135,500 | | | |
| 租赁责任 | | 71,651 | | | 68,566 | | | |
| 其他 | | 14,567 | | | — | | | |
| 递延税项总资产 | | 1,512,571 | | | 1,014,962 | | | |
| 估值免税额 | | (1,136,827) | | | (677,782) | | | |
| 递延税项净资产 | | 375,744 | | | 337,180 | | | |
| 递延税项负债： | | | | | | |
| 大写软件 | | (28,825) | | | (19,174) | | | |
| 预付费用 | | (1,649) | | | (450) | | | |
| 获得性无形资产 | | (251,034) | | | (231,379) | | | |
| 财产和设备 | | — | | | (85) | | | |
| 可转债 | | — | | | (9,495) | | | |
| 使用权资产 | | (64,277) | | | (66,243) | | | |
| 递延佣金 | | (47,897) | | | (21,162) | | | |
| 其他 | | — | | | (2,876) | | | |
| 递延税项净负债 | | $ | (17,938) | | | $ | (13,684) | | | |
下表汇总了我们的税收结转、结转和抵免：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2021年12月31日 | | 到期日
(如果未使用) |
| | (单位：千) | | |
| 联邦净营业亏损结转 | | $ | 320,167 | | | 从2029年开始的各种日期 |
| 联邦税收抵免 | | $ | 132,920 | | | 从2029年开始的各种日期 |
| 联邦净营业亏损结转 | | $ | 3,906,263 | | | 不定 |
| 结转国有净营业亏损 | | $ | 2,737,083 | | | 从2025年开始的各种日期 |
| 州税收抵免 | | $ | 84,858 | | | 不定 |
| 结转国外净营业亏损 | | $ | 268,653 | | | 不定 |
根据修订后的1986年《国内税法》的规定以及类似的国家税收规定，在本公司发生“所有权变更”时，对净营业亏损和信用结转的使用有一定的限制。例如，由于发行新股，所有权可能发生变化。如果这些限制适用，结转将受到年度限制，导致在考虑估值拨备之前递延税项总资产可能会减少。
该公司的递延税项会计涉及评估与其递延税项净资产变现有关的若干因素。本公司主要考虑的因素包括经营亏损的历史、本公司递延税项资产的性质，以及在该等暂时性差异和结转可予扣除的期间内，未来应课税收入的时间、可能性和数额(如有)。此外，2020年12月，该公司完成了将某些知识产权转让给其国际业务总部所在的爱尔兰子公司的实体内资产转移。转让导致转让的知识产权的计税基础增加，相关的美元135.5海外递延税项资产增加百万美元。
目前，本公司认为，联邦、州和外国递延税项净资产变现的可能性不大，因此，已经建立了全额估值准备。估值津贴增加了约#美元。459.0百万美元和美元421.9在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为100万美元。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) |
| 年初未确认的税收优惠 | | $ | 191,183 | | | $ | 49,042 | | | $ | 15,635 | |
| 前几年税收状况的毛增额 | | 3,496 | | | 4,259 | | | 12,939 | |
| 前几年税收头寸的毛减 | | (10,693) | | | (931) | | | (395) | |
| 本年度税种毛增额 | | 39,394 | | | 138,813 | | | 20,863 | |
| | | | | | |
| 未确认税收优惠，年终 | | $ | 223,380 | | | $ | 191,183 | | | $ | 49,042 | |
截至2021年12月31日，该公司约有223.4数百万未确认的税收优惠。如果$223.4百万美元已确认，$6.6百万美元将影响实际税率。剩余金额将被相关递延税项资产的冲销所抵消，这些资产须受全额估值津贴的限制。
本公司在其所得税拨备中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款(如果有的话)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这样的数量并不显著。
本公司预计，在2021年12月31日后的12个月内，其不确定的税务状况不会有任何重大变化，这将对整个综合财务报表产生重大影响，因为几乎所有未确认的税收优惠都已被递延税项资产抵消，而递延税项资产已被估值津贴减少。
该公司提交美国联邦所得税申报单以及美国许多州和外国司法管辖区的所得税申报单。截至2021年12月31日，2008至本期间的纳税年度仍可接受本公司应纳税的主要司法管辖区的审查。由于早年产生的税务属性，超出正常诉讼时效的财政年度仍可供税务机关审计，这些属性已结转，并可能在使用时在随后的年度进行审计。本公司完全保留由任何税务机关进行的所有公开的美国联邦、州和地方或非美国所得税检查。
2019年6月7日，美国第九巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团推翻了美国税务法院在Altera Corp.诉专员一案中的裁决，维持了财政部法规中根据美国国税法第482条规定的部分，该部分要求成本分摊安排中的关联方分担与基于股份的薪酬相关的费用。作为这一决定的结果，公司未确认的税收优惠总额增加，以反映在成本分摊安排中包括基于股份的补偿的影响。2019年7月22日，Altera向第九巡回法庭全体提交了重审请愿书，但于2019年11月12日被驳回。2020年2月10日，Altera向最高法院提起上诉，最高法院于2020年6月22日驳回了这一请求。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的实际税率不受影响，因其递延税项资产有全额估值拨备。我们将继续关注未来的发展及其对我们综合财务报表的潜在影响。
与收购Zipwhip有关，公司记录了递延税项负债净额，这为变现先前存在的递延税项资产提供了额外的应税收入来源，因此，在截至2021年12月31日的年度内，公司总共释放了#美元。15.9其在美国的估值津贴为100万美元。该公司继续为其美国联邦和州递延税项净资产维持估值津贴。
与分部收购有关，本公司录得递延税项负债净额，为变现先前存在的递延税项资产提供额外的应课税收入来源，因此，于截至2020年12月31日止年度，本公司共拨出$13.8其在美国的估值津贴为100万美元。该公司继续为其美国联邦和州递延税项净资产维持估值津贴。
与收购SendGrid有关，公司记录了递延税项负债净额，这为变现先前存在的递延税项资产提供了额外的应税收入来源，因此，在截至2019年12月31日的年度内，公司共发放了1美元55.0其在美国的估值津贴为100万美元。该公司继续为其美国联邦和州递延税项净资产维持估值津贴。
于截至2021年及2020年12月31日止年度录得的所得税拨备主要包括所得税、在本公司开展业务的外国司法管辖区的预扣税，以及与解除收购估值准备有关的税务优惠。该公司在美国的业务一直处于亏损状态，该公司对其美国递延税项资产保持全额估值准备金。
18. 后续事件
如附注13(A)所述，本公司是经修订的某项框架协议及认购协议的订约方，根据该协议，本公司拟购买最多$750.0百万股MBAC普通股，受某些条款和条件的限制。
于2022年2月，Syniverse、MBAC及合并附属公司相互终止合并协议及相关建议合并。双方同意终止合同是因为拟议交易的MBAC股东赎回率将超过完成交易的最低现金条件，这是由于最近市场状况的变化造成的。因此，公司将不会购买MBAC的任何普通股，也不会对MBAC进行任何投资。
尽管有上述规定，本公司、Syniverse和凯雷之间的框架协议仍具有十足效力和作用。根据框架协议所载条款，并受框架协议所载成交条件规限，双方正在进行替代交易，据此，公司将进行少数股权投资#500.0百万至美元750.0及双方(或其适用附属公司)将订立批发协议。
这笔交易预计将在2022年完成。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效，可以合理保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定对财务报告内部控制的有效性进行评估。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
在我们首席执行官和首席财务官的参与以及董事会的监督下，我们的管理层根据下列标准对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
2021年7月14日，该公司收购了Zipwhip，Inc.(简称Zipwhip)。在对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估中，管理层将Zipwhip排除在外。Zipwhip的总资产不包括在这项评估中的5190万美元，占公司截至2021年12月31日综合总资产的0.4%，Zipwhip的总收入5540万美元，占公司截至2021年12月31日的综合收入的2%。
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其报告载于本年度报告10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”。
(C)内部控制的变化
2021年7月14日，该公司收购了Zipwhip。作为此次收购的结果，该公司正在审查Zipwhip的内部控制，并在必要时做出适当的改变。除了与Zipwhip相关的内部控制变化外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
(D)管制效力的内在限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2022年股东年会的委托书纳入的。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站(Investors.twilio.com)的“治理文件”下获得。我们打算满足Form 8-K第5.05项关于修改或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求，并通过在上面指定的网站地址和位置发布此类信息。
第11项。高管薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2022年股东年会的委托书纳入的。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2022年股东年会的委托书纳入的。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项。某些关系和关联交易与董事独立性
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2022年股东年会的委托书纳入的。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
第14项。首席会计师费用及服务
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2022年股东年会的委托书纳入的。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
Item 15. 展品和财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
1.财务报表
见本文件第8项下的财务报表索引。
2.财务报表附表
上面没有列出的时间表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者以其他方式包括了必需的信息。
3.展品
以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | | | 以引用方式并入 |
| 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1 | | | 协议和合并重组计划，日期为2021年5月16日，由特拉华州的Twilio Inc.公司、特拉华州的宙斯合并子一号公司、特拉华州的宙斯合并子二号有限责任公司、特拉华州的Zipwhip公司和特拉华州的有限责任公司富通顾问有限责任公司签署 | | 10-Q | | 001-37806 | | 2.1 | | July 30, 2021 |
| 2.2 | | | 重组协议和计划，由特拉华州公司Twilio Inc.、特拉华州公司Scorpio合并子公司、特拉华州公司Segment，io，Inc.和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司签署，日期为2020年10月12日 | | S-3 | | 333-249889 | | 2.1 | | 2020年11月5日 |
| 2.3 | | | 框架协议信函协议，日期为2021年8月16日，由特拉华州公司Twilio Inc.、特拉华州有限合伙企业凯雷合伙公司V Holdings，L.P.和特拉华州公司Syniverse Corporation签订 | | 8-K | | 001-37806 | | 2.1 | | | 2021年8月17日 |
| 3.1 | | | 《Twilio Inc.公司注册证书》的修订和重新发布。 | | S-1a | | 333-211634 | | 3.1 | | | June 13, 2016 |
| 3.2 | | | 第二，修改和重新制定了《Twilio Inc.章程》。 | | 10-Q | | 001-37806 | | 3.1 | | | 2020年8月4日 |
| 4.1 | | | Twilio Inc.甲类普通股证书格式。 | | S-1 | | 333-211634 | | 4.1 | | | May 26, 2016 |
| 4.2 | | | 修订和重新签署了2015年4月24日Twilio Inc.与其某些股东之间的投资者权利协议 | | S-1 | | 333-211634 | | 4.2 | | | May 26, 2016 |
| 4.3 | | | 作为受托人的Twilio Inc.和全国协会Wilmington Trust之间的契约，日期为2018年5月17日 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.1 | | | May 18, 2018 |
| 4.4 | | | 2023年到期的0.25%可转换优先票据格式(载于附件4.3) | | 8-K | | 001-37806 | | 4.2 | | | May 18, 2018 |
| 4.5 | | | 契约，日期为2021年3月9日，由Twilio Inc.和美国银行全国协会作为受托人 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.1 | | | March 9, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | | | 第一补充契约，日期为2021年3月9日，由Twilio Inc.和美国银行全国协会作为受托人 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.2 | | | March 9, 2021 |
| 4.7 | | | 高级债券，2029年到期，年息率3.625 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.3 | | | March 9, 2021 |
| 4.8 | | | 高级债券，2031年到期，年利率3.875 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.4 | | | March 9, 2021 |
| 4.9 | | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | 10-K | | 001-37806 | | 4.5 | | | 2021年2月26日 |
| 10.1* | | 弥偿协议的格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2021年2月26日 |
10.2* | | Twilio Inc..修订和重新修订2008年股票期权计划及股票期权协议格式和股票期权授予通知格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2021年2月26日 |
10.3*
| | Twilio Inc.修订重订2016年度股票期权激励计划及协议格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.3 | | | 2021年2月26日 |
| 10.4* | | Twilio Inc.：2019年法国子计划至2016年股票期权和激励计划 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2019年10月31日 |
| 10.5* | | Segment.io，Inc.第五次修订和重新签署了2013年股票期权和授予计划以及相关形式的协议 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.5 | | | 2021年2月26日 |
| 10.6* | | SendGrid，Inc.修订和重申2012年股权激励计划 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.6 | | | 2021年2月26日 |
| 10.7* | | SendGrid，Inc.修订和重新发布2017年股权激励计划 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.7 | | | 2021年2月26日 |
| 10.8* | | Twilio Inc.：修订重订2016年度员工购股计划 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2019年10月31日 |
| 10.9* | | Zipwhip，Inc.2018年股权激励计划 | | S-8 | | 333-211634 | | 99.1 | | | 2021年8月2日 |
| 10.10* | | Zipwhip，Inc.修订和重新制定了2008年股票计划 | | S-8 | | 333-211634 | | 99.2 | | | 2021年8月2日 |
| 10.11 | | 办公室租赁，日期为2016年1月8日，由Twilio Inc.和旧金山湾区总部管理局于2016年1月8日修订 | | S-1 | | 333-211634 | | 10.6 | | | May 26, 2016 |
| 10.12 | | | 转租，日期为2018年8月30日，由Salesforce.com，Inc.和Twilio Inc.之间出租。 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2018年11月8日 |
| 10.13 | | | 哈德逊林肯中心有限责任公司、Salesforce.com Inc.和Twilio Inc.签署的转租同意书，日期为2018年9月25日。 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2018年11月8日 |
| 10.14* | | 与Khozema Shipchandler的聘书，日期为2018年8月20日 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2018年10月25日 |
| 10.15* | | 与Marc Boroditsky的聘书，日期为2021年10月25日 | | | | | | | | 随函存档 |
| 10.16* | | 与埃亚尔庄园的聘书，日期为2021年10月13日 | | | | | | | | 随函存档 |
| 10.17* | | 与达纳·瓦格纳的聘书日期为2021年10月7日 | | | | | | | | 随函存档 |
| 10.18* | | 2018年3月28日的首席执行官离职计划和参与信的格式 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | May 10, 2018 |
| 10.19* | | 2018年3月28日的关键高管离职计划和参与信的格式 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.2 | | | May 10, 2018 |
| 10.20 | | | 已设置上限的呼叫确认表格 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | May 18, 2018 |
| 10.21+† | | 特拉华州Twilio Inc.公司、特拉华州有限合伙企业凯雷合伙公司和特拉华州Syniverse公司之间的框架协议，日期为2021年2月26日 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | May 6, 2021 |
| 21.1 | | | 注册人的子公司名单 | | | | | | | | 随函存档 |
| 23.1 | | | 独立注册会计师事务所毕马威律师事务所同意 | | | | | | | | 随函存档 |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明 | | | | | | | | 随函存档 |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席运营官(首席财务官)的认证 | | | | | | | | 随函存档 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席运营官(首席财务官)的证明 | | | | | | | | 随信提供 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 104 | | 带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。
| | | | | | | | |
__________________________________________
+ 根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和其他类似附件已被省略。注册人特此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表和其他类似附件的补充副本。
†本展品的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，注册人将它们视为私人或机密的信息类型。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
**本合同附件32.1中提供的证明被视为以10-K表格形式随本年度报告一起提供，不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18节的目的而提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
第16项。表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | Twilio Inc.。 |
| 2022年2月22日 | | /S/Jeff·劳森 |
| | Jeff·劳森
董事和首席执行官(首席执行官) |
| | |
| 2022年2月22日 | | /s/KHOZEMA Z.Shipchandler |
| | Khozema Z.Shipchandler
首席运营官(首席会计和财务官) |
| | |
| 2022年2月22日 | | /s/Richard L.Dalzell |
| | 理查德·L·达尔泽尔
董事 |
| | |
| 2022年2月22日 | | //拜伦·B·迪特 |
| | 拜伦·B·迪特
董事 |
| | |
| 2022年2月22日 | | /埃琳娜·A·多尼奥 |
| | 埃琳娜·A·多尼奥
董事 |
| | |
| 2022年2月22日 | | /s/Donna L.Dubinsky |
| | 唐娜·L·杜宾斯基
董事 |
| | |
| 2022年2月22日 | | /s/Jeff·爱泼斯坦 |
| | Jeff·爱泼斯坦
董事 |
| | |
| 2022年2月22日 | | /杰弗里·R·伊梅尔特 |
| | 杰弗里·R·伊梅尔特
董事 |
| | |
| 2022年2月22日 | | /s/德瓦尔·L.帕特里克 |
| | 德瓦尔·L·帕特里克
董事 |
| | |
| 2022年2月22日 | | /s/埃里卡·罗滕伯格 |
| | 埃里卡·罗滕贝格
董事 |
