贷款和担保协议

本贷款和担保协议(如本“协议”可能不时被修订、重述、修改或补充)日期为2021年12月22日(“生效日期”)。SLR投资公司是马里兰州的一家公司，办事处位于NY 10022，New York Park Avenue 3楼500号(以下简称“SLR”)，作为抵押品代理人(及其继任者和受让人，“抵押品代理人”)以抵押品代理人的身份履行本贷款和担保协议(以下简称“协议”)，该贷款和担保协议于2021年12月22日(“生效日期”)生效，该公司是一家马里兰公司，办事处位于纽约公园大道500号3楼，邮编为“抵押品代理人”。本协议附表1所列的贷款人或本协议一方不时包括SLR在内的贷款人(均为“贷款人”，统称为“贷款人”)和ARCUTIS BioTreateutics，Inc.(以下简称“借款人”)规定了贷款人向借款人放贷的条款，借款人应偿还贷款人。ArcuTis BioTreatetics，Inc.是特拉华州的一家公司，其办事处位于加利福尼亚州西湖村300号汤斯盖特路3027号。双方同意如下：

1.定义和其他术语

1.1个术语。此处使用的大写术语应具有第1.4节中定义的含义。此处使用但未定义的所有其他大写术语应与本规范中赋予此类术语的含义相同。使用但未定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行。“财务报表”一词应包括附注和附表。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，许可可换股债务的估值在任何时候均应为其全数陈述的本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。

1.2节参考文献。除非另有说明，否则任何章节、条款、附表或证物均指本协议。

1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.4定义。下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语还具有以下含义：

“帐户”是本规范中定义的任何“帐户”，并包括但不限于所有应收账款和欠借款人的其他款项，以及此后根据本规范可能作出的附加条款。“帐户”指的是本规范中定义的任何“帐户”，并包括但不限于所有应收账款和欠借款人的其他款项。

“账户债务人”是指“守则”所界定的任何“账户债务人”，并附加根据“守则”在下文中可能作出的附加条款。

“ACH信函”是以本合同附件G的形式提供的ACH借记授权书。

任何人的“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、任何控制该人、由该人控制或与该人共同控制的人、以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司而言，是指该人的经理和成员。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、法规或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、“美国爱国者法”、组成或实施“银行保密法”的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“适用利率”是指年利率等于(A)百分之七点四十五(7.45%)加上(B)较大者(I)百分之零点一(0.10%)和(Ii)洲际交易所基准管理有限公司(“服务”)(或在该服务的任何继任者或替代者页面上，或该服务的任何继承者或替代者，由抵押品代理人以与抵押品代理人投资组合中的其他贷款一致的方式确定)的年利率，期限为一年(A)百分之七点四十五(7.45%)加上(B)(I)百分之零点一(0.10%)和(Ii)洲际交易所基准管理有限公司(“服务”)(或在该服务的任何后续或替代页面上)公布的年利率，期限为一年在没有明显错误的情况下，抵押品代理人的决定是决定性的；如果在任何时候，贷款人通知抵押品代理，贷款人已确定(X)贷款人无法确定或确定该利率，(Y)适用的监管机构已发表公开声明，表明该服务公布的利率不再用于确定贷款利率，或(Z)由于影响外汇和银行间市场的一般情况，在该期间不提供适用金额或相对到期日的欧元存款，则适用的利率应等于替代基准利率和抵押品之间商定的利差。在相关时间存在可公开获得的SOFR报价的范围内)，适当考虑(I)市场惯例或(Ii)相关政府机构的选择、认可或推荐。该替代基准利率和利差应具有约束力，除非所需贷款人在接到该修订通知后五(5)天内提出反对。

“核准基金”是指任何(I)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在其通常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，或(Ii)任何人(自然人除外)为前款(I)所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，就前款(I)和(Ii)中的每一项而言，由(A)贷款人管理或管理。(B)贷款人的联营公司或。(C)经营或管理贷款人的人(自然人除外)或任何人(自然人除外)的联营公司。

“平均市值”是指在适用的确定期间内，每个交易日的市值总和除以该期间内的交易日天数。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)犯下、威胁或串谋实施或支持“恐怖主义”的人。或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及包含这些信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指周六、周日或纽约的商业银行被要求或被授权关闭的任何一天。

“现金等价物”是：(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过一(1)年、标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Services)评级至少为A-2或P-2的可交易直接债券；(B)设立后不超过一(1)年到期并获标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司给予最高评级的商业票据；。(C)发行后不超过一(1)年到期的存款证，但维持该等存款证的账户须受以抵押品代理人为受益人的管制协议所规限；。(D)经抵押品代理人不时批准的借款人投资政策下的任何货币市场或相类基金，。(E)评级至少为“A-/A-3”或以上的公司债务证券和类似证券，分别来自穆迪、惠誉或标普，且在每种情况下均在其设立或收购之日起十八(18)个月内到期；(F)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的直接债务，每种情况下穆迪、惠誉或标普的评级至少为“AAA”且到期及(G)专门持有上述任何一项的任何货币市场或类似基金。

“氯氟化碳”系指“国内税法”第957条所界定的“受管制外国公司”。

“守则”指在纽约州不时制定并有效的“统一商法典”；但在本守则用来定义本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，则以第9条或第9分部所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“法典”一词应指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救措施的条款的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区制定并有效的“统一商法典”。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有财产、权利和资产。

“抵押品账户”是指借款人或其子公司在任何时候开立的任何存款账户、证券账户或商品账户，或任何其他银行账户。

“承诺率”载于不时修订的附表1.1。

“商品账户”是指“守则”中定义的任何“商品账户”，加上下文可能根据“守则”所作的附加术语。

“符合性证书”是指实质上以附件E的形式提供的某种证书。

“或有债务”对任何人而言，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债(不论或有与否)；(B)为该人的账户支付的任何未提取信用证的义务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或其他指定用以保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排所产生的所有义务；但“或有义务”不包括在正常业务过程中背书。

或有债务的数额是已为其作出或有债务的主要债务的已陈述或已确定的金额，如果不能确定，则为该人根据公认会计准则善意确定的对该主要债务的合理预期负债的最高限额；但该数额不得超过任何担保或其他支持安排下的债务的最高限额。尽管前述有任何相反规定，任何允许的赎回扩展协议不应构成借款人的或有债务。

“控制协议”是指借款人或其任何子公司开立存款账户的存托机构或借款人或其任何子公司开立证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构与抵押品代理之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品代理为了担保各方的应课税金利益，获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的“控制”(按“守则”的含义)。“控制协议”是指借款人或其任何子公司开设证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构之间签订的任何控制协议，借款人或其任何子公司在该机构开设证券账户或商品账户，借款人或其任何子公司在证券中介机构或商品中介机构开设证券账户或商品账户(视情况而定)。

“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。“版权”指的是每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册以及类似的保护。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能构成违约事件的任何事件。

“存款账户”是指本守则所界定的任何“存款账户”，并加上本守则在下文中可能作出的附加条款。

“指定存款账户”是借款人在硅谷银行开立的存款账户，账号。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“合格受让人”是(I)贷款人、(Ii)贷款人的附属公司、(Iii)核准基金和(Iv)任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他作为“认可投资者”(如1933年证券法(修订后的“证券法”下的D规定)所界定)的实体，在每一种情况下，该实体作为其业务之一发放信贷或购买贷款，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在每一种情况下，这些实体包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，其中包括保险公司、互惠基金、租赁融资公司和商业金融公司，其中包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司。(A)在成为贷款人之日具有标准普尔评级集团的BBB级或更高评级，以及穆迪投资者服务公司的Baa2级或更高评级，或(B)总资产超过50亿美元(500万美元，000.00美元)，在第(I)至(Iv)款的每种情况下，该机构都能够通过其适用的贷款办事处向借款人放贷，而无需征收任何预扣税或类似税；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Ii)借款人的直接竞争对手、秃鹫基金或不良债务基金，均由抵押品代理以其合理的酌情决定权确定，除非违约事件已经发生并仍在继续。尽管如上所述，(X)对于贷款人应任何监管机构的要求进行的强制资产剥离而做出的任何转让，本协议规定的限制不适用，合格受让人指的是任何个人或当事人，(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，本协议规定的限制不适用，合格受让人指提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或一方以及该个人或当事人的任何受让人。, 如果该融资或证券化交易发生违约或类似事件；但在抵押品代理人收到并接受该人或当事人以抵押品代理人满意的形式签署、交付并完全完成的有效转让协议之前，本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让不得解除该贷款人在本条款项下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本协议的一方，并应已收到抵押品代理人合理要求的有关该合格受让人的其他信息。

“设备”是“规范”中定义的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在任何前述项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“除外子公司”是指借款人的每个直接和间接子公司，(A)是CFC，(B)是CFC的直接或间接子公司，或(C)其几乎所有资产都是一个或多个CFC的股权(或股权和债务权益)；在每种情况下，只要(I)该子公司的所有股权作为抵押品质押，或(Ii)该子公司对债务的担保将给借款人带来实质性的不利税收后果(由借款人和抵押品代理人合理确定)。

“紧急情况”是指在抵押品代理人的合理判断下，迫在眉睫地威胁抵押品的全部或任何重要部分变现能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、毁坏或物质浪费，或借款人或其任何子公司在合理要求维持或恢复足够的意外保险覆盖范围后未能履行义务，或者根据抵押品代理人的判断可以合理预期会导致重大减损的任何事件或情况。

“退出费协议”是指截至本协议日期，由抵押品代理人、借款人和贷款人之间签署的、经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的特定退出费协议。

“FDA”指美国食品和药物管理局(FDA)或其任何继任者。

“费用函”是指由作为代理人、借款人和贷款人的抵押品代理人发出的日期为本合同日期的某些费用函，经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“外币”是指美国以外国家的合法货币。

“融资日期”是指向借款人或为借款人提供定期贷款的任何日期，该日期应为营业日。

“GAAP”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人可能批准的其他其他声明中提出的、适用于确定日期的情况；但就“允许负债”这一定义而言，GAAP应是在生效日期有效的GAAP。“GAAP”指的是美国会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人批准的其他其他声明中提出的适用于确定日期的情况的公认会计原则；但就“允许负债”这一定义而言，GAAP应是在生效日期有效的GAAP。

“一般无形资产”指在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于，在每件原创作品和衍生作品(不论已出版或未出版)中的所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，以及在适用法律允许的范围内对其提出的任何商业秘密权(不论是否注册)的任何申请，包括任何未获专利的权利。“一般无形资产”指在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于在每件原创作品和衍生作品中的所有著作权、版权申请、版权注册和类似的保护，包括任何未获专利的权利，以及在适用法律允许的范围内对其提出的任何申请(不论是否注册)。域名、索赔、收入和其他退税、证券和其他押金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼(无论是合同、侵权或其他)中的权利、保险单(包括但不限于关键人物保险、财产损失保险和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府主管部门发出的、来自或向其发出的或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支(包括FDA)，或任何行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的实体或官员，在每个案例中，无论是与美国、美国或外国政府的州或地区有关的，都是指政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或机构或政治分支机构(包括FDA)，或与任何政府或法院行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员。

“政府付款人”是指联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE、ChampVA、根据“社会保障法”第19条通过的任何州健康计划、任何其他州或联邦医疗保健计划，以及目前或将来维持付款或补偿计划的任何其他政府当局，借款人或任何子公司都参与其中。

“担保人”是指为担保当事人的利益(包括但不限于第6.10节规定)为担保代理人提供担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“医疗保健法”是指适用于借款人或其子公司提供或支付健康项目和服务的所有适用法律、规则和条例，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦“反回扣条例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“民事虚假申报法”(第31 U.S.C.§3729 et q.)、“刑事虚假陈述法”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“刑事虚假陈述法”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“民事虚假申报法”(第31 U.S.C.§3729及其后)、“刑事虚假陈述法”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))。包括但不限于18U.S.C.第286、287、1347和1349条，以及1996年《美国健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)下的医疗欺诈刑事条款(42 U.S.C.Sector 1320d et seq.)、任何适用的州欺诈和滥用禁令，包括适用于所有付款人(政府、商业保险和自付款人)的禁令、民事罚金法(第42 U.S.C.§1320a-7a)、排除法(第42 U.S.C.§1320a-7a)、《美国联邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《美国联邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7a)(B)与任何政府付款人有关的任何法律，包括但不限于“联邦医疗保险条例”(“社会保障法”第18章)和“医疗补助条例”(“社会保障法”第XIX章)，以及(C)任何和所有其他适用的医疗法律、法规以及具有约束力的计划手册条款和附则，其中(A)至(C)项中的每一项均可不时修订。

“负债”是指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，例如担保债券和信用证的偿还和其他义务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的义务，(C)资本租赁义务，(D)该人偿还任何银行或其他人根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项的非或有义务，(E)该人须回购或赎回的股权证券，但不包括(F)由留置权担保的对该人的任何资产的义务，无论该义务是否为该人的义务；(G)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买金额和类似的付款义务或该人因买卖合同而产生的任何性质的持续债务；(H)该人担保的其他人的所有债务；(I)该人的表外负债和/或养老金计划或多雇主计划负债；以及(J)或有义务。尽管前述有任何相反规定，任何允许的催缴价差协议不应构成借款人的债务。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、债务重整或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“资不抵债”的意思是没有偿付能力。

“知识产权”是指借款人或其任何子公司对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、技术诀窍、操作手册的任何权利；

(C)任何及所有源代码；

(D)借用人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)任何及所有以过去、现在及将来侵犯上述任何一项的方式提出的损害赔偿申索，并有权就上述使用或侵犯上述知识产权而起诉及收取该等损害赔偿，但无义务；及

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“知识产权担保协议”是指某些知识产权担保协议，其日期为借款人和抵押品代理人之间的生效日期，该协议可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“国税法”是指修订后的1986年国税法。

库存“指于本守则生效之日生效之本守则所界定之所有”存货“，以及根据本守则此后可能作出之增补，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装及装运材料、在制品及制成品，包括但不限于暂时由任何人保管、持有或运送之存货，并包括任何退回货品及代表上述任何货品之任何所有权文件。

“投资”是指对任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“美国国税局”指美国国税局。

“关键人物”是指借款人的每个人(I)总裁兼首席执行官(在生效日期时为Frank Watanabe)、(Ii)首席财务官(在生效日期时为Scott Burrow)和(Iii)首席技术官(在生效日期时为David Osborne)和(Iv)首席医疗官，他在生效日期时为帕特里克·伯内特(Patrick Burnett)，医学博士，博士，在生效日期时为FAAD。

“知识”是指借款人“尽其所能”掌握的知识，或具有类似资质、知识或意识的借款人，是指经过合理调查后责任人员的实际知识。

“出借人”是指任何一个出借人。

“贷款人”是指本合同附表1.1所列人员和根据第12.1条成为本协议一方的每个受让人。

“贷款人费用”是指(A)用于准备、修改、谈判和管理贷款文件的所有合理的审计费用和开支、成本和费用(包括合理的律师费和费用，以及鉴定费、因留置搜查而产生的费用、查验费用和备案费用)，以及(B)用于辩护和执行贷款文件的所有费用(包括但不限于律师费用和费用，以及鉴定费、因留置搜查而发生的费用、检查费用和备案费用)。与上诉或破产程序有关的费用)或抵押品代理和/或贷款人与贷款文件有关的其他费用。借款人在生效日期前向抵押品代理人缴纳的勤勉保证金，应当计入贷款人的费用。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征费、押记、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因引起的。

“贷款文件”统称为本协议、退出费用协议、费用信函、每份控制协议、知识产权担保协议、完善性证书、每份合规证书、ACH信函、每份贷款付款申请表、任何担保、任何从属协议、任何票据或由借款人或任何其他人签署的票据或担保、产生或完善抵押品权利的任何协议(包括所有保险证书和背书、房东同意和受托保管人同意)以及借款人、任何担保人签订的任何其他现有或未来协议。所有内容均已修改、重述或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指借款人和担保人中的任何一方。

“贷款支付申请表”是本合同附件中的某些表格，作为附件D。

“市值”是指，在任何确定日期，指(A)截至确定日期借款人最近提交的文件中披露的未偿还的借款人普通股数量，以及(B)在确定日期在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)页面或其任何后续页面上引用的借款人普通股股票的收盘价，或者如果该页面不可用，则为提供借款人合理选择的收盘价的任何其他商业来源的乘积。“市值”指的是(A)截至确定日期借款人最近提交的文件中披露的未偿还的普通股股票数量，以及(B)在该确定日期在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)页面或其任何后续页面上所引用的借款人普通股股票的收盘价的收盘价。

“重大不利变化”是指(A)借款人及其子公司的业务、经营或状况(财务或其他方面)的重大不利变化，从整体上看；或(B)发生以下重大损害：(1)贷款当事人偿还任何部分债务的能力；(2)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性；(3)抵押品代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，但抵押品代理人或贷款人的作为或不作为除外；或(4)抵押品代理人对任何抵押品的任何留置权的有效性、完备性或优先权，但由于抵押代理人的行为或不作为除外为免生疑问，“重大不利变化”本身不应包括“B部分定期贷款资金条件”或“C部分定期贷款资金条件”中描述的任何事件未发生。

“材料协议”是借款人或其任何子公司之间的任何许可、协议或其他合同安排，借款人或其任何子公司必须向美国证券交易委员会提交并披露该许可、协议或合同安排。

“到期日”是指每笔定期贷款的到期日为2027年1月1日。

“产品净收入”指根据公认会计原则(GAAP)确定的销售借款人或其子公司任何产品的产品净收入，包括借款人根据任何许可或类似安排通过销售借款人产品间接产生的销售份额，该金额根据GAAP计入借款人的产品净收入。

“义务”是指借款人在到期时支付任何债务、本金、利息、贷款人费用、预付保费、费用函和退出费用协议项下的所有费用，以及借款人现在或以后欠抵押品代理或贷款人的任何其他款项，与本协议或其他贷款文件或其他文件有关、相关、后续或产生的，或在本协议或其他贷款文件或其他情况下产生的，并包括破产程序开始(不论是否允许)以及借款人的债务、负债或义务后产生的任何债务、本金、利息、贷款人费用、预付保费、所有费用以及借款人现在或以后欠抵押品代理人或贷款人的任何其他金额。以及贷款文件规定的借款人义务的履行情况。

“OFAC”是美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“外国资产管制处名单”统称为外国资产管制处根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和受封锁人士名单。注册49079(9月25,2001)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

对任何人来说，“操作文件”是指该人的组建文件，由该人的组织管辖国务秘书(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期核证，并且，(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业，则其合伙协议(或类似协议)

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、复审证书、实用新型、延期和部分续展。

“付款日期”是每个日历月的第一(1)个日历日，从2022年2月1日开始。

“许可收购”是指为直接或间接(A)借款人收购另一人(包括在本定义中所列可接受司法管辖区内的任何外国公司)的所有所有权权益、业务部门或单位或部门的全部或几乎全部资产，以及(B)收购任何人的任何知识产权和相关附属权利或资产而进行的任何双方同意的交易或一系列相关交易；(B)收购任何人的任何知识产权和相关附属权利或资产；前提是：

(A)在紧接该项收购完成之前或之后，均不存在失责或失责事件；

(B)该等被收购的人或资产(与该项收购有关的非核心资产(如有的话)除外)须属依据第7.2(A)条准许的类型的业务；

(C)此类收购不得导致借款人及其子公司的业务重心或地点(当作为整体时)位于美国以外；

(D)该项收购不构成敌意收购；

(E)所有与此有关的交易，须在各重要方面按照所有适用的法律规定和符合所有适用的政府批准而完成；

(F)在收购该人的股权的情况下，该人或借款人的任何新成立的子公司获得或以其他方式发行的与该项收购相关的所有股权应由借款人直接或间接拥有100%(100%)，借款人应在第6.10节规定的适用期限内采取或促使采取第6.10节规定的每项行动；

(G)就该项收购而言，借款人或其任何附属公司(包括为此目的，即该项收购的目标)均不得取得或须承担根据本条例以其他方式准许的任何债项或留置权；

(H)该拟议新收购的收购价的总和，按借款人就此支付或招致或将支付或招致的全部收购代价计算，包括“溢价”、任何其他或有或有或递延收购代价(但该等“溢价”及任何其他或有或递延收购代价须为无抵押(保证与该项收购有关的赔偿义务的第三方托管安排除外)，并包括该等资产、业务或业务或所有权权益或每一财年的任何一次收购或一组相关收购的现金不得超过2000万美元(20000,000.00美元)，或在本协议期限内所有此类收购的现金不得超过3000万美元(30000,000.00美元)，每种情况下均加与此类收购相关的合理成交成本；

(I)在建议的交易完成日期或之前，借款人须已向抵押品代理人及贷款人交付借款人负责人员的证明书，证明该项交易符合本定义；

(J)借款人在进行该交易前至少十(10)个工作日通知了贷款人，该通知应包括对该交易的合理详细描述；

(K)该交易所涉及的几乎所有资产和业务均应位于美国；但尽管有上述规定，该交易中涉及的知识产权(包括许可内和产品)以及相关的附属权利和资产可以位于美国或美国境外，只要该交易中涉及的所获得的知识产权(包括许可内和产品)和相关附属权利和资产是作为贷款方的财产获得的；

(L)借款人已向抵押品代理人提供令抵押品代理人满意的证据，证明在该项收购完成后，并在形式上支付与此有关的所有收购对价(包括所有“溢价”及任何其他或有或延后收购对价，不论该等对价是否已支付、完成或其后支付)后，借款人将根据借款人真诚计算并经抵押品代理人同意的预测，在紧随其后的十二(12)个月期间有足够的现金跑道；

(M)在任何该等收购的代价包括股额或相类股本权益的范围内，以股额或相类股本形式支付该等代价不得导致控制权的改变；及

(N)借款人应尽快(但在任何情况下不得晚于签署后五(5)个工作日)向抵押品代理提供已签署的购买协议或与任何此类收购有关的类似协议的副本。

“允许的ARQ许可证”ARQ-151和ARQ-154的使用许可证；前提是，就每个此类许可证而言，(I)许可证构成公平交易，(Ii)条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权、或转让或以其他方式转让任何知识产权的能力；但是，在任何非美国司法管辖区的独家许可的情况下，借款人或该子公司可以在该独家许可中承诺，它不会将该知识产权许可给该许可适用的特定地理区域的另一人，(Iii)许可仅限于美国以外的地区，(Iv)在许可执行时没有持续的违约事件，(V)许可不限制借款人质押、授予担保权益或留置权或转让或以其他方式进行的能力

“允许看涨价差协议”是指(A)任何看涨期权交易(包括但不限于任何债券对冲交易或有上限的看涨交易)，根据该交易，借款人获得一项期权，要求其交易对手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、其现金价值或其组合，在行使该期权时借款人就发行许可可转换债务(债券对冲交易)及(B)任何认购期权交易，根据该交易，借款人向其交易对手发行认股权证，以取得借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股的其他变动后的其他证券或财产)(不论该认股权证是以股票、现金或两者的组合结算)，而该等交易是与发行准许可转换债务有关(该等交易称为“认股权证交易”)；条件是：(I)每次认购期权交易的条款、条件和契诺是借款人真诚确定的此类协议的惯例，以及(Ii)该债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关认股权证交易中收到的收益，不超过购买时相关允许可转换债务本金总额的20%(20%)。(Ii)该等债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关认股权证交易中收到的收益，不超过购买时相关允许可转换债务本金总额的20%(20%)。

“允许可转换债务”是指借款人根据修订后的1933年证券法下的有效登记声明或根据该法案下的规则第144A条发行的优先无担保票据(发行应包括一份惯例发售文件，该文件应描述(I)本协议和(Ii)借款人履行此类债务后的资本结构，在每种情况下，均由借款人善意确定，并可转换为固定数量(受习惯反稀释调整的限制)。借款人普通股股份(或借款人普通股合并事件或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(现金或组合的金额参考该等普通股或其他证券的市场价格确定)和代替借款人普通股零碎股份的现金的“整体”增加及其其他习惯性变化的部分(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(该等现金或该组合的数额参考该等普通股或该等其他证券的市场价格而厘定)，以及代替该借款人普通股零碎股份的现金；但该等债务必须符合下列各项条件，而任何就该等债务作出规定的协议，只有在下列每项条件仍然符合的情况下，才可不时予以修订、重述、补充或修改：(I)在紧接该协议生效(包括形式上的效力)之前及之后，均不会因此而出现任何违约或违约事件；(Ii)该等债务到期，且不规定或要求在该债务到期前按计划摊销或以其他方式规定或规定支付本金或利息；或(Ii)该等债务到期，且不规定或要求在该等债务到期前按计划摊还或以其他方式规定或规定支付本金或利息。, 在到期日后一百八十(180)天之后(应理解，(X)任何因控制权变更或其他根本变化(无论如何定义)而要求要约购买该债务的条款，(Y)根据其条款提前转换该债务，或(Z)任何规定在满足与借款人普通股股价有关的条件后赎回该债务的条款，在任何情况下均不违反上述限制)，(Iii)截至借款人普通股的正常交易时段结束之日，即该可转换债务发行(即不定价)之日前一(1)个营业日，该可转换债务的本金总额不少于4亿美元(40万，000.00美元)，(Iv)该债务(在任何时候未偿还)的本金总额不超过3亿美元(30万美元，000.00美元)，(V)该等债务的年利率不应超过7.5厘(7.50%)，而该等债务的条款、条件及契诺(透过惯常行销程序厘定的定价条款除外)必须是借款人真诚厘定的这类可转换债务的惯常做法，及(Vi)该等债务并不由借款人的任何附属公司担保(除非该等债务由该附属公司以担保基础担保)，及(Vi)该等债务并非由借款人的任何附属公司担保(除非该等债务由该附属公司在担保基础上担保)，及(Vi)该等债务并非由借款人的任何附属公司担保(除非该等债务由该附属公司在担保基础上担保)。

“准许负债”为：

(O)借款人在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人和抵押品代理人的债务；

(P)生效日存在并在完善证上披露的债务；

(Q)次级债；

(R)在正常业务过程中产生的欠贸易债权人的无担保债务

(S)在通常业务过程中招致的与信用卡有关的无抵押债务，总额不超过50万美元(500000.00美元)；

(T)由资本化租赁债务和购买货币债务组成的债务，在每种情况下，借款人或其任何附属公司为该人的固定资产或资本性资产或软件的获取、维修、装修或建设提供资金而招致的债务，条件是(I)所有该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不超过100万美元(1,000,000.00美元)；及(Ii)该等债务的本金不超过如此收购或建造的财产的成本或公平市价中较低者

(U)准许可转换负债；

(H)债务，包括根据借款人在正常业务过程中订立的不动产租约到期支付租金的义务；

(I)其他无抵押债项，在任何时间合计不得超过一百万元($1,000,000.00)；

(J)就为借款人或其任何附属公司的账户而发出的信用证、银行担保及相类票据而欠下的债项，其总额在任何时间均不得超逾$300万($3,000,000.00)，而每项债项均是在通常业务运作中招致的；

(K)非为投机目的而在正常业务过程中就货币风险进行的套期保值及类似交易；

(L)在通常业务运作中订立而在任何时间未偿还的款额不超过100万美元($1,000,000.00)的保证债券及相类债项；

(M)根据“准许投资”一词(F)、(I)及(J)款构成准许投资的公司间负债；

(N)在正常业务过程中从客户或供应商收取的垫款或定金；

(O)该人因买卖合约(包括在收购中招致的任何赔偿义务及其他类似义务)而产生的“溢价”、收购价调整、利润分享安排、递延购买款项数额及类似付款义务或持续义务，每种情况均须受“准许收购”定义的限制所规限；

(P)与筹措保险费有关而产生的债项，其数额在任何时间均不超过100万美元($1,000,000.00)；

(Q)因背书借款人在正常业务过程中收到的流通票据而招致的债务；及

(R)延长、再融资、修改、修订和重述上文(A)至(P)项的任何核准债项，但其本金金额不得增加，或其条款不得修改，以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加实质上更沉重的条款。

“获准投资”包括：

(A)在完善证上披露并在生效日存在的投资；

(B)(I)由现金及现金等价物组成的投资，及(Ii)借款人经不时修订的投资政策所准许的任何投资，但该投资政策(及其任何该等修订)须已获抵押品代理人书面批准；

(C)在借款人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)由存款账户组成的投资，抵押品代理人在该账户中拥有完善的留置权(符合本协议的条款)，用于担保当事人的应课税利，但本协议第6.6节允许的除外；

(E)与第7.1节允许的允许负债、允许留置权和转让相关的投资；

(F)投资包括：(1)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据借款人董事会批准的员工购股计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；(1)和(2)任何会计年度的总金额不超过50万美元(500,000.00美元)；(2)在(1)和(2)两个会计年度向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；(2)在(1)和(2)两个会计年度合计不超过50万美元(50万美元)；

(G)因客户或供应商破产或重组而收取的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在通常业务运作中产生的拖欠债务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收取的投资；

(H)在通常业务运作中，由非联营公司客户及供应商的应收票据、预付专利权费及其他信贷延伸所组成的投资；但本段(H)不适用于借款人在任何附属公司的投资；

(I)对作为担保人的附属公司的投资；

(J)对不是担保人的附属公司的投资，每一财政年度不得超过25万美元(250,000.00美元)；

(K)准许收购；

(L)任何准许的传呼传播协议；及

(M)(I)在借款人的正常业务过程中对合资企业或战略联盟的非现金投资，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持，以及(Ii)对合资企业或战略联盟的投资；但就本款第(Ii)款下的此类投资而言，任何财政年度内所有此类现金投资的未偿还总额不得超过200万美元(2,000,000.00美元)；及

(N)任何时候未偿还的其他投资总额不得超过100万美元(1,000,000.00美元)。

“许可许可证”是指(A)可供公众商业使用的场外软件许可证，(B)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的使用知识产权的非排他性许可证，前提是，就第(B)款所述的每个此类许可证而言，许可证构成公平交易，其条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何子公司的能力。或转让或以其他方式转让任何知识产权；(C)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中签订的使用知识产权的独家许可，但条件是，就本条(C)所述的每一项此类许可而言，许可(I)构成一项公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何附属公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权的能力。(C)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中签订的使用知识产权的独家许可，前提是：(I)许可(I)构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权，也不限制借款人或其任何附属公司(视情况而定)质押、授予担保权益或留置权的能力。借款人或该子公司可以在该许可中承诺，它不会将此类知识产权许可给该许可适用的特定地理区域内的另一个人(例如，(I)该许可适用的特定地理区域内的其他人)，(Ii)在美国以外的特定地理国家或地区(例如日本、德国、中国北方)的领土有限，(D)允许的ARQ许可。

“允许留置权”包括：

(A)生效日存在并在完满证书上披露的留置权，或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)税项、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，而该等留置权是(I)未到期及须予缴付的，或(Ii)借入人已勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩的，而借用人须按照公认会计原则在借用人的账簿上就该等留置权备存充足的储备金，但该等留置权的通知须未有根据“国税法”及根据该等程序采纳的库务署规例提交或记录；

(C)担保“准许负债”定义(E)条所准许的债务的留置权，但条件是(I)此类留置权在取得、租赁、修理、改善或建造借该等债务融资或租赁的财产之前或实质上同时存在，或在取得、租赁、修理、改善或建造该等财产后二十(20)天内存在；及(Ii)此类留置权不适用于借款人的任何财产，但以该等财产(及其所得收益)作为融资来源而取得、租赁或建造、或改善或修理的财产除外

(D)承运人、保税仓管理人、业主、供应商或其他在通常业务过程中产生的性质上属于占有者的留置权，只要该等留置权仅附加于存货，以保证负债总额不超过50万美元($500,000.00)，且不拖欠或仍未支付罚款，或正在真诚地通过具有防止没收或出售受其规限的财产的适当法律程序提出争议，则该等留置权；

(E)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)因(A)至(C)项所述的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而招致的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须仅限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的通常业务过程中(或如提述另一人，则指该人的通常业务过程中)批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务过程(或如提述另一人，则为该人的通常业务过程)中批出的个人财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再许可，但该等租契、分租、特许及分租并不禁止向抵押品代理人或任何贷款人授予抵押品

(H)银行留置权、抵销权及对金融机构的留置权，而该等留置权、抵销权及留置权是在正常营业过程中因借款人在该等机构持有的存款账户或证券账户而产生的，而该等账户纯粹是为保证支付费用及类似的成本及开支而产生的，且该等账户须符合本条例第6.6(A)条的规定而备存；

(I)作为信用证偿还义务和现金管理义务担保的现金留置权，连同“准许留置权”条款(J)允许的数额，总额不超过300万美元(3000000.00美元)；

(J)在通常业务运作中根据不动产租契作出的抵押按金，连同根据“准许留置权”第(I)条准许的款额，总额不超过300万元(3000000.00元)；

(K)对保险收益及未付保费的留置权，以保证“准许负债”一词的(O)条所容许的不超过100万元(1,000,000.00元)的债项；

(L)在构成留置权的范围内，确保与任何允许的收购相关的赔偿义务的第三方托管安排；

(M)在根据第8.4或8.7条不构成失责事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；

(N)许可牌照；及

(O)因上述留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或置换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、法人、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“预付款溢价”是指对于在到期日之前必须提前还款、再融资、替代或替换的任何定期贷款，无论是强制或自愿提前还款、加速还款或其他方式(包括但不限于破产或破产事件发生时(包括通过法律实施加速债权))，应向贷款人支付的一笔额外费用，金额相当于：

(A)如在生效日期当日或之后(但不包括生效日期一周年)作出预付、再融资、替代或更换，则为如此预付的定期贷款本金的百分之三(3.00%)；

(B)如属在生效日期一周年至生效日期两周年(但不包括生效日期两周年)之日或之后作出的预付、再融资、替代或更换，则为如此预付的定期贷款本金的百分之二(2.00%)；

(C)如属在生效日期两周年之后至生效日期四周年(不包括生效日期四周年)之日或之后作出的预付、再融资、替代或更换，则为如此预付的定期贷款本金的百分之一(1.00%)；及

(D)在生效日期四周年当日或之后但在到期日之前作出的预付款、再融资、替代或替换，为如此预付的定期贷款本金的零%(0.00%)。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额除以所有定期贷款的未偿还本金总额而确定的百分比(以小数点表示，四舍五入至小数点后第九位)。

“赎回条件”是指，就借款人对任何允许的可转换债务的任何赎回而言，满足以下每一种情况：(A)没有违约事件发生，并且正在持续或由此导致，(B)在紧接赎回之前和之后，受以抵押品代理人为受益人的控制协议约束的抵押品账户中持有的所有现金和现金等价物的总金额不得少于(I)150%(150%)和(Ii)的乘积(150%)和(Ii)抵押品账户中持有的以抵押品代理为受益人的所有现金和现金等价物的总金额不得低于(I)150%(150%)和(Ii)抵押品账户中以抵押品代理人为受益人的抵押品账户中持有的所有现金和现金等价物的总和。定期贷款的所有未偿还本金、应计利息和未付利息、预付保费、费用函项下的所有费用，以及(C)责任人员在赎回前不少于五(5)个工作日向抵押品代理人提供证书，证明上述各项均已得到满足，并附有支持上述各项的合理详细计算。

“注册组织”是指“守则”所界定的任何“注册组织”，并加上以下根据“守则”可能作出的附加词句。

“注册”是指FDA或州药房许可机构颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可证、许可证、许可、证书和豁免(包括但不限于新药申请、缩写新药申请、研究用新药申请、定价和报销批准、标签批准或其国外等价物，以及批发商许可证)。

“管制行动”是指由FDA或联邦或州法院发布的行政、监管或司法执法行动、程序、原因调查或检查、FDA Form 483检查观察通知、警告函、无标题信函、其他违规通知函、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面沟通、禁令或同意法令。

“相关人”对于任何人来说，是指该人的每个关联公司，以及该人或其任何关联公司的每个董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每个保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会、纽约联邦储备银行和/或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“所需贷款人”是指(1)在生效日期所有贷款人(每个人都是“原贷款人”)除向该贷款人的关联公司外，没有将其在其定期贷款中的任何权益转让或转让，持有该定期贷款总未偿还本金余额百分之百(100%)的贷款人，或(Ii)在任何原始贷款人转让或转让其定期贷款的任何利息后的任何时间，持有总未偿还本金的百分之五十(50%)以上的贷款人；或(Ii)在任何原始贷款人转让或转让其定期贷款的任何利息之后，持有该定期贷款总未偿还本金余额百分之五十(50%)以上的贷款人。(A)没有转让或转让其定期贷款任何部分的每个原始贷款人；。(B)原始贷款人在定期贷款中的权益的每个受让人或受让人，但仅限于该受让人或受让人是该原始贷款人的关联公司或核准基金的范围内；及。(C)向上文(A)和(B)款所述的任何人提供融资的任何人；。但(C)款仅适用于与该融资有关的违约、违约事件或类似事件的发生。

“法律要求”是指任何人、该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律(法定或共同)、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官或首席财务官之一。

“担保当事人”是指抵押品代理人和贷款人。

“证券账户”指本守则所界定的任何“证券账户”，并加上根据本守则在下文中可能作出的附加词句。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在其网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“偿付能力”对于任何人来说，是指(A)该人的综合资产(包括商誉减去处置成本)的公平可出售价值超过了该人负债的公允价值，(B)该人没有留下不合理的小资本来实施本协议和其他贷款文件所考虑的交易，以及(C)该人有能力在债务(包括贸易债务)在正常过程中到期时(不考虑与之相关的任何容忍和延期)。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司发生的无担保债务，这些债务从属于借款人和/或其子公司对贷款人的所有债务，这些债务(I)在本协议期限内为非现金支付(任何常规费用和开支除外)，(Ii)到期日在到期日后180天之后，(Iii)为无担保债务，以及(Iv)受次要债务、债权人间协议或其他类似协议的约束，该协议规定：(I)在本协议期限内，借款人或其子公司对贷款人的所有债务均为非现金支付(不包括任何常规费用和开支)；(Ii)到期日在到期日后180天之后；(Iii)为无担保债务；以及(Iv)受次要债务、债权人间协议或其他类似协议的约束。抵押品代理和所需贷款人在抵押品代理、借款人和/或其任何子公司和其他债权人之间订立的形式和实质上令抵押品代理和所需贷款人合理满意的。

就任何人而言，“附属公司”是指任何人直接或间接或通过一个或多个中间人拥有或控制其超过50%(50%)的有表决权股票或其他股权(就公司以外的个人而言)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

对任何贷款人来说，“定期贷款承诺”是指该贷款人有义务提供不超过附表1.1所示本金的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。

“商标”是指任何商标和服务商标权，不论是否注册，申请注册和注册相同或类似的保护，以及借款人及其子公司与该商标相关并以其为象征的全部商誉。

B部分定期贷款条件“是指抵押品代理人不迟于2022年12月15日收到令人满意的证据，证明借款人已获得FDA对ARQ-151(外用罗氟司特乳膏)的批准，用于治疗斑块型牛皮癣患者的适应症(例如FDA批准，即”ARQ-151 FDA批准“)。

“B-1批定期贷款提款期”是指从生效日期开始，到(I)借款人获得ARQ-151 FDA批准后十五(15)天和(Ii)2023年6月30日两者中较早的一天结束的期间。

“B-2期定期贷款提存期”是指自生效之日起至2023年6月30日止的期间。

“C部分定期贷款条件”是抵押品代理收到的令人满意的证据，证明借款人在过去六(6)个月的基础上实现了至少1.1亿美元($110,000,000.00)的净产品收入。

“C档定期贷款提存期”是指自生效之日起至2024年9月30日止的期间。

“无保留意见”是指抵押品代理人合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的意见，该意见不应包括对借款人或其任何子公司继续作为持续经营企业的能力表示重大怀疑的任何限制，或对此类审计范围的任何限制或例外；但如果该意见包括仅与借款人的现金水平或流动性、借款人的债务在未来十二(12)个月内即将到期有关的持续经营解释语言，则该意见仍应是无保留意见。

2.信用证和付款条件

2.1提议付款。借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付该贷款人预付给借款人的所有定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及本协议项下到期的任何其他款项。

2.2个期限的贷款。

(A)可获得性。

(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意根据本协议附表1所列的每家贷款人的A档定期贷款承诺，在生效日期向借款人提供本金总额为7500万美元(75,000,000.00美元)的定期贷款(该等定期贷款在下文中单独称为“A档定期贷款”，并统称为“A档定期贷款”)，且不是共同的，而是在生效日期向借款人提供本金总额为7500万美元(75,000,000.00美元)的定期贷款(该等定期贷款在下文中单独称为“A档定期贷款”，统称为“A档定期贷款”)。A期贷款还清后，不得再借入。

(Ii)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意在B-1期定期贷款提取期间分别而不是共同地向借款人提供本金总额为5000万美元(50,000,000.00美元)的定期贷款，并根据本协议附表1.1所列各贷款人的B期定期贷款承诺一次性预付(该等定期贷款在下文中单独称为“B-1期定期贷款”，统称为“B-1期贷款”)。偿还后，不得再借入B-1期定期贷款。

(Iii)在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人同意在B-2期定期贷款提取期间，根据本协议附表1所列的B期贷款承诺，分别而不是共同地向借款人提供本金总额不超过7500万美元(75,000,000.00美元)的定期贷款，最低增量为1,500万美元(15,000,000.00美元)(该等定期贷款在下文中单独称为“B期贷款”)，但须遵守本协议的条款和条件，且贷款人同意在B-2期定期贷款支取期间分别而非共同地向借款人提供本金总额不超过7500万美元(75,000,000.00美元)的定期贷款，最低增量为1,500万美元(15,000,000.00美元)。每期B-1期贷款或B-2期贷款在下文中被单独称为“B期贷款”，B-1期贷款和B-2期贷款在下文中统称为“B期贷款”。偿还后，B-2期贷款不得再借。

(Iv)在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人同意在C档定期贷款提取期间分别而非共同地向借款人提供本金总额最高可达2500万美元(25,000,000.00美元)的定期贷款，并根据本协议附表1所列的每家贷款人的C档定期贷款承诺一次性预付(该等定期贷款以下单独称为“C期贷款”，统称为“C档定期贷款”)；在此期间，贷款人同意向借款人发放本金总额最高可达2500万美元(25,000,000.00美元)的C期定期贷款，并根据本协议附表1规定的每家贷款人的C期贷款承诺一次性支付(该等定期贷款在下文中单独称为“C期贷款”，统称为“C期贷款”)。每期A期贷款、B期贷款或C期贷款以下统称为“定期贷款”，A期贷款、B期贷款和C期贷款以下统称为“定期贷款”)。还款后，不得再借入C档定期贷款。

(B)还款。从每笔定期贷款的融资日期后的第一个(1)付款日开始，借款人应根据抵押品代理根据第2.3(A)节确定的适用于该定期贷款的有效利率计算的按比例分摊的利息(该计算应被视为正确的，无明显错误)，按月向每个贷款人支付利息。每笔定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息应于到期日到期，并根据其按比例分摊的比例全额支付给每家贷款人。定期贷款只能按照第2.2(C)条和第2.2(D)条的规定预付。

(C)强制性提前还款。如果定期贷款加速(包括但不限于破产或资不抵债事件发生时(包括法律实施加速债权))，借款人应立即向贷款人支付一笔金额，根据其各自的比例应支付给每一贷款人：(I)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付日的应计和未付利息，(Ii)因此类预付款而根据费用函应支付的任何费用，(Iii)预付款保费，加上(Iv)包括贷款人就任何逾期款项按违约率计算的费用和利息。尽管有前述规定(但不得与前述规定重复)，在到期日，如果任何因该等预付款项而根据收费函件须支付的任何费用先前并未就全额预付定期贷款而全数支付，则借款人应按照收费函件的条款向每间贷款人支付当时到期并须支付的费用。如果通过止赎(无论是通过司法诉讼的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式来履行或解除义务(和/或本协议)，也应支付预付款保险费。每个借款人和担保人明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款保费的条款。尽管本协议有任何相反规定，如果借款人提前支付所有(但不少于全部)与SLR或SLR任何关联公司发放的新贷款相关的未偿还定期贷款，则借款人在本协议项下不应向贷款人支付任何到期和应付的预付款保费。

(D)允许提前偿还定期贷款。借款人有权选择提前偿还贷款人根据本协议提供的定期贷款未偿还本金余额的任何部分；借款人的最低增量为500万美元(5,000,000.00美元)，前提是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向抵押品代理提供其选择预付定期贷款的书面通知，以及(Ii)在预付款之日向贷款人支付一笔金额相当于(A)预付定期贷款的未偿还本金或其部分的未偿还本金加应计利息和未付利息，并根据贷款人各自的比例应支付给贷款人。(C)预付保费，加上(D)在该预付日期到期和应付的所有其他债务，包括任何贷款人就任何逾期款项按违约率(如有的话)计算的开支和利息。

2.3定期贷款利息的支付。

(A)利率。在符合第2.3(B)款的情况下，定期贷款项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，该利率由抵押品代理在适用定期贷款融资日期之前的第三个营业日和此后每个付款日期的前一个月的第一个营业日确定，根据第2.2(B)和2.3(E)条规定，这些利息应按月支付。除第2.2(B)节所述外，该利息应从该定期贷款的融资日期开始并包括在内的每笔定期贷款上累计，并应在该定期贷款项下未偿还的本金金额上累计，直至该定期贷款全部付清之日(或任何部分付款之日)为止。

(B)违约率。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，所有债务应立即按固定年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加4个百分点(4.00%)(“违约利率”)。支付或接受本第2.3(B)条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品代理人的任何权利或补救措施。

(C)360天一年。利息应按实际经过的天数每年三百六十(360)天计算。

(D)账户借方。抵押品代理和每个贷款人可以借记(或ACH)借款人或其任何子公司(包括指定存款账户)开立的任何存款账户，以支付本金和利息或借款人在贷款文件下到期欠贷款人的任何其他金额。任何此类借记(或ACH活动)不应构成抵销。

(E)付款。除本合同另有明确规定外，借款人在贷款文件项下的所有付款均应在本合同规定的日期在贷款人的办公室以即时可用资金支付给被拖欠该等款项的贷款人。除非另有规定，否则在每月的付款日按月支付利息。下午2点后收到的本金和/或利息的支付东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至付款为止。？借款人根据本合同或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、费用、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、退还或反索赔。抵押品代理人可酌情决定，并事先就紧随其后的第(I)款和第(Ii)款，十(10)个营业日和(Y)紧随其后的第(Iii)款，一(1)个营业日，按照ACH信函上的授权，向借款人账户发起借记：(I)在当时到期和欠下的所有债务的每个付款日期，(Ii)在任何时候，任何关于贷款人费用的到期和欠款，以及(Iii)在下列情况下，抵押品代理人可酌情在任何时间就紧随其后的第(I)款和(Ii)款以及(Y)紧随其后的第(Iii)款启动借方账户的借记分录

2.4英尺。借款人应向抵押品代理和/或贷款人(视情况而定)支付以下费用，这些费用应被视为全额赚取，付款后不予退还：

(A)收费信。当根据费用函条款到期并应支付时，向抵押品代理人和每家贷款人(视情况而定)支付费用函中规定的费用。

(B)预付保险费。预付保费在本协议到期时，将根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间分摊。借款人明确同意(在最大程度上，双方都可以合法地这样做)：(I)预付保费是合理的，是老练的商人之间进行的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(Iii)抵押品代理、贷款人和借款人之间有一段行为过程，在本交易中具体考虑了支付预付保费的协议，以及(Iv)应禁止借款人支付预付保费；(Iii)抵押品代理人、贷款人和借款人之间存在一种行为过程，在本交易中具体考虑到支付预付保费的协议，以及(Iv)应阻止借款人支付预付保费借款人明确承认，其同意向贷款人支付本文所述的预付保费是促使贷款人提供定期贷款承诺和发放定期贷款的重要诱因。

(C)贷款人的开支。在生效日期及之后(到期日)发生的所有贷款人费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)；但在生效日期或之前发生的贷款人费用总额不得超过30万美元(300,000.00美元)。

2.5税；增加了成本。借款人、抵押品代理人和贷款人均同意本合同附件C所列条款和条件。

3.贷款条件

3.1初始定期贷款的先例条件。每家贷款人发放贷款的义务受制于抵押品代理和每家贷款人应同意或将收到抵押品代理和每家贷款人满意的形式和实质的此类文件，以及抵押品代理和每家贷款人合理地认为必要或适当的其他事项的完成，包括但不限于：

(A)贷款文件正本，每份文件均由借款人及每间附属公司(视何者适用而定)妥为签立；

(B)借款人及其每家附属公司的完整证书；

(C)在第6.6节要求的范围内，就借款人或其任何附属公司开设的任何抵押品账户正式签署的控制协议；

(D)妥为签立的收费信；

(E)借款人及其附属公司经国务大臣(或同等机构)核证的经营文件和良好信誉证书；借款人及其附属公司的组织或组成管辖权，以及借款人和各附属公司有资格开展业务的每个司法管辖区，均不早于生效日期前三十(30)天；

(F)由借款人秘书签立的实质上采用本合同附件F形式的借款人证书，并附有适当的插页和附件，包括关于(I)借款人的经营文件(借款人的公司注册证书应由特拉华州州务卿认证)和(Ii)借款人董事会为批准贷款文件拟进行的交易而通过的决议；

(G)日期不早于生效日期前三十(30)天的融资报表查询证明副本，抵押品代理人应要求提供书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资报表中指明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始期限贷款相关的留置权；

(H)注明生效日期的借款人大律师妥为签立的法律意见；

(I)使抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明本合同第6.5条要求的保险单是完全有效的，以及适当的证据，表明应支付的损失和/或以抵押品代理人为受益人的附加保险条款或背书，以保证担保方的应税利益；

(j)[已保留];

(k)[已保留]及

(L)支付费用函条款下的应付费用和本合同第2.4节规定的当时到期的贷款人费用。

3.2所有定期贷款的先例条件。每个贷款人有义务延长每笔定期贷款，包括最初的定期贷款，但须遵守以下先决条件：

(A)抵押品代理人收到本合同附件D形式的已执行贷款付款申请表；

(B)本合同第5节中的陈述和保证在每笔定期贷款的资助日期的所有重要方面均应真实、准确和完整；但该重要性限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及某一特定日期的陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实、准确和完整，并且不会发生违约事件，并且不会因资助该定期贷款而继续发生或造成违约事件；(B)本条款第5节中的陈述和保证应在每笔定期贷款的资助日期的所有重要方面真实、准确和完整；但该等重大限定词不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；

(C)在该贷款人的合理酌情决定权下，并无任何重大不利改变；

(D)不存在失责或失责事件；

(E)支付本合同第2.4节规定的当时到期的费用和贷款人费用(包括支付根据费用函条款应支付的费用)；

(F)就任何B档定期贷款而言，须符合B档定期贷款条件；及

(G)就任何C档定期贷款而言，须符合C档定期贷款条件。

3.3约定交付。借款人同意将本协议规定必须交付给抵押品代理的每一件物品交付给抵押品代理和贷款人，作为任何定期贷款的先决条件。借款人明确同意，在抵押品代理或任何贷款人收到任何此类项目之前发放的定期贷款不构成抵押品代理或任何贷款人放弃借款人交付该项目的义务，在没有必要项目的情况下，任何此类定期贷款应由各贷款人自行决定。

3.4借款手续。在事先满足本协议规定的所有其他适用条件后，借款人若要获得定期贷款(在生效日期提供资金的定期贷款除外)，应在下午2点前通过电子邮件、传真或电话通知贷款人(通知不得撤销)。纽约市时间在适用的定期贷款发放日期前三(3)个工作日。借款人应连同任何该等电子、传真或电话通知，以电子邮件或传真方式向抵押品代理人递交一份由主管人员或其指定人签署的填妥的贷款付款申请表。抵押品代理人可以依赖抵押品代理人合理地相信是负责人或指定人员的人发出的任何电话通知。

(四)担保物权的认定。

4.1担保权益的授予。借款人特此授予抵押品代理人，为了担保当事人的应课税金利益，保证全部债务的全额支付和履行，直到以现金支付所有债务(除(A)(I)初期赔偿义务，和(Ii)根据其条款在本协议终止后仍未提出索赔的其他义务，在每种情况下均未提出索赔，以及(B)退出费用协议下的所有义务)，就应课差饷利益向抵押品代理人提供持续的第一优先权担保权益，并向抵押品代理人承诺应课差饷福利的继续优先担保权益，并向抵押品代理人承诺以现金形式支付所有债务(除(A)(I)初期赔偿义务，以及(Ii)根据其条款在本协议终止后仍未提出索赔的其他义务，以及(B)退出费用协议下的所有义务)无论是现在拥有的，还是以后获得的或产生的，以及与此相关的所有收益和产品以及支持义务(定义见本守则)。如果借款人获得金额超过五万美元(50,000.00美元)的任何商业侵权债权(如守则所定义)，则借款人应向抵押品代理人授予抵押品代理人优先担保权益及其收益和产品以及支持义务(如守则所界定)，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理地令抵押品代理人满意。

如果本协议终止，抵押品代理人在抵押品中的留置权将继续，直到(A)(I)早期赔偿义务和(Ii)根据其条款在本协议终止后仍未提出索赔的其他义务(在每种情况下均未提出索赔，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)全额现金偿还为止。在全额现金支付债务(除(A)初期的赔偿义务，和(Ii)根据其条款在本协议终止后仍无人提出索赔的其他义务，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)以及贷款人延长定期贷款的义务终止后，抵押品代理人应由借款人承担全部费用和费用，解除其在抵押品上的留置权(并签订借款人合理要求的任何相关文件)和其中的所有权利，抵押品代理人应自行承担全部费用和费用，解除其在抵押品中的留置权(并签订借款人合理要求的任何相关文件)和其中的所有权利，但不包括(A)初期赔偿义务，(Ii)在本协议终止后仍未提出索赔的其他义务，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)

4.2授权提交财务报表。借款人特此授权抵押品代理人提交融资声明或采取任何其他必要行动，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益(为担保当事人的应计权益而持有)，而无需通知借款人，所有适当的司法管辖区均有权完善或保护抵押品代理人在贷款文件下的权益或权利。此类融资报表可包括根据守则第9-504节的规定，融资报表涵盖贷款方的“所有资产或所有个人财产”的说明。

5.保留和保证

借款人向抵押品代理和贷款人作出如下陈述和担保：

5.1Due组织，授权：权限和权限。借款方及其附属公司在其组织或组成及借款方的管辖区内均正式存在，且作为注册组织而信誉良好，而其每家附属公司均合资格及获发牌经营业务，且在任何司法管辖区内均具良好信誉，而在该司法管辖区内，其业务的进行或其对财产的拥有权要求其具备上述资格，但如未能符合该等规定而合理地预期不会有重大不利变化，则不在此限。根据本协议，借款人及其各子公司已在生效日、之前或之后向抵押品代理交付了一份完整的完美证书及其任何更新或补充(每个“完美证书”和统称为“完美证书”)。为免生疑问，抵押品代理和贷款人同意，借款人可以在生效日期后，在本协议一个或多个具体条款允许的范围内，不定期更新完美证书中的某些信息。借款人声明并保证完美证书上所列有关借款人及其各子公司的所有信息都是准确和完整的(地址和其他联系信息中的文书错误除外)。

借款人及其子公司签署、交付和履行其已获正式授权的贷款文件，且不(I)与借款人或该等子公司的任何组织文件，包括其各自的操作文件相冲突；(Ii)违反、冲突、构成违约或违反适用法律的任何实质性要求；(Iii)违反、冲突或违反任何适用的政府当局的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决

(I)借款人、其任何附属公司或其任何财产或资产可能受到约束或影响；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或取得任何政府批准，或根据6.1(B)节取得的该等政府批准除外；或(V)根据借款人、其任何附属公司或其各自财产受该协议约束，构成任何重大协议项下的违约事件。借款人或其任何附属公司均不会根据借款人作为订约方或借款人或其任何资产受约束的任何重大协议而违约，而该等违约可合理地预期会产生重大不利变化。

5.2侧向。

(A)借款人及其附属公司对其声称根据贷款文件授予留置权的每一项抵押品均有良好的所有权、权利及权力，而除准许留置权外，并无任何及所有留置权，且借款人及其任何附属公司除抵押品账户或其他投资账户(如有的话)外，并无任何存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户，根据本协议的要求，借款人或附属公司已就此向抵押品代理人发出通知，并采取必要的行动，给予抵押品代理人完善的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(B)本协议授予的担保权益在任何时候都是并将继续是抵押品的第一优先权完善的担保权益，仅限于根据适用法律优先于抵押品代理人的留置权的准予留置权。

(C)在生效日期，除完美证书上披露的情况外，(I)抵押品并不由任何第三方受托保管人管有，及(Ii)该第三方受托保管人所拥有的抵押品部分的账面价值均不超过100万美元(1,000,000.00美元)。

(D)所有存货及设备在各重要方面均属良好及适销对路的品质，没有重大欠妥之处。

(E)借款人及其子公司是知识产权(没有实质性价值的知识产权除外)的唯一所有者，各自声称拥有、免除和清除除允许留置权以外的所有留置权。除非在生效日期的完美证书上注明，借款人及其任何子公司都不是任何材料许可或其他材料协议的一方，也不受其约束。

5.3诉讼。除非在完美证书上披露，或借款人已按本合同要求提供通知，否则借款人或其任何子公司没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据主管人员所知，借款人或其任何子公司没有超过100万美元(1,000,000.00美元)的书面威胁。

5.4无重大不利变化；财务报表。提交给抵押品代理的借款人及其合并子公司的所有合并财务报表均按照公认会计准则公平列报，并在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的合并财务状况以及借款人及其合并子公司的综合经营结果。自2020年12月31日以来，未出现实质性不利变化。

5.5偿付能力。借款人是有偿付能力的。借款人及其每一家子公司作为一个整体都是有偿付能力的。

5.6监管合规性。借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守联邦公平劳动标准法案。借款人或其任何附属公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”或“控股公司”的“附属公司”，每一术语都不是“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”或“控股公司”的“附属公司”。

在2005年的公用事业控股公司法中定义和使用。借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利变化。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人或其子公司用于处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人，以任何身份从事或受益于本协议规定的交易，均不(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令的交易，或(Iii)被阻挠。据借款人、其任何附属公司、或据其所知，借款人及其任何关联公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议拟议交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士或为被封锁人士的利益做出或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易。

5.7投资。借款人及其任何子公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券，但许可投资除外。

5.8纳税申报和支付；养老金缴费。借款人及其子公司已及时提交所有必要的纳税申报单和报告(或其延期)，借款人及其子公司已及时支付借款人及其子公司在包括美国在内的所有司法管辖区(包括美国)所欠借款人及其子公司所欠的全部外国、联邦、州和地方税、评估、押金和缴款，金额超过50,000美元(50,000.00美元)，除非该等税款根据下一句提出异议。借款人及其子公司可以推迟支付任何有争议的税款，条件是：(A)借款人或该子公司真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行适当的诉讼程序来抗辩其纳税义务；(B)将诉讼程序的开始和任何实质性进展通知抵押品代理人；以及(C)根据公认会计准则，在其账面上保持充足的准备金或其他适当的拨备，而且，根据抵押品代理人的合理判断，该行动不会涉及任何出售、没收的风险。借款人或其任何子公司均不知道就借款人或其子公司之前的任何纳税年度提出的任何索赔或调整，这些索赔或调整可能导致超过50,000美元(50,000.00美元)的额外税款到期并由借款人或其子公司支付。借款人及其子公司已按照其条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，借款人及其任何子公司都没有退出参与，也没有允许部分或完全终止, 或已允许与任何此类计划有关的任何其他事件发生，而该等事件可合理地预期会导致借款人或其附属公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

5.9收益的使用。借款人应将定期贷款所得款项用于偿还现有债务，作为营运资金(包括但不限于为允许的收购提供资金)，并为其一般业务需求提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.10全面披露。在给予抵押品代理人或任何贷款人的任何证书或书面陈述中，借款人或其任何附属公司的任何书面陈述、担保或其他陈述，在作出该陈述、保证或其他陈述之日，连同给予抵押品代理人或任何贷款人的所有此类书面陈述、保证或其他陈述，均不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述使证明书或陈述中所载陈述不具误导性所必需的重要事实(认识到借款人提供的预测和预测是正确的

这些预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

5.11[已保留].

5.12医疗监管事项。

(A)借款人及每家子公司均遵守所有适用的医疗法律，违反这些法律可合理地预期会产生重大不利变化，且据借款人所知，在过去三(3)年内，借款人或其子公司均未从事可能导致民事处罚或强制或允许将其排除在任何政府支付方之外的活动，而这些活动可能会合理地预期会产生重大不利变化，且在过去三(3)年内，借款人或其子公司均未从事任何可能导致民事处罚或强制或允许排除在任何政府支付方之外的活动，而这些活动可能会合理地预期会产生重大不利变化。在不限制前述一般性的情况下，在过去三(3)年内，借款人或其子公司均未收到政府当局的书面通知，说明违反了任何医疗保健法(或涉及任何违规指控的任何调查、审计或其他程序)，而该等违规行为可能会产生重大不利变化，而据借款人所知，涉及任何此类违规指控的调查、检查、审计或其他程序均未受到书面威胁或预期会产生重大不利变化。

(B)借款人和每家子公司，以及其各自的高级职员、董事和雇员，在过去三(3)年中，没有、也没有被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与任何政府支付人，而该政府支付人可能会发生重大不利变化，而且据借款人所知，没有任何此类行动有待采取，或据借款人所知，也没有受到书面威胁。借款人或其子公司：(I)不是公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监督协议、同意法令、和解令或与任何政府当局的任何类似协议的当事方，也没有任何报告义务；或(Ii)在过去三(3)年中，根据监察长办公室的自我披露协议提交的任何材料或作为提交材料的标的。

6.和平共处之约

借款人应并应促使其各子公司执行下列所有事项：

6.1政府遵从性。

(A)除本协议特别准许外，维持其及其所有附属公司在其各自组织司法管辖区的合法存在及良好地位，并在每个司法管辖区维持资格，而未能符合资格可合理预期会产生重大不利变化。遵守借款人或其任何子公司必须遵守的所有法律、条例和法规，包括所有医疗保健法，不遵守这些法律、法规和法规可能会产生重大不利变化。

(B)取得并保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自业务和义务所需的所有重要的政府批准，并在所有抵押品中为担保当事人的应课税利向抵押品代理人授予担保权益。(B)取得并保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自业务和义务所需的所有重要政府批准。

6.2财务报表、报告、证明；通知。

(A)交付抵押品代理人：

(I)公司须尽快(但不迟于每月最后一日后三十(30)天)拟备综合资产负债表及损益表，如借款人拟备或贷款人合理要求，则综合资产负债表及损益表须经季度及年终调整，并无脚注，涵盖借款人及其综合附属公司在该月的综合业务，而该综合业务须经负责人员核证，并以抵押品代理人合理可接受的形式；

(Ii)在借款人每个财政季度的最后一天后四十五(45)天内，公司尽快拟备综合资产负债表、损益表及现金流量表，而如借款人拟备或贷款人合理要求，则该综合资产负债表、损益表及现金流量表须经负责人员核证，并以抵押品代理人合理接受的形式，涵盖借款人及其综合附属公司在该财政季度的综合业务；

(Iii)一旦可用，但不迟于借款人会计年度最后一天后九十(90)天或在向美国证券交易委员会提交该报表后五(5)天内，根据公认会计准则编制的涵盖借款人及其合并子公司在该会计年度的综合经营的经审计综合财务报表应一致适用，并连同对财务报表的无保留意见；

(Iv)在借款人董事会批准后尽快可用，但不迟于批准后十(10)天和(Y)借款人董事会批准的借款人本财政年度整个财政年度的年度财务预测中较早的一个(X)十(10)天和(Y)2月28日；但借款人董事会批准的对该等预测的任何修订应不迟于批准后七(7)天提交给抵押品代理人和贷款人；

(V)连同合规证书的交付，向借款人的证券持有人或次级债务持有人普遍提供的所有非部长级重要声明、报告和通知的副本(仅以证券持有人、次级债务持有人、借款人董事会成员或管理层的身份提供给借款人董事会成员的材料除外)；但是，借款人在行使其善意判断时，为了(I)保护高度敏感信息的机密性，(Ii)防止律师委托人特权的损害或(Iii)与贷款人在新融资方面的利益冲突，上述规定可能会受到借款人在行使其善意判断时认为合理必要的排除和修订；

(Vi)在提交后五(5)天内，向证券交易委员会提交的所有表格10-K、10-Q和8-K报告；

(Vii)立即通知借款人或其任何附属公司对各自经营文件的任何修订或其他更改，每一种情况下，均应连同反映该等修订或更改的任何副本一并通知；

(Viii)借款人或其子公司维持的每个抵押品账户的月末账户月末报表副本一可获得，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，该报表可由借款人或直接从适用机构提供给抵押品代理人和每家贷款人；

(Ix)[已保留];

(X)立即交付(无论如何在发送或接收后五(5)天内)向任何政府主管部门提交的所有重要信件、报告、文件和其他文件的副本，而这些信件、报告、文件和其他文件可合理预期对借款人业务的任何政府审批材料产生重大不利影响，或可合理预期产生重大不利变化；

(Xi)对(A)可合理预期会对知识产权价值产生重大不利影响或(B)可合理预期会导致重大不利变化的任何事件及时发出通知；

(Xii)根据第6.10节的规定，在借款人设立新子公司之前至少五(5)个工作日送达的书面通知；

(Xiii)在借款人(A)增加任何新的办公室或营业地点(包括仓库)之前至少二十(20)天送达的书面通知(除非该等新的办公室或营业地点的资产或财产少于50万美元(500,000.00美元)

借款人或其任何子公司)，(B)改变其各自的组织管辖权，(C)改变其组织结构或类型，(D)改变其各自的法定名称，或(E)改变由其各自的组织管辖区分配的任何组织编号(如果有)；

(Xiv)在借款人察觉存在任何失责事件或事件，而该失责事件或事件在发出通知或经过一段时间后，或两者同时发生时，应立即(无论如何须在三(3)个营业日内)就该失责事件发出书面通知，该通知须包括对该失责事件或事件的合理详细描述，而该失责事件或事件在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之会构成失责事件，以及借款人就如何补救该失责事件或事件的建议；

(Xv)如借款人或该附属公司知悉借款人或借款人的任何附属公司或联营公司名列外国资产管制处名单，或(A)被定罪，(B)就以下事项提出抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗黑钱或以洗黑钱为前述罪行的控罪而被传讯及暂缓执行，则立即发出通知；

(Xvi)借款人或任何担保人所持有的任何商业侵权索偿(一如守则所界定)或信用证权利(一如守则所界定)的通知书，每宗的款额均超过50万元($500,000.00)，并说明其一般详情；

(Xvii)如果借款人或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为注册组织，应在收到该组织标识号后七(7)个工作日内发出书面通知，并提供有关该人的组织标识号的信息；

(Xviii)立即通知签署任何实质性协议，或根据任何实质性协议对任何实质性协议进行任何修订、修改、终止或放弃；以及

(Xix)抵押品代理人或任何贷款人合理要求的其他资料。

尽管有上述规定，根据上述第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Xviii)条要求交付的材料可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上借款人的网站(借款人的网站地址)上发布该等文件或提供指向该等文件的链接的日期交付。

(B)在交付上文第6.2(A)(I)节规定的财务报表的同时，不迟于每月最后一天后三十(30)天，向抵押品代理人交付：

(I)由一名负责人员签署的妥为填妥的符合规格证明书；

(Ii)借款人或其任何子公司获得的任何重要政府批准的副本；

(Iii)关于本合同第5.8条规定的诉讼程序的开始和任何实质性进展的书面通知；

(Iv)对任何针对借款人或其任何附属公司而待决或威胁(以书面形式)的诉讼或政府法律程序，及时发出书面通知，而该等诉讼或法律程序可合理地预期会导致借款人或其任何附属公司蒙受100万美元(1,000,000.00美元)的损害赔偿或费用；及

(V)书面通知，说明任何日历年涉及的所有退货、追回、争议和索赔，涉及金额超过100万美元(1,000,000.00美元)或合计超过100万美元(1,000,000.00美元)的所有退货、追回、争议和索赔。

(C)按照公认会计原则在所有重要方面备存妥善、完整及真实的纪录及帐簿。借款人应，并应促使其每一家子公司在合理事先通知的情况下，允许借款人、抵押品代理或任何贷款人在正常营业时间内(但违约事件已经发生且仍在继续时无需通知)访问和检查其任何财产，检查其任何账簿和记录并制作摘要或副本，并对其运营和抵押品进行抵押品审计和分析，费用由借款人、抵押品代理或任何贷款人承担。此类审计每年不应超过两次，除非(如果)违约事件已经发生并仍在继续，则应更频繁地进行。

6.3库存；退货。保持所有库存完好，适销对路，无重大缺陷。借款人或其任何子公司(视情况而定)与其各自账户债务人之间的退款和津贴应遵循借款人或该子公司的惯例(以适用为准)。

6.4税；养老金。及时提交并要求其各子公司及时提交(或及时获得延期)所有必要的纳税申报单和报告，并及时支付，并要求其各子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、存款和缴款，但根据本合同第5.8节的条款另有允许的除外；应要求向抵押品代理人交付证明这些付款的适当证明；并按照以下规定支付为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额

6.5保险。为借款人及其子公司所在行业和地点的公司及代理人合理要求的抵押品，保持借款人及其子公司的业务和抵押品的风险和金额标准。保险单的形式、公司和金额应符合借款人所在行业和地区公司的标准。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明抵押品代理人为贷款人损失收款人，并应放弃对抵押品代理人的代位权，所有责任保单应注明或背书显示抵押品代理人(为担保各方的应课税额利益)为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，抵押品代理应被指定为贷方损失收款人和/或附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向抵押品代理提供的独立文书，同意在任何此类保单或保单取消前三十(30)天给予抵押品代理书面通知(不付款的情况除外)。在抵押品代理人的要求下，借款人应向抵押品代理人交付保单的认证副本和所有保险费支付的证据。根据任何保单支付的收益，根据抵押品代理人的选择，应支付给抵押品代理人，用于担保当事人的应税利益，因为当时的未偿债务。尽管如上所述，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人应有权在收到任何意外伤害保险单的180天内就任何损失使用最多200万美元(2000,000,000美元)的赔偿。, 但合计不超过250万美元(2500,000.00美元)，包括任何一年内所有伤亡保险单项下的所有损失，用于迅速更换或修复被毁或损坏的财产；但任何该等更换或修理的财产(I)的价值应与更换或修理的抵押品相同或相似，以及(Ii)应被视为抵押品，在抵押品代理人已被授予优先担保权益的情况下，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有收益应由抵押品代理人选择支付给抵押品代理人，以使贷款人因该义务而获得应课税益。如果借款人或其任何子公司未能按照第6.5条的要求获得保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品代理人可(但没有义务这样做)自费支付全部或部分款项或获得第6.5条所要求的此类保险单，并根据抵押品代理人认为审慎的保单采取任何行动。

6.6经营账户。

(A)将借款人和担保人的抵押品账户与已同意就此类抵押品账户执行以抵押品代理人为受益人的控制协议的存款机构保持联系。上一句的规定不适用于专门用于现金抵押品的存款账户，根据其定义第(I)条允许的留置权，工资、工资税和其他员工工资和福利支付给借款人或任何担保人的员工或为借款人或任何担保人的员工的利益支付，总额不超过借款人作为完美证书中的抵押品代理人在接下来的两(2)个付款期间合理预期的到期和应付金额。

(B)借款人应在借款人或任何担保人设立任何抵押品账户前十(10)天向抵押品代理人发出书面通知。此外，对于借款人或任何担保人在任何时候维持的每个抵押品账户，借款人或该担保人应促使开立该抵押品账户的适用银行或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善抵押品代理人在该抵押品账户(为担保各方的应课税益而持有)中的留置权，该留置权在该抵押品账户设立之前按照本协议下的条款予以完善。前一句的规定不适用于根据其定义第(I)款允许留置权的专用现金抵押品的存款账户，工资、工资税和其他员工工资和福利支付给借款人或任何担保人的员工，并由借款人在完美证书中指定给抵押品代理人，只要存入的金额不超过合理预期的下两(2)个支付期的到期和应付金额。

(C)借款人或任何担保人均不得开立任何抵押品账户，但根据本第6.6节开立的抵押品账户除外。

6.7保护知识产权。借款人及其各子公司应：(A)保护、捍卫和维护其各自知识产权的有效性和可执行性，该知识产权对其业务至关重要；(B)就第三方对其各自知识产权的重大侵权行为及时以书面形式通知担保方代理人；以及(C)未经担保方代理人事先书面同意，不得允许其各自业务的任何知识产权材料被遗弃、没收或奉献给公众。

6.8诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，只要抵押品代理人合理地认为有必要起诉或抗辩抵押品代理人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼，抵押品代理人可免费向抵押品代理人或贷款人、借款人以及借款人的每一名高级管理人员、雇员和代理人以及借款人账簿提供任何第三方诉讼或诉讼，且不向抵押品代理人或贷款人、借款人和借款人的每一名管理人员、雇员和代理人以及借款人账簿支付费用。

6.9房东豁免；保利豁免。如果借款人或其任何子公司在生效日期后打算增加任何新的办事处或营业地点(包括仓库)，或根据第7.2节的规定，以其他方式将任何部分抵押品存放在受托保管人处，或将任何部分抵押品交付给受托保管人，那么，如果任何新地点的抵押品的总估值(基于账面价值)超过100万美元(1,000,000.00美元)，在抵押品代理人的选择下，借款人应尽商业上合理的努力促使这种情况发生(如适用)在增设任何新的办事处或营业地点之前，或在任何该等受托保管人处存放或交付(视属何情况而定)之前，抵押品代理人合理满意的形式及实质；但本第6.9节不适用于任何合同研究机构拥有或控制的任何地点。

6.10设立/收购子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期后设立或收购任何子公司，借款人或该子公司应立即将该设立或收购通知抵押品代理人，借款人或该子公司应采取抵押品代理人合理要求的一切行动，以实现关于该“新子公司”(定义为在本条例生效日期后形成的子公司)的下列任何事项

在本协议期限内)：(I)如果该新子公司不是被排除的子公司，使该新子公司成为本协议项下的共同借款人或债务的担保担保人；及(Ii)向抵押品代理人授予并质押(A)借款人或其附属公司持有的(A)非排除子公司的100%(100%)的股票、单位或其他所有权证据，或(B)(1)使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项的65%(65%)的股票、单位或其他所有权证据，以及(2)100%(100%)的股票、单位或其他所有权证据，而该等股票、单位或其他所有权证据不是董事或任何其他事项的投票权(A)、100%(100%)的股票、单位或其他所有权证据(B)(1)65%(65%)的股票、单位或其他所有权证据，使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项在每一种情况下，借款人或其附属公司持有的任何该等新附属公司是被排除的附属公司。尽管如上所述，一旦美国税法发生任何变化，将(I)导致该新子公司不再是被排除的子公司，借款人应立即促使该新子公司成为义务的共同借款人或担保担保人，或(Ii)允许质押该新子公司的更大比例的有表决权股权，而不会对借款人造成实质性不利的税收后果，借款人应促使授予该新子公司更大百分比的有表决权股权的完善担保权益，并将其质押给抵押品代理人。

6.11进一步保证。作为抵押品代理人或任何贷款人合理地要求完善或延续抵押品代理人在抵押品中的留置权或实现本协议的目的，签署任何其他文书并采取进一步行动。

6.12生效日期后的义务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在生效日期或生效日期之前未实际交付的范围内，借款人应并应促使各适用子公司：

(A)在生效之日起三十(30)天内，向抵押品代理人交付保险背书，每种情况下均符合第6.5节的要求(抵押品代理人可自行决定延期)。

(B)采取商业上合理的努力，不迟于生效日期后91361天(抵押品代理人可自行决定延长)，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人为受益人的业主同意，该同意涉及借款人在加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路300号3027Townsgate Road Suite300的租赁地点。

(C)在借款人或任何子公司持有账面价值合计超过100万美元(1,000,000.00美元)的抵押品不迟于生效日期后六十(60)天(由抵押品代理人自行决定延长)的情况下，使用商业上合理的努力向抵押品代理人交付以抵押品代理人为受益人的豁免；但本第6.12(C)条不适用于任何合同研究机构拥有或控制的任何地点。

7.否定的公约

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

7.1性情。转让、出售、租赁、转让、转让、处置、许可(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让(A)在正常业务过程中的库存；(B)陈旧、过剩、不经济或陈旧的设备；(C)与允许留置权、允许投资和允许许可证有关；(D)根据本协议不禁止的交易，出售或折价出售现金或现金等价物或(F)在本协议期限内不超过100万美元(1,000,000.00美元)的其他转让。

7.2业务、管理、所有权或业务地点的变更。(A)从事或准许其任何附属公司在生效日期从事或准许其任何附属公司从事借款人或该附属公司(视何者适用而定)所从事的业务以外的任何业务，或从事或准许其任何附属公司从事与该等业务有合理关系、相辅相成或附带的业务；。(B)清盘或解散；。或(C)(I)允许任何关键人士停止积极参与借款人的管理，除非在停止后十(10)个工作日内向抵押品代理人发出书面通知，或(Ii)进行任何交易或一系列相关交易，其中(以下任何一项，“控制权变更”)(A)在紧接第一次此类交易之前不是股东的借款人的股东在紧接该等交易或相关系列交易生效后拥有借款人超过45%(45%)的有表决权股票；或(C)(I)允许任何关键人士停止积极参与借款人的管理，除非有关通知在停止后十(10)个工作日内向抵押品代理人提供书面通知；或(Ii)进行任何交易或一系列相关交易，其中(以下任何一项，“控制权变更”)(B)这是管理任何允许的可转换债务的契约下的控制权变更或其他根本变化(无论如何定义)，以及(C)除非第7.3条允许，否则借款人不再直接或间接拥有借款人的每个子公司100%(100%)的所有权权益。(C)除非第7.3条允许，否则借款人不再直接或间接拥有借款人的每个子公司的100%(100%)所有权权益。借款人不得，也不得允许其任何子公司在未提前至少二十(20)天书面通知抵押品代理人的情况下：(A)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新办事处或营业地点的借款人或其任何子公司(视情况而定)的资产或财产少于100万美元(100万美元，000.00美元))；(B)改变其各自的组织管辖权；(C)除非第7.3条允许，否则改变其各自的组织结构或类型；(D)改变其各自的组织结构或类型, 或(E)更改由其各自管辖的组织分配的任何组织编号(如果有)。

7.3兼并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎全部股本或股份或任何财产(准许收购除外)，在每种情况下，包括通过合并、购买、许可内安排或任何类似交易以免生疑问。子公司可以合并或合并为另一家子公司(前提是该尚存子公司是本协议项下的“共同借款人”，或已根据第6.10节为借款人义务提供担保)，或与借款人合并(或合并为)，前提是借款人是尚存的法人实体，且在此之前没有发生违约事件，也没有因违约事件而发生违约事件，也可以与借款人合并或合并为另一子公司(只要该尚存子公司是本协议项下的“共同借款人”或已根据第6.10节为借款人提供了借款人债务担保)。

7.4债台高筑。产生、招致、承担或承担任何债务，或允许任何子公司这样做，但许可债务除外。

7.5负担。在其任何财产上设立、招致、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束(允许留置权除外)，或与任何直接或间接禁止或有担保当事人应课税利益的人签订任何协议、文件、票据或其他安排(与抵押品代理人或有利于抵押品代理人的协议、文件、票据或其他安排除外)在借款人或该子公司的知识产权上授予担保权益，或对借款人或该子公司的任何知识产权设定担保权益，但本条例第7.1节和“允许留置权”的定义另有许可的除外。

7.6抵押品账户的维护。关于借款人和任何担保人，除依照本合同第6.6节的规定外，应保留任何抵押品账户。

7.7限制付款。(A)宣布或支付任何股息(仅以股本支付的股息除外)，或就任何股本或准许可转换债务作出任何其他分派或支付，或赎回、报废或购买任何股本或准许可转换债务(不包括(I)向借款人或其附属公司宣布或支付股息，(Ii)只要不存在或不会因此而导致违约或违约事件，则宣布或支付完全以股权证券形式的股息，及(Iii)根据员工购股计划的条款回购只要该等回购在每个财政年度合计不超过50万美元($500,000.00)，(B)除按照本协议条款承担的义务外，购买、赎回、击败或预付在预定到期日之前就任何债务应付的本金、溢价(如有)、利息或其他款项，除非被至少相同本金的债务取代，而该等新债务是允许的，或(C)是债务的一方或受约束的一方，或(C)被替换为至少相同本金的债务，并且该等新债务是允许的债务，或(C)是债务的一方或受约束的一方，或(C)被替换为至少相同本金的债务，且该等新债务是被允许的债务，或(C)作为一方或受约束

通过一项协议，该协议限制子公司向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配财产，但本协议或借款人或该子公司的任何股权或组织文件除外。

尽管有上述规定，但为免生疑问，本第7.7节不应禁止(I)持有人根据管辖该等许可可转换债务的契约条款，转换(包括转换后的任何现金支付)，或就任何许可可转换债务要求支付任何本金或溢价，或要求就该等许可可转换债务支付任何利息，在每种情况下，该条款不应禁止(I)持有人转换(包括转换后的任何现金支付)，或要求就任何许可可转换债务支付任何本金或溢价，或要求就任何许可可转换债务支付任何利息；但本条(I)只会在符合与借款人普通股股价有关的条件的情况下，才允许就与赎回准许可转换债务有关的任何回购而支付本金，前提是该等赎回条件已获满足；或(Ii)根据管辖该准许赎回协议的协议条款，就任何准许赎回协议支付任何规定的款项，或规定提早解除或结算该等准许的赎回协议。

尽管有第7.7节的限制，借款人仍可以通过交付借款人普通股和/或不同系列的允许可转换债务(该系列(X)在允许可转换债务的类似日期之后到期，且不需要在类似日期之前按计划摊销或其他计划支付本金)来赎回、回购、交换或诱导转换允许可转换债务，并且(Y)具有条款、条件和契诺的情况下，借款人可以赎回、回购、交换或转换允许可转换债务的股票和/或不同系列的允许可转换债务(该系列(X)在允许可转换债务的类似日期之后到期，且不需要在类似日期之前按计划支付本金)，并且(Y)具有条款、条件和契诺交换或转换(由借款人真诚地厘定))(任何该等准许可换债系列，“再融资可换债”)及/或支付现金(金额不超过借款人实质上同时发行借款人普通股及/或再融资可换债所得款项，加上借款人根据有关行使或提早解除或终止相关准许赎回价差协议而收到的现金收益(如有))，及/或支付现金(金额不超过借款人实质上同时发行借款人普通股及/或再融资可换债所得款项加借款人根据相关准许赎回价差协议行使或提前解除或终止相关准许赎回价差协议而收到的现金收益净额(如有))只要与如此购回、交换或转换的准许可换债的相关交收日期大致同时或之前或之后的一段商业合理时间，借款人须(为免生疑问，须根据本第7.7节获准)行使或解除或提早终止(不论是以现金、股票或其任何组合)与如此购回、交换或转换的准许可换债相对应的部分(如有)的准许赎回差价协议(如有)，则借款人须(为免生疑问，须根据本第7.7节获准)行使或解除或提早终止(不论是以现金、股份或其任何组合)与该等准许可换债相对应的部分(如有)。

7.8投资。直接或间接进行许可投资以外的任何投资，或允许其任何子公司进行许可投资以外的投资。

7.9与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何联属公司或其任何附属公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人或该附属公司的正常业务过程中按不逊于与非联营人士的公平交易所得的公平合理条款进行的交易；(B)借款人的投资者对借款人或其附属公司的次级债务或股权投资；及(C)借款人及其附属公司的高级职员的补偿安排借款人所在行业的惯例，并经借款人董事会批准的董事和员工。

7.10次级债务。(A)就任何次级债务作出或准许任何付款，但根据该等次级债务所受的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款支付或准许支付，或。(B)修订任何与该次级债务有关的文件内的任何条文，而该条文会增加该次级债务的款额或不利地影响该次级债务从属于对贷款人的义务。

7.11合规性。(A)根据经修订的1940年“投资公司法”成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票(定义见美联储理事会U规则)，或将任何定期贷款的收益用于此目的；。(B)未能达到ERISA的最低资金要求；。(C)允许发生ERISA定义的须报告的事件或被禁止的交易；。(D)不遵守ERISA的定义；。

(E)撤回或允许任何附属公司退出参与、允许部分或全部终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生与该计划有关的任何其他事件，而该等计划合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任；或(E)撤回或允许任何附属公司退出参与、允许部分或全部终止或允许发生与该计划有关的任何其他事件，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府当局的任何责任；或(E)取消或允许任何附属公司退出参与、允许部分或全部终止或允许发生与该计划有关的任何其他事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

7.12遵守反恐法律。直接或间接、知情或允许任何附属公司与OFAC名单上的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。直接或间接或允许任何附属公司(A)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠的人交易，包括但不限于向任何被阻挡的人提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或为了任何被阻挡的人的利益，(B)处理或以其他方式从事与根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法被阻挠的任何财产或财产的权益有关的任何交易，或(C)从事或合谋从事任何规避或回避或曾经进行过的任何交易；或(D)直接或间接地或允许任何附属公司从事任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠的人进行交易，包括但不限于向任何被阻挡的人提供资金、货物或服务或为其利益提供任何资金、货物或服务；13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。

7.13财务契约。允许在2023年12月31日结束的月份开始的适用月末计算的产品净收入低于本公约所附附表7.13规定的适用测算期内与适用月末相对的产品净收入；但是，对于借款人在该月最后一天前五(5)天内测量的平均市值大于或等于4亿美元(400,000,000.00美元)的任何这样的月份，本公约不应允许借款人在该月的最后一天之前的五(5)天内测量的平均市值大于或等于4亿美元(400,000,000.00美元)，则本公约不应允许借款人在该月的最后一天之前的五(5)天内测量的平均市值大于或等于4亿美元(400,000,000.00美元)。

1.14[保留。]

7.15赎回许可可转换债券。在满足与借款人普通股股价相关的条件后，对任何允许的可转换债务行使任何赎回权，除非该赎回条件得到满足。

8.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

8.1付款违约。借款人未能(A)在到期日支付任何定期贷款的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(根据本合同第9.1(A)条，这三(3)个工作日的宽限期不适用于到期日或提速日到期的付款)；

8.2公约违约。

(A)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行第6.2条(财务报表、报告、证明书)、第6.4条(税项)、第6.5条(保险)、第6.6条(营运账目)、第6.7条(保护知识产权)、第6.9条(业主豁免；受保人豁免)、第6.10条(设立/收购附属公司)或借款人违反第7条的任何规定；或

(B)借款人或其任何附属公司未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或该人作为一方的任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下的任何可以补救的违约(本条第8条规定的违约除外)未能在违约发生后二十(20)天内补救；但是，如果违约的性质不能在二十(20)天内治愈，或者借款人或该附属公司(如适用)努力尝试后，不能在该二十(20)天内治愈，并且该违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该期限内

合理期限未能治愈违约不应被视为违约事件(但在治愈期间不得发放定期贷款)。

8.3重大不良变化。发生重大不利变化的；

8.4挂靠；征款；业务限制。

(A)(I)由受托人或类似的程序，将借款人或其任何附属公司或由借款人或其附属公司控制的任何实体的任何资金，以存放于借款人或其任何附属公司设有抵押品账户的机构的任何资金，或(Ii)任何政府机构向借款人或其任何附属公司或其各自资产提交留置权、征费或评税通知书(准许留置权除外)的送达程序文件，而根据第(I)及(Ii)款亦是如此解除或滞留(无论是通过保证书或其他方式)；和

(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其业务的任何重要部分；

8.5破产。(A)借款人或其任何附属公司破产或变成无力偿债；。(B)借款人或其任何附属公司开始破产程序；或(C)针对借款人或其任何附属公司展开破产程序，但在四十五(45)天内未予撤销或搁置(但在借款人或任何附属公司破产期间和/或直至任何破产程序被撤销之前，不得延长定期贷款)；。

8.6其他协议。(A)借款人或其任何附属公司与一名或多名第三方订立的任何协议，导致该第三方或该等第三方(不论是否行使)有权加速偿还金额超过一百万美元(1,000,000.00美元)或可合理预期会有重大不利变化的任何债务，或(B)管辖任何许可可转换债务的任何契约，均存在违约情况，且该等违约行为持续(在适用的宽限期、补救或通知期后)。为免生疑问，(X)根据其条款，就任何允许的可转换债务进行交换、回购、转换或结算，或满足导致或允许前述规定的任何条件，而该等条款不是由违约或构成违约事件类型的事件引起的，或(Y)关于任何允许的呼叫扩展协议的任何提前付款要求或解除或终止，或满足导致或允许前述规定的任何条件，或(Y)关于任何允许的呼叫扩展协议的任何提前付款要求、解除或终止，或满足导致或允许前述规定的任何条件，或(Y)关于任何允许的呼叫扩展协议的任何提前付款要求、解除或终止，或满足导致或允许前述规定的任何条件。如果借款人或其任何关联公司都不是该允许赎回扩展协议条款下的“违约方”(或实质上相当的条款)，则在任何情况下，借款人或其任何关联公司均不构成本第8.6条下的违约事件。

8.7.判决书。(A)借款人合理地相信该保险公司将接受责任，(B)借款人或适用的子公司已向该保险公司提出索赔，以及(C)该保险公司没有拒绝赔偿责任的一项或多项判决、命令或法令应向借款人或其任何子公司支付至少100万美元(1,000,000.00美元)的款项(不在独立第三方保险的承保范围内)，且该等判决、命令或法令应向借款人或其任何子公司提供赔偿，并应保持未清偿、未腾空的状态。(B)借款人或适用的子公司已向该保险公司提出索赔，(C)应向借款人或其任何子公司支付至少100万美元($1,000,000.00)的金额(不在独立第三方保险的承保范围内)。

8.8失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给抵押品代理和/或贷款人的任何书面文件中作出任何陈述、担保或其他声明，或诱使抵押品代理和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、保证或其他声明在作出时作为一个整体，在任何重大方面都是不正确的；

8.9次级债务。在任何宽限期或治疗期生效后，违约事件在与抵押品代理或与抵押品代理签署该协议的任何债权人或贷款人违反该协议的任何条款的任何次要协议下发生；

8.10保证。(A)除本协议允许的交易外，任何担保因任何原因终止或停止完全有效；(B)任何担保人在任何适用的宽限期或治疗期之后，没有履行任何担保项下的任何义务或契诺；(C)在任何适用的宽限期或治疗期之后，第8条所述的任何情况对任何担保人而言都是发生的；(D)在任何适用的宽限期或治疗期之后，任何担保人没有履行任何担保义务或承诺；(C)在任何适用的宽限期或治疗期之后，对于任何担保人而言，发生第8条所述的任何情况；

8.11政府批准；FDA行动。(A)任何政府批准须已被撤销、撤销、暂时吊销、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一整段期间，而该等撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期已导致或可合理地预期会导致重大不利改变；或(B)(I)FDA、美国司法部或其他政府当局对借款人或其任何子公司或借款人的任何供应商或其任何子公司发起监管行动或任何其他执法行动，导致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止生产、分销和/或营销其任何产品，即使该等行动是基于先前披露的行为而合理地预期会导致重大不利变化；(Ii)FDA或任何其他可比政府当局就其任何活动或产品向借款人或其任何子公司发出警告信，而该等活动或产品可合理预期会导致重大不利变化；(Iii)借款人或其任何附属公司进行强制性或自愿召回，而该召回可合理预期会导致重大不利变化；(Iv)借款人或其任何附属公司与FDA、美国司法部或其他政府当局订立和解协议，导致重大不利变化，即使该和解协议是基于先前披露的或(V)FDA或任何其他类似的政府当局撤销根据任何注册授予的任何授权或许可，或借款人或其任何附属公司撤回任何注册，且该撤销或撤销可合理预期会导致重大不利变化。

8.12留置权优先。除非抵押品代理人或贷款人采取行动或不采取行动，否则根据本协议或任何其他贷款文件设立的任何留置权在任何时候都不能构成对任何声称由其担保的抵押品的有效和完善的留置权(在要求完善的范围内)，但根据适用法律产生的允许留置权或根据本协议明确允许优先的留置权除外，不受事先或同等留置权的约束。

9.权利和补救措施

9.1权利和补救措施。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人应在所需贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或全部行动：(I)将违约事件通知借款人，(Ii)向借款人发出通知，声明所有立即到期和应付的债务(但如果发生第8.5条所述违约事件，则所有债务应立即到期和支付，无需抵押品代理人或贷款人采取任何行动)或(Iii)向借款人发出通知，暂停或终止债务(如果有)。贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的义务(但如果发生第8.5条所述的违约事件，贷款人根据本协议或借款人与抵押品代理和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的所有义务(如果有)应立即终止，抵押品代理或贷款人不采取任何行动)。

(B)在不限制上文第9.1(A)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人应在所需贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或全部行动：

(I)取消抵押品的赎回权及/或出售抵押品或以其他方式将抵押品清盘；

(Ii)依据任何担保人所提供的保证，向该担保人提出付款要求；

(Iii)适用于任何(A)抵押品代理或任何贷款人持有或控制的借款人余额和存款，(B)抵押品代理或任何贷款人因借款人的信用或账户或为借款人的信用或账户而持有或控制的任何金额，或(C)根据担保人各自提供的担保从任何担保人那里收到的金额；和/或

(Iv)展开及检控破产程序，或同意借款人展开任何破产程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)节规定的抵押品代理人和贷款人的权利的情况下，在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人应在所要求的贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或全部行动：

(I)按抵押品代理人认为可取的条款和顺序，直接与账户债务人就金额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人在该等资金中的担保权益通知欠借款人的任何人，并核实该账户的金额；

(Ii)作出其认为必要或合理的任何付款及作出任何作为，以保护抵押品及/或其在抵押品上的留置权(为担保各方的应课差饷利益而持有)。如果抵押品代理人提出要求，借款人应将抵押品组装起来，并在抵押品代理人合理指定的地点提供。抵押品代理人可以进入抵押品所在的房产，取得并保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用。借款人授予抵押品代理人免费进入和占用其任何房产的许可证，以行使抵押品代理人的任何权利或补救措施；

(Iii)运送、回收、收回、贮存、完成、保养、修理、准备出售及/或宣传出售任何抵押品。抵押品代理特此授予非独家、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人及其子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成抵押品的制作、销售广告和销售任何抵押品，以及在抵押品代理根据本条款第9.1条行使其权利的情况下，借款人及其每一家子公司、借款人及其每一家子公司、借款人及其每家子公司在完成抵押品制作、广告销售和销售任何抵押品时，免费使用借款人及其每一家子公司的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告材料或任何类似财产为了贷款人的利益；

(Iv)对在抵押品代理或任何贷款人处开立的任何抵押品账户进行“持有”，或以其他方式将控制协议交付给抵押品代理(为了担保各方的应课税额利益)，和/或根据任何控制协议或类似协议交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；

(V)索取和收取对借用人的书籍的管有；

(Vi)委任接管人检取、管理和变现任何抵押品，而该接管人具有任何有管辖权的法院按照任何适用法律所授予或授权的任何权利和权限，包括管理借款人或其任何附属公司的业务的任何权力或权限；及

(Vii)除第9.1(A)及(B)条另有规定外，根据贷款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人及每名贷款人可享有的一切权利及补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据守则条款处置抵押品)。

尽管本条款9.1有任何相反的规定，但在任何违约事件发生时和持续期间，抵押品代理人有权在紧急情况发生后无需所需贷款人的书面同意而行使本条款9.1中提及的任何和所有补救措施。

9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人为其合法事实代理人，可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(B)在任何账户或汇票的任何发票或提单上签署借款人或其任何子公司的名称；(C)直接以适用的方式解决和调整有关借款人账户的争议和索赔(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)在抵押品中或对抵押品的任何留置权、费用、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决进行支付、抗辩或和解，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人或其任何子公司的名称，以完善或继续完善抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直至所有义务(除(A)(I)早期赔偿义务，以及(Ii)根据其条款在本协议终止后仍可继续履行的其他义务，在每种情况下，均未对其提出索赔，和(B)已全额履行退出费用协议项下的所有义务，并以此作为抵押品，贷款人不再有义务在本协议项下发放延期定期贷款。抵押品代理人前述被指定为借款人或其任何附属公司的实际代理人, 抵押品代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有义务(除(A)(I)初期赔偿义务，和(Ii)根据其条款在本协议终止后仍无人提出索赔的其他义务，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)全部偿还和履行，以及抵押品代理人和贷款人提供定期贷款的义务终止之前，是不可撤销的。

9.3保护性支付。如果借款人或其任何子公司未能获得第6.5条要求的保险，或未能就此支付任何保险费，或未能支付借款人或其任何子公司根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，抵押品代理可以获得此类保险或支付此类款项，抵押品代理支付的所有金额均为贷款人费用，并立即到期应付，按违约率计息，并由抵押品担保。抵押品代理人应尽合理努力，在取得或支付该保险时或之后的合理时间内，向借款人发出抵押品代理人获得该保险或支付该等保险或付款的通知。抵押品代理人的任何此类付款均不被视为将来支付类似款项的协议，或抵押品代理人对任何违约事件的弃权。

9.4付款和收益的运用。尽管本协议中有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，(A)借款人不可撤销地放弃在此后的任何时间或任何时间指示使用抵押品代理人从借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的所有或任何部分债务的权利，并且，借款人一方与抵押品代理人和贷款人之间，抵押品代理人应有继续和专有的权利申请和重新使用抵押品代理人从借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分债务，并且抵押品代理人有权继续和排他性地申请和重新使用抵押品代理人从借款人或其任何子公司收到的任何和所有款项。及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现所得的收益，须用于：第一，用于贷款人的开支；第二，债务的应计利息和未付利息(包括如果没有美国破产法的规定，本应就这些金额产生的利息)；第三，未偿债务的本金；第四，贷款文件中对抵押品代理或任何贷款人的任何其他债务。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。在执行上述规定时，(X)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个后续类别之前耗尽为止, 及(Y)每名有权收取任何特定类别款项的人士，均应收到一笔金额，相等于其按比例在根据该类别可运用的金额中所占的份额。除非另有明确规定，否则本协议中提及贷款人“按比例”或以类似术语“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利息或义务时，应指贷款人按比例分摊的份额。抵押品代理人或每个贷款人(如果适用)应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保按比例偿还每个贷款人在任何定期贷款中所占的比例，并按比例分配借款人支付或支付的利息、手续费和报销。尽管有上述规定，接受定期付款的贷款人不应

负责确定其他贷款人是否也在该日期收到他们的预定付款；但是，如果后来确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款超过其按比例分摊的份额，则该贷款人应按照抵押品代理人的指示向抵押品代理人或其他贷款人汇出必要的款项，以确保该等预定付款的应课税额支付。如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，都超过了其按比例分摊的份额，则超出该贷款人按比例分摊的部分应由该贷款人以信托形式收取和持有，并应迅速支付给其他贷款人(根据其各自的按比例分摊份额)，以便申请支付该等其他贷款人索赔的到期金额。在借款人账户的任何付款需要作为可撤销转账或其他方式退还的范围内，贷款人应相互提供必要的资金，以确保该付款是按比例退还的。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权，它应为自己持有该抵押品，并作为担保当事人的代理人和受托保管人，以完善抵押品代理人在其中的担保权益(为担保当事人的应课税益而持有)。

9.5抵押品责任。只要抵押品代理和贷款人在保管抵押品方面遵守合理的银行惯例，抵押品代理和贷款人就不会对：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失承担责任或负责：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

9.6无豁免；补救措施累积。抵押品代理或任何贷款人在任何时候或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或借款人或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱抵押品代理或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。除非抵押品代理人和所要求的贷款人签字，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅对其指定的特定情况和目的有效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。抵押品代理人和贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃也不是持续的弃权。抵押品代理人或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是弃权、选举或默许。

9.7要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内，免除抵押代理人或借款人或任何附属公司所持有的要求、违约或退票通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续签账户、文件、票据、动产票据和担保。

10.NOTICES

除本协议明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称为“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、给予或交付：(A)在实际收到之前和在所要求的美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执存入美国后三(3)个工作日，并预付适当的邮资；(B)在通过传真发送时，在传输时；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递公司后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如果由信使亲手递送，则所有邮件均应寄给被通知方，并发送至下列地址、传真号码或电子邮件地址。任何抵押品代理人、贷款人或借款人均可根据本第10条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄地址或传真号码。

11.法律、审判地点和陪审团的豁免

11.1Waiver陪审团审判。借款人、抵押品代理人和贷款人均无条件放弃对基于或产生于本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间与本交易标的或任何相关交易有关的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间正在建立的关系的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议。这项豁免是不可撤销的。本免责声明不得以口头或书面形式修改。豁免还应适用于本协议、任何其他贷款文件、或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续签、补充或修改。本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

11.2执法权和司法权。本协议、其他贷款文件(不包括根据其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州国内法的管辖和解释(不考虑会导致适用该州法律以外的任何法律的法律原则的冲突)，包括所有关于解释、有效性和

但是，如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完善性或完美性的效力或影响抵押品留置权执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该程度上适用。

11.3移交司法管辖区。有关贷款文件的任何法律诉讼或法律程序应仅在位于纽约市、曼哈顿区或美利坚合众国纽约南区的纽约州法院提起，借款人在此签署和交付本协议后，特此为自己及其财产接受上述法院的一般和无条件管辖权。尽管有上述规定，抵押品代理人和贷款人有权在抵押品代理人或贷款人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人(或借款人的任何财产)提起任何诉讼或诉讼，以实现债务的抵押品或其他担保。本合同双方不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便的理由的任何反对意见。

11.4法律程序文件的送达。借款人不可撤销地放弃面交送达任何及所有法律程序文件、传票、通知及其他文件及任何种类的其他法律程序文件，并同意以适用法律规定所允许的任何方式，包括以邮寄(挂号或挂号邮件、预付邮资)方式，将任何法律程序文件、传票、通知及其他任何种类的法律程序文件送达在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或以适用法律规定的任何方式，包括以邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)至本协议所指明的借款人地址(并在该等邮寄规定有效时生效)，并同意以适用法律规定的任何方式送达该等法律程序文件、传票、通知及其他文件及其他任何种类的法律程序文件。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

11.5非排他性管辖权。第11条规定不影响抵押品代理人或贷款人在任何其他司法管辖区以适用法律要求允许的任何其他方式送达诉讼程序或对借款人提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

12.一般条文

12.1Successors和Assigners。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(抵押品代理人可根据第12.5条的规定酌情给予或扣留)。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)本协议和其他贷款文件项下贷款人义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益；但任何此类贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益转让(除(I)违约事件已经发生并仍在继续的任何时间的任何转让，或(Ii)向合格受让人的转让、质押、出售或转让)外，应事先征得抵押品代理人(该核准受让人，“核准贷款人”)的书面同意；并进一步规定，在成为本协议一方之日，核准贷款人(在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间通过转让成为本协定一方的核准贷款人除外)必须有能力通过其适用的贷款办事处, 根据本合同第2.5节的规定，在不征收任何要求借款人承担的预扣税或要求借款人支付任何额外金额的情况下，接受借款人支付的利息。借款人和抵押品代理人有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让的利息有关的交易，直到抵押品代理人收到并接受一份有效的转让协议，该协议的形式应令抵押品代理人满意，并由适用各方签署、交付和完全填写，并应已收到抵押品代理人合理要求的有关该合格受让人或经批准的贷款人的其他信息。抵押品代理人应尽商业上合理的努力，在贷款人转让后立即通知借款人每个贷款人转让，但贷款人的关联公司的贷款人转让除外。尽管如此

此处包含的任何相反内容，只要没有违约事件发生且仍在继续，就不会发生贷款人转让(贷款人转让除外)，除非贷款人因应任何监管机构的要求强制剥离资产而转让(X)贷款人转让；或(Y)在发生违约、违约事件或与贷款人自身的融资或证券化交易相关的类似事件时，不得在未经借款人同意的情况下，允许借款人的附属公司或子公司、借款人的直接竞争对手、秃鹫基金或不良债务基金(每种基金均由抵押品代理在转让时以其合理的酌情权决定)。仅为此目的而作为借款人代理人行事的抵押品代理应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款承诺、本金金额(和规定的利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、抵押品代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记的形式而有必要披露的情况，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，抵押品代理人(以抵押品代理人身份)不负责维持参与者登记册。借款人同意，每个参与者都有权享受本合同附件C中规定的利益(受其中的要求和限制的约束，包括本合同附件C第7节的要求(不言而喻，根据本合同附件C第7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本第12.1条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据本合同所附附件C获得任何更高的付款, 除非参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致有权获得更高的付款结果，否则其参与贷款人将有权获得更大的付款，但在此范围内，不能获得超过其参与贷款人本来有权获得的付款。

12.2赔偿。借款人同意赔偿、辩护和保护每一位担保方及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、律师或与该担保方有关联或代表该担保方的任何其他人(每个人，“受保障人”)不受损害：(A)任何其他方就贷款文件拟进行的交易而主张的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”)；及(B)受弥偿保障人因贷款文件所拟进行的交易(包括合理的律师费及开支)而招致或支付的与贷款文件所拟进行的交易有关的、与该等交易有关的、跟随该等交易而产生的或由该等交易引起的一切损失及贷款人开支，但在每宗个案中，因该受弥偿保障人的严重疏忽或故意行为不当而直接引致的申索及/或损失除外。借款人在此进一步同意就任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序，就任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括为该受保障人提供的律师的费用及支出)，对每名受保障人作出赔偿、辩护及使其不受任何损害，不论该受保障人是否被指定为诉讼一方，包括由或由他人代表提出的任何该等法律程序，亦不论该受保障人是否被指定为诉讼一方，包括由或代表该受保障人提起的任何该等诉讼的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索偿、费用、开支及支出(包括该受保障人的律师费用及支出)。环境顾问和类似的技术人员，以及任何经纪人(抵押品代理人或贷款人聘请的经纪人除外)要求的任何佣金、费用或补偿，声称有权就本协议规定的交易支付任何款项, 因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易有关而招致或针对该受弥偿保障人提出的申索，以及贷款收益的使用或拟使用，但法律责任、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼除外。

因该被补偿人的重大过失或者故意不当行为直接造成的索赔、费用、费用和支出。

12.3拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与所有其他条款分开。

12.4贷款文件的更正。抵押品代理人可以更正专利错误，并在本协议和与双方协议一致的其他贷款文件中填写任何空白。

12.5写作中的修改；整合。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，其下的任何批准或同意，或借款人或其任何子公司离开的任何同意，在任何情况下均无效，除非这些条款应以书面形式由借款人、抵押品代理和所需的贷款人签署，条件是：

(I)未经贷款人书面同意，该等会增加或减少贷款人的定期贷款承诺额或承担率的修订、豁免或其他修改，对该贷款人无效；

(Ii)未经抵押品代理人书面同意或签字，任何影响抵押品代理人权利和义务的修改、豁免或修改均无效；

(Iii)除非所有直接受其影响的贷款人签署该等修订、豁免或其他修改，否则不得(A)降低任何定期贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)推迟或免除任何定期贷款的本金或任何定期贷款的利息(违约利息除外)的支付日期或本协议规定的任何费用(滞纳金或滞纳金除外)。(C)更改“所需贷款人”一词的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人百分比；(D)解除抵押品的全部或实质所有重要部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或实质全部或任何实质部分，或免除所有或任何部分债务或其担保义务的任何担保人，除非本协议或(E)修改、放弃或以其他方式修改本第12.5条或本第12.5条中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第12.5条的实质内容；(F)同意借款人根据本协议允许的合并或合并，转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或免除借款人在任何贷款文件下的付款义务，但在任何情况下，根据本协议允许的合并或合并，相对于本条款(F)的每一种情况下，借款人都同意转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或免除借款人在任何贷款文件下的付款义务；(G)修改第9.4节的任何规定或修改按比例分摊、定期贷款承诺的任何定义, (I)修订第12.7条或第12.8条的任何规定；(I)规定贷款人可按比例收取本协议项下抵押品的任何费用、付款、抵销或收益；(H)将为抵押品代理人担保债务而授予的留置权置于次要地位；或(I)修订第12.7或12.8节的任何规定。兹理解并同意，所有贷款人应被视为受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述类型的修订、豁免或其他修改的直接影响。

(B)除第12.5(A)(I)-(Iii)条明确规定外，抵押品代理人可酌情决定，或应所需贷款人的要求，不时通知借款人代表，在本协议中指定限制较少的契诺。

(C)本协议和贷款文件代表关于该标的的全部协议，并取代先前关于该标的的谈判或协议。双方就本协议和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

12.6对应物。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是一份正本，所有副本加在一起就构成了一个协议。通过传真、便携文档格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与手动交付本协议副本一样有效。

12.7生存。除本协议另有规定外，本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(除(A)(I)初期赔偿义务和(Ii)根据其条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务，以及(B)退出费用协议下的所有义务)均已履行。第12.2节中的借款人赔偿每位贷款人和抵押品代理人的义务，以及下文第12.8节中的保密条款，应一直有效，直至该索赔或诉讼原因的诉讼时效到期为止。

12.8保密性。在处理借款人的任何机密信息时，每个贷款人和抵押品代理应对其自己的专有信息采取与其相同的谨慎程度，但可以：(A)在符合本协议条款和条件的情况下，向贷款人和抵押品代理的子公司或附属公司披露信息，或与贷款人自己的融资或证券化交易有关，并在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似情况时披露信息；(B)向预期受让人(上文(A)项所述者除外)或定期贷款的任何权益的购买者(但除非违约事件发生及持续期间，贷款人及抵押品代理人须取得该潜在受让人或购买者对本条文条款或类似保密条款的同意)；。(C)法律、规则、规例、监管或自律当局、传票或其他命令所规定的；。(D)向贷款人或抵押品代理人的监管机构或与审查或审计相关的其他要求提供；(E)作为抵押品代理人在根据贷款文件行使补救措施时合理地认为适当；及(F)向贷款人和/或抵押品代理人的第三方服务提供商提供，只要该服务提供者已与贷款人和/或抵押品代理人签署保密协议或同意与贷款人和/或抵押品代理人(视情况而定)类似的保密条款，且条款不低于本文所载条款的限制。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或抵押品代理人披露时，属于公共领域或由贷款人和/或抵押品代理人拥有的信息, 或者(Ii)在贷款人和/或抵押品代理不知道禁止第三方披露信息的情况下，由第三方向贷款方和/或抵押品代理披露该信息；或(Ii)在贷款人和/或抵押品代理未违反本条款的情况下，向贷款人和/或抵押品代理披露该信息，或者(Ii)由第三方向贷款人和/或抵押品代理披露该信息。抵押品代理和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析，只要此类客户数据库、报告目的和市场分析被公开披露，抵押品代理和贷款人不披露借款人的身份或与借款人有关联的任何人的身份。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。第12.8节规定的协议取代双方之前就第12.8节的主题达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判。

12.9出发的权利。借款人特此向抵押品代理人和每个贷款人授予留置权、担保权益和抵销权，作为对担保方承担的所有义务的担保，无论这些义务是现在存在的还是以后产生的，以及抵押物、信用、抵押品和财产，现在或以后由任何担保方或在该担保方控制下的任何实体(包括抵押品代理人的关联方)拥有、保管、保管或控制，或转移给其中任何一方的过程中的所有存款、信贷、抵押品和财产。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，任何有担保的一方都可以在没有要求或通知的情况下抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管担保该债务的任何其他抵押品是否足够。借款人在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求抵押品代理人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，借款人特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)签署任何合理所需的文件，以履行并确认根据第12.1条对受让人的定期贷款承诺(或部分)或定期贷款(或部分)的每项转让；(Ii)让借款人的管理人员与抵押品代理以及定期贷款承诺的潜在参与者和受让人会面，定期贷款或其部分(除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每12个月不得超过两次会议)。及(Iii)协助抵押品代理人及贷款人准备与借款人财务有关的资料，作为抵押品代理人或贷款人可能合理要求的定期贷款承诺(或其部分)或定期贷款(或其部分)的任何预期参与者或受让人。根据第12.8条的规定，借款人授权每个贷款人向定期贷款承诺的任何潜在参与者或受让人披露该贷款人拥有的关于借款人及其财务的任何和所有信息，这些信息已由借款人或其代表根据本协议交付给该贷款人，或由借款人或其代表在签订本协议之前就该贷款人对借款人的信用评估而提交给该贷款人，在每种情况下均受第12.8节的约束。

12.11公告。借款人特此同意，抵押品代理和每一贷款人可以就本协议拟进行的交易进行公告，并可以在营销材料、报纸和其他出版物上进行宣传，并可以在与此相关的情况下使用借款人的姓名、商号和徽标；但在对本协议拟进行的交易进行首次公开公告之前，抵押品代理和每一贷款人同意，只有在征得借款人的同意(同意不得是不合理的)的情况下才能进行此类公告或其他宣传尽管有上述规定，抵押品代理和贷款人按照证券交易委员会或其他政府机构的要求进行的任何披露，以及与投资者、其他政府机构或其他相关人士的任何其他公开披露，均不需要得到借款人的同意，但均须遵守适用的法律和法规。

12.12合作代理和贷款人协议。抵押品代理和贷款人在此同意本合同附件B所列的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件B中规定的条款和条件。

12.13关键时刻。时间对于履行本协定项下的义务至关重要。

12.14在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务均已履行(除(A)(I)初期赔偿义务，以及(Ii)根据其条款在本协议终止后仍未提出索赔的其他义务，在每种情况下，均未有人提出索赔，以及(B)退出费用协议下的所有义务)。只要借款人已按照本协议的条款履行义务(除(A)(I)初期赔偿义务，以及(Ii)根据其条款在本协议终止后仍继续存在且未提出索赔的任何其他义务，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)，借款人可在到期日之前终止本协议，终止通知在向抵押品代理人和贷款人发出书面终止通知后五(5)个工作日生效。

12.15某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在抵押品代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似的州法律。

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本协议自生效之日起生效，双方特此为证。

附表1.1

贷款人和承诺

附表7.13

最低产品净收入

[附连]

附件A

抵押品说明

抵押品包括借款人对下列财产的所有权利、所有权和利息：

所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下所述除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产

所有与前述有关的借用书，以及上述任何内容的任何和所有索赔、权利和权益，以及上述任何或全部内容的所有替代、添加、附件、附件、添加、改进和替换、产品、收益和保险收益。

尽管如上所述，抵押品不包括(A)超过65%的目前已发行和以后产生的、由任何被排除的子公司的借款人拥有的已发行和未偿还的股权(股权持有人有权投票选举董事或任何其他事项)(但条件是，一旦美国税法发生任何变化，允许质押更大比例的此类有表决权股权，而不会对借款人造成实质性的税收不利影响，抵押品应自动包含该等股权的更大百分比，而无需通知任何人，且无需通知任何人)。(B)借款人作为承租人或分租人在不动产租契下的任何权益；(C)根据许可证或其他协议持有的未经交易对手同意而不得按其条款转让的权利(但仅限于对转让的限制根据法典第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则有效)；或(D)设备租赁或设备融资中作为承租人或借款人的借款人的任何权益(如该协议的条款禁止借款人在该租约或协议中授予担保权益，或根据该等转让或留置权会导致该租约下的违约发生)；但在该禁令终止后，该权益应立即成为抵押品，而借款人、抵押品代理或任何贷款人不采取任何行动。

附件B

抵押品代理和出借人条款

1.指定抵押品代理人。

(A)每家贷款人特此指定SLR(连同根据本附件B第7节规定的任何继任抵押品代理)为贷款文件下的抵押品代理，并授权抵押品代理(I)签立和交付贷款文件，并代表借款人接受贷款文件的交付，(Ii)代表贷款人采取行动，行使根据该等贷款文件明确授予抵押品代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。

(B)在不限制上述(A)款的一般性的原则下，抵押品代理人拥有唯一和专有的权利和权限(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在任何其他破产、无力偿债或类似程序中)，担任贷款人的付款和收款代理，并在此授权向任何贷款人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每个人，均有权向抵押品代理人支付此类款项。(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许抵押品代理人和贷款人就任何破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该贷款人行事)；(Iii)为完善贷款文件设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的而担任担保各方的抵押品代理人；(Iv)按照贷款协议允许的方式管理、监督和以其他方式处理抵押品。(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权；。(Vi)除任何贷款文件另有规定外，根据贷款文件、适用法律规定或其他规定，行使就借款人和/或抵押品向抵押品代理人和其他贷款人提供的所有补救措施；及(Vii)代表已书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免。但是，只要抵押品代理人在此指定, 授权和指示每家贷款人担任抵押品代理和贷款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置权，包括借款人或任何担保人在该贷款方开立的任何存款账户，以及其持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将抵押品转让给抵押品代理，各贷款人在此同意在一定范围内采取此类进一步行动。抵押品代理人可以根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并委托或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)，委托或执行其对任何贷款文件的任何职责或任何其他行动，或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)委托或执行任何与该贷款文件有关的任何职责或任何其他行动。在抵押品代理提供的范围内，任何此类人员都将从本展品B中受益。

(C)根据贷款文件，除本附件B明文规定外，抵押品代理(I)仅代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“抵押品代理”、“抵押品代理”和“抵押品代理”以及类似的术语来指代抵押品代理，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件下的任何义务，但其中明文规定的或作为代理人的任何角色除外，任何贷款人或任何其他人士的受信人或受托人，以及(Iii)在任何贷款文件下不具有任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，各贷款人在接受贷款文件的利益后，特此放弃并同意不主张基于上文第(I)至(Iii)款明确否认的角色、职责和法律关系向抵押品代理人提出的任何索赔。(Iii)任何贷款人在接受贷款文件的利益后，放弃并同意不向抵押品代理人主张任何基于上述第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、职责和法律关系的索赔。除贷款文件中明确规定外，抵押品代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给SLR或其任何附属公司或由SLR或其任何附属公司获得的。

2.捆绑效力；自由裁量权的运用；电子制度。

(A)每家贷款人接受贷款文件的利益，同意(I)抵押品代理人或被要求的贷款人(或在任何贷款文件明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)抵押品代理根据所需贷款人的指示采取的任何行动(或在被要求时，按更大比例)，以及(Iii)抵押品代理人或被要求的贷款人(或在按要求时，由该更大比例的贷款人)行使设定的权力应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。

(B)如果抵押品代理人就与任何贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人或所有受影响贷款人请求指示，则抵押品代理人有权避免该等行为或采取该等行动，除非抵押品代理人已收到所需贷款人或所有受影响贷款人(视属何情况而定)的指示，抵押品代理人不会因此而对任何人承担责任。抵押品代理人有充分理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动：(I)如果抵押品代理人认为该行动违反法律或任何贷款文件的任何要求，(Ii)如果抵押品代理人认为该行动会使抵押品代理人承担任何法律要求下的任何潜在责任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不应就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用获得赔偿，则抵押品代理人应完全有理由予以赔偿。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因抵押品代理按照所需贷款人或所有受影响贷款人(视情况而定)根据任何贷款文件行事或不行事而对抵押品代理人提起任何诉讼。

(C)借款人及各贷款人特此授权抵押品代理人订立程序(并不时修订该等程序)，以方便定期贷款及其他附带事宜的管理及服务。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人特此授权建立程序，通过在E-Systems上张贴、提交和/或填写通知、文件(包括但不限于借用基础证书)和类似项目来提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限于借用基础证书)和类似项目的提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限于借款基础证书)和类似项目。借款人和每个贷款人承认并同意，通过电子系统或电子邮件传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，以及借款人，每个贷款人在此授权通过电子系统或电子邮件传输，从而承担并接受此类风险。任何该等张贴上的每个“电子签名”应被视为足以满足任何“签名”的要求，每个该等张贴应被视为足以满足任何“书面”的要求，包括根据任何贷款文件、任何法典的任何适用条款、联邦“统一电子交易法”、“全球和国家商法中的电子签名”以及管辖该等标的物的法律的任何实质或程序要求。除本节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及抵押品代理人履行的相关合同义务的管辖和约束, 借款人及/或贷款人与该电子系统的使用有关。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“尽可能可用”提供。代理人、任何贷款人或其任何相关人士不会就任何电子系统作出任何形式的陈述或保证。

3.合作主体的信赖性等。抵押品代理人可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(A)咨询其任何相关人士，以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括借款人的顾问以及借款人聘请的会计师和专家)，以及(B)依赖和处理任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，在每种情况下，抵押品代理均真诚地相信这些文件和信息是真实的，并由适当各方传递、签署或以其他方式认证。抵押品代理人及其相关人不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，每个贷款人和借款人特此放弃且不得主张(借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但因总债务而产生的负债除外。

抵押品代理人或(视具体情况而定)相关人员(每一人在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)与本文明确规定的抵押品代理人职责相关的疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人：(I)不对依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为或其任何关联人的行为或不作为承担责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定抵押品代理人在选择该关联人时存在严重疏忽或故意不当行为；(Ii)无须就根据或看来是根据任何贷款文件设定或看来是根据任何贷款文件设定的任何留置权的妥为签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或就该留置权的扣押、完善或优先权，向任何贷款人或其他人负责；(Iii)不向任何贷款人或其他人士作出担保或陈述，亦无须就借款人或借款人的任何关连人士就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易或与借款人有关的任何其他文件或资料作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保而向任何贷款人或其他人士负责，不论该等陈述、文件、资料、陈述或担保是否已由抵押品代理人传送或遗漏(根据任何贷款文件须传送予贷款人的明文规定者除外)，包括关于完整性、准确性、范围或充分性的陈述、文件、资料、陈述或担保, 抵押品代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；(Iv)并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况、任何贷款文件所载的任何条件是否得到满足或豁免、借款人的财务状况或任何违约事件的存在或持续、或可能发生或持续的情况，并且除非收到借款人或任何贷款人发出的描述该违约事件的明确标签为“违约通知”的通知，否则不得被视为已知悉或知悉该违约事件的发生或延续(在这种情况下，抵押品代理人应但抵押品代理人不对任何贷款人不履行责任，除非抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的)；并且，对于上述第(I)至(Iv)款中规定的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(借款人应促使其子公司放弃并同意不主张)其可能因此而对抵押品代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

4.单独合作。抵押品代理及其关联公司可以向借款人或借款人的任何关联公司提供贷款和其他信用延伸，获得股票和股票等价物，与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像它没有担任抵押品代理一样，并可以为此单独收取费用和其他付款。只要抵押品代理人或其任何关联公司进行任何定期贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，其应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的条款应包括但不限于抵押品代理人或该附属公司(视情况而定)，其作为贷款人的个人身份，或作为所需贷款人之一的义务和责任，以及任何类似的条款，除非任何贷款文件中另有明确规定，否则应包括但不限于抵押品代理人或该附属公司(视情况而定)作为贷款人的个人身份，或作为所需贷款人之一的义务和责任。

5.贷款授信决策；抵押品代理报告。每一贷款人承认，其应独立且不依赖抵押品代理、任何贷款人或其任何关联人，或完全或部分依赖由抵押品代理或其任何关联人传送的任何文件，对借款人的财务状况和事务进行自己的独立调查，并就订立任何贷款文件或就任何贷款文件中拟进行的任何交易作出并继续作出自己的信贷决定，在每种情况下，均基于其认为适当的文件和信息。在每种情况下，贷款人都应根据其认为适当的文件和信息，对借款人的财务状况和事务进行独立调查，并根据其认为适当的文件和信息作出并继续作出自己的信贷决定。除任何贷款文件明确要求由抵押品代理传送给贷款人外，抵押品代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他有关借款人或借款人的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能落入抵押品代理或其任何关联人手中。各贷款人同意，IS不得依赖抵押品代理人或其相关人员提供的任何实地检查、审计或其他报告(“抵押品代理人报告”)。每家贷款人还承认，向贷款人提供任何抵押品代理报告(A)完全是出于礼貌，未经考虑，并基于这样的理解：该贷款人不会依赖此类抵押品代理报告，(B)抵押品代理或其相关人员根据借款人提供的信息编制，仅供抵押品代理内部使用，(C)可能不完整，也可能不能反映所有信息，以及

抵押品代理人或其相关人员就借款人的经营和状况取得的调查结果。抵押品代理人及其任何关联人均不就(I)任何现有或拟议的融资，(Ii)任何抵押品代理人报告或任何相关文件中所载信息的准确性或完整性，(Iii)抵押品代理人及其关联人尽职调查的范围或充分性，或任何抵押品代理人报告或任何相关文件中是否存在任何错误或遗漏，以及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的关联人在与任何抵押品代理人报告有关或使用任何抵押品代理人报告方面所做的任何工作，作出任何形式的陈述或保证；及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的关联人就任何抵押品代理人报告或使用任何抵押品代理人报告所进行的任何工作任何抵押品代理人或其任何相关人士均不会因任何贷款人收到任何抵押品代理人报告副本而承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，抵押品代理人及其任何相关人士对任何抵押品代理人报告的准确性或完整性，或任何抵押品代理人报告对于任何贷款人的适当性均不承担任何责任，也没有义务或责任更正或更新任何抵押品代理人报告，或向任何贷款人披露任何抵押品代理人报告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理人报告日期之后获得的任何补充信息。每家贷款人发布并同意不会向抵押品代理或其相关人主张任何与任何抵押品代理报告有关的索赔，或因任何贷款人有权接触任何抵押品代理报告或对其内容的任何讨论而产生的任何索赔, 并同意赔偿并使抵押品代理人及其相关人士免受因任何贷款人接触任何抵押品代理人报告或对其内容进行任何讨论而导致的与该贷款人违约有关的所有索赔、责任和费用。

6.赔偿问题。每一贷款人同意在要求按比例支付抵押品代理人或其任何关联人与准备、辛迪加和其他顾问有关的任何自付费用和开支(包括但不限于以借款人名义或代表借款人支付的任何税款或保险)时，立即偿还抵押品代理人及其关联人(以贷款文件的要求(包括根据协议第12.2条规定)未偿还的范围内)的任何自付成本和开支，包括但不限于以借款人名义或代表借款人支付的任何税款或保险。关于其在任何贷款文件下的权利或责任的修订、同意、豁免或强制执行，或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序(包括但不限于准备和/或回应任何传票或与之相关的文件出示请求)或其他方式)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。各贷款人还同意按照其按比例分摊的比例，赔偿抵押品代理人及其每名相关人员(在贷款文件要求借款人未偿还的范围内(包括根据本协议第12.2条))任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(包括未由适用贷款人赔偿的税款、费用、支出或支出)，并就任何类型或性质的债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(包括未由适用贷款人赔偿的范围内的税、税、费用或支出)进行赔偿。因没有适当地扣留或支持扣缴付给任何贷款人或为其账户而支付的款项而施加的利息及罚则)在任何与以下事宜有关的事宜上，由抵押品代理人或其任何有关人士施加、招致或向抵押品代理人或其任何关连人声称的利息及罚则), 与任何贷款单据或与任何该等单据相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易，或在每一种情况下，抵押品代理人或其任何相关人员根据或关于前述规定而采取或未采取的任何行动相关或作为结果的任何行为、事件或交易的情况下，或在每种情况下，抵押品代理人或其任何相关人员根据或关于前述规定而采取或未采取的任何行动；但根据本附件B第6节的规定，任何贷款人均不对抵押品代理人或其任何相关人员负有责任，只要该责任是由于抵押品代理人或有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的抵押品代理人或相关人员(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为造成的。在任何适用法律要求的范围内，抵押品代理人可以根据贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，抵押品代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者如果抵押品代理合理地确定需要从预先支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，但没有做到这一点，则该贷款人应立即全额赔偿抵押品代理直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及抵押品代理发生的所有费用。抵押品代理人可以抵销根据贷款单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从先前向贷款人付款中扣缴但并未如此扣缴的任何适用的预扣税，以及抵押品代理人根据本附件B第6节紧接的前一句话有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

7.继任者抵押品代理。抵押品代理人可随时向贷款人和借款人递交辞职通知，在该通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定该日期，则在该通知生效之日起生效，按照本附件B第7节的规定。如果抵押品代理人递交了任何此类通知，则所需贷款人有权指定一名继任抵押品代理人。(B)根据本附件B第7节的规定，抵押品代理人可随时向贷款人和借款人递交辞职通知，辞职通知自该通知规定的日期起生效，如果通知中没有规定该日期，则在该通知生效之日起生效。如果在退任抵押品代理人的辞职通知之日后三十(30)天后，所要求的贷款人没有指定任何继任抵押品代理人，并且没有接受这一任命，则退役抵押品代理人可以代表贷款人从贷款人中指定一名继任抵押品代理人。辞职后立即生效：(A)退任的抵押品代理应被解除其在贷款文件下的职责和义务；(B)贷款人应承担和履行抵押品代理的所有职责，直至继任的抵押品代理接受了本合同项下的有效任命；(C)退任的抵押品代理及其相关人不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但在该退任抵押品代理在退任抵押品代理期间采取或遗漏采取的任何行动或因该抵押品代理曾在以下情况下有效地担任抵押品代理的情况下，则不在此限(Iv)在符合本附件B第2(B)条规定的权利的情况下，退役抵押品代理应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为抵押品代理的权利转让给继任抵押品代理。后继抵押品代理人在接受有效指定为抵押品代理人后立即生效，继承并被赋予一切权利、权力, 贷款文件规定的退休抵押品代理人的特权和职责。

8.解除抵押品。各贷款人特此同意免除，并特此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)以下各项：

(A)任何担保人(如借款人所拥有的该附属公司的全部股额是在贷款文件所准许的交易中出售或转让的(包括依据有效的放弃或同意))，但在该交易生效后该附属公司无须依据任何贷款文件担保任何义务的范围内；及

(B)抵押品代理人为担保当事人的利益而持有的任何留置权，抵押品代理人针对(I)借款人在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置的任何抵押品(包括依据有效的豁免或同意)，(Ii)根据“允许留置权”一词的定义(C)条款明确允许的受留置权约束的任何抵押品，以及(Iii)所有抵押品和借款人，在(A)终止所有承诺，(B)全额现金支付所有债务时，以及(Ii)根据其条款，在本协议终止后仍无人提出索赔的其他义务，以及(B)退出费用协议项下的所有义务)，以及(C)在抵押品代理人要求的范围内，抵押品代理人和贷款人收到借款人以抵押品代理人可接受的形式和实质免除的责任(在满足本条第(Iii)款条件的情况下，即“终止日期”)。

9.支付的抵销和分担。除现在或以后根据任何适用的法律要求授予的任何权利外，在任何违约事件发生时和持续期间，在符合本附件B第10(D)条的规定下，在抵押品代理人的指示下，每一贷款人在不通知借款人或任何其他人的情况下，特此授权每一贷款人，而无需通知借款人或任何其他人，任何此类通知均在此明确放弃，且不受任何其他人的限制，在不违反本附件B第10(D)条的规定的情况下，每一贷款人在抵押品代理人的指示下随时或不时地被授权，而不通知借款人或任何其他人。抵销及挪用及运用其于其任何办事处持有的任何及所有结余(不论该等结余当时是否欠借款人)及该贷款人或该持有人于任何时间持有或欠下的任何其他财产或资产，以抵销及支付任何到期未予支付的债务，或为贷方或为借款人而持有或欠下的任何其他财产或资产，以抵销及运用其在任何办事处所持有的任何及所有该等结余，并将该等结余记入借款人的账户(不论该等结余当时是否欠借款人)及任何其他财产或资产。任何贷款人行使抵销权或以其他方式收取超过其按比例分摊的债务的任何付款，须以现金方式购买(而其他贷款人或持有人须出售)其他贷款人或持有人按比例分担债务所需的股份，以使该贷款人按照各自按比例分担的债务份额与其他贷款人或持有人分担如此抵销或以其他方式收取的款额。借款人在法律允许的最大范围内同意：(A)任何贷款人可对超出其按比例分摊的债务的金额行使抵销权利，并可根据前一句话购买参与权，以及(B)任何如此购买其他贷款人或持有人所作定期贷款或其他债务的参与权的贷款人可行使所有抵销权利，

银行对这种参与的留置权、反请求权或类似的权利，就像该贷款人或持有人是定期贷款和其他义务的直接持有人一样。尽管有上述规定，如果此后从行使抵销权的出借人那里收回全部或部分抵销金额或以其他方式收到的付款，该出借人购买股份的行为应被取消，并恢复收购价，不计利息。

10.预付款；付款；非融资贷款人；音乐会中的行动。

(A)垫款；付款。如果抵押品代理人在下午2点或之前收到贷款人账户定期贷款的任何付款，(纽约时间)在任何营业日，抵押品代理应在该营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果抵押品代理人在下午2点后收到贷款人账户上的定期贷款的任何付款，(纽约时间)在任何一个营业日，抵押品代理应在下一个营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。

(B)退还款项。

(I)如果抵押品代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，并相信或预期抵押品代理人或其代表已经或将从借款人那里收到相关款项，而抵押品代理人没有收到该相关款项，则抵押品代理人有权应要求向贷款人追回该款项(包括按适用于该义务的利率计算的利息)，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣除。

(Ii)如果抵押品代理在任何时候决定，根据任何破产法或其他规定，抵押品代理根据任何贷款文件收到的任何金额必须退还给借款人或支付给任何其他人，那么，无论任何贷款文件有任何其他条款或条件，抵押品代理将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每家贷款人应要求向抵押品代理偿还抵押品代理分配给该贷款人的任何部分，连同抵押品代理需要支付给借款人或该其他人的利息(如有)，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除，抵押品代理有权在将来向该贷款人分发的任何该等金额(连利息)中抵销任何不按要求偿还的金额(连利息)。

(C)非融资贷款人。

(I)除非抵押品代理人在任何定期贷款日期前收到贷款人通知，该贷款人将不会按比例向抵押品代理人提供该贷款人在该定期贷款中的份额，否则抵押品代理人可假定该贷款人将根据本附件B第2(B)节在该定期贷款日向其提供该金额，抵押品代理人可以(但没有义务)根据这一假设在该日期为借款人的账户提供相应的金额。如果该贷款人没有向抵押品代理提供该金额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向抵押品代理偿还该相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向抵押品代理偿还该金额之日止的每一天，年利率等于该抵押品代理向借款人提供该金额时所产生的债务的利率(如果该贷款人向借款人提供了相应的付款)。如果该贷款人应向抵押品代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，如此偿还的金额应构成该贷款人在该定期贷款中的部分。

(Ii)如果任何贷款人在任何定期贷款被要求发放或该等付款到期后，未能为贷款文件规定的任何定期贷款或任何其他付款提供资金(“非融资贷款机构”)，抵押品代理有权从该非融资贷款机构按比例从借款人或其代表收到的所有付款中按比例抵销资金缺口。任何非融资贷款人未能提供任何定期贷款或本协议规定的任何付款，不应免除任何其他贷款人(各该等其他贷款人，“其他贷款人”)提供此类定期贷款的义务，但任何其他贷款人也不能免除其义务。

对于任何非融资贷款人未能提供此类定期贷款或支付本协议规定的任何其他款项，抵押品代理均不承担任何责任。尽管本协议有任何相反规定，非融资性贷款人不得根据或关于任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，也不应构成任何贷款文件项下或关于任何贷款文件的投票权或同意权的“贷款人”(或被包括在本合同项下的“所需贷款人”的计算中)。应借款人的要求，抵押品代理人或抵押品代理人合理接受的人应有权在抵押品代理人同意的情况下，在抵押品代理人的单独裁量下(但抵押品代理人或任何此等人士无义务)向任何非融资贷款人购买，且各贷款人同意，如果其成为非融资贷款人，则应抵押品代理人的请求，将所有定期贷款承诺额(如有)出售并转让给抵押品代理人或该人。以及该非融资贷款人的所有未偿还定期贷款，其金额相当于该非融资贷款人持有的定期贷款的未偿还本金余额总和以及截至出售之日与其有关的所有应计利息，此类购买和出售将根据已签署的转让协议完成，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意并得到抵押品代理人的承认。

(D)音乐会的诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此与其他贷款人达成一致，任何贷款人在未事先获得抵押品代理人或被要求贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因任何贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行任何贷款文件权利的行动应在抵押品代理人或被要求贷款人的指示或同意下协调进行。

附件C

[税收；增加的成本]

1.定义术语。就本附件C而言：

(A)“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

(B)“免税”是指向收款人征收或就收款人征收的任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项；(I)向收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(A)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税项；(B)“不含税”指以下任何税项：(I)对收款人征收或以净收入(无论其面值如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项；(Ii)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(A)贷款人获得定期贷款或定期贷款承诺的利息或(B)贷款人变更贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但根据本附件第2节或第4节的规定在每种情况下除外，在这两种情况下，(A)该贷款人获得该定期贷款或定期贷款承诺的利息，或(B)该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据本附件第二节或第四节的规定，以下情况除外：(A)该贷款人取得该定期贷款或定期贷款承诺的利息；有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前付给该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守本附件C第7条而征收的税款；及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。

(C)“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施“国税法”这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

(D)“外国贷款人”是指非美国人的贷款人。

(E)“保证税”是指(I)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

(F)“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何定期贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行任何贷款文件下的付款、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

(G)“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式收取的任何付款而产生的，但就转让而征收的任何此类税项除外。

(H)“收款人”指抵押品代理人或任何贷款人(以适用者为准)。

(I)“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)条所界定的“美国人”。

(J)“扣缴代理人”是指借款人和抵押品代理人。

2.免税支付。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应及时全额支付所扣除或扣缴的全部税款。

根据适用法律，借款人应向相关政府当局缴纳的税款，如果该税是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本附件C第2节或第4节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(三)借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据抵押品代理人的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

4.借款人赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本附件C第2节或本第4节规定的应付金额征收或主张的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给抵押品代理)或由抵押品代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，分别赔偿抵押品代理人：(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿抵押品代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(B)因该贷款人未能遵守本协议第12.1条关于维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(C)可归因于该贷款人的任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。抵押品代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权抵押品代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或抵押品代理根据本第5条应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

6.付款凭证。借款人根据本附件C的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向抵押品代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或抵押品代理人合理满意的其他付款证据。

7.贷款人的状况。

(A)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)条规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)条所列的文件除外)。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(I)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或抵押品代理人的合理要求不时)向借款人和抵押品代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或抵押品代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的为准)向借款人和抵押品代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(A)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN下的任何其他适用付款的任何其他适用付款的签立副本；以及(Y)对于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN规定免除或减少美国联邦预扣税的任何其他适用付款，请提交经签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如属根据“国内税法”第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)借款人及抵押品代理人合理接受形式及实质内容的证明书，表明该外国贷款人(或其他适用人士)并非“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是第871(H)(3)(3)条所指的借款人的“10%股东”。或美国国税法第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件；或

(D)如果外国贷款人不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或抵押品代理人的合理要求不时)，向借款人和抵押品代理人交付经签署的作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或抵押品代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和抵押品代理人交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或抵押品代理人合理要求的额外文件，以便借款人和抵押品代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(V)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和抵押品代理人其法律上无法这样做。

8.某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其单独裁量权，确定其已收到退还其根据本附件C的规定获得赔偿的任何税款

(包括根据本附件C的规定支付额外金额)，它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本附件C的规定就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本第8条有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为属于机密的任何其他与其纳税有关的信息)。

9.成本增加。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款和(C)关联所得税以外)，其结果将增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款或维持其提供任何此类定期贷款的义务的成本，或降低其金额。利息或任何其他金额)，则在该收款人的要求下，借款人将向该收款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该收款人所招致的该等额外费用或所遭受的减少。

10.生存。每一方在本附件C规定下的义务应在借款人辞职或更换抵押品代理人或任何权利转让或替换、终止定期贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

附件D

贷款付款申请表

Fax To: (212) 993-1698 Date: _____________________

附件E

合规性证书

以下签署的ARCUTIS BioTreateutics，Inc.授权官员(“官员”)。(“借款人”)特此仅以借款人高级职员的身份，而不是以个人身份证明，根据日期为2021年12月22日的“贷款与担保协议”的条款和条件，由借款人、抵押品代理人和贷款人之间不时签署的“贷款协议”(“贷款协议”；此处使用但未另有定义的大写术语应具有“贷款协议”中所赋予的含义)。

(A)借款人在_

(B)除下述情况外，并无失责或失责事件；

(C)除以下注明外，贷款文件中所述借款人的所有陈述和担保在本日和上述(A)项所述期间在所有重要方面均属真实和正确；但该等重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保在截至该日期的所有重大方面均应真实、准确和完整。(C)除以下说明外，贷款文件中所述的借款人的所有陈述和担保在本日期和上述(A)项所述期间内在所有重要方面均属真实、准确和完整。

(D)借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告；借款人及其各子公司已及时支付借款人或子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、保证金和缴款，除非根据贷款协议第5.8节的条款另有允许；(B)借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告；借款人及其子公司已及时支付借款人或子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、押金和缴款；

(E)借款人或其任何附属公司并无就借款人先前未向抵押品代理人及贷款人提供书面通知的未付雇员工资或福利征收留置权或索偿。

附件是所需的证明文件(如果有)，以支持我们的认证。该官员代表借款人进一步证明所附财务报表[根据公认会计原则(GAAP)编制]1除随附函件或脚注解释外，中期财务报表在每一期间均一律适用，但如属未经审计的财务报表，则除无脚注及须对中期财务报表作出年终审计调整外，其余均适用于该等中期财务报表，但如属未经审计的财务报表，则须作出年终审计调整。

请在“符合”栏下勾选“是”、“否”或“不适用”，指明自上次合规性证书以来的合规性状态。

1只适用于年度和季度财务报表。

存款和证券账户

(请列出所有帐户；如需额外空间，请另附纸张)

金融契约

其他事项

例外情况

请解释与上述认证有关的任何例外情况：(如果没有例外情况，请注明“无例外情况”。如果需要额外空间，请另附纸张。)

ARCUTIS生物治疗公司

By:

Name:

Title:

日期：

附件F

企业借款证明

自上述日期起，我仅以借款人高级职员的身份，而非以我个人的身份，特此证明：

1.我是借款人的首席财务官。我的头衔如下。

2.借款人的确切法定名称如上所述。借款人是根据特拉华州法律成立的公司。

3.本合同附件分别作为附件A和B，是(I)如上第2段所述向借款人注册所在州的国务秘书提交的借款人注册证书(包括修订)的真实、正确和完整的副本；以及(Ii)借款人章程的真实、正确和完整的副本。该等公司注册证书及该等附例均未被修订、废止、撤销、撤销或补充，而该等注册证书及该等附例自本章程生效之日起仍然完全有效。

4.借款人董事会(或其正式授权的委员会)在正式召开的董事会会议上(或根据一致的书面同意或其他授权的公司行动)正式有效地通过了下列决议。这些决议自本协议之日起完全有效，未以任何方式被修改、废除、撤销、修改或撤销，贷款人可以依赖这些决议，直到每个贷款人收到借款人的书面撤销通知为止。

[页面平衡故意留空]

经决议，借款人下列任何一名高级职员或雇员，其姓名、头衔和签名如下，均可代表借款人行事：

进一步决议，以上指定的任何一人，其姓名旁边带有复选框的任何一人，均可不时在上述授权代表借款人行事的人员名单中增加或删除任何个人。

进一步决议，该等个人可代表借款人：

借钱。向贷款人借钱。

执行贷款单据。执行任何贷款人要求的任何贷款文件。

格兰特保安公司。授予抵押品代理人对借款人的任何资产的担保权益，但根据贷款协议附件A最后一段的规定，不包括任何被排除的资产。

洽谈项目。议付或贴现所有汇票、贸易承兑汇票、期票或借款人有利息的其他债务，并收取现金或以其他方式使用收益。

交纳费用。根据贷款协议或任何其他贷款文件支付费用。

进一步的行动。指定其他个人要求垫款，支付费用和费用，并签署他们认为执行此类决议所需的其他文件或协议(包括放弃借款人接受陪审团审判的权利的文件或协议)。

进一步决议，上述决议授权的所有行为以及与之相关的任何先前行为均已得到批准。

[页面平衡故意留空]

5.以上所列人员为借款人的高级职员或雇员，其头衔和签名列在其姓名旁边。

*如执行上述各项决议指定秘书、助理秘书或其他核证人员为其中一名授权签署人员，则本证书亦必须由借款人的第二名授权人员或董事签署。

截至上述日期，本人作为借款人总裁兼首席执行官，仅以借款人高级管理人员的身份，而不是以我个人的身份，就上文第1至第5段所述。

附件A

公司注册证书(包括修订)

附件B

附例

附件G

每个字母

SLR投资公司。

公园大道500号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10022

请注意：

传真：

电子邮件：

回复：ARCUTIS BioTreateutics，Inc.签署的截至2021年12月22日的贷款和担保协议(以下简称“协议”)。借款人(“借款人”)，SLR Investment Corp.(“SLR”)，作为抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”)和其附表1.1所列的贷款人或不时以其他身份作为当事人的贷款人，包括SLR以贷款人身份(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议赋予它们的含义。

关于上述协议，借款人特此授权抵押品代理在至少一个(1)营业日的事先通知下，根据协议第2.3(E)节，在每个付款日(I)对当时到期和所欠的所有债务进行借记，(Ii)随时支付与贷款人费用有关的任何到期和欠款，以及(Iii)在发生违约事件时，向借款人的账户启动借记分录。在每种情况下，根据协议第2.3(E)节的规定，借款人可以在任何时间向借款人账户支付任何到期和欠款，以及(Iii)在发生违约事件时，根据本协议第2.3(E)节的规定，向借款人的账户发起借记分录。借款人授权下列存款机构借记该账户。

只要本协议项下的任何款项到期，本授权将保持完全效力和效力。

ARCUTIS生物治疗公司

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