Arcutis BioTreateutics，Inc.

遣散费和控制权变更协议

本协议(“协议”)由松田雅郎(“执行”)与特拉华州的Arcutis BioTreateutics，Inc.(“公司”)签订，自本协议签署之日(“生效日期”)起生效。

1.协议条款。

本协议将于以下日期终止：(I)高管在本公司的雇佣因合格终止以外的原因终止，或(Ii)本公司在合格终止后履行其在本协议下的所有义务的日期(“到期日期”)。

2.离职金。

高管根据第2条收取任何款项或福利的前提是：(I)高管继续遵守高管与公司之间的任何保密信息协议或限制性契约协议，包括但不限于高管与公司之间的某些员工发明转让和保密协议，以及高管与公司之间的任何雇佣协议或聘书协议中包含的任何限制性契约；(I)高管与公司之间的任何机密信息协议或限制性契约协议，包括但不限于高管与公司之间的某些员工发明转让和保密协议，以及高管与公司之间的任何雇佣协议或聘书协议中包含的任何限制性契约，以及(Ii)高管在合格终止后六十(60)天内(或本公司要求的较短期限)(“放行期限”)，向公司提交一份他或她当时可能对本公司或与本公司有关联的人提出的所有已知和未知索赔的全面豁免(“豁免”)，并满足使豁免生效的所有条件(“放行期限”)，尽管本协议有任何其他规定。在任何情况下，在免责声明生效且不可撤销之前，或在高管违反前述第(I)款规定的任何协议的情况下，将不会支付或提供第(2)款下的任何付款或福利。

(A)在控制期变更后符合资格的终止。如果管理人员在控制期变更后被合格终止，管理人员应有权获得以下权利：

(I)遣散费。公司应向高管支付高管九(9)个月的基本工资，按照紧接资格终止前的有效费率支付(“离职金”)。分期费应根据公司的薪资惯例在符合资格终止后60天以上的第一个工资期开始的总月数内按大致相等的分期付款方式支付，前提是免除在该时间之前生效(第一次付款包括截至该日期本应支付的所有金额)。仅就本准则第409a节而言，每笔分期付款都被视为单独付款。

(Ii)医疗福利。如果高管在终止雇佣后选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保他或她的医疗保险，则公司应为COBRA下的高管及其受保家属支付或偿还高管的每月保费，直至(A)九(9)个月、(B)高管从新雇主那里获得类似保险的日期或(C)高管根据COBRA获得类似保险的日期中最早的一个；但如上所述，在支付该等款项的第一天，本公司应向高管支付一笔现金款项，相当于在符合资格的终止日期开始支付该等款项的情况下，本应代表高管支付的每月保费。尽管有上述规定，本公司仍可选择向高管提供相当于本公司根据本条款第2(A)(Ii)条本应支付的金额减去适用的预扣税款后的每月现金支付，以代替支付或退还保费。

(B)在管制期变更期间符合资格的终止。如果管理人员在控制变更期间受到合格终止，管理人员应有权获得以下权利：

(I)遣散费。公司应向高管支付十二(12)个月的基本工资，金额为紧接符合资格的终止或控制权变更(以金额较大者为准)之前有效的水平，并根据任何适用业绩目标的100%目标业绩向高管支付本财年高管年度奖金的1.0倍(统称为“CIC Severance”)。中投公司的分期付款应根据公司的薪资惯例在符合资格终止后60天以上的第一个工资期开始的总月数内按基本相等的分期付款方式支付，前提是免除在此期间之前生效(第一次付款包括在该日期之前应支付的所有金额)。仅就本准则第409a节而言，每笔分期付款都被视为单独付款。

(Ii)医疗福利。如果高管在终止聘用后选择继续他或她在COBRA项下的医疗保险，则公司应为COBRA项下的高管及其受保家属支付或报销高管的每月保费，直至(A)十二(12)个月、(B)高管从新雇主处获得类似保险之日或(C)高管根据COBRA项下的续保期满之日；但如上所述，在支付该等款项的第一天，本公司应向高管支付一笔现金款项，相当于在符合资格的终止日期开始支付该等款项的情况下，本应代表高管支付的每月保费。尽管有上述规定，本公司仍可选择每月向高管支付相当于本公司根据本条款第2(B)(Ii)条应支付的金额的现金，减去适用的预扣税款，以代替支付或退还保费。

(Iii)股权。除业绩奖励(定义见下文)外，每项当时尚未发行的高管未归属股权奖励均应加快速度，并根据股权奖励规定的100%未归属股票获得归属、可行使或可清偿的权利。(2)除业绩奖励(定义见下文)外，所有高管未归属股权奖励均应加快速度，并根据股权奖励的规定对当时未归属的股票进行归属、可行使或可结算。对于仅在满足绩效标准时才授予的奖励(“绩效奖励”)，绩效奖励的授予协议可规定在符合条件的终止时提供替代待遇，如果此类授予协议中没有任何此类待遇，则应根据绩效奖在“达到目标”或(如果可确定)实际绩效两者中较大者的实现情况，视为已达到此处规定的授予速度。上述加速授予自(X)放行期满后第五(5)个工作日和(Y)控制权变更结束之日起生效；但是，如果(1)本公司在控制权变更前因任何其他原因终止对高管的聘用，或(2)高管在控制权变更前出于正当理由自愿辞职，则任何在控制权变更时将被取消的未归属股权奖励仍未支付，并有资格在终止后三(3)个月内授予(前提是股权奖励在任何情况下都不会超过股权奖励的最高期限)，以允许上述加速。为免生疑问，在控制权变更前终止时，任何未归属股权奖励将不会归属于正常过程，只有在控制权变更在上述三(3)个月内完成的情况下才有资格归属。如果在这三(3)个月内未完成控制权变更, 股权奖励的任何未归属部分将被自动和永久没收，而不需要在终止后三(3)个月生效的归属。

(Iv)不承担股权奖励。即使有任何相反的规定，如果在控制权变更方面，公司的继任者或收购公司(如果有)拒绝承担、转换、替换或替代高管的未归属股权奖励，则无论本协议或任何股权奖励协议中是否有相反的规定，

除业绩奖励外，当时尚未发行及未归属的各项高管股权奖励(业绩奖励除外)如未于控制权变更中被假设、转换、取代或取代，则须加速并成为归属及可行使的100%当时未归属股份，受股权奖励的规限，该等股权奖励在紧接控制权变更前有效，并于控制权变更后终止至未行使的程度(视何者适用而定)。关于绩效奖励，该等绩效奖励的归属将按照适用的基于绩效的股权奖励协议的条款进行加速；如果该授予协议中没有任何此类待遇，则此处规定的归属加速应被视为基于绩效奖励在“达到目标”或(如可确定)实际业绩中较大者的实现。

(C)累算补偿及利益。尽管上文第2节有任何相反规定，就任何终止雇佣而言，本公司应支付行政人员已赚取但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括自上一年度起本公司根据惯例或按适用法律的要求仍未支付的上一年度所赚取及应付的任何奖金金额，以及行政人员在终止雇佣当日(包括该日)所发生的未获报销的书面业务开支(统称“应计补偿及开支”)。终止后，行政人员有权获得的任何应计补偿及开支须在行政上可行的情况下尽快根据本公司的标准薪资表及程序以现金支付予行政人员，在任何情况下，不得迟于终止发生的应课税年度结束后两个半(2-1/2)个月或适用法律可能要求的较早时间支付给行政人员。

3.公司政策。高级管理人员将受公司和高级管理人员之间的特定员工发明转让和保密协议以及公司的内幕交易政策、行为准则以及公司采取的规范员工行为的任何其他政策和计划的约束，并完全遵守这些政策和计划，因为这些政策和计划可能会在不与本协议相抵触的范围内不时进行修改。

4.定义。

(A)“董事会”是指公司的董事会。

(B)“原因”指发生下列任何事件，由本公司及/或董事会以其及/或其唯一及绝对酌情权决定：(I)行政人员对本公司有任何欺诈、贪污或重大的不诚实或失实陈述行为；(Ii)行政人员违反适用于本公司或其联营公司业务的任何联邦或州法律或法规；(Iii)行政人员严重违反行政人员与本公司(或本公司的任何联营公司)之间的任何保密协议或转让协议；(Ii)行政人员违反适用于本公司或其联营公司业务的任何联邦或州法律或法规；(Iii)行政人员严重违反行政人员与本公司(或本公司的任何联营公司)之间的任何保密协议或转让协议(Iv)行政人员对涉及道德败坏的重罪定罪或抗辩；。(V)行政人员未经授权使用或披露公司(或任何母公司、子公司或联营公司)的机密资料或商业秘密；。(Vi)行政人员故意的不当行为，对公司(或任何母公司、子公司或联营公司)的业务或事务有任何重大不利影响；。(Vii)行政人员违反受托责任或法定责任，导致(或可合理预期会导致)重大损害。(Viii)高管违反了本协议的任何实质性条款或条件，或违反了与本公司的任何其他实质性协议或重大政策；(Ix)高管故意并一再未能履行本协议规定的任何实质性方面的职责；(Ii)高管在十五(15)天的通知和纠正此类违约的机会以及向董事会陈述高管就与该违约的存在有关的任何争议(残疾除外)的合理机会后，故意和多次未能履行本协议项下的职责；或(X)高管未能真诚地尝试执行CEO或CFO的明确而合理的指令；或(X)高管未能真诚地尝试执行首席执行官或首席财务官的明确和合理的指令

然而，上文第(Viii)款所述的行动或行为只有在本公司就此向行政人员发出书面通知后仍在继续的情况下才构成“因由”，并且如果该等行动或行为是可以补救的，则必须在十(10)个工作日内予以补救。本公司或董事会应真诚地决定是否存在行政人员因故终止的理由，该决定为最终决定，对行政人员具有约束力。

(C)“守则”指经修订的1986年国内收入法典。

(D)“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)任何“人”(如“交易所法”第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见“交易所法”第13d-3条)，该证券占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；(Ii)本公司完成全部或基本上全部出售或处置。或(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券在紧接合并或合并后未偿还的总投票权所代表的至少50%(50%)的比例(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)。

(E)“控制权变更期间”是指(I)在控制权变更结束后十八(18)个月内，或(Ii)在控制权变更结束前三(3)个月内。

(F)“股权奖励”是指授予高管的公司普通股的所有奖励，包括但不限于期权、股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。

(G)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。

(H)“充分理由”指未经行政人员明确书面同意而发生以下任何事件或条件：(I)行政人员基本工资或目标年度绩效奖金大幅减少；(Ii)行政人员的权力、职责或责任大幅减少；或(Iii)公司要求行政人员的主要工作地点在变更前迁至距行政人员主要工作地点五十(50)英里以上的地方，从而大大增加了行政人员的通勤距离。

如有充分理由终止雇佣，须向本公司发出书面通知(“有充分理由终止通知”)，列明合理详情、构成有充分理由的本公司的具体行为，以及行政人员所依赖的本通知的具体规定。有充分理由的终止通知必须在首次出现情况后九十(90)天内发出。本公司将有机会在收到有充分理由的终止通知后三十(30)天内纠正构成正当理由的此类行为。如果公司在该三十(30)天期限内仍未纠正此类行为，则有充分理由的终止雇佣应在公司收到有充分理由的终止通知之日起三十一(31)天生效。

(I)“符合资格的解雇”是指(X)公司因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用或(Y)高管出于正当理由自愿辞职而导致的离职。(I)“合格终止”是指(X)公司以任何其他原因终止高管的聘用，或(Y)高管出于正当理由自愿辞职。

(J)“离职”是指“离职”，如守则第409a条所规定的规定所界定的“离职”。

5.成功者。

(A)公司的继任人。公司应要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)承担本协议，并明确同意在没有继承的情况下以与公司履行本协议的方式和程度相同的方式和程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和本协议项下执行人的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

6.黄金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。如果执行机构根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，应缴纳本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收的消费税，则在符合本条例第6(B)节的规定的情况下，：(I)构成本守则第280g款所指的“降落伞付款”；以及(Ii)除本款(A)外，须缴纳本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)。上述付款应为(X)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(Y)在较小程度上导致该等付款的任何部分不需缴纳消费税(“减少额”)，无论上述金额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于这些税收的任何利息或罚款)后，导致行政部门在以下情况下收到-根据本条例或以其他方式规定的最高金额的付款和福利，即使该等付款的全部或部分可能须缴交消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，该独立税务律师的决定在任何情况下均为最终决定，对行政人员及本公司均具约束力。为了进行本第6(A)节规定的计算，独立税务律师可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于, 关于适用该法第280G和4999条的善意解释；但独立税务律师应假定行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师可能合理要求的资料及文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担独立税务律师可能因本节考虑的任何计算而合理产生的所有费用。在上述第6(A)(Ii)(B)条适用的情况下，根据独立税务律师向高管和公司提供的信息，高管可在接到独立税务律师准备的信息之日起三十(30)天内，由高管全权酌情决定：决定哪些和多少款项(包括股权补偿奖励的加速归属)将被取消或减少(只要在确定之后，独立税务律师根据守则第280G条和4999条的规定计算的)应支付或应分配给执行人员的金额的价值等于减少的金额(只要在确定之后，应支付或应分配给执行人员的金额(包括加速归属股权补偿奖励)将被取消或减少(只要在该决定之后，独立税务律师根据守则第280G和4999条的规定计算的)金额等于减少的金额)。如果美国国税局(“IRS”)认定任何付款需要缴纳消费税，则应适用本条例第6(B)条，执行第6(B)条应是本公司的唯一补救办法。

(B)调整。如果尽管有本条款第6(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后一百二十(120)天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的一笔此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予本公司的最小数额(如有)，以使行政人员就该等款项的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管有上述规定，如果超过零的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则该等付款的还款金额应为零。如果消费税没有根据第6(B)条取消，行政人员应支付消费税。

7.杂项规定。

(A)第409A条。在以下情况下，(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿，且(Ii)受制于本守则第409a条，高管在终止雇佣时被视为本守则第409a条规定的“特定”员工，则在(X)自高管与公司“离职”之日起的六(6)个月期满(该期限在“守则”第409a条规定的时间内)届满之前，不得支付或开始支付或开始支付该等款项或付款；(X)从高管与公司“离职”之日起计算的六(6)个月期限届满之前，不得支付或开始支付该等款项或付款；或(Y)行政人员离职后去世的日期；但是，递延仅限于为避免行政人员受到不利税收待遇所需的程度，包括(但不限于)行政人员根据守则第409A(A)(1)(B)条应承担的额外百分之二十(20%)的税款。在适用的延期期满后，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给高管或高管的受益人(不含利息)。

除本协议另有明文规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利(或本协议以其他方式引用)被确定为受(且不受)本守则第409a条约束的范围内，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或提供的任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在该日历年后的日历年度的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。

如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a条的规定有歧义，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许的范围内免除第409a条的约束，并且对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许的范围内符合第409a条的规定。在本协议下的任何付款可归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在根据第409a节下的条例第1.409A2(B)(2)节的目的构成单独付款。

(B)其他转向及加速安排。除本协议另有规定外，本协议代表高管和公司之间关于任何和所有遣散费安排、归属加速安排和终止后股票期权行权期安排的完整协议，并取代和取代高管和公司之间关于本协议主题的任何和所有先前口头或书面讨论、谈判和/或协议，这些协议可能根据但不限于管理任何股权奖励、任何控制权和遣散费协议、雇佣协议、聘书或计划和计划的任何和所有先前协议。行政人员特此放弃行政人员对任何和所有其他此类遣散费安排、归属加速安排和终止后股票期权行权期安排的权利(视情况而定)。

(C)争议解决。为确保快速、经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行机构和本公司同意，因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将完全由加利福尼亚州洛杉矶县的一名仲裁员通过最终的、有约束力的保密仲裁来解决，并由JAMS根据其当时现有的雇佣规则和程序进行仲裁。拥堵规则可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.上找到并查看仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。本协议的仲裁条款应受“联邦仲裁法”管辖并可根据“联邦仲裁法”强制执行。对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款的所有其他方面，本协议应按照加利福尼亚州的法律解释，而不应参考

法律原则冲突。然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人均应负责支付自己的律师费。

(D)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资或寄送隔夜快递时，应视为已正式发出，运费已预付。如果是高管，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应提交给其秘书。

(E)修订；豁免。本协议不得修改或放弃，除非由执行人员和除执行人员以外的公司正式授权的代表签署书面文件。本协议的任何条款不得修改、放弃、取代或解除，除非书面同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，并且在其取代本协议的范围内，本协议指的是日期。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项均可减少，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

(H)没有保留权。本协议的任何条款均不得授予执行人员在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或限制本公司或本公司的任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由都有权终止其服务，本协议中的任何条款均不得授予执行人员任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司的任何子公司或执行人员在任何时间、不论是否有理由终止其服务的权利。

(I)法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

[签名页如下]

自双方签署本协议之日起，双方均已签署本协议，特此为证。

[控制协议中的服务和变更的签字页]