2021年12月13日

松田正郎

5123 Meadows Del Mar

加州圣地亚哥，92130

回复：受雇于Arcutis BioTreateutics，Inc.

亲爱的玛斯：

本聘书列出条款，并确认您在特拉华州的Arcutis BioTreateutics，Inc.(以下简称“公司”或“Arcutis”)担任高级副总裁兼总法律顾问的工作。你要向我，公司的首席执行官汇报工作。如果您接受这一提议，您将于2022年1月3日或您与公司双方书面商定的其他日期(您实际开始与公司雇佣的日期，即“生效日期”)开始受雇于本公司。

1.工作地点。公司将允许您主要在家庭办公室工作。然而，由于Arcutis的总部位于加利福尼亚州的洛杉矶地区，预计您将在公司总部停留相当长的一段时间。本公司将按照本协议第4节的规定，为您访问洛杉矶地区办事处提供费用报销。

2.补偿。

A)工资。在这个职位上，公司每年将支付给你41.5万美元(415,000美元)的基本工资，根据公司的标准工资表支付。您的工资将根据公司不时生效的政策进行定期调整，并根据本协议规定的任何部分就业按比例分配。

B)奖金。你将有资格获得现金奖励年度奖金，目标是基本工资的40%(40%)，根据公司和个人目标的实现，最高可能达到基本工资的60%(60%)。任何获得的年度奖金将不迟于获得奖金的下一年的3月15日支付，并取决于您在适用的支付日期之前是否继续受雇。请注意，奖金计划、支出和标准可能会根据公司的业务需要而变化或调整。

C)股权奖。关于签订本聘书协议，自生效之日起，公司将建议董事会批准您：

I.股票期权。购买18.5万(185,000)股本公司普通股的期权(“购股权”)，每股行使价等于授出日一股本公司普通股的公平市值(即授出日纳斯达克全球精选市场公布的本公司普通股收盘价)。受购股权规限的股份将于生效日期一周年按25%(25%)的比率归属及行使，其后每月另加2.0833%，前提是阁下直至适用归属日期仍受雇于本公司。

二、基于业绩的限制性股票。3.9万(39,000)个公司普通股的限制性股票单位(“RSU”)。RSU将按如下方式授予并可行使：

1)一旦审核委员会批准了商业发射合规计划(预计在商业发射日期后30天内)，1.95万(19,500)个RSU将开始按每年25%(25%)的比率进行归属，前25%的股份将在薪酬委员会证明达到业绩标准之日开始归属，其余股份将在随后的一(1)年周年纪念日以等额分期付款的方式归属，只要您在适用的归属日期之前一直受雇于本公司。

2)在与顶级计划(如锌或Ascent)签订第一个关键付款人合同后，1.95万(19,500)个RSU将以每年25%(25%)的比率开始归属，第一个25%的归属在业绩达到标准经薪酬委员会认证之日开始，其余股份在随后的一(1)周年纪念日以等额分期付款的方式归属，只要您在适用的归属日期之前仍受雇于本公司即可。(2)如果您继续受雇于公司直至适用的归属日期，则1.95万(19,500)个RSU将开始按25%(25%)的年利率进行归属，前25%将在薪酬委员会证明达到绩效标准之日起归属，其余的股份将在随后的一(1)周年纪念日平分归属。

此外，购股权及限制性股票单位须受贵公司与贵公司订立的2022年就业诱因计划(“计划”)及购股权协议及/或限制性股票协议的条款及条件所规限。您可能有资格获得公司董事会认为适当的未来股票期权或限制性股票单位授予；但是，公司授予该等期权或限制性股票单位并不是补偿的承诺，也不是为了给公司带来任何义务。

此外，您不会被取消在2022年获得额外的“年度”股权资助的资格。作为背景，公司员工通常没有资格获得“年度”股权补助，除非他们在前一年的9月30日受雇于公司。

D)扣缴。作为公司雇员支付给您的所有形式的补偿应减去所有适用的扣缴。

3.员工福利。根据每个此类福利计划的资格要求，您将有权参加本公司目前和今后维持的普遍适用于本公司其他员工的员工福利计划。本公司有权随时修改、暂停或终止其员工福利，恕不另行通知。此外，您将有权根据公司不时生效的带薪休假政策享受带薪休假。吾等亦确认阁下已与或将会与本公司订立“服务及变更控制协议”(“”服务及变更控制协议“”)。

4.期望值。

A)公司将根据公司不时生效的费用报销政策，向员工报销员工在履行本协议项下的职责或与履行本协议项下的职责相关的工作中发生的合理差旅、娱乐或其他费用。(A)公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销员工因履行本协议项下职责而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

5.保密协议。作为本公司的雇员，您将可以接触到本公司的某些机密信息，并且在您任职期间，您可以开发属于本公司的某些信息或发明。为了保护公司的利益，您需要签署公司的标准“员工发明转让和保密协议”作为您的雇佣条件。我们希望向您表明，我们不希望您携带任何前雇主的任何机密或专有材料，我们特此指示您不要携带任何前雇主的任何机密或专有材料，或违反您可能对任何前雇主承担的任何其他义务。在您向本公司提供服务期间，您同意不从事以任何方式与本公司的业务或拟开展的业务构成竞争的任何雇佣、业务或活动。您将以书面形式向本公司披露您目前与本公司有关联或参与的与本公司竞争的任何其他有利可图的雇佣、业务或活动。您不得协助任何其他个人或组织与本公司竞争或准备与本公司的业务或拟开展的业务进行竞争。

6.没有冲突的义务。您理解并同意，通过签署本信函协议，您向公司表示，您的履约不会违反您所属的任何其他协议，包括但不限于您现任或过去雇主之间目前生效的任何协议，并且您在受雇于公司期间没有、也不会签订任何与本信函或公司政策的任何规定相冲突的口头或书面协议。您不得将属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到公司，或使用或向任何与公司有关联的人披露，而根据任何协议或其他规定，您对这些信息负有保密义务。本公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，避免招揽任何前雇主雇用或以其他方式与任何前雇主有关联的任何人，并建议您在任何非招揽义务到期之前不要与这些人有任何联系。

7.户外活动。当您向公司提供服务时，您同意未经公司书面同意，您不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。此外，当您向本公司提供服务时，您不得协助任何个人或实体与本公司竞争、准备与本公司竞争或聘用本公司的任何员工或顾问。

8.一般义务。作为一名员工，你应该遵守公司的专业、忠诚、正直、诚实、可靠和尊重所有人的标准。您还需要遵守公司的政策和程序。公司是机会均等的雇主。

9.自愿性就业。受雇于本公司的时间不限。您在本公司的雇佣将以“随意”为基础，这意味着您或本公司可以随时以任何理由或不以任何理由终止您的雇佣关系。本公司还保留随时以任何理由修改或修改您的雇佣条款的权利。任何可能向你方提出的相反陈述都将被本函件协议所取代。此外，您参与蚂蚁股票期权或福利计划不能被视为保证您在任何特定时期内继续受雇。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但您的雇佣“随意”性质只能在您与公司首席执行官签署的明示书面协议中更改。

10.授权工作。请注意，根据1986年《移民改革和控制法》中通过的雇主规定，在开始担任新职位后的三(3)个工作日内，您需要提交证明您有权在美国工作的文件。

11.仲裁和集体诉讼豁免。您和公司同意将因您受雇于公司及其终止而引起或与之相关的任何和所有索赔提交强制性有约束力的仲裁，包括但不限于关于拖欠工资、不当终止合同、侵权、股票期权或公司其他所有权权益的索赔，和/或基于任何联邦、州或地方条例、法规、法规或宪法规定的歧视(包括骚扰)的索赔，但每一方均可根据其选择，向法院寻求与不当使用、披露或挪用“可仲裁的索赔”)。此外，在法律允许的最大范围内，您和公司同意不能在仲裁或其他方面主张任何集体或集体诉讼。所有索赔，无论是在仲裁或其他方面，都必须仅以您或公司的个人身份提出，而不是以任何所谓的集体或集体诉讼中的原告或团体成员的身份提出。但是，本仲裁和集体诉讼弃权部分并不限制您根据《加州劳动法》第2698条及以下条款向法院提起代表诉讼的权利(如果有的话)。

在符合上述但书的前提下，双方特此放弃他们在可仲裁索赔方面可能需要由陪审团审判的任何权利。双方进一步放弃他们可能必须追求或参与与您和公司之间的任何可仲裁索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利。

本协议不限制您向任何政府机构(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)提出行政索赔的权利，在这些政府机构中，根据法律规定，各方不得限制员工提出此类索赔的能力。但是，双方同意，在法律允许的最大限度内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。根据当时有效的JAMS就业仲裁规则，仲裁应在加利福尼亚州奥兰治县通过JAMS在一名中立的仲裁员面前进行。拥堵规则可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-上找到并查看

仲裁。如果您无法访问这些规则，请让我知道，我会为您提供硬拷贝。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。本协议的仲裁条款应受“联邦仲裁法”管辖并可根据“联邦仲裁法”强制执行。对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款的所有其他方面，本聘书协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，不涉及法律原则冲突。

12.最终协议。本聘用函协议一经接受，与“服务和变更控制协议”以及“员工发明转让和保密协议”一起，构成您与公司之间关于本协议主题的完整协议，并取代与该主题相关的所有先前的报价、谈判和协议(如果有的话)，无论是书面的还是口头的。您确认，公司及其代理均未为促使您执行本协议而做出任何不包含在本协议中的明示或暗示、书面或口头的承诺、陈述或保证，并且您承认您仅依据本协议中包含的承诺、陈述和保证来执行本协议。

13.接受度。此报价有效期至2021年12月17日(星期五)。如果您决定接受我们的报价，我希望您能接受，请在随函副本上签名，并在注明的空白处将其退还给我。您的签名将确认您已阅读、理解并同意本聘书的条款和条件以及所附文件(如果有)。如果您还有什么要讨论的，请不要犹豫，尽管打电话给我。

我们期待着有机会欢迎您光临本公司。

[签名页如下]

本信函协议取代和取代您与公司之前就本函所述事项达成的任何谅解或协议，无论是口头、书面或默示的。这封信将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。

非常真诚地属于你，

ARCUTIS生物治疗公司

作者：/s/Todd Franklin Watanabe

头衔：首席执行官

接受并同意：

发信人：/s/Mas Matsuda

日期：2021年12月13日

[聘书协议的签字页]