ARCUTIS生物治疗公司

2022年就业诱因激励计划

1.PURPOSE本计划的目的是提供激励措施，吸引、留住和激励那些潜在贡献对公司和现有或未来存在的任何子公司都很重要的合格员工，让他们有机会通过颁奖参与公司未来的业绩。(注1)本计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励那些潜在贡献对公司以及现有或未来存在的任何子公司都非常重要的合格员工，让他们有机会通过颁奖参与公司未来的业绩。未在正文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。

2.共享以计划为准。

2.1.可用股数。在第2.4节、第2.6节、第21节及任何其他适用条文的规限下，截至董事会通过本计划之日，根据本计划保留及可供授予及发行的股份总数为1，25万(1,250,000)股。

2.2.过去的、退还的奖项。受奖励的股份，以及根据本计划在任何奖励下发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，条件是：(A)在行使根据本计划授予的期权或特别行政区时需要发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受期权或特别行政区的制约；(B)受到根据本计划授予的奖励的约束，而这些奖励是由本公司以原始发行价没收或回购的；(C)受到根据本计划授予的奖励的约束或(D)根据交换计划被移交。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。根据本计划，用于支付奖励行使价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股票将可用于未来的授予或出售。为免生疑问，因第2.2节的规定而可供授予和发行的股票，不包括最初因第21.2节中的替代条款而获得奖励的股票。

2.3.最低限度的股份储备。在任何时候，公司都将保留并保持足够数量的股票，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.4股份调整。如果流通股的数量因公司资本结构的股票股息、非常股息或分派(无论是现金、股票或其他财产，常规现金股息除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类、剥离或类似的变化而发生变化(未经对价)，则(A)根据2.1节规定的计划为发行和未来授予保留的股票的数量和类别，(B)受已行使购股权及非典型肺炎影响的股份的行使价及数目及类别；及(C)须受其他未行使奖励的股份数目及类别所规限的股份数目及类别将按比例调整，惟须受董事会或本公司股东采取的任何规定行动所规限，并须符合适用的证券法；只要一小部分股份不会发行。

如果由于根据本第2.4节进行的调整，参与者的奖励协议或与任何奖励或受该奖励约束的股票相关的其他协议涵盖额外或不同的股票或证券，则该等额外或不同的股票以及与此相关的奖励协议或其他协议将受调整前适用于该奖励或受该奖励约束的股票的所有条款、条件和限制的约束。

3.ELIGIBILITY。所有奖项只能授予符合条件的员工。

4.管理。

4.1.委员会组成；权威性。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划，但董事会将制定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权：

(A)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(B)订明、修订及撤销与本计划或任何裁决有关的规则及规例；

(C)挑选合资格的雇员获奖；

(D)决定根据本合同授予的任何奖励的形式、条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于：行使价格、奖励可以授予和行使(可能基于业绩标准)或结算的一个或多个时间、任何加速或放弃没收限制、履行预扣税款义务或任何其他法定应缴税款的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将决定的因素；

(E)厘定须予奖励的股份或其他代价的数目；

(F)真诚确定公平市价，必要时结合影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义；

(G)决定奖励是否单独、与本计划或公司或任何子公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起颁发、与本计划或任何附属公司的其他奖励一起颁发、作为其他奖励的替代或替代；

(H)豁免计划或批出条件；

(I)决定裁决的归属、可行使性及支付；

(J)纠正本计划、任何裁决或任何裁决协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(K)决定是否已授予和/或获奖；

(L)确定任何项目的条款和条件，并实施任何交流计划；

(M)减少、免除或修改关于绩效因素的任何标准；

(N)调整绩效因素；

(O)采用与本计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序(包括采用本计划下的任何子计划)，以适应美国境外当地法律和程序的要求，或使奖励有资格根据美国以外的司法管辖区的法律获得特殊税收待遇；

(P)就表现奖行使酌情权；及

(Q)作出管理本计划所需或可取的所有其他决定，包括在授予奖励时附加有关奖励的条件，包括确保雇员在根据本计划向该雇员授予任何奖励之前有资格参加该计划的程序(包括但不限于，要求每位该等雇员在根据该计划收到奖励之前向本公司证明他或她以前未曾受雇于本公司或其附属公司，或如果以前受雇，则证明他或她之前没有受雇于本公司或其附属公司，或如果以前受雇，则证明他或她以前从未受雇于本公司或其附属公司，或如果以前受雇于该计划，则须向本公司证明他或她以前从未受雇于本公司或子公司，或如果以前受雇，则证明他或她之前没有受雇于本公司或其子公司)。且根据本计划授予奖励是其同意受雇于本公司或附属公司的诱因材料)。

4.2.委员会的解释和酌情决定权。委员会就任何奖励作出的任何决定将于颁授奖励时全权酌情作出，或除非违反计划或奖励的任何明订条款，否则将于稍后任何时间作出，而该等决定将为最终决定，并对本公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人士具有约束力。任何与本计划或任何奖励协议的解释有关的争议都将由参与者或公司提交给委员会进行审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。

4.3.文件编制。特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可通过符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人员，并由其接受。

4.4外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司运营的其他国家的法律和做法，或使员工或其他个人有资格获奖，委员会将有权自行决定：(A)决定哪些子公司将受本计划覆盖；(B)决定哪些美国以外的个人有资格参加本计划；(C)修改授予美国境外个人或外籍人士的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、(D)建立子计划并修改行使程序、归属条件和其他条款和程序，只要委员会认为这些行动是必要或可取的(如有必要，此等子计划和/或修改将作为附录附在本计划之后)；但前提是此等子计划和/或修改不会增加本计划第2.1节所载的股份限制；以及(E)在授标之前或之后，委员会确定需要或适宜采取任何行动以获得批准或遵守任何地方政府监管规定尽管如上所述，委员会不得根据本协议采取任何违反“交易所法”或任何其他适用的美国证券法、“守则”或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不会授予任何奖项。

5.期权。期权是购买股票的权利，但不是义务，如果适用的话，要符合某些条件。委员会可向符合条件的员工授予期权(该等期权应为非限定股票期权(“NSO”))，并可决定受该期权约束的股份数量、该期权的行使价、该期权可授予和行使的期限以及该期权的所有其他条款和条件，但须符合本节的以下条款。

5.1.选项授权。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以(但不一定)授予期权。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(A)确定每个期权的任何业绩周期的性质、长度和开始日期；(B)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的选项。

5.2.授予日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，或指定的未来日期。奖励协议将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3.运动期。期权可以在授予协议规定的时间或条件内授予和行使；但是，自授予期权之日起十(10)年期满后，不得行使任何期权。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。

5.4.练习价格。购股权之行权价将于授出购股权时由委员会厘定；惟购股权之行权价须不低于授出日股份公平市价的百分之百(100%)。所购股份的付款可根据第11节和奖励协议以及本公司制定的任何程序支付。

5.5.锻炼方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款，在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下授予和行使。股票的一小部分不得行使期权。当本公司收到：(A)有权行使购股权的人士(及/或透过获授权第三方管理人以电子方式执行)发出的行使通知(以委员会不时指定的形式)，及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使：(A)向有权行使购股权的人士发出(及/或透过获授权第三方管理人以电子方式执行)行使购股权的通知(以委员会不时指定的形式发出)。全额支付可以包括委员会授权、奖励协议和计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第2.4节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就该计划而言，还是根据该期权可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。

5.6.服务终止。如果参与者的服务因除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能在参与者的服务终止之日(或委员会可能决定的较短或较长的时间段)内(或委员会可能决定的较短或较长的时间段)内行使该参与者的期权，但在任何情况下不得晚于期权的到期日，否则不得迟于参与者的服务终止之日(或委员会可能决定的较短或较长的时间段)。

(A)死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止(或者参与者在参与者的服务终止后的三(3)个月内死亡，而非因其他原因或由于参与者的残疾)，则参与者的选择权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在不晚于参与者的服务终止之日(或该较短时间段或较长时间段)后十二(12)个月内行使的范围内行使但在任何情况下都不晚于期权的到期日。

(B)残疾人士。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者的期权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使的范围内行使，并且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)在不迟于

参与者服务终止之日起十二(12)个月(或委员会可能决定的较短或较长时间段)，但在任何情况下不得晚于期权的到期日。

(C)因由。如果参与者的服务因某种原因终止，则参与者的选择权(无论是否授予)将在参与者的服务终止之日失效，条件是委员会善意地确定，在参与者终止服务时，或在委员会决定的较晚时间和条件下，该终止服务已导致构成原因的行为或不作为(或该参与者的服务本可因此终止(而不考虑任何与此相关的任何所需的通知或治疗期的到期)，但在任何情况下)，则参与者的选择权(无论是否授予)将在参与者的服务终止之日失效除非雇佣协议、奖励协议或其他适用协议另有规定，否则原因应具有本计划中规定的含义。

5.7.锻炼的限制。委员会可规定在任何行使选择权时可购买的最低股份数量，但该最低数目不会阻止任何参与者行使当时可行使的全部股份的选择权。

5.8.修改、延期或续订。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利。在符合本计划第17条的情况下，委员会可通过书面通知受影响的参与者，在未经此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行权价格；但条件是，在采取降低行权价格的行动之日，行权价格不得低于公平市价。

6.RESTRICTED股票奖励。限制性股票奖励是公司向符合条件的员工出售受限制的股票(“限制性股票”)的要约。委员会将决定向谁提出要约、参与者可购买的股份数量、收购价、股份将受到的限制以及受限股票奖励的所有其他条款和条件(受该计划的约束)。

6.1.限制性股票购买协议。根据限制性股票奖励的所有购买将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外，参与者接受限制性股票奖励的方式是，在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内，签署并向公司交付一份全数支付购买价格的奖励协议。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

6.2.购买价格。限制性股票奖励的收购价将由委员会决定，并可能低于限制性股票奖励授予之日的公平市价。支付购买价款必须符合本计划第11节和授标协议，并符合公司制定的任何程序。

6.3.限制性股票奖励的条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成指定的服务年限或在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间内完成绩效因素(如果有的话)。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：(A)确定限制性股票奖励的任何业绩期限的性质、长度和开始日期；(B)从用于衡量业绩目标(如果有)的业绩因素中进行选择；以及(C)确定可授予参与者的股票数量。业绩期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同业绩周期、不同业绩目标和其他标准影响的限制性股票奖励。

6.4.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，参赛者服务终止之日起停止授予(除非委员会另有决定)。

7.STOCK奖金奖励。股票红利奖励是对将提供的服务或过去已经向公司或任何子公司提供的服务的合格员工的股票奖励。所有股票红利奖励应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。

7.1.股票红利奖励的条款。委员会将决定在股票红利奖励下将奖励给参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可能基于在本公司完成指定年限的服务，或基于参与者股票红利协议中预先规定的任何业绩期间内基于业绩因素的业绩目标的实现情况。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：(A)确定股票红利奖励的任何绩效期限的性质、长度和开始日期；(B)从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；以及(C)确定可奖励给参与者的股票数量。绩效期限可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期限、不同绩效目标和其他标准约束的股票红利奖励。

7.2向参赛者付款的形式。支付可以现金、整股或两者结合的形式，基于支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市值(由委员会全权酌情决定)。

7.3.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，参赛者服务终止之日起停止授予(除非委员会另有决定)。

8.入市鉴赏权。股票增值权(“SAR”)是授予合资格员工的奖励，该奖励可以现金或股票(可能由限制性股票组成)结算，其价值等于(A)行使日的公平市值减去行使价乘以(B)正在结算的股份数量(以奖励协议中规定的任何可发行股份的最高数量为限)的差额(以奖励协议中规定的任何可发行股份的最高数量为限)，该奖励的价值为(A)行使日的公平市值减去行使价乘以(B)正在结算的股份数量(以奖励协议中规定的任何可发行股份的最高数量为准)。所有非典型肺炎均应根据授奖协议进行。

8.1.非典型肺炎(SARS)术语。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(A)受特别行政区管辖的股份数目；(B)行使价和可结算特别行政区的一个或多个时间；(C)在特别行政区结算时分配的代价；以及(D)参与者终止服务对每个特别行政区的影响。香港特别行政区的行使价格将由委员会在授予特别行政区时确定，不得低于公平市价。香港特别行政区可在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间内，根据表现因素(如果有的话)获得奖励。如特区是在对表现因素感到满意后赚取的，则委员会将：(X)决定每个特区任何表现期间的性质、长度和开始日期；及(Y)从用以衡量表现的表现因素(如有的话)中作出选择。根据不同的表现因素和其他标准，SARS的表现时期可能会重叠，参与者可能会同时参与。

8.2.锻炼期限和有效期。香港特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。“特别行政区协定”应规定有效期；但自授予特别行政区之日起满十(10)年后，不得行使特别行政区。委员会亦可规定SARS可一次或不时、定期或

否则(包括但不限于在业绩期间根据业绩因素实现业绩目标时)，按委员会决定的受香港特别行政区管制的股份数目或百分比。除参赛者奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，第5.6节的规定也适用于SARS。

8.3.结算形式。于行使特别行政区时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为：(A)行使特别行政区当日股份的公平市价减去行使价之差；(B)行使特别行政区的股份数目。委员会可酌情决定，本公司就行使搜救权力而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。只要特区的条款及任何延期支付的条款在适用范围内符合守则第409A条的规定，特区政府可即时支付或以递延方式支付利息(如有的话)，利息由委员会厘定。

8.4.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，参赛者服务终止之日起停止授予(除非委员会另有决定)。

9.RESTRICTED库存单位。限制性股票单位(“RSU”)是对一名合格员工的奖励，奖励范围包括一些可以现金结算或通过发行这些股票(可能包括限制性股票)的股票。所有RSU均应根据授标协议进行。

9.1.RSU的术语。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU约束的股份数量；(B)RSU可以结算的一个或多个时间；(C)结算时将分配的对价；以及(D)参与者终止服务对每个RSU的影响；但RSU的期限不得超过十(10)年。在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间，基于绩效因素的绩效目标完成后，可以授予RSU。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的，则委员会将：(X)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)从用于衡量业绩的业绩因素(如果有)中进行选择；以及(Z)确定被视为受RSU约束的股份数量。绩效周期可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效周期、不同绩效目标和其他标准约束的RSU。

9.2.结算形式和时间。在委员会确定并在授标协议中规定的日期之后，应尽快支付赚取的RSU款项。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，只要RSU的条款和任何延期在适用的范围内满足本守则第409a节的要求。

9.3.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，参赛者服务终止之日起停止授予(除非委员会另有决定)。

10.绩效奖。绩效奖是对符合条件的员工的奖励，基于委员会确定的绩效目标的实现情况和委员会规定的其他条款和条件，可以现金、股票(可能包括但不限于限制性股票)、其他财产或其任何组合来解决。表演奖的授予应根据奖励协议进行。

10.1.绩效奖励应包括绩效股票、绩效单位和基于现金的奖励，如下文第10.1(A)、10.1(B)和10.1(C)节所述。

(A)演出股份。委员会可以授予业绩股票奖励，指定要授予业绩股票的参与者，并确定业绩股票的数量和每个此类奖励的条款和条件。履约股份应由参照指定股数估值的单位组成，其价值可通过交付股份或(如证明奖励的文书所载)委员会决定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，以实现委员会设定的业绩目标，以及委员会规定的其他条款和条件。根据业绩股份奖励须支付的金额可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑而调整。

(B)表演单位。委员会可颁发表演单位奖，指定获颁表演单位的参赛者，并决定表演单位的数目以及每个此类奖项的条款和条件。业绩单位应由参照指定数量的财产(股票以外的财产)估值的单位组成，其价值可通过交付委员会确定的财产(包括但不限于现金、股票、其他财产或上述财产的任何组合)支付给参与者，这些财产包括但不限于委员会确定的业绩目标以及委员会规定的其他条款和条件。

(C)现金结算表现奖。委员会可根据本计划的条款向参赛者颁发现金结算的绩效奖励。此类奖励将基于使用本计划内由委员会为相关业绩期间确定的业绩因数实现业绩目标的情况。

10.2.绩效奖的术语。绩效奖励将基于使用本计划中由委员会为相关绩效期间确定的绩效因素实现绩效目标的情况。委员会将决定每个业绩奖励的条款，每个奖励协议将规定每个业绩奖励的条款，包括但不限于：(A)任何现金红利的金额；(B)被视为应奖励业绩股票的股票数量；(C)决定每个业绩股票奖励的时间和程度的业绩因素和业绩期限；(D)结算时将分配的对价；以及(E)参与者终止服务对每个业绩奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期间时，委员会将：(X)确定任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)从要使用的业绩因素中进行选择；及(Z)确定被视为应授予业绩股票的股份数量。在和解之前，委员会应确定绩效奖的获奖程度。绩效期限可能会重叠，参与者可以同时参加受不同绩效期限、不同绩效目标和其他标准约束的绩效奖励。

10.3.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

11.购买股票的报酬。参与者对根据本计划购买的股票的付款可以现金或支票支付，或者在委员会批准参与者的情况下，在法律允许的情况下(以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内)：

(A)取消公司欠参与者的债项；

(B)交出参与者所持有的本公司股份，而该股份在交出当日的公平市值相等于该等股份的总行使价格，而该等股份将会行使或交收；

(C)免除参与者因向公司或附属公司提供或将提供服务而到期或应累算的补偿；

(D)公司依据经纪人协助或公司实施的与该计划相关的其他形式的无现金行使计划而收取的对价；

(E)上述各项的任何组合；或

(F)适用法律允许的任何其他付款方式。

12.交税。

12.1.一般持有。当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生税务事件时，公司可要求参与者向本公司或雇用参与者的子公司(视情况而定)汇出一笔足够的金额，以满足根据任何奖励的行使或结算而在股票交付之前必须扣缴的适用的美国联邦、州、地方和国际税收或任何其他税收或社会保险责任(“与税收相关的项目”)。当根据本计划发放的奖金的付款以现金支付时，此类付款将扣除足以满足与税收相关项目的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定，否则股份的公平市价将于需预扣税款之日厘定，而该等股份将根据实际交易价值或(如无)股份于上一交易日的公平市价进行估值。

12.2.股票扣缴。委员会或其代表在适用法律允许的情况下，根据委员会不时规定的程序和当地法律的限制，可要求或允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金，(B)让公司扣留公平市场价值等于待扣缴的税收相关项目的其他可交付现金或股票，来全部或部分偿还参与者应支付的税收相关项目，或(B)在适用法律允许的情况下，委员会或其代表可要求或允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金，或扣留公平市场价值等于待扣缴税收项目的公平市场价值的股票，来支付参与者应支付的全部或部分税收相关项目。(C)向本公司交付公平市值相当于将予扣缴的税务相关项目的已拥有股份；或(D)从出售根据奖励取得的其他可交付股份所得款项中预扣，不论是通过自愿出售或通过本公司安排的强制出售。在符合适用法律的范围内，公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率(包括最高(但不超过)适用于适用税收管辖区的最高允许法定税率)来预扣或核算这些与税收相关的项目。

13.传递性。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或世袭或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。如果委员会规定奖励可以转让，包括但不限于通过文书转让给生者之间或遗嘱信托，即在委托人(财产授予人)去世时将奖励传递给受益人，或通过赠与或家庭关系命令转让给获准受让人，则此类奖励将包含委员会认为适当的其他条款和条件。所有奖金均可由以下人士行使：(A)在参赛者有生之年，只可由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使；(B)参赛者去世后，由参赛者继承人或受遗赠人的法定代表人行使；及(C)由获准受让人行使。

14.持股原则；股份限制。

14.1.投票和分红。除适用奖励协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束。此外，委员会可规定，适用奖励协议允许的任何股息等值权利将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票权和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分派的权利；条件是，如果该等股票是限制性股票，则参与者可能因股票股息、股票拆分或公司或资本结构的任何其他变化而有权获得的任何新的、额外的或不同的证券将受到与限制性股票相同的限制；此外，只要参与者将无权获得关于未归属股份的股票股息或股票分派，且任何此类股息或股票分派将仅在该等未归属股份成为归属股份时(如果有的话)才会应计和支付。委员会可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权在奖励授予之日起至结束期间，就每股受奖励的股票支付奖励相关股票的现金股息，享有股息等值权利。, 于行使或交收奖励之日或没收奖励之日(以较早者为准)，将不会就未归属股份支付任何股息等值权利，而有关股息或股份分派只会于该等未归属股份成为归属股份时(如有)应计及支付。该等股息等值权利(如有)将于股份现金股息支付日期以额外整股股份的形式记入参与者的贷方。

14.2.对股份的限制。根据委员会的酌情决定权，公司可在参与者服务终止日期和参与者根据本计划购买股票之日起九十(90)天(或委员会决定的较长或较短时间)内的任何时间内(或委员会决定的较长或较短时间)，为参与者在服务终止后持有的任何或所有未归属股份中的一部分或全部保留回购权利(“回购权利”)，以现金和/或取消购买资金债务。

15.CERTIFICATES。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股票受到的任何非美国交易所控制或证券法限制的约束。在本计划下交付的所有股票或其他证券，将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会或任何股票上市或报价所依据的任何规则、法规和其他要求。

16.ESCROW；股票质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有股票，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当批注于本公司或本公司指定托管的代理人处，直至该等限制失效或终止为止，委员会可在证书上放置一个或多个提及该等限制的图例。任何获准在本计划下签立本票作为购买股份的部分或全部代价的参与者将被要求向本公司质押和存入全部或部分如此购买的股票作为抵押品，以保证参与者根据本票对本公司承担的义务得到偿付；但条件是，委员会可能要求或接受其他形式的抵押品以保证该义务的偿付，而且在任何情况下，本公司将根据本票向参与者提供全部追索权，即使参与者的股票或其他抵押品有任何质押。对于任何股份质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付一份书面质押协议。用本票购买的股份，可以在本票兑付后按比例解除质押。

17.奖励的交换和买断。未经股东事先批准，委员会可(A)重新定价期权或非典型肺炎(若该等重新定价是未行使期权或非典型肺炎的行使价降低，则只要向受影响参与者发出书面通知，即使重新定价对彼等造成任何不利的税务后果)，亦无须征得其同意；及(B)经各参与者同意(除非并非根据计划第5.9节所规定者)，支付现金或发行新奖励，以换取交出及取消任何或全部未偿还奖励。

18.法律和其他监管合规性是可靠的。除非该奖项符合任何政府机构所有适用的美国和外国联邦和州证券和外汇管制法律、规则和法规，以及股票随后可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖项将不会生效，因为这些要求在授予该奖项之日和行使或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司将没有义务在以下情况之前发行或交付本计划下的股票：(A)获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；和/或(B)根据本公司认为必要或可取的任何州或联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成该等股票的任何登记或其他资格。本公司将无义务在美国证券交易委员会登记股份，或遵守任何外国或国家证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，且本公司对无法或未能做到这一点不承担任何责任。

19.没有雇用义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不授予或视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何子公司或继续与其保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何子公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

20.CORPORATE事务。

20.1.由继任者分配或更换授权书。就公司交易而言，任何或所有尚未支付的奖励可由(A)本公司继续(如本公司为继承实体)；或(B)由继承法团或继承法团的母公司或附属公司承担或取代，以换取实质等值的奖励(包括但不限于现金支付或根据公司交易支付给本公司股东的相同代价)，在每种情况下均须考虑到对股份数量和种类以及行使价格的适当调整后，由本公司继续发放任何或所有尚未支付的奖励，以换取相当等值的奖励(包括但不限于现金支付或获得根据公司交易支付给本公司股东的相同对价)。继任公司亦可发行实质类似的股份或其他财产，作为参与者所持本公司流通股的替代，但须受回购限制，但对参与者的利益并不逊色。如果该继任公司拒绝按照本第20条承担、替代或替换任何奖励，则即使本计划中有任何其他相反的规定，每个此类奖励应成为完全归属的，并可在适用的情况下行使，其任何回购或没收限制的权利应在紧接公司交易完成之前失效。除非根据适用奖励协议的条款和条件另有说明，否则未根据上述规定承担的绩效奖励应被视为已获得并按目标水平的100%授予。

如果一项奖励取代了与上述公司交易相关的假设或替代，委员会将以书面或电子方式通知该奖励的持有者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内可行使，该奖励将在该期限届满时终止，无需考虑。委员会的任何裁决不需要以相同的方式对待所有悬而未决的奖项，并应是最终的，对每个适用的参与者都具有约束力。

20.2.公司对奖励的分配。本公司亦可不时以下列任何一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论该奖励是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励，则假定该奖励是根据本计划授予的。如果另一家公司将本计划的规则应用于此类奖励，替换或假定奖励的持有者将有资格获得本计划下的奖励，则此类替换或假设将是允许的。如果本公司接受另一家公司授予的奖励，该奖励的条款和条件将保持不变。倘若本公司选择授予一项新购股权作为替代，而非假设现有购股权，则该等新购股权可获授予类似调整后的行使价。替代奖励不会减少根据本计划授权授予的股票数量或在一个日历年度内授权授予参与者的股票数量。

21.不需要增持和股东批准。该计划将于董事会通过该计划之日(“生效日期”)生效。明确的意图是不需要公司股东的批准作为该计划有效性的条件，并且该计划的规定在任何情况下都应以与该意图一致的方式来解释。具体而言，纳斯达克证券市场规则第5635(C)条一般要求股东批准其证券在纳斯达克证券市场上市的公司采用的股票期权计划或其他股权补偿安排，根据这些安排，此类公司的高管、董事、员工或顾问可以获得股票奖励或股票。纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条规定，向以前不是发行人雇员或董事的人发行证券，或在一段真正的非受雇期间之后发行证券，作为个人受雇于发行人的诱因材料除外；前提是，此类发行须得到由多数独立董事组成的发行人薪酬委员会或发行人独立董事过半数的批准。即使本协议有任何相反规定，本计划下的奖励只能授予以前没有担任过本公司或子公司员工或董事的员工，或在本公司或子公司真正失业一段时间后，作为员工进入本公司或子公司就业的诱因材料。该计划下的奖励将由(I)由非雇员董事组成的董事会薪酬委员会或(Ii)本公司多数非雇员董事批准。据此，根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条，, 奖励的发行及根据本计划行使或归属该等奖励而可发行的股份不须经本公司股东批准。

22.反腐败法。本计划和根据本计划授予的所有奖项将受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释(不包括该州的法律冲突规则)。

23.终止或终止计划。董事会可随时终止或修订本计划的任何方面，包括但不限于修订根据本计划签署的任何形式的奖励协议或文书；但条件是，未经本公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修订本计划；此外，参赛者的奖励将受授予该奖励时有效的本计划版本管辖。未经参与者同意，不得终止或修改本计划或任何未完成的奖励，除非此类终止或修改是遵守适用法律、法规或规则所必需的，否则不得对当时未完成的奖励产生不利影响。

24.计划的不可执行性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排(包括但不限于根据本计划授予股票奖励和红利)的权力造成任何限制，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

25.INSIDER交易政策。每位获奖的参与者应遵守本公司不时采取的任何政策，包括员工和/或公司高管进行的本公司证券交易，以及参赛者可能受到的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。

26.ALL奖励受公司退款或退款政策的约束。在适用法律的规限下，所有奖励须根据董事会在参与者受雇于本公司期间通过或法律规定的适用于本公司员工的任何补偿退还或退还政策予以退还或退还，除根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救外，可要求取消尚未发放的奖励并退还与奖励相关的任何收益。

27.定义。如本计划中所用，除本计划的其他定义外，下列术语具有以下含义：

27.1.“奖励”是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位或业绩奖励。

27.2.“奖励协议”是指，就每项奖励而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖励的条款和条件，以及授予非美国参与者的特定国家的附录，其实质形式(对于每个参与者来说不必相同)将采用委员会(或在不用于内部人士的奖励协议的情况下，委员会代表)不时批准的形式，并将遵守并受制于本计划的条款和条件。“奖励协议”指的是公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖励的条款和条件，以及授予非美国参与者的具体国家/地区的附录，该协议的实质形式将是委员会(或在奖励协议不是供内部人士使用的情况下，则为委员会代表)不时批准的形式，并将遵守并受制于本计划的条款和条件。

27.3.“董事会”是指公司的董事会。

27.4.“原因”是指公司(如果参与者受“交易法”第16条的约束，则指委员会)认定参与者实施了以下任何一项或多项行为：(A)与参与者对公司的职责相关的不诚实、欺诈、不当行为或疏忽，(B)未经授权披露或使用公司的机密或专有信息或商业秘密，(C)挪用公司的商机，(D)对公司竞争对手提供实质性帮助，(E)对涉及道德败坏的重罪或犯罪的定罪或抗辩；(F)未能或拒绝履行参与者的职责或义务；(G)违反或违反或未能遵守本公司适用于参与者的任何规则、政策或程序，或本公司与参与者之间有效的任何协议；或(H)该参与者可能会损害本公司的业务、利益或声誉的其他行为，或(G)违反或违反或未能遵守本公司适用于本公司的任何规则、政策或程序，或本公司与本公司之间有效的任何协议，或(H)该参与者的其他行为，可能会损害本公司的业务、利益或声誉，或(G)违反或不遵守本公司适用于本公司的任何规则、政策或程序，或本公司与本公司之间有效的任何协议。关于是否存在终止参赛者的原因的决定将由公司本着善意做出，并将是最终的决定，对参赛者具有约束力。本定义不以任何方式限制本公司或任何子公司按照上文第19条的规定随时终止参与者的雇用或服务的能力。尽管如上所述，在每个单独的雇佣协议、奖励协议或与任何参与者的其他适用协议中，可以部分或全部修改或替换前述“原因”的定义，前提是此类文件明确取代此定义。

27.5.“法典”是指1986年修订的“美国国税法”及其颁布的条例。

27.6.“委员会”是指董事会或董事会的薪酬委员会。董事会作为委员会就计划的管理所采取的任何行动，除非获得董事会非雇员董事的多数批准，否则不得被视为获得董事会批准。

27.7.“公司”是指Arcutis BioTreateutics，Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。

27.8.“公司交易”是指以下任何事件的发生：(A)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接成为公司证券的“实益所有者”(根据“交易法”第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；(B)任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接地成为公司证券的“实益拥有人”，占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%以上；然而，就本款(A)而言，任何一名被认为拥有公司证券总投票权超过50%(50%)的人购买额外证券，将不被视为公司交易；(B)公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产；(C)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券在紧接该项合并或合并后仍未清偿或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)；(D)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，其中本公司股东放弃其在本公司的所有股权(收购除外), (E)本公司实际控制权于任何十二(12)个月期间内由董事会过半数成员取代之日发生变更，而该等董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可；或(E)于任何十二(12)个月期间，董事会成员的委任或选举未获董事会过半数成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化(包括出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股份)。(E)于任何十二(12)个月期间，董事会过半数成员取代本公司实际控制权的情况。就本第(E)款而言，如任何人士被视为实际控制本公司，则同一人士收购本公司额外控制权不会被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管如上所述，在构成递延补偿的任何金额(如守则第409a节所定义)将因公司交易而根据本计划支付的范围内，仅当构成公司交易的事件也符合公司所有权或有效控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更的情况下，此类金额才会被支付，每项变更均按守则第409a节的含义定义，且该金额已被不时修订，且可能会被修订。以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议的或最终的财政部条例和美国国税局的指导意见。

27.9.“残疾”是指参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。

27.10.“股息等价权”是指参与者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下，从该参与者的账户中获得一笔贷方，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票的现金、股票或其他财产红利，金额相当于现金、股票或其他财产红利。

27.11.“合格员工”是指任何以前不是本公司或子公司的雇员或董事，或在本公司或其子公司真正失业一段时间后开始受雇于本公司或子公司的任何员工，如果他或她因开始受雇于本公司或子公司而获得奖励，而这种奖励是他或她进入本公司或子公司就业的一种激励材料。委员会可酌情采取不时的程序，以确保一名雇员在根据该计划向该雇员授予任何奖励之前有资格参加该计划(包括但不限于，要求每个该等雇员在收到该计划的奖励之前向公司证明他或她以前从未参加过该计划

本公司或附属公司之雇员，或如曾受雇于本公司或附属公司，已有一段真正非受雇期间，而根据该计划授予奖励是其同意受雇于本公司或附属公司之诱因材料)。

27.12.“雇员”是指以雇员身份向公司或任何子公司提供服务的任何人，包括高级职员。无论是作为非雇员董事提供的服务，还是公司支付董事费用，都不足以构成公司的“雇用”。

27.13.“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

27.14.“交换计划”是指根据该计划(A)交出、取消或兑换现金、相同类型的奖励或不同的奖励(或其组合)或(B)增加或降低未完成奖励的行使价格的计划，每一项均如第17节所述。

27.15.“行使价格”对于期权而言，是指持有人在行使期权时可以购买可发行股票的价格；对于特区而言，是指特区授予持有人的价格。

27.16.“公平市价”是指截至任何日期公司普通股的价值，其确定如下：

(A)如该等普通股公开买卖，然后在某全国性证券交易所上市，则其在“华尔街日报”或委员会认为可靠的其他来源所报道的上市或承认买卖该普通股的主要全国性证券交易所厘定当日的收市价；

(B)如该等普通股公开买卖，但既非在国家证券交易所上市，亦非获准在全国性证券交易所买卖，则为“华尔街日报”或委员会认为可靠的其他来源所报道的在厘定当日的平均收市价及要价；或

(C)由管理局或委员会真诚作出。

27.17.“内部人士”是指公司高管或董事，或任何其他人，其公司普通股交易受“交易法”第16条的约束。

27.18.“美国国税局”是指美国国税局。

27.19.“非雇员董事”是指既不是高级职员也不是雇员的董事。

27.20.“选项”是指第5节中定义的、根据本计划授予的奖励。

27.21.“参与者”是指根据本计划获奖的人。

27.22.“绩效奖”是指第10节定义的、根据本计划颁发的奖项。

27.23.“绩效因素”是指委员会从下列客观或主观衡量标准中选择并在奖励协议中规定的任何因素，这些客观或主观衡量标准分别、替代或以任何组合适用于参与者、本公司、任何业务单位或子公司，以GAAP或非GAAP为基础单独、替代或以任何组合适用，并在绝对基础上或相对于预先确定的目标在适用范围内衡量

确定委员会就适用奖项确定的绩效目标是否已实现：

(A)除税前利润；

(B)销售；

(C)开支；

(D)比林斯；

(E)收入；

(F)净收入；

(G)收益(可包括息税前收益、税前收益、净收益、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销)；

(H)营业收入；

(I)营业利润率；

(J)营业利润；

(K)可控营业利润或净营业利润；

(L)净利润；

(M)毛利；

(N)营业费用或营业费用占收入的百分比；

(O)净收益；

(P)每股收益；

(Q)股东总回报；

(R)市场占有率；

(S)资产回报率或净资产；

(T)公司的股票价格；

(U)股东价值相对于预定指数的增长；

(V)股本回报率；

(W)投资资本回报；

(十)现金流(包括自由现金流或经营性现金流)；

(Y)现金、现金等价物和有价证券的余额；

(Z)现金转换周期；

(Aa)经济增加值；

(Bb)个人机密业务目标；

(Cc)授予合同或积压合同；

(Dd)减少间接费用或其他费用；

(Ee)信贷评级；

(Ff)完成已确定的特殊项目；

(Gg)完成合资企业或其他公司交易；

(Hh)战略计划的制定和实施；

(2)继任计划的制定和执行；

(Jj)改善劳动力多样性；

(Kk)员工满意度；

(Ll)保留雇员；

(Mm)客户指标和/或满意度；

(Nn)新产品发明或创新；

(O)研发费用；

(Pp)实现研究和开发里程碑；

(Qq)提高生产力；

(Rr)预订；

(Ss)营运资本目标和营运资本变动；

(Tt)实现经营目标和员工指标；以及

(Uu)由委员会厘定的任何其他度量。

委员会可对业绩因数作出一项或多项公平调整，以保留委员会在最初授予授标时关于业绩因数的初衷，例如但不限于，在确认与购置有关的活动或改变适用的会计规则等不寻常或非经常性项目时所作的调整。委员会可自行决定是否作出任何此类公平调整。

27.24.“履约期”是指一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，由委员会选择，在此期间，将衡量一个或多个业绩因素的实现情况，以确定参与者获得和支付业绩奖的权利。

27.25.“绩效份额”是指第10节中定义并根据本计划授予的奖励。

27.26.“获准受让人”是指雇员的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括领养关系)、任何与雇员同住的人(租户或雇员除外)、这些人(或雇员)拥有超过50%股份的信托基金，以及雇员的子女、继子女、孙子女、外孙、父母、继父母、祖父母、祖父母、外祖父母、配偶、继父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、岳母、岳父、女婿、嫂子(包括收养关系这些人(或员工)控制资产管理的基金会，以及这些人(或员工)拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。

27.27.“绩效单位”是指第10节中定义并根据本计划授予的奖励。

27.28本计划是指Arcutis BioTreatetics，Inc.2022年就业诱因激励计划。

27.29.“收购价”是指根据本计划收购的股份(行使期权或特别行政区收购的股份除外)所支付的价格。

27.30.“限制性股票奖励”是指根据本计划(或根据期权的提前行使而颁发)的第6节定义的奖励。

27.31.“限制性股票单位”是指第9节定义的、根据本计划授予的奖励。

27.32.“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

27.33.“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

27.34.“服务”是指作为员工为公司或子公司提供的服务，但受本计划或适用奖励协议中可能规定的其他限制的限制。在(A)病假、(B)军人休假或(C)公司批准的任何其他休假的情况下，员工将不被视为停止提供服务；但除非合同或法规保证该休假期满后重新就业，否则此类休假的期限不得超过90天。即使有任何相反的规定，如果公司不时采用并以书面形式向员工发布和公布的正式政策另有规定，员工将不被视为已停止提供服务。如任何雇员因批准休假或减少工作时数(仅为说明目的，将时间表由全职改为兼职)，委员会可就本公司或附属公司休假期间或在其认为适当的工作时间改变期间暂停或修改奖励归属作出规定，惟在任何情况下不得在适用奖励协议规定的期限届满后行使奖励。在发生军事休假或其他受保护休假的情况下，如果适用法律要求，归属将在根据任何其他法定或公司批准的休假继续进行的最长期限内继续进行，并且在参与者结束军事休假返回时持续最长时间, 如果参赛者在整个休假期间继续以他或她在休假前提供服务的相同条款为公司提供服务，他或她将获得与奖励相同的奖励积分，其申请范围与该参与者在整个休假期间继续为公司提供服务的条件相同。员工自停止提供服务之日起即已终止雇佣关系(无论终止是否违反当地劳动法或后来被发现无效)，并且不会因当地法律规定的任何通知期或园艺假而延长雇佣关系，但是，除非委员会自行决定或在适用的奖励协议中规定的范围内，否则从员工到顾问或非员工董事的身份变更(反之亦然)不会终止参与者的服务。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。

27.35.“股份”是指公司普通股。

27.36.“股票增值权”是指第8节定义的、根据本计划授予的奖励。

27.37.“股票红利”是指根据本计划第7条授予的奖励。

27.38.“附属公司”是指从本公司开始的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除该链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，则该公司必须拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。

27.39.“财政部条例”是指美国财政部颁布的条例。

27.40.“未归属股份”是指尚未归属公司(或其任何继承人)的股份，或尚未享有回购权利的股份。

ARCUTIS生物治疗公司

2022年就业诱因激励计划

全球股票期权授予通知

除非本文另有规定，Arcutis BioTreateutics，Inc.(“本公司”)2022年就业诱因激励计划(“本计划”)中定义的术语在本“全球股票期权授予通知”和由本公司或本公司指定的第三方设立和维护的本“全球股票期权授予通知”的电子表述(本“通知”)中具有相同的含义。

姓名：

地址：

阁下(“参与者”)已获授予根据本计划购买本公司普通股(“购股权”)的期权，惟须受本计划、本通告及所附的全球股票期权奖励协议(“期权协议”)的条款及条件所规限，包括构成期权协议一部分的附件(“附录”)所载任何适用国家的特定条文。

 

通过接受(无论以书面、电子或其他方式)选项，参与者确认并同意以下事项：

 

 

 

 

ARCUTIS生物治疗公司

2022年就业诱因激励计划

全球股票期权奖励协议

除非本全球股票期权奖励协议(本“期权协议”)另有规定，否则本协议中使用的任何大写术语都将具有Arcutis BioTreatetics，Inc.2022年就业诱因激励计划(“计划”)赋予它们的含义。

参与者已被授予购买Arcutis BioTreateutics，Inc.(“本公司”)股份(“本公司”)的选择权，但须遵守本计划、股票期权授予全球通知(“通知”)和本期权协议，包括构成本期权协议一部分的附录(“附录”)中任何适用国家的具体条款。

1.归属权利。在本计划和本期权协议适用条款的约束下，该期权可以全部或部分按照通知中规定的归属时间表行使。参与者承认根据本通知和协议授予的期权受参与者持续服务的约束。

2.选择权的授予。参赛者已被授予按通知中规定的每股美元行使价(“行使价”)购买通知中规定的股份数量的选择权。如果本计划的条款和条件与本期权协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。该期权应被视为非限定股票期权(“NSO”)。

3.终止期限。

(A)一般规则。如果参与者的服务因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则此选择权将在参与者终止日期(定义见下文)后三(3)个月的公司总部营业结束时失效(或由委员会决定的不少于三十(30)天或更长时间的较短时间段)。本公司根据本期权协议决定参与者的服务何时终止。

(B)死亡；伤残。如果参与者在服务终止前死亡(或参与者在服务终止后三个月内非因其他原因死亡)，则此选择权将在死亡之日后十二(12)个月在公司总部营业结束时失效(或由委员会决定的不少于六(6)个月或更长时间的较短时间段，取决于第7条中的到期细节)。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则此选项将在参与者终止日期后十二(12)个月的公司总部营业结束时失效(或由委员会决定的不少于六(6)个月或更长时间的较短时间段，取决于第7条中的到期细节)。

(C)因由。除非委员会另有决定，否则选择权(不论是否授予)将在参与者终止服务时立即终止，前提是公司善意地确定该服务的终止是由于构成原因的行为或不作为所致(或者参与者的服务在参与者终止服务时可能已因此而终止，而不考虑与此相关的任何所需的通知或救治期限的到期情况)，则在参与者终止服务时，选择权(无论是否已授予)将立即终止，前提是公司善意地确定该终止服务与构成原因的行为或不作为有关的作为或不作为有关(或者参与者的服务在参与者终止服务时可能已因此而终止)。

 

(D)没有运动时段的通知。参赛者有责任在参赛者因任何原因终止服务后记录这些演练时间。本公司不会就该等期限提供进一步通知。在任何情况下，此选择权的行使不得晚于通知中规定的到期日。

(E)终止。就此选项而言，参与者的服务将自参与者不再积极向公司或其子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因如何，也不管后来是否发现参与者受雇的司法管辖区的雇佣法律无效或违反了参与者的雇佣协议条款(如有))(即参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何根据参与者受雇的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款规定的类似期限)，即参与者的服务期限将被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管后来是否发现参与者受雇的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有)无效或违反)(即参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何根据参与者受雇的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款规定的类似期限如有的话)(“终止日期”)。除非本期权协议另有规定或公司另有决定，否则参与者根据本计划授予期权的权利(如果有)将于终止日期终止，参与者在服务终止后行使期权(如果有)的权利将从终止日期起计算。

如果对服务终止是否发生以及何时终止存在任何争议，委员会将有权自行决定服务终止是否已经发生以及终止的生效日期(包括参与者是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)。

如果参与者未在通知规定的终止期限或上述终止期限内行使此选择权，则选择权将全部终止。在任何情况下，任何期权都不得在通知规定的期权到期日之后行使。

4.行使选择权。

(A)行使权利。根据通知中规定的归属时间表以及本计划和本期权协议的适用条款，该期权可在其有效期内行使。如果参与者死亡、残疾、因故终止或其他停止服务，期权的可行使性受本计划、通知和本期权协议的适用条款管辖。这一选择权可能不会为一小部分股份而行使。

(B)行使的方法。本购股权可透过递交本公司指定格式之行使通知(“行使通知”)行使，该通知将列明行使购股权之选择、行使购股权之股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求之其他陈述及协议。行使通知将以亲身、邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达本公司秘书或本公司指定的其他人士。行使通知将附有就所有行使股份支付的总行使价格，以及任何适用的税务相关项目(定义见下文第8节)。本购股权将于本公司收到该已全面签立之行使权通知及附有该等行使总价及支付任何适用税务相关项目(定义见下文)后视为行使。不会因行使本购股权而发行任何股份，除非该等发行及行使符合所有相关法律条文，以及股份当时在其上上市的任何证券交易所或报价服务及任何交易所管制登记的要求。假设遵守了这一规定，出于美国所得税的目的，已行使的股份将被视为在行使该等已行使股份的期权之日转让给参与者。

 

(C)由另一人行使。如果另一人想要在按照本期权协议将期权转让给他或她之后行使该期权，该人必须向公司证明他或她有权行使该期权，以使公司满意。该人还必须填写适当的行使通知表(如上所述)，并支付行使价(如下所述)和任何适用的税务相关项目(如下所述)。

5.付款方式。总行使价格和任何与税收相关的预扣项目将由参与者选择以下任何一项或其组合支付：

(A)参与者的个人支票(代表随时可用的资金)、电汇或本票；

(B)如获委员会批准，参与者所拥有的公司股票证书，连同向本公司转让该等股份所需的任何表格；于购股权行使生效日期厘定的股份价值将适用于行使价。参与者可以用公司提供的表格证明这些股票的所有权，并从向参与者发行的期权股票中减去相同数量的股票，而不是交出公司股票。但是，如果参与者的行动会导致公司为财务报告目的确认与此期权相关的补偿费用(或额外补偿费用)，则参与者不得放弃或证明公司股票的所有权，以支付参与者期权的行使价；

(C)透过不可撤销指示向本公司认可的证券经纪进行无现金行使，以出售本购股权涵盖的全部或部分股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付行使价及任何适用的税务相关预扣项目的金额。除非本期权协议另有规定，否则出售收益的余额(如果有)将交付给参与者。该等指示必须以签署公司提供的特别行使通知表格的方式发出；或

(D)公司授权的其他方法；

但是，公司可以限制可用的付款方式，以便于遵守适用的法律或本计划的管理。特别是，如果参与者位于美国以外，

参赛者应审阅附录的适用条款，了解当前可能适用的任何此类限制。

6.选择权的不可转让性。除非通过遗嘱或继承法或分配法或法院命令，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置该选择权，并且该选择权只能在参与者有生之年由参与者行使，或者除非委员会在个案基础上另行允许。本计划和本期权协议的条款将对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

7.选择权条款。此选择权在任何情况下都将在通知中规定的到期日到期，该日期是授予日期后10年。

8.税项。

(一)纳税责任。参保人承认，在适用法律允许的范围内，无论公司或雇用或留住参保人的子公司(“雇主”)采取任何行动，与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是并仍由参保人负责，并且可能超过公司或雇主(如果有)实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就本期权的任何方面(包括但不限于授予、归属或行使本期权、随后出售因行使该期权而获得的股份以及收取任何股息)如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或本期权的任何方面以减少或消除参与者对与税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区接受与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。参赛者在行使购股权或处置股份前，应咨询每个司法管辖区(包括参赛者居住或须缴税的一个或多个国家)具有适当资格的税务顾问。

(B)扣留。在适用的任何相关应税或预扣税款活动之前，在适用法律允许的范围内，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一项或多项组合来履行与税收有关的任何扣缴义务：

 

 

 

 

 

所有这些都是根据委员会制定的规则，并符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但是，如果参与者是交易所法案下的公司第16条高级管理人员，则委员会(根据交易法下的第16b-3条组成)应确定上述备选方案(I)-(V)的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件之前确定扣缴方法。

根据扣缴方式的不同，公司可以通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率来预扣或核算与税收相关的项目，包括最高

参与者税收管辖区允许的最高法定税率，在这种情况下，参与者将无权获得等值的股票金额，并可根据适用法律获得任何超额预扣金额的现金退款。如果通过扣缴股份来履行与税收有关的义务，出于税收目的，参与者被视为已全部发行了行使的股份；尽管部分股份被扣留仅是为了履行与税收有关的预扣义务。

 

最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参加本计划而可能需要公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。参保人不履行参保人与税收有关的义务的，本公司可以拒绝发行或交付股份或股份出售所得款项。(三)参股人不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或售股所得款项。

9.授权书的性质。通过接受选项，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，属酌情性质，并可由公司在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(C)有关未来选择权或其他赠款(如有)的所有决定，将由公司全权酌情决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)选择权和参与者参与本计划不会产生就业权，也不会被解释为与公司、雇主或任何子公司签订或修改雇佣或服务合同，也不应干扰公司、雇主或任何子公司(视情况而定)终止参与者雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(F)该认购权及受该认购权规限的股份，以及该等认购权及股份的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(G)该认购权及受该认购权规限的股份，以及该等认购权的收入及价值，不属任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、遣散、解雇、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款；

(H)除非与本公司另有协议，否则购股权及受购股权规限的股份及其收益和价值，不得作为服务参与者可能作为附属公司董事提供的代价而授予，或与服务参与者可能作为附属公司的支付宝提供的服务相关而授予；

(一)期权标的股票的未来价值未知、不能确定、不能确切预测；如果标的股票不增值，期权将没有价值；如果参与者行使期权并收购股票，该股票的价值可能增加或减少，甚至低于行权价；

 

(J)参与者终止服务所导致的选择权丧失不会引起赔偿或损害的申索或权利(不论终止服务的原因，以及其后是否发现参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律无效或违反，或参与者的雇佣协议条款(如有))；及

(K)本公司、雇主或任何附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响期权的价值或根据行使期权或随后出售行使时收购的任何股份而应付参与者的任何金额。

10.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者承认、理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，他或她应就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

11.资料私隐。参与者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司和任何子公司(如适用)以执行、管理和管理参与者参与计划为唯一目的，收集、使用和转让本期权协议中所述的参与者个人数据和任何其他期权授予材料，并在适用的情况下在雇主、公司和任何子公司之间收集、使用和转让本期权协议中所述的参与者个人数据和任何其他期权授予材料。

参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有期权的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、归属、未授予或未偿还的股票的任何其他权利(“数据”)。

参与者理解，数据将被转移到本公司指定的第三方经纪人或其他第三方(“在线管理员”)及其关联公司或本公司可能不时指定的其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司指定的第三方经纪人或本公司不时指定的其他股票计划服务提供商，以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是联系其当地人力资源代表。进一步, 参与者理解，他或她在此提供同意书纯属自愿。如果参赛者不同意，或者参赛者后来试图撤销他或她的同意，他或她在雇主的雇佣身份或服务将不会受到影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一后果是，公司将无法向参赛者授予期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。

最后，在公司或雇主的要求下，参与者同意提供一份签署的数据隐私同意书(或任何其他协议或同意书)，公司或雇主可能认为有必要从参与者那里获得该表格，以管理参与者现在或将来根据参与者所在国家的数据隐私法参与本计划的情况。参保人理解并同意，如果参赛者未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，参赛者将无法参加本计划。

12.语言。参与者承认其英语水平足以理解本期权协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到本期权协议，或与期权和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

13.附录。尽管本期权协议有任何规定，该期权将受本期权协议任何附录中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本附录是本期权协议的一部分。

14.施加其他规定。公司保留权利对参与者参与本计划、期权以及行使期权后购买的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

15.认收。本公司及参与者同意，购股权乃根据通知、本购股权协议及本计划(以参考方式并入本计划)的规定授出，并受其管限。参与者：(A)确认已收到本计划和计划招股说明书的副本，(B)表示该参与者已仔细阅读并熟悉其条款，(C)特此接受符合本协议规定的所有条款和条件以及本计划和通知中规定的条款和条件的选项。

16.整份协议；权利的强制执行。本期权协议、计划和通知构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。对本期权协议的任何不利修改或不利修订，或对本期权协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本期权协议各方签署(书面和签署可以是电子形式)，否则无效。任何一方未能执行本期权协议项下的任何权利，不会被解释为放弃该一方的任何权利。

 

17.遵守法律法规。本公司及参与者须遵守所有适用的州、联邦及外国法律及法规，以及本公司股票在发行或转让时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求，并以此作为发行或转让股份的条件。参赛者理解，本公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记股票或使其符合资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或批准。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修订计划和本期权协议。最后，根据本购股权协议发行的股份须注明本公司决定的适当图例(如有)。

18.可分割性。如果根据适用法律，本期权协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则根据本协议各方的意图，此类条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则(A)该条款将被排除在本期权协议之外，(B)本期权协议的余额将被解释为该条款被如此排除，以及(C)本期权协议的余额将可根据其条款强制执行。

19.管治法律和场地。本期权协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使该州的法律冲突规则生效。

任何与本期权协议相关、相关或由此产生的争议，或与本计划或本期权协议所证明的双方关系相关、相关或产生的纠纷，将只在美国南加州地区法院或洛杉矶县加利福尼亚州高级法院审理。双方特此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大限度内放弃该当事各方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与该争议有关、有关或引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或者该诉讼已在不方便的法庭上提起。

20.没有作为雇员的权利。本期权协议中的任何条款都不会以任何方式影响公司或子公司以任何理由(不论是否出于任何原因)终止参与者服务的任何权利或权力。

21.同意以电子方式交付所有计划文件和披露信息。参与者接受通知(无论是书面通知还是电子通知)，即表示参与者和公司同意根据计划、通知和本期权协议的条款和条件授予该期权，并受其管辖。参与者已完整审阅了本计划、通知和本期权协议，在执行本通知和协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本通知和本期权协议的所有条款。参赛者特此同意接受委员会就与计划、通知和本选项协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在住址发生任何变化时通知公司。接受此选项后，参与者同意通过建立的在线或电子系统参与计划

本协议由本公司或本公司指定的第三方保存，并同意以电子方式交付通知、本期权协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、本公司的美国财务报告，以及本公司要求向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年报和委托书)或与购股权和当前或未来参与计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付到公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。参与者承认

 

如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者进一步确认，如果电子交付失败，参与者将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文档的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知本公司股票管理部门而被撤销或更改，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果参与者提供了电子邮件地址)。

22.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据参与者的居住国、经纪人所在国家或股票上市国家的不同，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有有关公司的“内幕消息”(根据适用法律或法规的定义)期间直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，期权)或与股票价值相关的权利的能力，这取决于参与者的居住国、经纪人所在的国家或股票上市的国家，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如期权)或与股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，并理解参赛者应就此类事宜咨询其私人法律顾问。此外，参与者确认他或她已阅读本公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置本公司证券时遵守该政策(该政策可能会不时修订)。

23.国外资产/账户、外汇管制和纳税申报。参与者因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金，可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参与者可能被要求在一定期限内或根据特定程序向参与者所在国家的适用机构报告此类账户、资产、余额、其价值和/或相关交易，并/或将收到的与本计划相关的资金汇回国内。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就这些问题咨询其个人法律和税务顾问。

24.奖励以公司退款或退款为准。在参赛者受雇期间或适用于参赛者的其他服务期间，根据董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策，该选择权应受到退还或退还的约束。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消参与者的选择权(无论是否既得)，并退还与参与者选择权相关的任何已实现收益。

接受此选项即表示参与者同意上述和计划中的所有条款和条件。

 

附录

ARCUTIS生物治疗公司

2022年就业诱因激励计划

全球股票期权奖励协议

针对美国境外员工的国家/地区特定条款

不适用

ARCUTIS生物治疗公司

2022年就业诱因激励计划

全球限售股获奖通知

除本文另有规定外，Arcutis BioTreatetics，Inc.(“本公司”)2022年就业诱导激励计划(“计划”)中定义的术语在本“全球限制性股票单位奖励通知”和由本公司或本公司指定的第三方设立和维护的本“全球限制性股票单位奖励通知”(本“通知”)中的含义相同。

姓名：

地址：

阁下(“参与者”)已根据本计划获授予限制性股票单位(“RSU”)，但须受本计划、本通知及所附的“全球限制性股票单位奖励协议”(“协议”)的条款及条件所规限，包括本协议附件(“附录”)所载任何适用国家的特定条款。

 

通过接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，参与者确认并同意以下事项：

 

 

 

 

ARCUTIS生物治疗公司

2022年就业诱因激励计划

全球限制性股票单位奖励协议

除非本全球限制性股票奖励协议(以下简称“协议”)另有规定，否则本协议中使用的任何大写术语的含义与Arcutis BioTreatetics，Inc.2022年就业诱导激励计划(以下简称“计划”)中赋予它们的含义相同。

参与者已获授予限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守本计划、限制性股票单位奖励全球通知(“通知”)和本协议的条款、限制和条件，包括本协议附件(“附录”)中任何适用于特定国家的条款(“附录”)。如果本计划的条款和条件与通知或本协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

1.和解。RSU的结算将在通知规定的归属时间表下适用的归属日期后30天内完成。RSU的结算将以股份形式进行。根据本协议，不得创建零碎RSU或零碎股份权利。

2.没有股东权利。除非及直至发行股份以清偿既有股份，否则参与者将不拥有分配予股份单位的股份所有权，亦无权获得股息或投票表决该等股份。

3.股息等值。红利(无论是现金或股票)将不会计入参赛者的贷方。

4.RSU的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置RSU及其任何权益，除非委员会在个案基础上另行许可，否则不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置RSU及其任何权益。

5.终止。如果参与者的服务因任何原因终止，所有未授予的RSU将立即被没收并归公司所有，参与者对该等RSU的所有权利将立即终止，而无需向参与者支付任何代价。自参与者不再积极提供服务之日起，参与者的服务将被视为终止(无论终止的原因，以及后来是否在参与者受雇的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有))，参与者的服务将不会延长任何通知期(例如，参与者的服务将不包括根据参与者受雇的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有)规定的“花园假”或类似期限)。参赛者确认并同意，参赛者的服务状态在全职和兼职之间发生变化和/或参赛者休假时，根据公司有关工作时间表和奖励授予的政策或由委员会决定，授予时间表可能会发生预期变化。如果对服务终止是否发生以及何时终止存在任何争议，委员会将有权自行决定服务终止是否已经发生以及终止的生效日期(包括参与者是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)。

 

6.税项。

(一)纳税责任。参保人承认，在适用法律允许的范围内，无论公司或雇用或留住参保人的子公司(“雇主”)采取任何行动，所有与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是且仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主(如果有)实际扣缴的金额。参与者还承认，公司和/或雇主(I)不会就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或结算以及随后出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息，以及(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果此外，如果参与者在多个司法管辖区接受与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。参与者应咨询每个司法管辖区(包括参与者居住或应纳税的一个或多个国家)具有相应资格的税务顾问。

(B)扣留。在适用法律允许的范围内，在任何相关的应税或预扣税款事件之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主，或其各自的代理人，其自由裁量权如下：

 

 

 

 

 

根据预扣方式的不同，公司可以通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率来预扣或核算与税收相关的项目，包括参与者所在税收管辖区的最高允许法定税率，在这种情况下，参与者将没有

该公司有权获得等值的股份，并可根据适用法律获得任何超额扣留的现金退款。

在根据第6(B)条或第6(B)条不适用的情况下，公司有权利和选择权，但没有义务，将参与者未能按照与RSU相关的任何预扣税的计划及时支付视为参与者的选择，要求本公司保留根据RSU可发行的股票，以满足全部或部分预扣税(然而，如果参与者在扣缴税款时受到交易法第16条的约束，则公司有权选择保留根据RSU发行的股票，但前提是，如果参与者在扣缴税款时遵守交易法第16条的规定)，公司有权和选择权，但没有义务，将参与者未能按照计划及时支付与RSU相关的任何预扣税视为参与者的选择，以通过请求公司保留根据RSU可发行的股票来满足全部或部分预扣税公司根据本段作出的任何选择均须事先获得管理人的批准)。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则出于税收目的，参与者被视为已发行了受既有RSU约束的全部数量的股票，即使若干股份被扣留只是为了履行税收相关项目的扣缴义务。最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参加本计划而可能需要公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。参保人不履行参保人与税收有关的义务的，本公司可以拒绝发行或交付股份或股份出售所得款项。(三)参股人不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或售股所得款项。

7.授权书的性质。通过接受RSU，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，属酌情性质，并可由公司在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)RSU的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来RSU的授予或代替RSU的利益，即使过去已经授予了RSU；

(C)有关未来RSU或其他赠款(如果有)的所有决定将由公司自行决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)RSU和参与者参与本计划不会产生就业权，也不会被解释为与公司、雇主或任何子公司签订或修改雇佣或服务合同，也不应干扰公司、雇主或任何子公司(视情况而定)终止参与者雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(F)该等退休金单位及受该等单位规限的股份，以及该等单位的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(G)该等回报单位及受该等回报单位规限的股份，以及该等回报单位的收入及价值，不属任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、遣散、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似的付款；

(H)除非与本公司另有协议，否则不得将RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值作为服务参与者作为子公司的董事提供的代价或与其相关的代价而授予；(H)除非与本公司另有协议，否则不得将RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值作为服务参与者作为子公司的RSU提供的对价；

(I)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；

 

(J)参赛者终止服务所导致的补偿或损害赔偿或损害赔偿或损害的权利不会因参赛者终止服务而被没收(不论终止服务的原因，也不论后来是否被发现无效或违反参赛者受雇所在司法管辖区的就业法律或参赛者的雇佣协议条款(如有))；及

(K)本公司、雇主或任何附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

8.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者确认、理解并同意在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

9.数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司和任何子公司(如果适用)为实施、管理和管理参与者参与本计划的唯一目的，在雇主、公司和任何子公司之间收集、使用和转让本协议中所述的参与者个人数据和任何其他RSU奖励材料。

参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有RSU的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股票的任何其他权利(“数据”)。

参与者理解，数据将被转移到本公司指定的第三方经纪人或其他第三方(“在线管理员”)及其关联公司或本公司可能不时指定的其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司指定的第三方经纪人或本公司不时指定的其他股票计划服务提供商，以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是联系其当地人力资源代表。进一步, 参与者理解，他或她在此提供同意书纯属自愿。如果参赛者不同意，或者参赛者后来试图撤销他或她的同意，他或她在雇主的雇佣身份或服务将不会受到影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一后果是，公司将无法向参赛者授予RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。

最后，在公司或雇主的要求下，参与者同意提供一份签署的数据隐私同意书(或任何其他协议或同意书)，公司或雇主可能认为有必要从参与者那里获得该表格，以管理参与者现在或将来根据参与者所在国家的数据隐私法参与本计划的情况。参保人理解并同意，如果参赛者未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，参赛者将无法参加本计划。

10.语言。参与者承认其英语水平足以理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与RSU和/或计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

11.附录。尽管本协议有任何规定，RSU将受本协议任何附录中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本协议的附件是本协议的一部分。

12.施加其他规定。公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求(只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的)，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺，公司有权对参与者的参与、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要的或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

13.认收。公司和参与者同意，RSU是根据通知、本协议和本计划的规定(通过引用并入本计划)授予的，并受该通知、本协议和本计划的规定管辖。参与者：(A)确认已收到计划和计划招股说明书的副本，(B)表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，以及(C)特此接受RSU，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。

14.整份协议；权利的强制执行。本协议、本计划和本通知构成双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。对本协议的任何不利修改或不利修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署(书面和签署可以是电子形式)，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，均不会被解释为放弃该一方的任何权利。

 

15.遵守法律法规。本公司及参与者须遵守所有适用的州、联邦及外国法律及法规，以及本公司股票在发行或转让时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求，并以此作为发行或转让股份的条件。参赛者理解，本公司没有义务向任何州、联邦或外国证券委员会登记股票或使其符合资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或批准。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修改计划和本RSU协议。最后，根据本RSU协议发行的股票应注明公司确定的适当图例(如果有)。

16.可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则(A)该条款将被排除在本协议之外，(B)本协议的其余部分将被解释为该条款被如此排除，以及(C)本协议的其余部分将可根据其条款强制执行。

17.管治法律和场地。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使该州的法律冲突规则生效。

任何与本协议相关、相关或由此产生的纠纷，或与本计划或本协议所证明的双方关系有关、相关或产生的纠纷，将仅在美国南加州地区法院或洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起诉讼并开庭审理。双方特此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意此类法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大限度内放弃该当事各方现在或今后可能提出的任何反对意见，即在此类法院提起的与该争议有关、有关或引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或者该诉讼已在不方便的法庭上提起。

18.没有作为雇员的权利。本协议中的任何条款都不会以任何方式影响公司或子公司以任何理由(无论是否有原因)终止参与者服务的任何权利或权力。

19.同意以电子方式交付所有计划文件及披露资料。通过参与者接受通知(无论是书面通知还是电子通知)，参与者和公司同意根据计划、通知和本协议的条款和条件授予RSU，并受其管辖。参与者已完整审阅计划、通知和本协议，在执行本通知和协议之前有机会征求律师的意见，并完全理解计划、通知和本协议的所有条款。参赛者特此同意接受委员会就与本计划、通知和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在参赛者住址发生任何变化时通知公司。参与者接受RSU后，同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付通知、本协议、

(B)“美国证券交易委员会”规定的计划、账户报表、计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司必须向其证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与RSU以及当前或未来参与该计划有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付到公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。参与者承认，如果参与者通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，参与者可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者进一步确认，如果电子交付失败，参与者将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，参与者理解，如果电子交付失败，参与者必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文档的纸质副本。此外，参与者理解，参与者的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知本公司股票管理部门而被撤销或更改，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果参与者提供了电子邮件地址)。

20.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据参与者的居住国、经纪人所在的国家或股票上市国家的不同，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有关于本公司的“内幕消息”(根据法律或法规的定义)期间直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，RSU)或与股票价值相关的权利的能力，这取决于参与者的居住国、经纪人所在的国家或股票上市的国家，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票的能力，或与股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，并理解参赛者应就此类事宜咨询其私人法律顾问。此外，参与者确认他或她已阅读本公司的内幕交易政策，并同意在参与者收购或处置本公司证券时遵守该政策(该政策可能会不时修订)。

21.国外资产/账户、外汇管制和纳税申报。参与者因参与本计划而获得、持有和/或转让股份或现金，可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参与者可能被要求在一定期限内或根据特定程序向参与者所在国家的适用机构报告此类账户、资产、余额、其价值和/或相关交易，并/或将收到的与本计划相关的资金汇回国内。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就这些问题咨询其个人法律和税务顾问。

22.代号第409a节。就本协议而言，终止雇佣的决定应符合“国税法”第409a条及其下的条例(“第409a条”)中有关“离职”的规定。尽管本协议另有规定，但根据本RSU协议提供的与参与者终止雇佣相关的任何付款构成递延补偿，符合第409a条的规定，并且参与者在终止雇佣时被视为第409a条规定的“指定雇员”，则此类付款不得支付或开始支付，直至(I)参与者从公司离职起计的六个月期限届满或(Ii)参与者在离职后去世之日(以较早者为准)；但是，此类延期仅限于避免对参与者不利的税收待遇所需的程度，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，参与者根据第409A(A)(1)(B)条应承担的附加税。在本RSU协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一条款获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据“财政条例”第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款旨在构成单独付款。

23.奖励以公司退款或退款为准。在参赛者受雇期间或适用于参赛者的其他服务期间，根据董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策，RSU应接受退还或退还。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消参与者的RSU(无论是否已授予)，并退还与参与者的RSU相关的任何已实现收益。

参与者接受此RSU的奖励，即表示同意上述和计划中的所有条款和条件。

 

附录

ARCUTIS生物治疗公司

2022年就业诱因激励计划

全球限制性股票单位奖励协议

针对美国境外员工的国家/地区特定条款

不适用