附件1.1
安进。
$750,000,000 3.000% SENIOR NOTES DUE 2029
$1,000,000,000 3.350% SENIOR NOTES DUE 2032
$1,000,000,000 4.200% SENIOR NOTES DUE 2052
$1,250,000,000 4.400% SENIOR NOTES DUE 2062
承销协议
2022年2月17日
美国银行证券公司
摩根士丹利股份有限公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛有限责任公司
作为多家承销商的代表
名列于本条例附表I
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
C/o摩根士丹利有限责任公司
百老汇大街1585号，29号地板
纽约州纽约市，邮编：10036
C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
C/o高盛有限责任公司
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
尊敬的先生们和女士们：
安进，一家特拉华州的公司(该公司)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，发行并 出售给本合同附表一所列承销商(承销商)，本金总额为750,000,000美元，本金为2029年到期的3.000%优先债券(即2029年到期的债券)，本金为10亿，000,000美元的2032年到期的3.350%优先债券(即2032年到期的债券)，本金为10,000,000美元(本金为1,000,000,000美元)，2032年到期的优先债券(2032年到期的债券)本金为1,000,000,000美元，本金为1,000,000,000美元，本金为1,000,000,000美元
1
2052年到期的债券(2052年债券)，本金为12.5亿美元，2062年到期的4.400%优先债券(2062年债券，连同2029年债券、2032年债券和2052年债券、证券)将根据公司与纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)于2014年5月22日签署的契约(契约契约)的条款发行。 N.A.美国银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、花旗全球市场公司和高盛有限责任公司已同意担任承销商的代表(代表 )。
1.申述及保证。(A)本公司向您声明并保证，并且 同意，截至本协议日期和截止日期：
(I)根据1933年《证券法》下的第405条规定，经修订的表格S-3(第333-236351号文件)中有关证券的自动货架登记声明 已不早于本条例日期前三年提交证券交易委员会(证监会)；该登记声明及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；及 本公司并无发出暂停该注册声明或其任何部分效力的停止令，亦未为此提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁，亦未收到证监会根据公司法第401(G)(2)条反对使用该注册声明或其任何生效后修订的通知(作为该注册声明的一部分而提交的基本招股说明书，以其最近提交的形式提交 )，以及 本公司并未收到证监会根据公司法第401(G)(2)条发出的反对使用该注册声明或其任何生效后修订的通知(作为该注册声明的一部分而提交的基本招股说明书 ，其格式与最近提交的形式相同 以下称为基本招股说明书；根据该法第424(B)条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书附录)以下称为初步招股说明书；该注册说明书的各个部分，包括所有证物，但不包括表格T-1，以及包括向证监会提交并根据规则430B被视为此类注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补充材料，每个部分均在注册说明书的该部分生效时修订。在紧接适用时间之前 修改和补充的基本招股说明书(如本合同第1(A)(Iii)节所定义), 以下称为定价招股说明书；根据该法第7(A)节根据规则424(B) 向委员会提交的证券最终招股说明书的格式以下称为招股说明书；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为 指并包括根据公司法表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件，如凡提及对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，应视为指并包括对注册说明书的任何生效后修订、根据公司法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何招股说明书补充文件，以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的任何文件，并在基本招股章程的日期之后将其纳入其中。凡提及对注册说明书的任何修订，应视为指并包括在注册说明书中引用并入注册说明书的注册说明书生效日期之后根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交的任何公司年度报告，以及根据证券相关法案规则433定义的任何发行人自由撰写招股说明书(br}以下称为发行人自由写作招股说明书)；
2
(Ii)委员会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人的命令 每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面均符合该法和经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)及其下的委员会规则和条例的要求，且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述。(Ii)委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者的命令 ，每份初步招股说明书在提交时在所有实质性方面均符合该法和经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)及其下的委员会规则和条例的要求，且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述然而，前提是，本声明和担保不适用于承销商通过代表明确提供给公司以供使用的任何陈述或遗漏，其依据和符合 提供给公司的书面信息；
(Iii)就本协议而言，适用时间为纽约市时间下午5：30，即本协议日期；根据本协议第7(A)节 编制和提交的最终条款说明书(统称为定价披露包)补充的定价说明书，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。 本合同附表II(A)所列的每份发行人自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且截至适用时间，每份发行人自由写作招股说明书(与定价披露包一起补充)不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况在其中作出陈述。 该等发行人自由写作招股说明书与定价披露包一起补充并与定价披露包一起使用的每份发行人自由写作招股说明书，均不与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，且不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。然而，前提是，本声明和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据并符合承销商通过代表明确提供给公司使用的书面信息而作出的陈述 或遗漏；
(Iv)以引用方式并入注册说明书的文件，在生效或提交证监会(视属何情况而定)时，在各重要方面均符合法令或交易法(视何者适用而定)的规定，以及证监会在该等法案或法案下的规则及规例，而该等文件并无载有对重要事实的不真实陈述，亦无遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实；在该等文件生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在该等文件生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，任何如此提交并以引用方式并入《注册说明书》或其任何进一步修正案或附录中的任何其他文件，在所有实质性方面都将符合该法或《交易法》(视情况而定)的要求，以及 证监会在其项下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使陈述不具误导性所必需的重要事实；除本协定附表II(B)所列文件外，自紧接本协定日期前一个工作日、本协定签署前一个工作日委员会结束营业以来，没有向委员会提交任何此类文件；
3
(V)登记声明符合，招股说明书以及对登记声明和招股说明书的任何进一步修订或补充在所有重要方面都将符合公司法和信托契约法的要求以及委员会在其下的规则和条例；截至适用的生效日期，登记声明 没有也不会就登记声明的每一部分包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或必须陈述的重大事实。招股章程和任何初步招股章程在适用的提交日期及其任何修订或补充文件中，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性；提供, 然而，本声明和担保不适用于承销商依据并符合承销商通过代表明确提供给公司使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏；
(Vi)安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)已审核本公司及其合并子公司的综合财务报表， 在注册说明书中以引用方式注册，该会计师是关于本公司及其子公司的独立注册会计师，符合公司法下的S-X法规和 其下的规则和条例的含义；
(Vii)在定价说明书和招股说明书中引用并入的本公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格的综合财务报表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司于2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及本公司及其子公司在截至12月31日的三个年度的综合经营情况和现金流量。2021年的会计准则符合美国公认的会计原则(公认会计原则)以及交易所法案和美国证券交易委员会通过的相关规章制度的适用会计要求。相关财务报表表在将基本合并财务报表作为一个整体考虑时，在所有重要方面都公平地反映了截至2021年12月31日的三个年度中的每一个年度的信息；
(Viii)自定价说明书提供资料之日起，除非定价说明书另有说明 ，(A)本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务状况或盈利并无重大不利变化，(B)本公司或其任何附属公司(除在正常业务过程中外)并无进行对本公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大的交易，及(C)并无股息或股息，或(C)本公司或其任何附属公司(除在正常业务过程中的交易外)并无进行任何对本公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大的交易；及(C)本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务状况或盈利并无重大不利变化 公司对定价说明书中未说明的任何类别的股本支付或支付；
4
(Ix)本公司及本公司附表三所列的每间附属公司(该等附属公司，统称为重要附属公司)已正式注册成立或组织，并根据其注册、特许或组织所在司法管辖区的法律有效地存在， 有公司权力及授权拥有或租赁(视属何情况而定)，以及按照定价章程及招股章程所述经营其物业及经营其业务，并有适当资格作为外国法团或在每种情况下，不符合资格或不具备良好信誉不会对被视为一个企业的公司及其子公司的财务状况 造成重大不利影响(重大不利影响)；
(X)主要附属公司的所有 已发行及流通股已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及毋须评估，且，除定价章程及招股章程另有规定外， 主要附属公司的所有已发行股本均由本公司直接或透过全资附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益； 未偿还股份中无任何 已发行股本及已发行股本，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益； 未偿还股本中的任何 均由本公司直接或透过全资附属公司拥有
(Xi)目前并无任何重要附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、 就该等附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还从本公司向该附属公司作出的任何贷款或垫款，或将该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但如定价章程及招股章程所述或预期及不会造成重大不利影响者除外；
(Xii)本公司截至2021年12月31日的综合资本载于定价说明书和招股说明书 资本化标题下的实际股本一栏。本公司的已发行股本已得到正式有效的授权和发行，且已缴足股款且无需评估；本公司的已发行股本中没有任何一股是违反本公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行的； 本公司已发行的已发行股本均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利；(br}本公司已发行的已发行股本均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利； 已发行的已发行股本均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利；
(Xiii)本协议已由公司正式授权、签署和交付；
(Xiv)本契约已由本公司正式授权、签立及交付，并假设受托人正式授权、签立及交付本契约，则本公司根据其条款可对本公司执行的有效及具约束力的协议除外，但以下情况除外：(A)任何高利贷法律下的权利放弃可能无法执行 ，且其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让的限制，现在或以后生效的与债权人权利和补救措施的强制执行有关或影响强制执行的其他类似法律一般 和(B)因为加速权利和衡平法补救办法的可获得性可能受到普遍适用的公平原则的限制，无论强制执行是在法律上还是在衡平法上寻求的；
5
(Xv)该等证券已获本公司正式授权，于截止日期， 证券将已由本公司正式签立，经认证后，按本协议规定的方式发行和交付，并在支付购买价款时交付，因此，将是本公司的 有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但(A)任何高利贷法律下的权利放弃可能无法强制执行，且(A)除外，则不在此限，且(A)根据任何高利贷法律放弃的权利可能无法强制执行，并在支付购买价款时交付，因此，将是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但(A)任何高利贷法下的权利放弃可能无法强制执行且暂缓执行或现在或以后生效的其他类似法律一般涉及或影响债权人权利和补救措施的强制执行，(B)作为提速权 和衡平法补救措施的可获得性可能受到普遍适用的公平原则的限制，无论强制执行是在法律上还是在衡平法上寻求执行。截止日期，证券将采用本公司预期的形式，并且 将有权享受本公司的利益；
(十六)证券和企业将在所有重要方面符合定价披露包和招股说明书中与之相关的各自陈述；
(Xvii)本公司或其任何重要附属公司均无违反其章程或章程，或未能履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何合约、契据、 按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件。 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产或但不会造成实质性不利影响的违约行为除外；
(Xviii)本公司签立、交付和履行其在本协议、契约和证券项下的义务不会违反(A)修订和重新签署的公司注册证书或修订和重新修订的公司章程的任何规定，(B)对公司或其业务或资产具有约束力的对公司及其子公司(被视为一家企业)的财务状况具有重大意义的任何协议或其他文书，(C)适用的 法律，或(D)任何判决的任何规定(C)适用的 法律，或(D)对公司或其业务或资产具有约束力的任何协议或其他文书，这些协议或文书对公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况具有重大意义，(C)适用的 法律，或(D)任何判决
(Xix)除定价章程及招股章程所披露者外，任何国内或外国法院或政府机构或团体现正待决或(据本公司所知)威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查可能合理地预期会导致 重大不利影响，或合理预期会对本公司或其任何附属公司或消费者的财产或资产造成重大不利影响，则不会有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查向本公司或其任何附属公司或团体提出，或据本公司所知，威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或消费者的财产或资产本公司或其任何子公司为当事一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府诉讼的总和 未在定价说明书和招股说明书中描述，包括企业附带的普通例行诉讼，不能合理地预期会导致实质性的不利影响；
6
(Xx)除定价说明书和招股说明书中所述外，本公司及其 重要子公司拥有或拥有，或能够以合理条件获得充分的专利、专利权、许可、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或 不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商号(统称为知识产权)，这些在任何情况下都对 的财务状况至关重要。本公司或其任何重要子公司均未收到任何关于侵犯或与他人对任何知识产权主张的权利发生冲突的通知，而这些侵权或冲突，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响；
(Xxi)本公司在履行本协议、本契约项下的义务或与证券的发行、发行和销售相关的义务时，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，但下列各项除外：(A)在截止日期之前已经或将会获得的、 或(B)根据该法和信托契约法颁布的规则和条例及其下的规则和条例可能要求的(每一种情况下) 或(B)(B)根据该法和信托契约法及其下的规则和条例可能需要的任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格 ，或与证券的发行、发行和销售相关的义务 ，除非(A)已经或将在截止日期之前获得 或
(Xxii)公司拥有所有必要的同意、授权、批准、命令、证书和许可(统称为政府许可)，并已向所有联邦、州、地方和其他政府当局、所有自律组织以及所有法院和其他法庭作出所有声明和备案，拥有、租赁、许可和 使用其财产和资产，并以定价招股说明书和招股说明书中所述的方式开展业务，但未能获得或备案的情况除外。本公司并未 收到任何与撤销或修改任何该等政府许可证有关的诉讼通知，而该等政府许可证个别或合计可合理地预期会造成重大不良影响；
(Xxiii)除定价章程及招股章程中所述，且除个别或整体不会造成重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境有关的司法或行政命令、同意、法令或判决。(Br)本公司及其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境有关的司法或行政命令、同意、法令或判决。环境空气、地表水、地下水、陆地(br}地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)的释放或威胁释放有关的法律法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规(统称为环境法)。(B)本公司及其附属公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，(C)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、调查或诉讼，以及 (D)没有合理预期的事件或情况可构成清理或清理令的基础。任何私人当事人或政府 团体或机构针对或影响本公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼；
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(Xxiv)本公司或其任何子公司均未违反与职业安全与健康或危险或有毒材料的储存、处理和运输有关的任何联邦或 州法律或法规，本公司及其各子公司已获得适用的联邦和州职业安全与健康法律及环境法律法规要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准 ，并且本公司及其每一家此类子公司均遵守任何该等许可证、许可证或环境法律法规的所有条款和 条件。(Xiv)本公司及其任何子公司均未违反与职业安全与健康或危险或有毒物质的储存、处理和运输有关的任何联邦或州法律或法规。公司及其各子公司已获得适用的联邦和州职业安全与健康法律及环境法律法规要求的所有许可、执照或其他批准。许可证或其他批准或未遵守该等许可证、许可证或 批准的条款和条件，除非价格说明书和招股说明书中所述或预期的情况，否则不会单独或总体造成重大不利影响；
(Xxv)本公司及其附属公司整体维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并 维持对资产的问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及(D)记录的资产问责与 的现有资产进行比较。
(Xxvi)根据定价说明书和招股说明书中所述，在使证券的发行和出售及其收益的应用生效 之后，本公司不会是投资公司、投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义；
(Xxvii)本公司及其各附属公司 由经认可的财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额合理且符合稳健的商业惯例；
(Xxviii)据本公司所知，本公司及其附属公司的业务行为，包括由本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表进行的业务，实质上遵守了适用的反贿赂和腐败法律，包括但不限于经修订的《1977年反海外腐败法》(《反海外腐败法》)；本公司及其子公司制定并维持了旨在促进和实现遵守的政策和程序。
8
(XXIX)(A)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所 法案第13条或15(D)条提交的公司报告或招股说明书形式)，(Ii)最近一次修订(如有) 时，及(Iii)在本公司或代表公司行事的任何人(仅就本条而言)提交之时；及(Iii)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条(不论该修订是通过生效后修订、根据交易所 法案第13条或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书形式)的最近一次修订(如有)根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163(C)条的豁免，提出与证券有关的任何要约，公司是该法第405条规定的著名的经验丰富的发行人；及(B)在提交注册声明后，本公司或其他发售参与者作出证券的真诚要约(指公司法第164(H)(2)条所指)的最早时间，本公司并非公司法第405条所界定的不合资格发行人；及
(Xxx)本公司须遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。
(B)高级船员证书。任何由本公司任何高级管理人员签署并交付给承销商或大律师的与证券发行相关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和担保。(br}本公司的任何高级管理人员签署并交付给承销商的与证券发行相关的任何证书均应视为本公司对承销商的陈述和保证。
2.买卖协议。(A)本公司特此同意根据本文件所载陈述及保证(但须受以下所述条件规限)，向数名承销商及各承销商出售本公司分别而非联名向本公司购买的证券本金金额。本公司及承销商同意本公司将收取2029年债券本金总额的99.287%，及2032年债券本金总额的99.306%，而本公司与承销商同意，本公司将收取2029年债券本金总额的99.287%，及2032年债券本金总额的99.306%，而本公司与承销商同意，本公司将收取2029年债券本金总额的99.287%，及2032年债券本金总额的99.306%。2052年债券本金总额的98.567%及2062年债券本金总额的98.509%，另加自截止日期起的应计利息(如有的话)。
(B)本公司特此同意，未经承销商代表事先书面同意，本公司不会在自本协议日期起至截止日期(包括截止日期)期间 ，提供、出售、合约出售或以其他方式处置本公司的任何债务或购买实质上与本证券相似的本公司债务的认股权证 (本协议项下的证券出售除外)。(B)本公司特此同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，本公司不会 自本协议日期起至截止日期(包括截止日期在内)出售本公司的任何债务或购买实质上与本证券相似的认股权证。
3.要约条款。经贵公司授权发行证券后，几家承销商建议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件出售证券。
4.采购和交付。(A)应在纽约市时间2022年2月22日上午10点，或在双方商定的其他日期或同一时间或其他日期交割若干承销商各自账户的证券后，立即以纽约市可用的联邦资金或其他资金 向本公司支付证券款项。 在纽约时间上午10点或双方商定的其他日期交割该等证券后，应立即以联邦资金或其他资金向公司支付该证券款项。 该等证券应在纽约市时间上午10点、2022年2月22日上午10点或双方商定的其他日期交割。付款的时间和日期在下文中称为截止日期。
9
(B)该证券的证书(如有)应为全球格式，并以作为存托信托公司代名人的CEDE&Co.的 名称注册。证明证券的证书应在几家承销商各自账户的结算日交付给受托人，以及与将证券转让给适当支付的承销商有关的任何转移 应缴税款，并支付购买价格以及截至支付和交付之日的应计利息(如果有)。
5.免费撰写招股说明书。(A)(I)本公司表示并同意，除根据本协议第7(A)节编制和提交的最终条款说明书外，未经代表事先同意，本公司没有、也不会提出任何与证券有关的要约，构成公司法第405条 规定的免费书面招股说明书；
(Ii)各承销商表示并同意，未经本公司和代表事先同意，除(A)一个或多个用于发售证券或传达其定价条款的惯例彭博屏幕和(B)一个或多个包含惯例信息并传达给证券购买者的与证券有关的条款说明书外，承销商没有也不会就证券提出任何有关证券的要约，以构成需要向证监会提交的免费书面招股说明书；以及
(Iii)本公司及其代表同意使用的任何该等免费书面招股章程(根据本章程第7(A)节编制及存档的最后 条款说明书除外)载于本章程附表II(A)。
(B)公司已遵守 ，并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例。
(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 ，公司将根据当时的情况(而不是误导性)立即发出有关通知。(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件 ，该事件将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏以陈述其中陈述所需的任何重大事实。将准备并 免费向每位承销商提供发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；然而，前提是，本声明和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据并符合承销商通过代表明确提供给公司以供其使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。
6.保险人义务的条件。承销商在截止日期购买和支付证券的几项义务 受以下条件约束：
(A)招股说明书应已根据公司法第424(B)条的规定，在公司法下的规则和条例规定的适用期限内，并按照本章程第7(A)节的规定，向委员会提交；本章程第7(A)节预期的最终条款说明书，以及根据公司法第433(D)条规定由本公司提交的任何其他材料，应已向本公司提交。
10
委员会在第433条规定的此类备案的适用期限内；未发布暂停注册书或其任何部分效力的停止令，委员会也未为此发起或威胁提起诉讼，也未收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用注册书或其任何生效后的修订提出反对的通知；未发出暂停或阻止招股说明书或任何ISIS的使用的停止令，也未收到委员会根据该法第401(G)(2)条发出的反对使用注册书或其任何生效后修订案的通知；未发出暂停或阻止招股说明书或任何ISIS使用的停止令 ，也未收到委员会根据规则 401(G)(2)对使用注册声明或其任何生效后的修订提出的反对通知委员会要求提供更多 信息的所有要求均已得到满足，令您合理满意。
(B)在本协议签署和交付之后、截止日期之前：
(I)任何国家认可的统计评级组织对本公司任何证券的评级，不应发生任何降级，也不应发出任何关于任何意向或潜在降级的通知，也不应发出任何通知， 没有对任何可能的变化进行审查，该变化不表明可能的变化方向，该术语是为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义的；以及(br}根据《交易法》第3(A)(62)条的规定定义的该术语；以及(br}根据《交易法》第3(A)(62)条的规定定义的该术语)
(Ii)自本协议日期起或自 定价章程及招股章程分别提供资料之日起，本公司及其附属公司的整体财务状况或盈利将不会有任何重大不利变化。(Ii)自本协议日期或自 定价章程及招股章程分别提供资料之日期起，本公司及其附属公司的整体财务状况或盈利将不会有任何重大不利变化。
(C)承销商须已在截止日期收到一份由本公司行政总裁、首席财务官或司库签署的证书，该证书的日期为截止日期。(C)承销商须已在截止日期收到一份由本公司行政总裁、首席财务官或司库签署的证书。根据第6(B)(I)条所述，并表明(I)本协议所载本公司的陈述和担保于截止日期在所有重要方面均属真实 且正确，及(Ii)本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并在所有重大方面满足本协议项下将于截止日期或截止日期前履行或 满足的所有条件。(B)本协议所载本公司的声明及担保于截止日期前均属真实 及(Ii)本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并在所有重大方面符合本协议规定于截止日期或截止日期前须履行或 满足的所有条件。
签署和交付该证书的人员可能会尽其所能了解法律程序可能受到的威胁。
(D)承销商应已于截止日期收到本公司外部律师Latham&Watkins LLP以预先商定的格式发出的一份或多份意见和一份 负面保证函，日期为截止日期。
(E)承销商应在截止日期收到本公司总法律顾问或任何副总法律顾问的意见，日期为截止日期，格式为事先商定的格式。
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(F)承销商应在成交日期收到承销商的律师Searman&Sterling LLP以事先商定的格式发出的、注明成交日期的意见和负面保证函。(F)承销商应在成交日期收到承销商律师事务所Searman&Sterling LLP的意见和负面保证函。
(G)本公司的承销商和董事会应在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后生效修订生效日期和截止日期收到承销商安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)(独立注册会计师事务所)发出的信函，其格式和实质内容令承销商合理满意，其中载有通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，修订生效日期为 各自交付日期。(G)本公司的承销商和董事会应在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何生效修订生效日期以及截止日期收到承销商的信函，信函的日期分别为各自的交付日期，其格式和实质内容对承销商来说是令 承销商合理满意的，其中载有通常包含在会计师致承销商的安慰信中的陈述和信息
7. 公司契诺。为进一步考虑本协议中包含的各承销商的协议，本公司与各承销商签订并同意如下条款：
(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据法案第424(B)条的规定，在不迟于本协议日期后第二个营业日委员会结束前提交招股说明书；在截止日期前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或补充， 应在发出合理通知后立即不予批准；在收到有关通知后，立即通知您对招股说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；以您批准的格式准备仅包含证券描述的最终条款说明书，并根据规则433(D)在该规则要求的时间内提交该条款说明书；迅速提交本公司根据该规则要求向证监会提交的所有其他材料。在招股说明书发布之日之后，只要需要交付招股说明书(或代替招股说明书，根据该法第173(A)条所指的通知)，公司必须在招股说明书发布之日之后，迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息 根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条要求提交的所有报告和任何最终委托书或信息 ；收到通知后，立即通知您证监会已发出任何停止令或任何阻止或暂停使用有关证券的任何初步招股章程或其他招股章程的命令 , 证监会根据公司法第401(G)(2)条 反对使用注册表或其任何生效后修正案的任何通知，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修改或补充注册表或招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速使用其商业上合理的努力以获得撤回该命令；在发出反对通知的情况下，应迅速采取必要步骤，包括(但不限于)修改注册声明或提交新的注册声明(费用自费)，以允许承销商发售和出售证券(此处提及注册声明 应包括任何此类修订或新的注册声明)。
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(B)如公司法第430B(H)条要求，以阁下批准的表格 拟备招股章程表格，并在不迟于公司法第424(B)条所要求的时间内，根据公司法第424(B)条提交招股章程表格；以及不得对招股章程表格作出进一步修订或补充，而阁下应在发出合理通知后立即 不批准该表格。
(C)如果在注册声明最初生效日期的三周年(续订截止日期) 之前，承销商仍未出售任何证券，则本公司将以您合理满意的形式提交与该证券有关的新的自动搁置注册声明 (如果该公司尚未这样做并且有资格这样做的话)。(C)如果在注册声明最初生效日期的三周年(续订截止日期) 之前，承销商仍未出售任何证券，公司将提交与该证券有关的新的自动搁置注册声明(br})。如果在续订截止日期，本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，则本公司将以您合理满意的形式提交与该证券有关的新搁置登记声明 ，并将尽其商业上合理的努力，使该登记声明在续订截止日期后180天内生效。在此情况下，本公司将在续签截止日期后180天内提交与证券有关的新搁置登记声明，并将尽其商业上合理的努力使该注册声明在续订截止日期后180天内生效。 公司将采取一切合理必要或适当的其他行动，以允许公开发行和出售证券继续如到期的证券注册声明中所设想的那样进行。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明(视情况而定)。
(D)在本协议日期后，在切实可行范围内尽快并不时向承销商提供您合理要求数量的纽约市招股说明书的书面和 电子副本，如果招股说明书(或代替招股说明书，根据该法第173(A)条所述的通知)是在招股说明书发布后九个月期满之前的任何时间就证券的发售或出售而要求的，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出该等陈述，则应根据该等招股说明书作出该等陈述时的情况而将该等陈述包括在作出该等陈述所需的任何重大事实的陈述内。 在作出该等陈述时的情况下，招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实。根据该法第173(A)条所指的 通知已交付，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，在同一期限内有必要修改或补充招股说明书，或提交招股说明书中通过引用并入的任何文件，以遵守该法、交易法或信托契约法， 则不会产生误导，或由于任何其他原因，需要在招股说明书中提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守该法、交易法或信托契约法，通知阁下及应阁下的要求，提交该等文件，并免费准备及向每名承销商及 任何证券交易商提供尽可能多的书面及电子副本，视乎阁下不时合理地要求修改招股章程或补充招股章程，以更正该等陈述或遗漏或符合有关规定；在 情况下，任何承销商必须在招股说明书发布时间 后九个月或以上的任何时间交付与出售任何证券有关的招股说明书(或代替招股说明书，即该法第173(A)条所指的通知)。, 应您的要求(但费用由该承销商承担)，根据您的要求准备并向该承销商交付符合该法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本 。
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(E)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于登记报表生效日期(定义见公司法第158(C)条)后 )向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节及其下的委员会规则及规例(包括由本公司选择的第158条)的本公司及其附属公司(毋须审核)的损益表。
(F)在公司法第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并按照公司法第456(B)和457(R)条的其他规定。
(G)根据您合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使 证券有资格进行发售和出售但是，前提是本公司不须(I)在任何司法管辖区内取得外国公司资格或证券交易商资格，如非因此第7(G)条，本公司便不会符合资格，(Ii)提交任何送达法律程序文件的一般同意书，(Iii)在任何该等司法管辖区(如不受 约束)课税，或(Iv)对其公司注册证书或章程作出任何更改。(I)如无此规定，本公司不须(I)在任何司法管辖区取得外国公司资格或证券交易商资格，(Ii)提交任何一般同意送达法律程序文件，或(Iv)对其公司注册证书或章程作出任何更改。
(H)无论 本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)公司律师和公司会计师与证券注册相关的费用，以及公司与编制、印刷、制作和提交注册 报表、基本招股说明书、任何其他费用或费用相关的所有其他费用或开支。 本协议中预期的交易是否已完成或终止，支付或安排支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括：(I)公司律师和公司会计师与证券注册有关的费用，以及公司与编制、印刷、制作和提交注册 报表、基本招股说明书、任何其他事项相关的所有其他费用或开支。任何发行者免费撰写的招股说明书和招股说明书及其任何修订和补充，并将其副本邮寄和递送给承销商和交易商； (Ii)与证券的准备、发行和交付给承销商有关的所有成本和开支，包括任何转让或应支付的其他税款；(Iii)与根据本合同第7(G)条规定的州证券法规定的 证券发售和出售资格相关的所有费用，包括申请费和承销商与这种资格相关的合理律师费和与编制任何蓝天或法律投资备忘录有关的 律师费用；(Iv)任何费用(V)第二方意见提供者就任何证券的任何第二方意见收取的任何费用 ；(Vi)与承销商相关的任何备案费用，以及为承销商提供的律师的任何费用和费用, 金融业监管局对证券出售条款的任何必要审查；(Vii)受托人的费用和收费；和(Viii)本部分未作规定的本公司履行本条款项下义务的所有其他成本和费用。 但有一项理解是，除本第7(H)条第(Iii)和(Vi)款以及第10条最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和费用，包括其律师的费用和支出、他们转售任何证券时应支付的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。 承销商将支付所有成本和费用，包括他们的律师费用和支付的费用、转售任何证券时应支付的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
8.弥偿及分担。(A)本公司将赔偿每位承保人根据公司法或其他规定可能承担的任何损失、索赔、 损害赔偿或责任(连带或数项)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或有关该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或责任)(或与此有关的诉讼)是由或基于登记所载对重大事实的不真实陈述或所指称的不真实陈述而产生的)，本公司将对该承保人根据公司法或其他规定可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)作出赔偿并使其不受损害。
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声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将予以补偿但是，前提是，在任何该等情况下，本公司不对任何该等损失、申索、损害或法律责任承担责任，而该等损失、申索、损害或责任乃由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充，或与证券有关的任何发行人免费写作招股章程，或在 任何该等修订或补充中所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于该等陈述或不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏。
(B)各承销商将就公司根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或 责任(或与此有关的诉讼)分别而非共同地向本公司作出赔偿，并使本公司不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或有关该等损失、索偿、损害赔偿或责任的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的或基于该等陈述或指称的不真实陈述的话或因遗漏或指称遗漏或 遗漏或指称遗漏或被指称遗漏在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充文件或任何发行人中作出的该等不真实陈述 或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，或为使其中的陈述不具误导性而必须述明或为使其中的陈述不具误导性的重大事实而产生的 的遗漏或被指称的遗漏在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充中，或在任何发行人中作出的{br依赖并符合该承销商明确提供给本公司以供其中使用的书面信息；并将报销本公司因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用 。本公司特此承认，任何承销商向本公司提供的唯一明确的信息 用于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，或与证券有关的任何发行人免费写作招股说明书, 在定价招股说明书和招股说明书的封面和背面是承销商的姓名，在定价招股说明书和招股说明书的承销标题下：(I)第三段正文的第二句和第三句，涉及承销商的发行条款，(Ii)第四段正文的第三句，关于承销商做市，以及(Iii)正文的第五、第六和第七段， 第三句， 正文第四段的第三句，关于承销商做市，以及(Iii)正文的第五、第六和第七段， 正文第三段的第二句和第三句，涉及承销商的发行条款，以及(Iii)正文的第五、第六和第七段， 正文第三段的第二句和第三句涉及承销商的发行条款
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(C)受保障一方根据上文第(A)或(B)段收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就该诉讼向赔偿一方提出申索，须在合理可行的情况下尽快将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但是，遗漏通知补偿方并不解除其(I)根据本第8条(A)或(B)款(视情况而定)所承担的义务，除非且仅在赔偿方因未通知而受到重大损害的范围内，或(Ii)它可能对任何受补偿方负有的任何责任，而不是根据该适用条款。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知被补偿方，则该补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他同样被通知的补偿方共同承担辩护的范围内，为其辩护，并聘请被补偿方合理满意的律师在诉讼中代表被补偿方和被补偿方指定的任何其他人，并支付费用和 。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用应由该受赔方承担 ，除非(1)赔方和受赔方双方同意聘请该律师，或(2)任何此类诉讼的指名方(包括任何被牵涉的当事人)都包括受赔方和受赔方，并且由同一名律师代理。, 根据被赔偿方法律顾问的书面意见，由于他们之间的实际或潜在利益不同而不适当。
不言而喻，就任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何 诉讼或相关诉讼相关的法律费用而言，补偿方不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)对所有该等受补偿方的费用和开支，并且所有该等费用和开支在发生时应 予以报销。(br}在同一司法管辖区内发生的任何 诉讼或相关诉讼的法律费用，除任何当地律师外，不承担超过一家独立律师事务所的费用和开支，且所有该等费用和开支在发生时应 予以报销。该商号须由代表以书面指定，或如代表均不是受弥偿一方且不可能合理地成为受弥偿一方，则由 受弥偿一方的承销商(如属根据上文(A)段获弥偿的一方)及本公司(如属根据上文(B)段获弥偿的一方)以书面指定的方式指定该商号，或由本公司以书面指定该商号(如属根据上文(A)段获弥偿的一方)或由本公司指定(如属根据上文(B)段获弥偿的一方)。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就该等诉讼或索赔寻求赔偿或分担(无论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除被补偿方由此产生的所有责任(无论该被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除因该等诉讼或索赔而产生的所有责任(不论该受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除因该等诉讼或索赔而产生的所有责任任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。
(D)如果本第8条规定的赔偿不能或不足以使上述第(br})款(A)或(B)款中提到的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不会损害受补偿方，则每一补偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔、赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而支付或应支付的金额(br}由于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而产生的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)按适当的比例反映本公司及各承销商从发售与该等损失、申索、损害或法律责任(或与此有关的诉讼)有关的证券所收取的相对利益 。但是，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则各赔偿方 应分担该受赔偿方在
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适当的比例不仅可反映该等相对利益，亦可反映本公司与各承销商就导致该等损失、申索、损害赔偿或负债(或就此而采取的行动)的 陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑因素。本公司及各承销商所收取的相对利益，应视为与本公司出售证券所得款项净额(扣除费用前)占该承销商为此收取的佣金及折扣总额的比例相同。 本公司及各承销商因此而收取的佣金及折扣总额 应视为与本公司出售证券所得收益净额(扣除费用前)的比例相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏或遗漏，以使其中的陈述不具误导性 与本公司或任何承销商提供的信息有关(其中包括)，以及双方的相对意图、知识、获取的信息和 纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和各承销商同意，如果依据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使所有承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(D)中提到的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受赔偿方因损失、索赔而支付或应付的金额 , 本款(D)所述的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管本款(D)的条文另有规定，承销商无须支付的款额，不得超过透过该承销商向公众提供及出售的证券的总价，超出该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的 遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。 本款(D)项下的每一位保险人的出资义务与该等损失、索赔、损害或责任(或与之有关的诉讼)所涉及的每一位保险人或通过每一位保险人各自购买的金额成比例，而且 不是连带的。
(E)本第8条规定的公司义务应是本公司 以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到任何承销商的每名高级管理人员、董事、员工、代理人或关联公司，以及控制法案第15节或交易所法第20节所指任何承销商的每名个人(如果有)；每名承销商根据本第8条承担的义务应是该承销商本来可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每名 高级管理人员和董事，以及根据公司法第15节或交易所法第20节的含义控制本公司的每名个人(如果有)。
9.终止。在以下情况下，本协议可由承销商以书面通知 公司的方式终止：(A)在本协议签立和交付之后但在成交日期之前，(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场(视情况而定)的交易一般已暂停或受到实质性限制，(Ii)纽约证券交易所、纽约证券交易所或 公司的任何证券的交易
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公司应已在任何交易所或任何非处方药市场，(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停纽约的商业银行活动，或(Iv)发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化，或 保险人判断为实质性和不利的任何灾难或危机，以及(B)在第(A)(I)至(Iv)款规定的任何事件的情况下，该事件单独或与任何其他此类事件一起造成按照定价披露方案及招股说明书中预期的条款及方式销售证券并不可行。
10.有效性；失责承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效 。
如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在本协议项下约定在该日购买的证券，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日拟购买证券本金总额的十分之一 ，其他承销商应按照与其各自名称相对列明的证券本金金额的比例分别承担义务。(三)任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买其同意购买的证券，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过该日应购买证券本金总额的十分之一的，其他承销商应按与其各自名称相对列明的证券本金金额的比例分别承担义务。或按您指定的其他比例购买该违约承销商在该日期同意但未能购买或拒绝购买的证券；提供在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券本金金额不得 根据本第10条增加超过该证券本金金额的九分之一。如果任何承销商或 承销商在截止日期未能或拒绝购买它或他们已同意在该日期购买的证券，而发生该违约的证券本金总额超过在该日期将购买的证券本金总额的十分之一，并且在 违约后36小时内仍未作出令您和本公司满意的购买此类证券的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或在任何此类情况下，您或公司均有权推迟 截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便招股说明书或任何其他文件或安排中所需的更改(如果有)得以实施。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。
如果本协议因本公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而被 承销商或任何承销商终止，或者如果本公司因任何原因无法履行本协议项下的 义务(除非本公司因上述任何承销商的违约而无法履行义务)，本公司将向承销商或终止本协议的承销商支付费用 自掏腰包此类 承销商与本协议或本协议项下拟进行的发售相关的合理支出(包括其律师的费用和支出)。
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11.对口单位。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由 双方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
12.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401节。
13.可分割性。如果 本文中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及此处剩余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此而受到影响或损害。
14.条文提述。除非另有说明 ，本协议中提及的章节均指本协议的章节。
15.标题。本 协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的构建。
16.公告。本协议项下的所有 通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应直接寄至美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)，地址：百老汇1540号，NY8-540-26-02,纽约，NY 10036(传真号： 212-901-7881),注意：高级债务资本市场交易管理/法律，致摩根士丹利有限责任公司，地址：纽约百老汇1585号，29楼，纽约 10036(传真号：212-507-8999),注意：投资银行部，地址：纽约格林威治街388号，纽约，花旗全球市场公司，邮编：10013(传真号码：646-291-1469),注意：总法律顾问，以及高盛有限责任公司，地址：纽约西街200号，邮编：10282(传真号码：866-471-2526),请注意注册部，并附上一份副本给Searman&Sterling LLP，地址为El Camino Real 1460，2发送加州门洛帕克楼层，邮编：94025(传真号码：650-838-5140),注意：Christopher M.Forrester；向公司发出的通知应直接发送到加利福尼亚州安进中心大道一号，邮编：91320-1799年，邮政编码：千橡市。805-499-8011),注意：公司秘书，带一份副本给莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)，地址：市中心大道650号，20号加利福尼亚州科斯塔梅萨，楼层，邮编：92626(传真号码：714-755-8290),注意：Charles K.Ruck和Latham&Watkins LLP，地址：1271 Avenue of the America，New York，New York 10020(传真号码：212-751-4864),注意：格雷戈里·P·罗杰斯。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于 法律，2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
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17.没有咨询或受托关系。本公司承认并同意： (A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司一方面与多家承销商之间的一项公平的商业交易，另一方面，(B)与本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序 有关，每名承销商现在及过去只以委托人的身份行事，而非代理人或受信人。(B)本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括厘定证券的发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与多家承销商之间的一项独立商业交易。(B)与本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序 有关。(C)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商已经或将 承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向本公司提供咨询意见)，并且除本协议明确规定的义务外，承销商对本公司没有任何义务，(D)承销商及其各自的关联公司可以 从事涉及利益的广泛交易兹提供有关本次发行的监管或税务建议 ，公司已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
18. 集成。本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
19.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和各承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
20.承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的该承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(br}如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和该等利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何 承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许 行使本协议项下针对该承销商的默认权利，其行使程度不得超过本协议受美国或美国各州法律管辖时根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。
如本第20节所用，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R. §252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据 解释的覆盖金融服务机构；？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例 中的每一个。
20
| 非常真诚地属于你， | ||
| 安进。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/贾斯汀·G·克莱斯 | |
| 姓名：贾斯汀·G·克莱斯 | ||
| 职务：财务和财务副总裁 | ||
承保协议的签名页
自本合同生效之日起接受：
| 美国银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/道格拉斯·穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·穆勒(Douglas Muller) | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Yurij Slyz | |
| 姓名：尤里·斯莱兹(Yurij Slyz) | ||
| 职务：高管董事 | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Brian D.Bednarski | |
| 姓名：布莱恩·D·贝德纳斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Raffael Fiumara | |
| 姓名：拉斐尔·菲乌马拉(Raffael Fiumara) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 分别代表他们自己和被点名的几家保险商行事 | ||
| 附表I载于此。 | ||
承保协议的签名页
附表I
| 承销商 | 校长 金额 2029年备注至 被购买 |
校长 金额 2032年备注至 被购买 |
校长 金额 2052年至 被购买 |
校长 金额 2062年备注至 被购买 |
||||||||||||
| 美国银行证券公司 |
$ | 112,500,000 | $ | 150,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 摩根士丹利股份有限公司 |
$ | 112,500,000 | $ | 150,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 101,250,000 | $ | 135,000,000 | $ | 135,000,000 | $ | 168,750,000 | ||||||||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 101,250,000 | $ | 135,000,000 | $ | 135,000,000 | $ | 168,750,000 | ||||||||
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 93,750,000 | ||||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 93,750,000 | ||||||||
| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
$ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 93,750,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 93,750,000 | ||||||||
| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| SMBC日兴证券美国公司 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 学院证券公司 |
$ | 11,250,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| R.Seelaus&Co.，LLC |
$ | 11,250,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
$ | 11,250,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
$ | 11,250,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| 共计： |
$ | 750,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
附表II
(A)未包括在定价披露方案中的发行人自由写作招股说明书：
没有。
(B) 通过引用合并的其他文件：
没有。
附表III
重要子公司
| 子公司 | 成立为法团/成立为法团的司法管辖权 | |
| 安进(欧洲)有限公司 | 11.瑞士 | |
| 安进加拿大公司 | 加拿大 | |
| 安进·弗里蒙特公司(Amgen Fremont Inc.) | 特拉华州 | |
| 安进全球金融公司(Amgen Global Finance B.V.) | 荷兰 | |
| 德国安进股份有限公司 | 德国 | |
| 安进IlaçTicaret LimitedŞirketi | 土耳其 | |
| 安进K-A，Inc. | 特拉华州 | |
| 安进制造有限公司 | 百慕大群岛 | |
| 安进研究(慕尼黑)有限公司 | 德国 | |
| 安进·罗克维尔公司(Amgen Rockville，Inc.) | 特拉华州 | |
| 安进公司(Amgen S.A.) | 西班牙 | |
| 安进公司(Amgen S.A.S.) | 法国 | |
| 安进公司(Amgen S.p.A.) | 意大利 | |
| 安进SF，LLC | 特拉华州 | |
| 安进新加坡制造有限公司LTD. | 新加坡 | |
| 安进科技(爱尔兰)无限公司 | 爱尔兰 | |
| 安进科技有限公司 | 百慕大群岛 | |
| 安进美国公司 | 特拉华州 | |
| 安进环球控股公司(Amgen Worldwide Holdings B.V.) | 荷兰 | |
| BioVex，Inc. | 特拉华州 | |
| 解码遗传学ehf | 冰岛 | |
| Five Prime治疗公司 | 特拉华州 | |
| Ilypsa，Inc. | 特拉华州 | |
| 免疫公司 | 华盛顿 | |
| 罗德岛免疫公司 | 特拉华州 | |
| Gensentaİlaçsanayi ve Ticaret AnonimŞirketi | 土耳其 | |
| KAI制药公司(KAI PharmPharmticals，Inc.) | 特拉华州 | |
| 玛瑙制药公司 | 特拉华州 | |
| 玛瑙治疗公司 | 特拉华州 | |
| 佐贺投资公司(Saga Investments Coöperatief U.A.) | 荷兰 | |
| TeneoBio，Inc. | 特拉华州 | |