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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号001-36180

切格公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						20-3237489
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)

3990个自由圈

圣克拉拉, 钙, 95054

(主要行政办公室地址)

(408) 855-5700

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			CHGG			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

•根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨ 不是 x

•用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是 x

•用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法(交易法)第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x 不是¨

•用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x 不是¨

•用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
新兴成长型公司			☐

•如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

•用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

•用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是x

•截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的该日该股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$。11,839,510,015。每位高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

•截至2022年1月31日，注册人拥有134,848,498普通股流通股。

以引用方式并入的文件      

注册人2022年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交。

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目录

目录

页面

第一部分

第1项。

业务

4

第1A项。

风险因素

11

1B项。

未解决的员工意见

32

第二项。

属性

32

第三项。

法律诉讼

32

第四项。

煤矿安全信息披露

33

第二部分

第五项。

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

34

第六项。

[已保留]

35

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

36

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

47

第八项。

合并财务报表和补充数据

48

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

89

第9A项。

控制和程序

89

第9B项。

其他信息

89

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

89

第三部分

第10项。

董事、高管与公司治理

90

第11项。

高管薪酬

90

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

90

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

90

第14项。

首席会计师费用及服务

90

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表

91

第16项。

表格10-K摘要

91

签名

94

除文意另有所指外，术语“我们”、“公司”和“奇格”指的是奇格股份有限公司及其子公司作为一个整体。

Chegg、Chegg.com、Chegg Study、Internetship s.com、Research Ready、EasyBib、Chegg“C”徽标、Busuu和Thinkful是我们在这份Form 10-K年度报告中使用的一些商标。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的我们的商标、商标名和服务标记未使用®, ™ and SM但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利，但这些引用并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们对这些商标和商号的权利。本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他商标是其各自所有者的财产。

2

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目录

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。本年度报告(Form 10-K)中除有关历史事实的陈述外，其他所有包含在本年度报告中的陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、我们未来经营目标以及持续的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对我们财务状况和经营业绩的影响的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“项目”、“努力”、“预期”、“计划”、“如果”、“未来”、“可能”、“可能”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定性和假设的影响，包括本10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现，比如新冠肺炎全球大流行。目前，许多风险和不确定性都因当前的新冠肺炎大流行而增加，而且可能会或将继续增加。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。, 这可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。您应该完整阅读这份Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

3

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目录

第一部分

项目1.业务

概述

    

全世界数以百万计的人都在学习切格。我们的使命是通过把学生放在第一位来改善学习和学习结果。我们支持终身学习者从他们的学术旅程开始，并延伸到他们的职业生涯。Chegg平台提供产品和服务来支持学习者更好地理解他们的学术课程材料，并提供个人和专业发展技能培训，帮助他们实现学习目标。

我们的产品和服务分为两类：Chegg服务，包括我们的订阅服务，可通过我们的网站和移动设备在国际上访问；以及所需材料，包括印刷教科书和电子课本。2021年，约有780万名学生订阅了我们的Chegg服务，比2020年的660万人增长了18%。切格服务的订户包括切格研究、切格写作、切格数学解算器、切格研究包、Mathway和在此期间付费使用服务的Thinkful客户。2021年，我们每月平均接待游客3000万人次，比2020年的1900万人次同比增长58%。月度平均访客代表奇格酒店所有独立访客的平均数。

切格服务

切格学习包。我们的切格学习包是一个高级订阅包，包括我们的切格研究、切格写作和切格数学解算器服务，这些服务将在下面进一步描述。Chegg Study Pack创建了一个互联学术支持服务的集成平台，其中包含数百万条教育学习内容和增强的功能，如概念视频演练、抽认卡和练习测试，这些功能不断变化和发展，以增加我们对学生的价值主张。我们计划在2022年在我们的大学平台上推出教师创建的教材，作为切格学习包的一部分。我们的大学平台是为了提高提供给世界各地学生的学习材料的质量和可及性而创建的。该平台允许教育工作者和教职员工分享他们的教育内容，如学习笔记、视频和练习测试，以进一步支持学生的学习并提高他们的成绩。

切格研究。我们的Chegg学习订阅服务通过使用“专家问答”和“教科书解决方案”帮助学生掌握具有挑战性的概念。我们的专家问答服务允许学生在我们的网站上提问，并从主题专家那里获得详细的解释。对于高需求的纸质教科书和电子课本，我们提供教科书解决方案，这是一种循序渐进的解释，帮助学生学习如何解决教科书中每一章末尾的问题。

切格写作。我们的Chegg写作服务包括免费的广告支持服务和付费订阅服务，为学生提供一套工具，包括抄袭检测扫描、语法和写作流畅性检查、专家个性化写作反馈和高级引文生成。学生可以创建超过7000种引用风格的引用，包括MLA、APA和芝加哥风格手册。学生还可以上传论文，通过检查数十亿个来源，扫描论文是否抄袭，并检查200多种写作和语法错误。学生还可以让写作专业人员校对他们的论文，并收到个性化的反馈。Chegg Writing还包括流行的网站属性EasyBib、CiteThisForMe、CiteThisForMe和BibMe。

切格数学。我们的Chegg Math订阅服务，包括Mathway，通过提供循序渐进的数学问题解算器和计算器帮助学生理解数学，帮助学生立即接受有指导的教学解释，以便更好地理解一系列数学主题中每一步的原因和方法。

巴士。2022年1月，我们完成了对Busuu Online S.L.(BUSU)的收购，这是一家在线语言学习公司，通过自定进度课程、由专家导师提供的现场课程以及与Busuu语言学习社区成员一起学习和练习的能力，提供全面的解决方案。Busuu教学法是由在线语言学习教育学方面的顶尖专家开发的，可以迅速而愉快地将学生从一门语言的新手带到高级演讲者。当学生出于工作、学习或个人兴趣想要学习一门新语言时，他们可以使用我们的服务访问13种语言的综合课程，与以英语为母语的釜州社区联系，练习他们的对话，并接受我们高素质教师的专家指导。BUSU将通过语言学习扩大我们现有的产品和全球覆盖范围，使我们能够进一步打入国际市场。

4

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目录

深思熟虑。Thinkful是我们基于技能的学习服务，提供专业课程以及网络、面试和职业服务。Thinkful直接通过我们的网站和合作伙伴提供，这些合作伙伴将雇主与顶级学习提供商联系起来，为员工提供提升技能的机会。

其他服务。我们还为学生提供其他服务，如切格生活，切格预科和切格实习。

所需材料

打印教科书和电子课本。对于希望节省所需材料成本的学生，我们租售纸质教科书和电子课本。大多数印刷教科书的交易都是租赁的，尽管我们也提供新的和旧的教科书出售，价格略高于我们的购置成本。我们与第三方物流供应商合作，为我们的印刷教科书提供仓储和物流服务。我们还与其他合作伙伴签订了协议，提供他们的教科书出租或出售。在与某些出版商的合作中，我们还提供“即时访问”电子书，作为我们的电子书服务的一周免费试用，并允许学生在纸质书在运输过程中访问。通过我们的eTextbook阅读器可以随时随地访问和查看从Chegg获得的电子文本，该阅读器可以实现快速轻松的导航、关键字搜索、文本突出显示、笔记，并进一步将这些笔记保存在在线记事本中，能够跨平台查看高亮显示和笔记。

技术和平台集成

我们的技术旨在创建一个直接面向学生的学习平台，使我们能够继续大规模增长。我们在任何可能的情况下都会采用技术创新来提高我们的业务效率和规模。我们的产品依赖并利用下面更详细讨论的“学生图表”和“内容图表技术”背后的信息。我们将继续投资于围绕我们的数据、搜索和解决方案构建技术。我们技术平台的关键要素包括：

个性化与商品化技术

我们通过我们的学习平台为每个学生创造个性化的体验，建立对我们多种服务的认识，并通过第三方合作伙伴和品牌将他们与机会联系起来。这种个性化和定制化源于我们的学生图和我们的搜索技术。

学生图表。我们的学生图是学生在我们的学习平台上集体活动的积累。学生每次使用我们的学习平台时都会产生有价值的信息。我们的学生图表还包括我们从公共和私人来源获取的信息，如教科书信息、大学信息和奖学金数据。我们可以收集、组织和处理这些信息，以算法为我们网络中的每个学生创建个性化体验。

搜索。搜索是学生发现我们所有服务的一个简单入口。学生可以按图书、ISBN、作者姓名或课程进行搜索。许多学生来我们这里租赁教科书，在我们的搜索结果中，我们不仅提供了相关的教科书，还开始建立对我们其他服务的认识。例如，当学生搜索课本时，我们可以展示相关的Chegg学习解决方案或抽认卡。

数据源与内容图技术

并非我们平台上所有与学生相关的信息都是通过服务、产品、列表或用户输入提供的。因此，我们开发了专有技术来收集不同的、分布式的数据集。例如，我们访问来自公共和私人来源的数据，以便集成到我们的平台中，为我们关于教科书目录和定价的决策提供信息。

移动解决方案

我们在苹果iOS和谷歌安卓上都有移动应用程序。我们的移动应用程序以混合应用程序的形式构建，利用Chegg应用程序编程接口(API)。利用移动平台独有的功能，我们在移动平台上提供了一些我们网站上没有的功能，例如用于比价的教科书条形码扫描和Chegg Prep。

5

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实时采购和定价技术

我们有内部开发的专有定价和采购系统，在确定我们向学生提供的内容和服务的价格和来源时，会考虑市场价格、内容选择和可用性以及其他因素。

节目性广告

我们的程序化广告技术包括对程序化技术趋势的深刻理解与数据科学、工程学和机器学习的结合。其结果是一个在线广告平台，最大限度地提高了我们所服务的数字印象的价值。

 

基础设施和应用程序

我们的技术驻留在全球主要的云托管提供商处。我们的体系结构主要由前端应用程序、后端服务、操作数据库和报告子系统组成。我们使用行业标准的日志记录和监控工具来确保正常运行时间。该架构的设计还允许向新的国际市场扩张。

信息安全。我们的平台包括加密、防病毒、防火墙、入侵防御和补丁管理技术，可帮助保护分布在云托管提供商和业务办公室的系统。我们现有的产品和服务都会定期进行安全评估。根据我们的安全软件开发生命周期流程开发新功能。我们还监控与身份验证、数据传输、系统和用户行为以及云配置更改相关的异常。

内部管理系统。我们依靠第三方技术解决方案和产品以及内部开发和专有系统(我们在这些系统上进行了大量投资)来提供快速、高质量的客户服务、内部沟通、软件开发、部署和维护。

顾客

2021年，有890万客户为我们的产品和服务付费，高于2020年和2019年的820万和580万。

销售及市场推广

学生

我们使用几个主要的直销渠道来接触学生。我们部署了搜索引擎优化(SEO)技术，旨在提高Chegg.com内容在有机的、无偿搜索引擎结果列表中的可见性。我们通过搜索引擎营销补充我们的SEO努力，使用关键字模拟和投标管理工具来分析和分类搜索关键字，优化投标，增加印象和推动转换。我们还通过流媒体广播提升品牌知名度，并在主要的在线和移动广告网络(如Spotify和Google Display Network)上展示广告。我们将教科书服务整合到子公司的网站上，并与一家大型广告网络合作，该网络招募个别在线子公司，以换取预先确定的收入份额或佣金。我们利用三种类型的电子邮件营销活动：入职计划以促进激活和保留，个性化交叉销售活动以加深参与，以及促销活动以促进销售和兴趣。我们使用社交媒体管理顶级网站上的有机和付费项目，包括Facebook、Instagram、TikTok和YouTube。我们还通过学生博客作者产生的内容，通过合作伙伴联合起来，围绕学生关心的关键问题和兴趣，如招生、转到大学、选择专业和简历准备，获取并吸引学生。通过我们的校园激活计划，我们与品牌和有影响力的人合作，为学生带来演唱会、试用促销和产品赠送等娱乐活动。

品牌

我们通过现场销售组织的直接销售与品牌签订合同，该组织向寻求接触和吸引大学生和高中生的大型品牌广告商销售品牌广告服务。这个团队有现场销售人员和营销支持。

6

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学生倡导者

我们致力于为学生提供高水平的客户服务，并信守以学生为本的品牌承诺。我们信任我们的学生，了解我们的产品和服务在他们的学习过程中所起的关键作用，并努力迅速而彻底地解决所有问题。我们的学生权益倡导团队可以在工作时间通过电话、电子邮件和在线聊天直接联系到。我们还会主动监控社交媒体，以便在我们被告知问题存在之前发现并解决问题。我们力争在五分钟内对学生的关切作出回应。

竞争

虽然我们在整个业务领域没有任何与我们竞争的竞争对手，但我们在每一项产品和服务方面都面临着重大的全球竞争。根据产品的不同，我们的Chegg服务面临着来自不同企业的竞争。对于Chegg Study，我们的竞争对手主要包括提供学习材料和在线教学系统的平台，如Course Hero、Quizlet、Khan Academy、Bartleby和Brainly。对于Chegg Writing，我们主要面临来自其他引文生成、语法和抄袭服务的竞争，比如Grammarly。对于Chegg Math Solver和Mathway，我们面临着来自PhotoMath和Symbolab等其他方程解算器服务的竞争。对于Busuu来说，我们的竞争对手主要包括语言学习平台，如Duolingo和Babbel。对于Thinkful，我们面临着来自直接面向消费者类别的其他在线学习平台和在线“技能加速器”课程的竞争，包括General Assembly、Galvanize，Inc.、熨斗学校(Flatiron School)、Codecademy、DataCamp和Lambda，Inc.，以及通过第三方机构竞争成人学习者的白标和联合品牌提供商，包括2U，Inc.，SimplilLearning和Kenzie Academy。此外，教科书市场竞争激烈，变化很快。我们面临着来自大学书店的竞争，其中一些书店由Follett和Barnes&Noble Education运营，在线市场如亚马逊(Amazon.com)，电子课本提供商，以及各种私人教科书租赁网站。

我们相信，我们的竞争优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。然而，教育行业发展迅速，竞争日益激烈。为了提供数字学习工具、纸质教科书和电子课本，人们正在追求或可能考虑各种商业模式，其中一些模式可能比我们的商业模式更有利可图或更成功。

 

知识产权

我们使用专有技术来运营我们的业务，我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的技术和知识产权的能力。我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及合同限制来建立和保护我们的知识产权。我们坚持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术。

截至2021年12月31日，我们有40项已颁发的专利将在2031年至2039年之间到期，15项专利申请在美国待定。截至2021年12月31日，我们还拥有4个美国版权注册和我们开发的软件文档、营销材料和网站内容的未注册版权，拥有700多个注册域名，拥有25个美国商标注册和42个外国注册。

我们拥有切格、切格.com、切格研究、Intership s.com、Research Ready、EasyBib、切格“C”徽标、Busuu和Thinkful等美国注册商标，以及各种服务商标。我们在美国还有许多待决的商标申请和未注册的商标，我们用它们来宣传我们的品牌。我们预计会不时在美国和国外提交更多的专利、版权和商标申请。

政府监管

我们在美国和国外受到许多法律法规的影响，这些法规影响到在互联网和教育行业开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。现有的法律和法规将如何适用于互联网和一般学生，以及它们将如何与我们的业务相关联，往往是不清楚的。例如，我们往往不能确定现行法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括关于隐私、网络安全、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、经济援助、奖学金、学生入学和招生、产品和服务质量以及知识产权所有权等主题的法律。

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侵权行为。此外，我们可能会受到州政府对Thinkful基于技能的学习项目的监督，包括课程内容的监管批准和许可、教授内容的教职员工以及与业务相关的招聘、招生和营销活动。

美国在国家和州一级以及在国际上通过了许多法律和监管方案，这些法律和监管方案对我们的业务和运营有直接影响。例如：

2003年的CAN-Spam法案(CAN-Spam)规定了发送商业电子邮件的要求，并要求商业电子邮件发件人尊重消费者不接收电子邮件的请求。违反罐头垃圾邮件的人将受到民事和潜在的刑事处罚。美国联邦贸易委员会(FTC)的指导方针要求我们承担与消费者沟通的责任，并对未能遵守其认为具有误导性或欺骗性的广告或营销做法的规则处以罚款和承担责任。同样，有几个州颁布了法律，禁止商业电子邮件中的“虚假或欺骗”，并赋予此类电子邮件的收件人诉讼权利和寻求损害赔偿的能力。

1991年的电话消费者保护法(TCPA)限制电话营销和自动电话拨号系统的使用。TCPA规范了人工或预先录制的语音消息、传真消息的使用，以及语音呼叫和发送文本消息的自动拨号系统的使用。此外，一些州已经颁布了解决电话营销问题的法规。例如，一些州，如科罗拉多州、佛罗里达州、印第安纳州、路易斯安那州、马萨诸塞州、密西西比州、密苏里州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、田纳西州、德克萨斯州和怀俄明州，仍然有拒收电话名单。其他州，如俄勒冈州和华盛顿州，已经颁布了“无反驳法令”，要求电话推销员在消费者表示他或她对正在销售的产品不感兴趣时终止通话。对电话营销(包括电话和短信)的限制由联邦贸易委员会(FTC)、联邦通信委员会(Federal Communications Commission)、各州执行，并通过提供违反TCPA的法定损害赔偿和集体诉讼来实施。

 

2009年的信用卡责任和披露法案，或卡片法，以及一些州通过的类似法律法规，规范了信用卡和礼券的公平使用，包括有效期和费用。我们的业务还要求我们遵守支付卡行业数据安全等标准。特别是，我们受到支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统被破坏或破坏，我们可能要承担发卡银行的成本，并可能受到罚款和更高的交易费、声誉损害，以及我们失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与美国教育部的项目参与协议相关的规定，以及其他类似的法律，规范大学和其他高等教育机构的招生。

家庭教育权利和隐私法“(FERPA)保护学生记录的隐私，并赋予学生(在未成年人的情况下，还包括其父母)关于其学生记录的某些权利(如数据更正和数据制作)。FERPA限制了我们可以披露学生记录的情况。此外，许多州已经通过了学生隐私法，其中一些法律比FERPA更严格，因此没有先发制人。

儿童在线隐私保护法对在线服务收集、使用和披露未成年人个人信息的能力施加了额外的限制。此外，包括犹他州和马萨诸塞州在内的某些州有法律对制作和传播“对未成年人有害”的内容施加刑事处罚。特拉华州法典1204C禁止针对儿童的网站和应用程序营销或宣传不适合儿童的产品或服务。

加州的《加州未成年人在数字世界中的隐私权法案》(橡皮擦法案)允许未成年人删除或请求并获取删除我们服务上发布的内容或信息。“橡皮擦条例草案”亦有特别规定，须根据未成年人特定的个人资料，或明知而使用、披露、编制或容许第三者这样做，以推销和宣传某些产品。

加州有几项法律保护加州居民阅读的文学作品。加州读者隐私法案保护加州居民通过电子服务阅读书籍的信息。此类信息不能披露，除非得到个人的肯定同意、逮捕令或法院命令，但有有限的例外情况，如迫在眉睫的严重伤害危险。加州教育法典99122条款要求营利性高等教育机构在其网站上发布社交媒体隐私政策。

8

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《数字千年版权法》(DMCA)为规避版权保护技术的指控提供了救济，并包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商因托管、列出或链接到侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

《通信体面法》规定，在线服务提供商不会被视为他人提供的内容的发布者或演讲者，例如在在线服务提供商的网站上发布内容的个人。

加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。它还扩大了个人信息的定义，并给予消费者更多的隐私权和对该信息的保护。CCPA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。

2021年10月1日生效的“内华达州在线隐私法”(Nevada Online Privacy Law)规定，内华达州居民有权了解我们的数据做法，并有权选择不出售某些“覆盖信息”。

《加州隐私权法案》(CPRA)、《弗吉尼亚州消费者数据保护法案》(CDPA)和《科罗拉多州隐私法案》(CPA)均于2023年1月1日生效。这些法律赋予消费者了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。CPRA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。

2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)赋予欧盟(EU)居民等权利，包括有权知道我们从他们那里收集了哪些个人数据，这些数据是如何使用的，以及有权访问、更正、删除和选择不将其个人信息出售给第三方。在某些情况下，我们还需要征得消费者的同意，并遵守某些数据传输机制，以便将欧盟的个人数据传输到某些其他司法管辖区。许多公司赖以传输数据的安全港框架最近被发现是无效的。我们依赖欧盟的标准合同进行数据传输，标准合同条款最近进行了重大修订，我们还没有完全遵守新的标准合同条款的实施。随着监管部门继续发布关于个人数据的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款。GDPR对侵权行为规定的最高罚款为2000万欧元或全球年营业额的4%-以金额较大者为准。如果我们无法在我们开展业务的国家之间传输数据，可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

英国“2018年数据保护法”(“数据保护法”)和“英国一般数据保护条例”(“英国GDPR”)适用于我们在英国的活动。它们与上文提到的与GDPR相关的要求类似。《数据保护法》(Data Protection Act)和英国GDPR规定，侵权行为的最高罚款为1750万英镑或全球年营业额的4%-以金额较大者为准。

以色列基本法：1992年第5752号“人的尊严和自由”(IBL HDL)、第5741-1981号“保护隐私法”及其颁布的条例(统称为PPL)和以色列隐私局准则(IPA准则)适用于我们在以色列的活动。PPL赋予以色列居民权利，其中包括知道我们从他们那里收集了什么个人信息，这些信息是如何使用的，以及向第三方访问、更正和删除他们的个人信息的权利。根据PPL，除其他事项外，我们必须在以色列注册我们的数据库，采取措施保护个人数据和敏感数据，如创建数据库设置文件、制定信息安全政策和培训员工。PPL对将数据转移到以色列境外也有严格的规定。PPL规定了民事和刑事处罚，最高罚款为25,000 ILS，如果违规行为持续，还将处以额外罚款，最高刑事处罚为最高5年监禁。

人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有1736名员工，其中全职员工1613名，兼职员工123名。此外，851人位于美国以外。我们的劳动力都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认识到我们的员工是我们最大的资产，并重视他们的留住、成长和发展的重要性。我们提供有竞争力的薪酬，包括工资和股权，以及为我们在世界各地的每个地点量身定做的福利方案。为所有员工提供培训和发展机会，从领导力培训和指导到为各级员工提供的职业发展计划。我们相信，多样化的员工队伍使我们成为一家更强大的公司，并帮助我们更好地满足客户的需求。我们专注于了解我们的文化、归属感和多样性的优势和机会，并确定和执行一项支持进一步进步的战略。我们有员工驱动的资源小组，他们围绕着为我们多样化的劳动力创造一种归属感和意识的文化而结盟。这些群体以性别、种族、性取向或其他共同属性为中心，我们认为这些属性有助于建立

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并为个人和职业发展提供机会。我们将继续专注于建立强大的人才管道，为工作场所多样化创造更多机会，支持组织内更大程度的代表性，并打造一家真正反映我们服务的多元化受众的公司。请查看我们投资者关系网站(www.investor.chegg.com/esg)的环境、社会和公司治理(ESG)部分，了解相关指标以及更多关于切格在文化、归属感、多样性和包容性方面的努力。

由于新冠肺炎大流行，我们全球员工中的大多数人继续远程工作。这给我们的员工带来了许多挑战，这为我们提供了增加支持计划的机会。为了支持我们的员工，我们决定将儿童保育补偿计划延续到2022年，为员工提供与药物滥用问题相关的福利，并继续为员工提供灵活的休假时间，以应对延长远程工作环境的困难。我们还增加了所有员工的通信，并更新了入职计划，以帮助员工在一个新的虚拟世界中感受到联系。

环境、社会和公司治理(ESG)

在切格，我们对待ESG的方法与我们的使命息息相关，那就是帮助每一位学习者在学校和其他地方取得最好的成绩。我们认为，我们最大的影响是让学生取得成功，改善他们的教育结果，使他们能够迅速从学习转向挣钱。为了做到这一点，我们专注于倾听他们的需求，提升和放大他们的声音，并采取行动提供现实生活中的解决方案。

就像我们对待学生的方法一样，我们采取同样的谨慎态度，与我们的利益相关者接触，帮助确定我们的ESG工作的优先顺序，我们将其归类为六大支柱，如下所述。这种方法受到我们在2021年进行的重要性评估的启发，在评估中，我们邀请内部和外部利益攸关方确定与我们的业务和社会最相关的ESG主题。

以人为本

我们通过让切格成为一个很棒的工作场所来关注人们。我们营造了一个以尊重所有人为中心的环境，在这个环境中，人们庆祝多样性和包容性，人们有机会发展和提升自己的职业生涯。员工是我们最大的竞争优势之一，照顾好他们是我们的责任。

帮助学习者

学习者在进化，切格也在进化。当涉及到教育时，学习者需要更大的灵活性，包括负担得起的、可提供积极学习结果的按需帮助。我们非常自豪能帮助这么多学习者在他们的学习到盈利之旅中取得成功。

回馈社会

切格的商业活动以及我们的慈善、研究和社区努力都符合联合国的许多可持续发展目标。我们已经确定了其中三个我们认为切格影响最大的目标：#4-优质教育，#3-良好的健康和福祉，以及#2-零饥饿。

负责任地行事

我们明白，要成为真正的客户冠军，并赢得和保持客户的信任，我们必须以诚信经营我们业务的方方面面，包括专注于保护学习者的数据。我们要求自己遵守最高的道德标准，并努力完全遵守适用的法律和法规。

有效治理

切格致力于强有力的公司治理实践。公司治理是我们文化的一部分，建立在我们对生活价值观和原则的日常承诺之上，这些价值观和原则承认我们对员工、客户和股东的道德义务。

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可持续运营

切格努力让地球变得更美好。为了尽自己的一份力量，我们专注于可持续运营，并致力于寻找方法来帮助减少对环境的影响。我们知道，我们有责任对我们的客户、员工和社会使用无害环境的做法，并找到限制我们对全球气候变化的贡献的方法。

要了解更多有关我们ESG努力的信息，请访问我们投资者关系网站的ESG部分：www.investor.chegg.com/esg。

季节性

有关季节性的信息载于本年度报告10-K表格第II部分第7项的“我们业务的季节性”一节。

企业历史

我们于2005年7月在特拉华州注册成立，并于2007年推出了在线印刷教科书租赁业务。我们在2010年聘请了现任首席执行官，他实施了我们当前的业务战略，为学生创建了领先的直接面向学生的学习平台，帮助他们提高成绩。从2010年开始，我们进行了一系列战略收购，以扩展我们的切格服务，包括2010年的Cramster增加切格学习，2014年的intership s.com增加切格实习，2016年Imagine Easy Solutions增加切格写作和程序化广告，Cogeon GmbH在2017年增加切格数学解算器，2018年WriteLab增加切格写作的增强功能，2018年StudyBlue增加切格准备，2019年Thinkful增加我们的基于技能的学习平台，。我们于2013年11月完成首次公开募股(IPO)，2017年8月完成后续发行，2018年4月、2019年3月/4月和2020年8月发行可转换优先票据，并于2021年2月完成股票发行。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CHGG”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉95054,3990Freedom Circle，我们的电话号码是(4088555700)。

可用的信息

我们的网站是www.chegg.com，我们的投资者关系网站是www.investor.chegg.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，该委员会设有一个网站www.sec.gov以获取这些报告。我们必须遵守交易法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.investor.chegg.com。我们使用我们的www.chegg.com/press网站作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注www.chegg.com/press。

上述网站的内容以及整个10-K表格年度报告中的内容不包括在本文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

第1A项。危险因素

以下陈述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中其他地方描述的风险和不确定性，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，或切格提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。我们目前不知道或认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务业绩。由于以下风险和不确定性，以及其他影响我们财务状况和经营结果的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

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风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。

•围绕不断变化的教育格局、新冠肺炎疫情、学生状况以及对我们不断变化的课程的需求的不确定性，使得我们很难预测我们的运营趋势和运营结果。

•我们未来的收入和增长取决于我们是否有能力继续吸引新学生到我们的学习平台，并在我们的学习平台上留住现有学生。

•如果我们建立和维护强大品牌的努力不成功，我们可能无法扩大学生用户基础，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。

•我们打算为学生提供新的产品和服务，以发展我们的业务。如果我们的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•我们目前的业务范围是国际化的，我们计划扩大我们的国际业务，这使我们面临着国际业务固有的风险。

•我们在业务的各个方面都面临竞争，我们预计这种竞争将会加剧。

•我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

•我们依赖AWS和其他第三方软件和服务提供商为我们的网站提供系统、存储和服务，此类服务的任何中断或对我们安排的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

•如果我们不能让品牌相信在我们的学习平台上做广告的好处，或者如果Google Chrome、Safari或Firefox等平台限制我们接触广告和营销受众，或者有效接触这些受众所需的数据，我们的业务可能会受到损害。

•政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•学院和某些政府可能会限制在线访问或访问我们的网站，这可能会导致我们的学生用户群和他们对我们平台的参与度丢失或增长放缓。

•如果我们对我们发布的或学生上传到我们网站的互联网内容承担责任，我们的运营结果可能会受到不利影响。

•计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

•我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

•我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。

与我们的业务和增长相关的风险

围绕不断变化的教育格局、新冠肺炎疫情、学生状况以及对我们不断变化的课程的需求的不确定性，使得我们很难预测我们的运营趋势和运营结果。

围绕不断变化的教育格局、新冠肺炎疫情、学生就业机会、学生选课数量和课程难度、以及对我们产品和服务的需求和市场的不确定性，使得我们很难预测我们的经营趋势和经营结果，尤其是关于较新的产品和服务，以及我们产品和服务的最终市场规模。如果市场和对综合学习平台的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个市场的需求，我们的业务和前景就会受到损害。我们面临着与我们的特定业务模式相关的风险、费用和困难，包括在本“风险因素”一节中更全面地描述的风险，这些风险阻碍了我们成功完成以下任务，以及其他事项：

•加强和扩大我们的切格服务，包括开发新的产品和服务；

•开发和推行盈利的商业模式和定价策略；

•获取互补的产品和服务，以扩大和提升我们的产品；

•吸引和留住学生，并增加他们对切格服务和必备材料的参与；

•在国际上拓展我们的产品；

•防止学生与其他学生共享帐户；

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•防止学生以违反我们的服务条款、适用法律或其教育机构的行为准则的方式滥用我们的产品和服务；以及

•开发和扩展高性能技术基础设施，以有效处理学生增加的使用量，特别是在每个学期前的高峰期。

我们预计，当我们公布第二季度的财务业绩时，我们准确预测未来财务业绩的能力将受到最大限制。第二季度的财务业绩通常会出现在仲夏，在“秋季高峰期”之前。此外，我们预计未来我们的运营结果将根据各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，很难预测。因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会在不同时期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

•我们用我们的课程吸引、留住和吸引学生的能力；

•搜索引擎和应用程序市场的变化带动了我们平台的流量；

•我们产品的采用率；

•价格竞争和我们对这种竞争做出适当反应的能力；

•经济实力和为学生提供的有吸引力的就业机会；

•高校招生人数呈下降趋势；

•我们的学生正在选修的课程类型，以及他们是否选择选修这些课程的及格/不及格；

•教授布置的作业的数量和难度，以及教授管理的评估的数量；

•我们的竞争对手对其产品和服务的变化，包括价格和材料；

•我们整合收购业务(包括人员)的能力；

•我们有能力识别和定位向学生销售互补产品和服务的能力；

•纸质教科书和电子课本的需求和价格变化；

•我们的物流合作伙伴有效管理和运营履约的能力；

•我们和我们的履约合作伙伴的信息技术系统中断，特别是在高峰期；

•政府法规，特别是关于隐私、学术诚信、广告和税收政策的法规；

•与拓展业务有关的营运成本和资本开支；以及

•总体宏观经济状况，包括新冠肺炎带来的影响。

我们过去一直专注于，并预计未来将继续专注于扩大我们的产品，在许多情况下，我们会通过收购其他公司，如Busuu，Mathway和Thinkful。我们较新的产品和服务，如基于技能的学习和语言学习，可能无法有效地整合到我们的业务中，无法实现或保持盈利，也无法在足以证明我们的投资合理的水平上获得市场认可。我们已经并将继续遇到这些风险，如果我们不能成功地管理它们，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的收入和增长取决于我们是否有能力继续吸引新学生到我们的学习平台，并在我们的学习平台上留住现有学生。

我们业务的增长取决于我们能否吸引新学生使用我们的产品和服务，以及提高现有学生对我们学习平台的参与度。我们的大部分收入依赖于广泛分散的学生群体进行的小额交易，这些学生群体天生就有很高的流失率，主要是因为毕业。我们扩大学生用户基础和提高学生对我们学习平台参与度的速度可能会因以下几个因素而下降或波动，其中包括：

•我们有能力让学生参与我们的切格服务套装，并推出深受学生欢迎的新产品和服务；

•我们有能力为学生提供引人入胜的服务、移动应用程序和网站；

•我们的“与切格一起学习”计划的有效性，以及我们内容的个性化增强的能力，以进一步留住和吸引学生加入我们的学习平台；

•我们的能力和我们的履行合作伙伴的能力，能够始终如一地为学生提供方便、高质量的选择、接收和退还印刷教科书的体验；

•我们有能力提高我们的技能，与将我们与雇主和他们的学习者联系起来的供应商建立伙伴关系；

•我们有能力准确预测和回应学生对纸质教科书的需求；

•与其他选择相关的出租或出售的物理教科书和电子课本的定价；

•电子课本的采用率以及我们占据相当大市场份额的能力；

•学生消费水平或上大学人数的变化；以及

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•我们销售和营销工作的有效性，包括产生口碑推荐。

如果我们不吸引更多的学生，或者如果学生不提高他们对我们平台的参与度，我们的收入增长可能会慢于预期，甚至会下降。学生群体的特点是品味、偏好、行为、品牌忠诚度和价格敏感度迅速变化。开发一种持久的商业模式来服务于这一群体尤其具有挑战性。吸引新生不仅取决于对我们品牌的投资和我们的营销努力，还取决于我们的产品和服务相对于替代产品的感知价值。如果我们满足现有学生用户群的努力不成功或变得不那么有效，或者如果这些努力的成本大幅增加，我们可能无法成功或有效地吸引新学生，我们可能无法在我们的平台上留住现有学生。因此，我们的业务、增长、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，即使我们成功地建立了品牌知名度和忠诚度，如果我们不能为我们的产品和服务提供有竞争力的价格，或者充分防止未经授权共享我们的订阅计划服务，我们也可能无法保持和增长我们的学生用户基础。如果我们不能保持和扩大我们的用户基础，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们建立和维护强大品牌的努力不成功，我们可能无法扩大学生用户基础，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们相信，我们的品牌是我们业务的关键资产。发展、保护和提升我们的“奇格”品牌对于扩大我们的学生用户基础和提高学生参与度至关重要。强大的品牌也有助于抵消我们每年在学生毕业时经历的巨大学生流失率，并使我们有别于竞争对手。

要成功加强我们品牌的认同感，除其他活动外，我们还必须：

•维护我们作为值得信赖的技术平台和学生内容、服务和教科书来源的声誉；

•保持和提高我们现有产品、服务和技术的质量；

•推出有说服力的产品和服务；

•适应不断变化的技术和学习环境的变化；

•保护用户数据，如密码和个人身份信息；

•适应学生快速变化的品味、偏好、行为和品牌忠诚度；

•继续把我们的触角伸向高中生、研究生院和国际学生；

•确保学生在我们网站上发布的内容是可靠的，不侵犯第三方版权或违反其他适用法律、我们的使用条款或这些学生学院的道德规范；

•保护我们的商标和其他知识产权；

•将我们收购的品牌和学生转换并整合到Chegg品牌和Chegg.com中；以及

•维护和控制我们品牌的质量。

我们成功实现这些目标的能力并不完全在我们的控制范围之内，我们可能无法保持我们品牌的实力，也可能无法以经济高效的方式做到这一点。可能对我们的品牌产生负面影响的因素包括：

•学生对我们产品和服务的质量或有用性的看法发生变化；

•妨碍我们可靠地提供我们的产品和服务的技术或其他问题，或以其他方式对学生使用我们的产品和服务的体验产生负面影响的问题；

•大学关注学生如何使用我们提供的内容，例如我们的专家问答服务；

•收购品牌与切格品牌之间的品牌冲突；

•学生对我们的产品和服务中的隐私和数据使用的关注；

•有竞争力的公司的声誉或产品和服务；以及

•学生滥用我们的产品和服务，违反我们的服务条款、适用法律或其学院的行为准则。

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新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。

由于许多不确定性，包括疫苗的部署和长期效力以及持续的感染率激增，无法预测新冠肺炎大流行的全部影响。政府和企业已经采取了缓解措施，包括关闭学校和企业，限制旅行和隔离。这些行动可能会继续导致美国和全球经济普遍放缓，对我们的客户和合作伙伴造成不利影响，扰乱我们的运营，并导致金融市场的大幅波动。

虽然在截至2021年12月31日的一年中，我们的整体业务没有受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响，但新冠肺炎疫情短期内仍可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。我们正在持续监测我们的业务和运营，以采取适当行动来降低新冠肺炎疫情带来的风险，但不能保证我们采取的行动一定会成功。如果情况恶化或没有改善，或者我们的措施或风险缓解失败，我们的业务、流动性、财务状况、运营结果、股价和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于新冠肺炎疫情，目前大多数员工都在远程工作。员工的健康是我们最关心的问题，目前，我们无法合理地预测员工何时能回到我们的办公室。我们可能需要采取进一步的预防措施来保护员工的健康。此外，我们的管理团队专注于持续规划和降低新冠肺炎的风险，这可能会减少他们用于其他计划的时间。新冠肺炎疫情可能导致员工效率低下、运营和网络安全风险、物流中断以及其他可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的情况。

为了确保学生的安全，相当多的美国和国际大学在2021年期间停止了面授课程。此外，据《纽约时报》报道，从2020年秋季到2021年秋季，本科院校的总招生人数下降了3.1%，自2019年秋季以来的总降幅达到6.6%，即减少了约120万名学生。如果新冠肺炎疫情持续下去，大学入学人数可能会继续下降。由于高校招生人数持续减少，我们的业务、增长、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

随着学生在2021年秋天重返校园，我们开始看到，由于新冠肺炎大流行，教育行业放缓，导致教育技术服务的流量下降，比如我们提供的服务。各种变种、就业机会和薪酬的增加，再加上疲惫，都导致注册人数明显低于预期。此外，那些已经注册的学生参加的课程越来越少，要求越来越低的作业也越来越少。因此，我们经历了服务和收入增长率的减速，这种减速可能会持续下去。访问我们学习平台的学生数量的任何减少都可能损害我们的业务和运营结果。

此外，围绕新冠肺炎疫情的不确定性迫使高校更加关注替代教学方法，包括在线学习和相关问题，如督导考试。这种关注和需求的增加可能会导致更传统机构(如学院或大学)的教职员工进行额外的审查。

我们打算为学生提供新的产品和服务，以发展我们的业务。如果我们的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们能否吸引和留住学生，并增加他们对我们学习平台的参与度，取决于我们能否将他们与适当的产品、人员或服务联系起来。我们战略的一部分是以越来越相关和个性化的方式为学生提供新的产品和服务。我们可以独立、通过收购或与第三方合作开发此类产品和服务。未来，我们可能会投资于新的产品和服务以及其他举措，但不能保证这些方法会成功。新产品和服务的市场可能未经验证，这些产品可能包括我们以前几乎没有经验的技术和商业模式，或者可能会显著改变我们现有的产品和服务。此外，我们可能无法从第三方内容提供商那里获得长期许可和/或政府监管批准以及允许新的或现有产品或服务正常运行所需的许可。如果我们新的或增强的产品和服务不能吸引学生或吸引新学生，或者如果我们不能获得理想的第三方内容，我们可能无法扩大学生基础或产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

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如果搜索引擎的方法被修改，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，学生对我们网站的参与度可能会下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们在一定程度上依赖于各种搜索引擎，将大量流量引导到我们的网站。同样，我们依赖Google Play Store和Apple App Store等移动应用商店来允许学生定位和下载支持我们服务的Chegg移动应用。我们并不能完全控制自己网站上的学生数量。我们的竞争对手的SEO努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者搜索引擎可能会修改他们的方法来改进他们的搜索结果，这可能会对我们搜索结果页面排名的位置产生不利影响。如果搜索引擎公司修改搜索算法的方式不利于我们的搜索结果页面排名，或者使学生更难找到我们的网站，或者如果我们的竞争对手的SEO努力比我们的成功，整体增长可能会放缓，包括Chegg服务的订户数量，学生参与度可能会下降，使用我们平台的学生可能会减少。我们的网站在过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会有类似的波动。任何直接访问我们网站的学生数量的减少都可能损害我们的业务和运营结果。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划扩大我们的国际业务，这使我们面临着国际业务固有的风险。

在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。除了我们在美国的员工基础外，我们在德国、以色列、印度、英国和西班牙也有员工，我们还聘请了专业的雇主组织和人事机构在某些额外的国际地点聘用人员。我们的国际业务要求我们遵守这些司法管辖区的薪酬和福利规定，以及其他雇主的责任和义务，这些规定与美国的薪酬和福利规定以及责任和义务不同。此外，来自其他国家的学习者的入学要求我们遵守这些国家的国际数据隐私和教育法规。如果不遵守国际规则或不能充分适应国际市场，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。

我们打算扩大我们的国际业务和存在，并将我们的产品和服务推向更多的国际市场。然而，我们在国际司法管辖区的运营历史有限，扩大我们的国际业务将需要相当大的管理层关注和资源来吸引有才华的员工和学生。我们向国际市场扩张的努力可能不会成功。此外，我们在国际业务中面临风险，这些风险可能会限制我们的运营，增加我们的成本结构，并危及我们的增长前景，包括：

•需要针对特定国家的内容进行本地化和改编，包括翻译成外语；

•当地法律限制学生访问像我们这样的在线教育平台；

•可能要求以特定方式处理数据(包括仅在本地服务器上存储、处理和加密数据)的数据隐私法；

•不同程度的互联网技术采用和基础设施，以及增加或变化的网络和托管服务提供商成本；

•外国业务人员配备和管理方面的困难，包括在外国雇员可能成为工会、雇员代表机构、工人理事会或集体谈判协议成员的国家，以及与停工或减速有关的挑战；

•不同的定价环境，更长的销售周期，更长的应收账款支付周期，难以采用和支持新的和不同的支付偏好，以及收款问题；

•可能有利于本地竞争者的新的、不同的竞争来源和做法；

•在国外保护和执行知识产权的能力；

•合规挑战涉及多种相互冲突和不断变化的政府法律法规、法律体系、替代争议体系，包括但不限于就业、税收、隐私和数据保护、经济制裁和出口管制、美国和其他反抵制当局、反洗钱法以及反贿赂法律和法规，如美国《反海外腐败法》、《外国资产管制办公室》和英国《反贿赂法》；

•增加财务会计和报告负担、复杂性和商业基础设施；

•与外国税收制度、贸易关税或类似问题相关的风险，这可能会对我们的产品在国际上的采用产生负面影响；

•货币汇率波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制规定的要求；

•不利的税收后果，包括我们的海外员工可能需要预扣税款；以及

•地区和经济政治条件。

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如果我们不能应对这些挑战，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们在任何特定市场获得市场认可的能力都是不确定的，我们高级管理团队的分心可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务是季节性的，高峰期中断的风险增加，使我们的经营业绩难以预测。

我们净收入的一部分来自印刷教科书租赁，其次是销售交易，这些交易主要发生在秋季、冬季和春季学期开始前后的很短一段时间内，我们的净收入有一部分来自印刷教科书租赁，其次是销售交易，这些交易主要发生在秋季、冬季和春季学期开始前后的很短一段时间内。特别是，我们和我们的合作伙伴在8月的最后两周和9月的前两周经历了最大的租赁量和销售量的增长，12月和1月份的增幅较小。在这些有限的时间内，我们处理的订单量不断增加，这意味着我们在这些高峰期的任何运营短缺或中断都将对我们的所需材料收入产生不成比例的巨大影响。如果我们的分销合作伙伴在这些高峰期限制了他们的服务或遭受了业务中断，我们可能需要寻找替代的交付方式，这可能会更昂贵，或者我们可能无法及时交付教科书。如果我们的教科书交付给学生的时间有延误，我们从这类交易中获得的收入就会减少。此外，我们的学生可能会对这种延误感到不满，并停止使用我们的服务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

Chegg服务、我们拥有的印刷教科书和eTextbook的收入主要在学生订阅我们的Chegg服务、租用印刷教科书或访问eTextbook的期限内按比例确认。这通常导致我们在第四季度的收入和盈利能力最高，因为它反映了学年的更多天数。由于这种与学术日历相对应的季节性，我们的收入可能会在每个季度之间大幅波动，这取决于我们所处的“高峰”周期的时机，而我们净收入和运营业绩的季度环比比较可能没有意义。此外，如果当前的新冠肺炎疫情继续恶化，大学无法承受长期停课，我们可能会经历招生人数的转移或减少，这可能会影响我们业务的季节性，并进一步使我们的运营结果难以预测。

我们在业务的各个方面都面临竞争，我们预计这种竞争将会加剧。

我们的产品和服务为学生而竞争，我们预计这种竞争将会增加。. 切格服务面临着基于这一特定产品的竞争。对于Chegg Study，我们的竞争对手主要包括提供学习材料和在线教学系统的平台，如Course Hero、Quizlet、Khan Academy、Bartleby和Brainly。对于Chegg Writing，我们主要面临来自其他引文生成、语法和抄袭服务的竞争，比如Grammarly。对于Chegg Math Solver和Mathway，我们面临着来自PhotoMath和Symbolab等其他方程解算器服务的竞争。对于Busuu来说，我们的竞争对手主要包括语言学习平台，如Duolingo和Babbel。对于Thinkful，我们面临着来自直接面向消费者类别的其他在线学习平台和在线“技能加速器”课程的竞争，包括General Assembly、Galvanize，Inc.、熨斗学校(Flatiron School)、Codecademy、DataCamp和Lambda，Inc.，以及通过第三方机构竞争成人学习者的白标和联合品牌提供商，包括2U，Inc.，SimplilLearning和Kenzie Academy。此外，教科书市场竞争激烈，变化很快。我们面临着来自大学书店的竞争，其中一些书店由Follett和Barnes&Noble Education运营，在线市场如亚马逊(Amazon.com)，电子课本提供商，以及各种私人教科书租赁网站。

我们的行业正在快速发展，我们的一些竞争对手已经并可能继续采用激进的定价政策，对用户上传内容的标准不那么严格，并且在营销、网站和系统开发方面投入的资源比我们多得多。此外，提供印刷教科书的商业模式多种多样，其中一些可能比我们的更有利可图或更成功。我们还面临着其他教育生态系统参与者的战略联盟带来的风险。新的竞争可能来自品牌认知度更高的公司，比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。在未来，我们可能会与其他竞争对手或潜在的竞争对手建立联盟或关系。如果终止这样的联盟或建立新的联盟和关系，我们的业务可能会受到损害。

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我们的增长战略包括收购，我们可能无法执行我们的收购战略或成功整合收购。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行收购，以增加专业员工、补充业务、产品、服务、运营或技术。要想取得成功，我们必须及时有效地整合被收购的公司，包括它们的技术、产品、服务、运营和人员。被收购的公司整合起来可能既复杂又耗时，我们可能会产生巨大的整合成本，而且我们可能无法抵消我们的收购成本。收购涉及许多风险，这些风险可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，包括收购可能带来的风险：

•要求我们招致费用和巨额债务或债务；

•造成不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用；

•导致已获得的正在进行的研发费用或未来可能需要摊销、减记或减值与递延补偿、商誉和其他无形资产相关的金额；以及

•引发各种诉讼和监管风险。

此外，还包括：

•我们在整合被收购的公司时可能会遇到困难或不可预见的支出；

•收购可能会扰乱我们的业务，转移资源，增加开支，并分散我们的管理层的注意力；

•由于学生对连续性和有效性的不确定性，收购可能会降低或推迟我们收购的产品和服务的采用率和参与率；

•收购可能会使我们在我们不熟悉的新司法管辖区面临法律和运营挑战；

•我们可能无法成功地将获得的用户过渡到Chegg平台，因此可能无法实现这些收购的潜在好处；

•我们可能会因我们收购的业务和技术的收购前活动而产生不可预见的成本；

•我们可能被要求履行我们收购的企业的预先存在的合同关系，这些合同的条款可能是我们本来不会接受的；

•可能很难将任何收购的产品和服务货币化；

•收购可能最终不会对我们的产品起到补充作用；以及

•收购可能涉及进入我们之前几乎没有经验的市场。

我们成功收购和集成更大或更复杂的企业、产品、服务、运营或技术的能力未经验证。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。为了为未来的任何收购融资，我们可能会发行股权或与股权挂钩的证券，这可能是稀释的，也可能是债务的，这可能是昂贵的，可能是稀释的，并对我们的业务行为施加实质性的限制。如果我们未能成功完成任何收购或将其整合到我们的公司中，或未能确定和解决与收购相关的债务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法持续增长或实现我们的业务目标。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。我们尤其依赖我们的总裁、首席执行官兼联席主席丹·罗森斯韦格的贡献。我们所有的高管和关键员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止雇佣关系。如果我们失去了一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员的服务，或者如果他们中的一名或多名决定加入竞争对手或以其他方式直接或间接与我们竞争，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的业务目标。我们未来的成功还取决于我们发现、吸引和留住高技能人才的能力。对这些员工的竞争非常激烈。合格的人才需求量很大，特别是在我们执行办公室所在的旧金山湾区，如果我们不能吸引或留住成功所需的人员，我们的业务可能会受到影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自2005年7月成立以来，我们已经经历了重大的净亏损，未来我们可能还会继续遭遇净亏损。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为150万美元、620万美元和960万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3.372亿美元。我们希望在业务的发展和扩张方面进行重大投资，从而降低收入和运营成本。

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费用可能会增加。我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出，而且我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵。由于多种原因，我们未来可能会遭受重大损失，包括对我们产品和服务的需求放缓或下降、竞争加剧、教育支出减少，以及本Form 10-K年度报告中描述的其他风险。在我们执行业务计划的过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、挑战、复杂情况、延误和其他未知因素，其中许多因素因新冠肺炎大流行的影响而加剧。虽然切格服务的收入在最近几个时期有所增长，但这种增长可能是不可持续的，我们可能无法实现盈利。为了实现盈利，我们可能需要改变我们的运营基础设施，更有效地扩展我们的运营，降低我们的成本，或者对我们的产品和服务产品进行更改。如果我们不能及时实施这些变化，或者由于任何原因(包括我们无法控制的因素)而无法实施这些变化，我们的业务可能会受到影响。如果我们真的实现了盈利，我们可能无法维持或提高这种盈利能力。

我们依赖AWS和其他第三方软件和服务提供商为我们的网站提供系统、存储和服务，此类服务的任何中断或对我们安排的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖AWS和其他第三方软件和服务提供商为我们的网站提供系统、存储和服务，包括用户登录身份验证。我们的依赖使我们很容易受到他们运作中的任何错误、中断或延误的影响。第三方提供商(包括AWS)提供的服务的任何中断都可能损害我们的声誉或品牌，导致我们失去订户或收入，或招致巨额回收成本，并分散管理层对业务运营的注意力。此外，由于当前的新冠肺炎疫情，这些第三方软件和服务提供商可能会遇到运营困难，包括他们的软件和服务的使用量增加。如果他们不能适应需求的增长或无法确保其软件和服务的可用性，我们为用户请求提供服务的能力可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

AWS可在30天通知后终止与我们的协议。当我们与AWS的协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到过渡完成为止。

我们广泛接受的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险，包括与信用卡欺诈相关的风险。

我们接受学生使用各种方式付款，包括信用卡、借记卡和贝宝。当我们向学生提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈事件的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而提高我们的运营成本，降低我们的利润率。例如，由于信用卡交易的退款，我们过去曾经历过来自我们的第三方处理器的更高的交易费。

我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理和信息存储。如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。我们还受到支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以额外的罚款和更高的交易费；我们可能会失去接受学生的信用卡和借记卡支付或处理电子资金转账的能力；或者我们可能会为其他类型的在线支付提供便利，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会因欺诈性信用卡交易而蒙受一些损失，包括在使用信用卡时未获得学生签名的潜在责任，或作为大学的一部分向教育工作者支付欺诈性款项的潜在责任。虽然我们有保障措施，但我们不能肯定其他诈骗计划不会成功。如果不能充分控制欺诈交易，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们依靠移动应用商店和操作系统来扩大我们的学生用户基础，并让他们参与我们的学习平台。

不能保证学生会使用我们的移动应用程序，例如我们网站的移动版本m.chegg.com、Chegg Prep和Chegg Study，而不是竞争对手的产品。我们依赖于我们的移动应用与流行的第三方移动操作系统(如Google的Android和Apple的iOS)的互操作性，以及它们在Google Play Store和Apple App Store等流行的应用商店中的位置，而此类系统中任何降低我们产品功能或给予竞争产品优惠待遇或应用商店位置的变化都可能对访问和

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我们的应用程序在移动设备上的使用情况。如果学生在他们的移动设备上访问和使用我们的应用程序变得更加困难，我们的学生成长和参与度可能会受到损害。

如果我们不能让品牌相信在我们的学习平台上做广告的好处，或者如果Google Chrome、Safari或Firefox等平台限制我们接触广告和营销受众，或者有效接触这些受众所需的数据，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务战略包括增加品牌广告收入。如果我们不能有效地提供美国存托股份、赞助和其他商业内容和营销计划，或者如果品牌不相信他们的投资相对于其他选择会产生有竞争力的回报，品牌可能不会与我们做生意，或者可能减少与我们的广告支出。此外，如果Google Chrome、Safari或Firefox等平台限制我们接触或了解广告和营销受众，它们可能会降低我们的广告费率，并最终减少我们来自品牌广告的收入。例如，苹果设备上发布的iOS 14带来了一些新的变化，包括应用程序用户需要选择加入，然后应用程序才能访问他们的广告商标识符(IDFA)。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母，广告商用这些数字和字母来识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的广告。随着越来越多的用户选择不授予IDFA访问权，广告商在用户层面准确定位和衡量其广告活动的能力可能会变得非常有限，我们可能会遇到每次注册成本增加的情况。我们有能力增加使用我们品牌广告的品牌数量，并最终产生广告收入，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如宏观经济状况以及与数据隐私、广告、立法和监管以及诉讼相关的法律发展的影响。

我们以学生为本的核心价值观可能与我们业务的短期利益相冲突。

我们相信，坚持以学生为本的核心价值观对我们的成功至关重要，符合我们公司的最佳利益和我们股东的长期利益。在过去，即使我们的决定在短期内对我们的运营结果产生负面影响，我们也会放弃，未来我们可能也会放弃我们认为不符合学生最佳利益的短期收入机会。在过去，即使我们的决定在短期内对我们的运营结果产生了负面影响，我们也可能会放弃那些我们认为不符合学生最佳利益的短期收入机会。例如，我们为需要我们投资的学生提供免费服务，例如我们的切格实习服务，以促进更全面的解决方案。我们把学生放在第一位的理念可能会导致我们做出可能对我们与出版商、学院和品牌的关系产生负面影响的决定，这些出版商、学院和品牌的利益可能并不总是与我们或我们学生的利益一致。我们的决定可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的学生满意度和参与度、业务和运营结果可能会受到损害。

我们可能需要额外的资本，而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资(如果有的话)。

从历史上看，我们业务上的投资大大超过了我们从运营中获得的现金。我们通过股权和债务融资收益以及运营现金流为我们的运营亏损和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。如果需要或根本没有优惠条件，我们可能无法获得额外的融资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有高于我们普通股权利的权利、优惠或特权，我们的股东可能会遭受严重稀释。

我们的业务取决于总体经济状况及其对学生消费行为和广告预算的影响。

除其他因素外，我们的业务取决于影响学生消费和品牌广告的总体经济状况。在新冠肺炎大流行之前，美国各地大学的州和联邦资金水平仍然低于历史水平，这导致学费增加，提供给学生的助学金减少。新冠肺炎大流行对联邦和州的教育预算造成了不利影响，并造成了重大的经济波动。如果这些趋势继续下去，学生们可能会选择不上大学，减少他们在教育内容和教科书上的花费。除了减少学生的支出外，大学和品牌可能会减少他们在我们广告服务上的支出。上述任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能从规模和复杂性两个方面管理我们业务的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

随着我们的发展，我们用来管理和核算运营的运营和技术基础设施将变得更加复杂，管理我们业务的这些方面将变得更加具有挑战性。收购新公司，

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产品和服务带来集成风险，而开发和增强产品和服务涉及大量的时间、劳动力和费用以及其他挑战，包括管理开发周期的长度、进入新市场、合规性、销售和营销的演变以及保护专有权。未来的任何扩张都可能会对我们的资源、能力和系统产生巨大的需求，我们可能需要开发新的流程和程序，并扩大我们的基础设施以响应这些需求。如果我们不能管理我们业务的增长，我们可能无法保持或增加预期的收入，也无法收回任何相关的收购或开发成本，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的行业相关的风险

政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们向注册参加Thinkful基于技能的学习计划的学生提供课程内容的能力可能会受到州政府的监督，包括课程内容的监管批准和许可、教授内容的教职员工以及与业务相关的招聘、招生和营销活动。Thinkful获得必要批准和许可证的努力在我们收购该业务之前就开始了，并在收购之后继续进行。我们监控适用于我们的业务活动(包括Thinkful)的州监管要求的变化；但是，如果我们没有获得适当的许可证或满足不断变化的州要求，可能会导致政府或监管程序或私人诉讼当事人的行动，这可能会潜在地损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务还可能受到特定于学生的法律的约束，例如《家庭教育权利和隐私法》、《特拉华州高等教育隐私法》和加利福尼亚州的一项法规，该法规限制高等教育机构访问潜在学生的社交媒体帐户信息。合规要求(但不限于)披露、获得同意和限制传输数据，我们将来可能需要为这些数据建立进一步的基础设施来支持。我们不能保证我们或我们被收购的公司已经或将在每个司法管辖区完全合规，因为现有的教育机构法律法规对我们的业务有何影响缺乏明确性，而且政府合规流程的时间表很长。

此外，随着教育行业的不断发展，联邦、州和外国机构加强监管的可能性越来越大。例如，加利福尼亚州通过了学生在线个人信息保护法，禁止为K-12学校目的使用或共享学生个人信息的在线服务运营商使用或共享学生个人信息；伊利诺伊州通过了2021年7月1日生效的学生在线个人保护法，规范了我们收集和处理数据的方式；科罗拉多州通过了众议院第16-1423号法案，旨在保护中小学学生个人数据的使用。这些行为不适用于普通受众的互联网网站，但目前还不清楚这些行为将如何解释，以及它们将限制的服务范围。其他州可能会采用类似的法规。此外，营利性高等教育机构仍受到严格的监管和其他审查，其中许多机构主要提供在线课程。针对营利性高等教育公司滥用联邦财政援助资金和其他法定违规行为的指控，即使没有根据，也可能会因为监管加强或对我们产品的需求减少而对我们的成功机会产生负面影响。

某些司法管辖区还通过了法规，如“加州教育法典”§66400，禁止准备或出售应被合理知晓的材料以获取学术学分。这些法律法规针对的是我们不提供的学期论文、论文、学位论文等的销售企业，也不是为我们这种旨在帮助学生了解相关主题的服务而设计的。虽然我们将继续与学术机构合作执行我们的荣誉准则，并以其他方式阻止学生滥用我们的服务，但其他司法管辖区(包括国际司法管辖区)可能会采用类似或更广泛版本的此类法律和法规，或者对现有或未来法律和法规的解释可能会影响它们是否被引用对我们不利，或者我们可以在哪里提供服务。

通过任何对互联网使用的普及度或增长产生不利影响的法律或法规，特别是在教育服务方面，包括限制我们可以提供的内容和学习项目以及我们可以向其提供内容的受众的法律，都可能会减少对我们服务产品的需求，并增加我们的业务成本。未来的法规，或法律法规或其现有解释或应用的变化，也可能阻碍我们的运营灵活性，提高合规成本，并导致我们承担额外的历史或未来责任，从而对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们预计并计划随着时间的推移将采用新的法律、法规和标准，这些法律、法规和标准将直接适用于互联网和我们以学生为中心的活动，但适用于我们业务的任何现有或新的立法都可能

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这将使我们承担重大责任，包括遵守此类法律法规所需的巨额费用，以及对违规行为的潜在处罚或收费，并可能对用于教育目的、特别是用于我们的服务的互联网使用的增长产生负面影响。我们还可能面临在我们的业务实践中追溯适用新法律的风险，这可能会导致责任或损失。由于互联网的全球性，其他州和外国的政府可能会试图改变以前的监管方案，或者选择监管传输或起诉我们违反他们的法律。我们可能无意中违反了这些法律，这些法律可能会被修改，未来可能会制定新的法律。任何这样的发展都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

学院和某些政府可能会限制在线访问或访问我们的网站，这可能会导致我们的学生用户群和他们对我们平台的参与度丢失或增长放缓。

我们业务和品牌的增长取决于学生访问互联网的能力以及我们网站上提供的产品和服务，特别是在美国以外的国家。通过校园计算机终端或校园互联网接入点向学生提供互联网访问的大学可能会出于多种原因(包括安全性、保密性、监管方面的顾虑，或者如果他们认为我们的产品或服务与他们的政策相抵触或违反)而阻止或限制对我们的网站、内容或服务或互联网的访问。如果大学修改政策的方式不利于我们的学生用户群的增长，或者使学生更难使用我们的网站，我们的学生用户群的整体增长将会放缓，学生参与度将会下降，我们将损失收入。任何直接访问我们网站的学生数量的减少都会损害我们的业务和运营结果。

如果我们被要求停止目前的某些营销活动，我们吸引新生的能力可能会受到不利影响。

可能会颁布法律或法规，限制或禁止使用电子邮件或我们目前依赖的类似营销活动。例如：CAN-Spam规范未经请求的商业电子邮件，并对滥用行为施加民事和刑事处罚；联邦贸易委员会对误导和欺骗性营销行为的公司施加惩罚；TCPA限制电话营销和自动化电话设备的使用；CCPA要求我们对我们的营销行为做出某些披露，允许消费者选择退出某些数据共享做法。新颁布的法律，如CDPA和CPA，将对我们的营销行为施加额外的限制。

尽管有现行法律，如果我们担心学生或潜在学生认为这些活动具有侵扰性，或者它们对我们的声誉、商誉和品牌造成不利影响，我们可以停止使用或支持这些活动。如果我们的营销活动减少，我们吸引新生的能力可能会受到不利影响。

我们受到美国贸易管制法律的约束，这些法律可能会限制增长前景，如果我们不遵守，就会施加责任。

作为一家拥有美国原产软件应用程序的美国公司，我们必须遵守美国的贸易管制。我们的活动受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有OFAC特定或一般许可证的情况下与被禁运司法管辖区或被禁制方进行大多数交易。此外，美国商务部、工业和安全局(BIS)负责管理《出口管理条例》(EAR)，该条例限制向禁运国家和违禁方出口受EAR约束的软件。尽管我们已采取预防措施，防止我们的平台、服务和软件应用程序在禁运司法管辖区和被禁止方中提供，并且我们继续加强与制裁和出口合规相关的政策和程序，但我们可能无法阻止所有不符合美国贸易管制的交易。制裁和违反出口规定可能导致巨额罚款或处罚，以及声誉损害和业务损失。

在截至2021年12月31日的一年中，我们在美国以外的客户创造了约11.1%的净收入，我们的增长战略包括进一步扩大我们在全球所有主要市场的业务和客户基础。对我们开展业务的地区的制裁或出口管制升级，或对位于不同地区的个人和实体发布新的制裁指定或出口限制，可能会导致向现有或潜在客户提供我们的平台、服务和软件应用程序的能力下降。对我们在各种全球市场运营能力的任何限制都可能对我们的业务表现和增长前景产生不利影响。

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与税务和会计有关的风险

我们可能要承担比预期更大的所得税、财产税、销售税和其他税，联邦、州、外国或其他当局征收额外税款的任何成功行动都可能对我们的业务造成不利影响。

我们受到美国联邦、州和外国税务机关的定期审查和审计，这些司法管辖区可能会评估对我们征收的额外税款。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们历史上的税收拨备和应计项目有很大不同，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估和分配公司间交易收入的方法，这可能会提高我们在全球的有效所得税税率。我们在美国所有州征收销售税，并对通过我们的商务系统销售的销售、租赁和数字服务(包括代表我们的第三方出版商销售和租赁的数字服务)征收销售税，并对大多数地方司法管辖区征收销售税。2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案中裁定，一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民销售的商品征收和汇出销售额和使用税。在Wayfair对未通过我们的商业系统销售的收购产品做出决定之前，某些州可能会追溯评估此类税收。联邦、州、外国或其他当局征收或征收额外所得税或迫使我们征收或汇出额外的销售、使用、增值税或类似税款的任何成功行动，无论是追溯性的，还是前瞻性的，或两者兼而有之，都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们可能无法利用我们的净营业亏损或税收抵免结转的很大一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2021年12月31日，由于前期亏损，我们分别有联邦和州净营业亏损结转约6.6亿美元和4.85亿美元，如果不加以利用，联邦和州将分别于2028年和2022年开始到期。结转的国家净营业亏损中有很大一部分于2021年到期。截至2021年12月31日，我们还有大约2,140万美元的联邦税收抵免结转，如果不使用，这些结转将于2030年开始到期，还有大约1,570万美元的州税收抵免结转，这些结转不会到期。这些净营业亏损和税收抵免结转可能到期，未使用，无法用于抵消未来所得税负债，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。例如，我们有2540万美元的净营业亏损与我们以前在肯塔基州的业务有关，除非我们在肯塔基州有类似的业务，否则这些亏损将到期而未使用。此外，为应对新冠肺炎疫情，加州立法机构通过了“国会第85号法案”(A.B.85)，从2020年、2021年和2022年开始的纳税年度中，对于应纳税所得额在100万美元或以上的纳税人，在申请净营业亏损之前，暂停使用营业净亏损。A.B.85包括已暂停净营业亏损的延长结转期，以及每暂停一年多结转一年。A.B.85还限制了2020、2021和2022年纳税年度商业激励税收抵免的使用，要求纳税人总共最多只能申请500万美元的税收抵免。

2017年税法改变了结转净营业亏损的联邦递延税值和联邦净营业亏损结转的使用规则。2017年税法将2018年财年生效的企业税率从35%降至21%。对于2018年前年度产生的净营业亏损结转，使用没有年度限制，结转期仍为20年；2017年后年度产生的净营业亏损结转在任何一个年度只能抵销未来应纳税所得额的80%，且不会到期。然而，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE)暂时废除了2021年1月1日之前纳税年度80%的应税收入限制；从2018年或更晚结转到2020年12月31日之后的应税年度的净营业亏损将受到80%的限制。此外，根据CARE法案，2018年、2019年和2020年产生的净运营亏损可以追溯到五年前。

此外，根据修订后的1986年“国内税法”第382条，如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性(如税收抵免)的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东团体在滚动的三年期间内，他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。由于我们的股票和被收购公司的股票之前进行了股票发行和其他交易，我们之前经历过根据第382条和类似的州税法进行的“所有权变更”。由于我们股票的未来发行和其他交易，我们未来可能会经历所有权的变化。未来任何所有权变更都可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

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我们的有效税率可能会因为美国和世界各地的新税法以及我们对这些新税法的解释而波动，这些新税法受到重大判断和估计的影响。新税法的持续影响和临时估计的改进可能会使我们的结果难以预测。

我们的有效税率在未来可能会因为新税法的影响而波动。一旦我们取消估值免税额，新税法可能会对我们的所得税规定产生重大影响。由于适用新税法条款涉及的复杂性，我们可以在我们的财务报表中对其影响做出合理的估计。当我们收集和准备必要的数据并解读新税法时，我们可能会做出调整，这些调整可能会影响我们的财务状况和经营结果，以及我们在调整期间的实际税率。

我们的收益受到会计准则的应用和我们的关键会计政策的影响，这涉及到我们管理层的主观判断和估计。我们的实际结果可能与用于编制合并财务报表的估计和假设不同。

我们在编制财务报表时使用的会计准则往往很复杂，要求我们在解释和应用这些准则时做出重大的估计和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和费用的报告价值，以及或有负债的披露。我们做出涉及会计事项的关键估计和假设，包括教科书资料库、收入确认、长期资产和商誉的估值以及基于股份的薪酬费用。这些估计和假设涉及本质上不确定的问题，需要我们作出主观和复杂的判断。尽管我们相信我们有经验和流程能够制定适当的假设并做出合理可靠的估计，但这些假设和估计在未来可能会发生重大变化，并可能导致先前确认的收入和利润发生逆转。如果我们使用不同的估计和假设，或使用不同的方法来确定这些估计，我们的财务结果可能会不同，这可能会对我们的财务状况和报告的运营结果产生实质性的负面影响。有关我们的关键会计政策和估计使用的更多信息，请参阅第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策、重大判断和估计”。

与知识产权相关的风险

如果我们对我们发布的或学生上传到我们网站的互联网内容承担责任，我们的运营结果可能会受到不利影响。

作为在线内容的出版商和发行商，我们可能面临疏忽、版权或商标侵权的责任，或基于我们发布或发布的材料的性质和内容的其他索赔。我们还可能因学生上传的与我们的社区相关内容相关的内容而面临法律责任。如果我们承担责任，第三方可能会对我们提起诉讼，我们的业务可能会受到影响。例如，2021年9月13日，培生教育公司(Pearson)向美国新泽西州地区法院提交了题为培生教育公司诉切格公司的申诉(案例2：21-cv-16866)，指控培生违反了美国版权法，侵犯了培生的注册著作权和著作权专有权。其他人可能会向我们发送通信，在没有提起诉讼的情况下提出指控。我们过去有过，将来可能会收到这样的函件，我们会根据具体情况对这些函件进行评估。如果我们认为该通信没有价值，我们可以选择不对其作出回应，或者我们可以尝试通过删除我们提供的内容或服务或支付许可或其他费用来庭外解决纠纷。如果我们不能解决这些纠纷，可能会引起诉讼。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，转移我们的技术和管理人员，使我们无法使用我们目前的网站或营销我们的服务或销售我们的产品，从而损害我们的运营结果。我们可能没有为这些类型的索赔提供足够的保险，或者没有为可能强加给我们的所有责任提供足够的赔偿。任何由实际或潜在诉讼引起的负面宣传也可能对我们的声誉造成重大和不利的影响，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们维护内容使用审查系统，通过手动和自动阻止相结合的方式，监控并使我们意识到我们平台上的潜在侵权内容。然而，我们可能会继续因疏忽、侵犯知识产权或其他理论而受到索赔和威胁，不能保证我们能够迅速解决任何此类索赔，而不会损害我们的业务、声誉或运营。时不时地，我们也会受到侵犯版权的索赔，其中一些已经得到了解决。虽然这些和解协议没有对我们的财务状况产生实质性的影响，但我们未来可能会受到类似的诉讼，任何此类诉讼的结果都可能对我们不利，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

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更改或不遵守《数字千年版权法》(DMCA)可能会损害我们的业务。

如果我们遵守DMCA的严格法律要求，DMCA有条款限制但不一定消除我们对包含侵犯版权或其他知识产权或专有权的材料或其他内容的内容或第三方网站的缓存或托管，或列出或链接到内容或第三方网站的责任。对DMCA法定要求的解释正在不断地被法院裁决和行业实践所修改。因此，如果我们未能遵守此类法定要求，或者如果DMCA的解释发生变化，我们可能要承担缓存或托管、或列出或链接到包含侵犯版权或其他知识产权或专有权的材料或其他内容的内容或第三方网站的潜在责任。

如果不能保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有的商业信息。我们依赖并预计将继续依赖商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合，以及与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和专有权利。然而，我们可能无法为我们所有的技术和方法获得知识产权保护，或者我们采取的执行知识产权的步骤可能不够充分。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他专有权，如果不给我们带来大量费用，我们可能无法阻止侵权、挪用或其他侵权行为。此外，如果我们未能保护我们的域名，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并使学生更难找到我们的网站、我们的内容和我们的服务。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权或专有权利，不利的决定可能会限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们是许多第三方知识产权许可协议的缔约方。例如，我们已经与教科书出版商签订了协议，为我们的Chegg Study订阅服务提供教科书问题和其他内容的访问权限。我们不能保证我们授权的第三方知识产权不会授权给我们的竞争对手或行业内的其他人。将来，我们可能需要获得更多许可或续订现有许可协议。我们无法预测这些许可协议能否以可接受的条款获得或续签，或者根本无法预测。任何未能以具有商业竞争力的条款获得或续签此类第三方知识产权许可协议的行为都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们现在是，将来也可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

时不时地，第三方声称我们或我们的企业侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权，将来也很可能会这样做，我们或我们的企业可能会指控我们或我们的企业侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权。许多公司，包括各种“非执业实体”或“专利流氓”，都投入了大量资源来开发或获取可能影响我们业务各个方面的专利。例如，2018年11月5日，一家非执业实体(NPE)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为NetSoc，LLC诉Chegg，Inc.，民事诉讼编号1：18-CV-10262-RAC(NetSoc诉讼)。有关这一行动的进一步信息，请参阅本年度报告第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注12“承付款和或有事项”，该附注包含在本年度报告的Form 10-K表中。

此外，出版业一直是、并将继续成为假冒和盗版的目标。我们过去曾收到，并预计将继续收到声称我们出售或租用的物理教科书是假冒的信件。虽然我们的履约合作伙伴有检查我们教科书目录中的实物教科书的系统，但许多出售或出租给学生的教科书是直接从我们的供应商发货的，尽管进行了检查，但未经授权或假冒的教科书可能会无意中包括在我们提供的教科书目录中，并可能在我们不知道它们是未经授权或伪造的情况下，随后由我们出售或出租给学生，我们可能会受到以下指控：

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民事或刑事责任。我们可能会采取更多措施，努力防范这些可能需要我们花费大量资源的潜在责任。由于销售未经授权或假冒教科书的责任或声称的责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、声誉和财务状况。

我们技术的某些方面包括开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能损害我们的业务。

我们在某些产品和服务中使用开源软件。将开源软件合并到其产品中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的起诉。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件一部分分发或使用的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与数据隐私相关的风险

计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

如果我们的安全措施或我们可能收购的服务提供商或公司的安全措施被违反或被认为已被违反，包括计算机黑客的网络攻击或其他故意不当行为、员工错误、渎职或其他，或者如果第三方未经授权访问我们的数据，包括敏感客户数据、个人信息、知识产权和其他机密商业信息，我们可能被要求花费大量资本和其他资源来解决问题。任何此类事件都可能损害我们的业务，增加我们的成本，包括诉讼和执法行动、赔偿义务、损害、处罚和补救费用，并损害我们的声誉或品牌。网络攻击和安全威胁不断演变，使得成功防御或实施足够的预防措施变得越来越困难。

例如，2018年4月，未经授权的一方获得了chegg.com和我们某些品牌系列的用户数据，如EasyBib(2018年数据事件)。可能已获取的信息可能包括Chegg用户的姓名、电子邮件地址、送货地址、Chegg用户名和散列Chegg密码。到目前为止，还没有获得社保号或金融信息，如用户的信用卡号码或银行账户信息。此外，在我们收购Thinkful之前，Thinkful发现一个未经授权的人可能已经获得了某些Thinkful公司的凭证(Thinkful Data事件)。如果我们或我们收购的公司遇到安全问题，导致网站性能或可用性问题，我们的网站完全关闭，或实际或预期的丢失或未经授权的披露或使用机密信息(如信用卡信息)，用户可能会受到伤害或对我们失去信任和信心，减少使用我们的服务或完全停止使用我们的服务，我们还将遭受声誉和财务损害，此外，我们还将遭受更严格的监管审查、诉讼、罚款和政府执法行动。

作为我们定期网络安全努力的一部分，包括在我们发现这些先前事件后对我们的网络安全控制进行增强，我们已经实施了旨在保护我们的系统的物理、技术和管理保障措施。然而，防止黑客进入我们的计算机系统的努力实施起来代价高昂，可能会限制我们服务的功能，我们可能需要花费大量额外资源来进一步加强我们对安全漏洞的保障和保护，或者解决因安全漏洞而导致的问题，这些努力可能不会完全有效。此外，我们的网络安全业务中断保险可能不足以支付与对我们使用的网站或系统的直接攻击相关的重大费用和损失。任何未能维护我们的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，或我们收集和开发的数据的实际或预期的丢失或未经授权的披露或使用，都可能导致我们的用户对我们失去信任和信心，或者以其他方式损害我们的声誉、品牌和我们吸引学生访问我们网站的能力，或者可能导致他们减少使用我们的服务或应用程序，或者停止使用我们的全部服务。我们使用的网站或计算机系统的任何重大中断都可能导致学生或广告商的流失，特别是如果中断发生在每个学期开始的高峰期，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，根据泄露信息的性质，如果发生安全漏洞或其他隐私或安全相关事件，我们也可能有义务将事件通知受影响的个人和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务、支付巨额罚款或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据CCPA下的新私人诉讼权)。这样的违反通知法还在继续发展，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致。

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遵守这些义务可能会导致我们招致巨额成本，并可能增加围绕任何危及我们、我们的用户、我们的员工或其他机密或个人信息的事件的负面宣传。

对我们计算机系统的任何重大破坏，包括与网络安全有关或由网络攻击引起的破坏，特别是在高峰时期，都可能导致学生和/或品牌的损失，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们依靠安装在六个设施中的计算机系统来管理我们的运营，其中三个位于东海岸，三个位于西海岸。我们已经并预计将继续经历涉及我们系统的周期性服务中断和延误。虽然我们保持故障转移能力，以便在发生服务中断时将我们的运营从一个设施切换到另一个设施，但该过程仍会导致持续时间可能很长的服务中断。如果此类中断发生在我们的高峰期之一，或者如果我们的多个服务设施同时发生故障，可能会对我们的运营产生不成比例的影响。我们的设施也容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。

我们的设施和信息系统以及我们的第三方服务提供商的设施和信息系统也会受到入侵、破坏、蓄意破坏行为、网络安全风险(包括计算机病毒和拒绝服务攻击等网络攻击)、物理、行政和技术安全措施的失败、恐怖主义行为、自然灾害、人为错误、我们的第三方供应商的财务破产以及其他意想不到的问题或事件的影响。这些信息系统已经并将继续经历定向攻击和数据丢失、误用或失窃。例如，在2020年4月9日左右，我们发生了一起入侵事件，外部黑客可能非法获取了大约700名现任和前任员工的个人信息，包括姓名和社保号码。我们通知了受影响的员工和监管官员，并向受影响的现任和前任员工免费提供信用监控服务。此外，由于当前的新冠肺炎大流行，我们的员工、服务提供商和第三方在安全性较低的系统上远程工作导致我们遇到网络安全相关事件的风险增加。虽然我们已经实施了旨在帮助保护我们的系统的物理、技术和管理保障措施，但在系统中断或安全暴露或漏洞的情况下，这些保障措施可能不会像预期的那样有效，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿相关损失。到目前为止，未经授权的用户还没有对我们的公司产生实质性的影响；但是，不能保证攻击在未来不会成功，也不能保证任何损失不会是实质性的。此外，我们的信息系统必须不断更新、打补丁和升级，以优化性能并防范已知漏洞, 物质中断或减速。未经授权的人员访问或不当披露有关我们的客户或我们自己的专有信息、软件、方法和商业秘密的机密信息，可能会导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，或者对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们还依赖互联网系统和基础设施来运营我们的业务。我们的第三方服务供应商使用的信息系统和互联网通常也容易受到这些风险的影响。特别是，我们在很大程度上依赖SaaS企业资源规划系统来进行电子商务和金融交易和报告。此外，我们在业务运营中使用第三方云计算服务。我们或我们的第三方托管和云计算提供商面临的问题，或我们自己的系统或互联网基础设施中断，包括技术或业务相关中断，以及网络安全威胁，都可能阻碍我们的业务运营能力，损害我们的声誉或品牌，并导致学生或品牌流失，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们收集、处理、存储和使用个人信息和数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

在正常的业务过程中，我们收集、处理、存储和使用学生和导师提供的个人信息和数据。我们可能会让学生相互之间以及与第三方共享他们的个人信息，并在我们的平台上进行交流和共享信息。如果我们以令学生用户反感的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉和品牌可能会受到不利影响，我们可能会面临可能影响我们运营结果的法律索赔。此外，还有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律，包括针对18岁以下未成年人的隐私信息和其他用户数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护，这些法律的范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律的成本可能很高，国家和司法管辖区之间可能不一致，或者与其他规则冲突。

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我们努力遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，美国联邦、美国各州和国际上有关隐私和数据保护的法律和法规(包括CCPA和CPRA)正在迅速演变，可能会不一致，随着这些法律及其解释的变化，我们可能会被视为不遵守。此外，外国的隐私、数据保护和其他法律法规，特别是在欧洲，包括2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，往往至少与美国的法律法规一样严格。遵守适用于我们业务运营的此类法律法规所带来的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并降低对这些服务的总体需求。

此外，外国法院的判决或监管行动可能会影响我们传输、处理和/或接收跨国数据(包括与美国境外的学生或合作伙伴有关的数据)的能力，或改变我们使用Cookie向用户投放广告和其他产品的能力。如果外国学生和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，这样的判断或行为可能会影响我们提供服务的方式，或者对我们的财务业绩产生不利影响。此外，一些国家和州正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。该等法律及法规的任何改变，或现行法律及法规(包括GDPR)对我们业务的改变或不同解释或应用，也可能妨碍我们的经营灵活性，提高合规成本，特别是当我们的合规努力被认为不足时，会导致我们承担额外的历史或未来责任以及监管审查，从而对我们的业务和我们的运营业绩造成不利影响。

此外，我们可能会因违反保安规定或相关事宜而受到监管机构的调查或诉讼，我们亦可能因这类违反规定而向第三者承担法律责任。例如，在2018年数据事件之后，一起据称的证券集体诉讼标题为Shah诉Chegg，Inc.等人案艾尔(案件编号3：18-cv-05956-crb)在美国加利福尼亚州北区地区法院对我们和我们的首席执行官提起诉讼。起诉书是由一名据称的Chegg股东提出的，并根据修订后的交易所法案第10(B)和20(A)条提出索赔，该索赔基于有关我们保护用户数据和相关内部控制程序的安全措施以及我们2018年第二季度财务业绩的涉嫌误导性陈述。这类诉讼、监管调查和我们旨在防止未来安全漏洞的技术活动可能需要额外的管理资源和支出。

此外，CCPA规定了针对安全违规行为的私人诉权，预计这将增加安全违规诉讼，从而可能导致某种形式的补救措施，包括监管审查、罚款、私人诉权和解以及其他后果。如果我们的安全措施不能充分保护学生和教师提供的个人信息和数据，我们可能对学生和教师的损失负责，我们可能面临监管行动，我们的学生和教师可能会终止与我们的关系，任何这些都可能损害我们的业务和财务业绩。此外，2020年6月18日，我们收到了联邦贸易委员会的CID，以确定我们是否违反了FTC法案或COPPA的第5条，因为它们涉及与消费者隐私和/或数据安全相关的欺骗性或不公平行为或做法。此外，截至2020年10月，我们收到通知，声称与2018年数据事件有关的个人对我们提出了总计16691项仲裁要求。有关这些行动的进一步信息，请参阅本年度报告第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注12“承付款和或有事项”，该附注包含在本年度报告的Form 10-K表中。

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对学生或其他第三方的隐私或数据保护义务、我们的隐私或数据保护法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人信息或其他数据)未经授权泄露或传输的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致学生失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如大学和品牌)违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的学生用户信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们受到多个司法管辖区的隐私和网络安全法律的约束，这些法律高度复杂、重叠，并带来合规挑战，可能会使我们面临巨额成本、责任或失去客户信任的风险。我们实际或认为不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

我们有关于我们的信息收集、处理、使用、披露、删除和安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件，但我们有时可能无法遵守或被指责未能遵守。如果我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或以其他方式歪曲我们的实际做法，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们可能会面临潜在的行动。此外，遵守不一致或新的隐私和网络安全法律可能会影响我们的业务

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战略和以前有用数据的可用性，增加了我们的潜在责任，增加了我们的合规成本，要求改变业务做法和政策，并对我们的业务产生不利影响。

公众对互联网隐私问题的审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向学生提供当前的产品和服务，从而损害我们的业务。

全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，提供在线服务的公司收集、使用、存储、显示、处理、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众关注。包括白宫、联邦贸易委员会和美国商务部在内的美国政府已经审查了是否需要对收集和使用与在线服务有关的消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告做法的监管。联邦贸易委员会尤其批准了同意法令，解决了对一些在线和社交媒体公司的隐私和安全做法的投诉及其由此引发的调查。2020年6月18日，我们收到了联邦贸易委员会的CID，以确定我们是否违反了FTC法案或COPPA第5节，因为它们与与消费者隐私和/或数据安全相关的欺骗性或不公平行为或做法有关，如本年度报告10-K表格第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注12“承诺和或有”中进一步描述的那样，我们已收到联邦贸易委员会的CID，以确定我们是否违反了FTC法案或COPPA第5节，因为它们涉及与消费者隐私和/或数据安全相关的欺骗性或不公平行为或做法，这一点在我们附带的合并财务报表附注“承诺和或有”中有进一步描述。类似的行为也可能直接影响我们，特别是考虑到目前CID的主题，以及因为使用我们的CHOGG写作和CHOGG准备服务的高中生可能在18岁以下，这使得我们的业务受到涵盖未成年人保护的法律的约束。例如, 美国和国际上的各种法律限制了被认为对儿童有害的材料的分发，并对在线服务收集未成年人信息的能力施加了额外的限制。虽然我们的服务主要针对的不是13岁以下的儿童，但我们的切格写作服务或切格准备服务，尤其是我们的切格准备服务，早在中学就可以被学生使用，联邦贸易委员会可能会决定，我们现在或将来的网站没有采取足够的预防措施，阻止13岁以下的儿童访问我们的网站并向我们提供信息。

我们的业务，包括我们的国际运营能力，如果采用、解释或实施的法律或法规与我们当前的业务做法不一致，并且需要改变这些做法、我们网站的设计、移动应用程序、产品、功能或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生不利影响。对于学生选择与我们共享的数据的使用或披露，或在获得消费者对此类使用和披露的明示或默示同意的方式方面，任何适用的法律、法规或行业标准或做法的任何重大变化都可能要求我们修改我们的产品和服务，可能会以实质性的方式进行修改，并可能限制我们开发利用我们收集的有关学生用户的数据的新产品和服务的能力。

如果我们的用户数据，特别是账单数据，被未经授权的人访问，我们与学生、教师和教育工作者的声誉和关系将受到损害。

我们保存有关学生、教师和教育工作者的个人数据，包括姓名，在许多情况下，还包括邮寄地址，对于教师和教育工作者，还包括纳税和报税所需的信息。我们采取措施保护我们的用户数据免受未经授权的入侵。然而，尽管采取了这些措施，如果我们或我们的支付处理服务遭遇任何未经授权的用户数据入侵，现有和潜在用户可能不愿向我们提供他们与我们的平台互动所需的信息，我们可能面临法律索赔，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动。除了这份10-K表格年度报告中讨论的因素外，我们普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

•我们公布的某一会计年度的实际结果高于或低于预期结果，或我们宣布的收入或盈利指引高于或低于预期；

•证券分析师发布新的或最新的研究或报告，包括不利的报告或普通股推荐或降级的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术、收购、战略关系和伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•实际或感知的可比公司的经济业绩或市场估值的变化；

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•我们的高级管理人员、董事和现有股东未来出售我们的普通股或预期出售普通股；

•发行与收购和融资交易相关的普通股或可转换工具的增发股份；

•可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动，包括票据转换后发行的任何普通股；

•威胁或对我们提起诉讼；

•我们目标市场的监管动态影响我们、学生、大学、品牌、出版商或我们的竞争对手；

•美国的政治气候，重点是削减预算、高等教育和税收；

•影响我们开展业务的国家的恐怖袭击或自然灾害或类似事件；以及

•一般的经济和市场状况。

此外，国内和国际股票市场都经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响一般公司，特别是科技公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。科技公司尤其容易受到股价波动的影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们过去一直是，将来可能会继续成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务和运营业绩。

我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指投资者借入一种证券，并在公开市场上出售，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人及其业务前景的意见或描述，以及旨在或可能造成负面市场势头的类似事项。卖空者可以通过在线发帖，在更大范围内公开攻击一家公司的声誉和业务。过去，一家披露的卖空者发表对我们的此类评论，曾导致我们普通股的市场价格下跌，未来其他卖空者的类似努力可能会产生类似的效果。

此外，如果我们受到卖空者鼓吹的不利指控，即使不属实，我们也可能不得不花费大量资源调查此类指控，并为自己辩护，以免受到此类指控可能引发的股东诉讼，这些指控可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

特拉华州的法律和我们重述的公司证书和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们重述的公司证书和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

•我们的董事会分为三类，交错三年任期，董事只有在至少三分之二的已发行普通股持有者同意的情况下才能被免职；

•在一定的限制下，我们的董事会有权决定董事会的人数和填补因任何原因或董事会扩大而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；

•只有我们的董事会有权召开股东特别会议；

•我们重述的公司证书授权未指定的优先股，其条款可在未经普通股持有者批准的情况下设立，其股票也可在未经普通股持有人批准的情况下发行；

•股东提名董事候选人或向年度股东大会提出事项，适用预先通知程序；

•我们的股东不能通过书面同意采取行动；

•我们重述的章程只能由我们的董事会或至少三分之二的已发行普通股的持有者批准才能修改；以及

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•我们重述的公司注册证书中的某些条款只有在至少三分之二的已发行普通股持有者批准的情况下才能修改。

此外，我们重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的重述公司证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的唯一和独家法庭。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款不排除向联邦法院提出索赔，以强制执行经修订的1933年《交易法》或《证券法》(Securities Act)或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务。

我们的证券回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

2021年11月，我们的董事会批准将我们现有的证券回购计划增加5.0亿美元，授权根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易或根据规则10b5-1计划，回购至多10亿美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。在截至2021年12月31日的年度内，我们以3.0亿美元签订了加速股票回购(ASR)协议，并以总代价1.849亿美元的私人谈判交易回购了1000万美元的2025年票据本金总额。在截至2020年12月31日的年度内，我们以私人谈判交易的方式回购了5740万美元的2023年票据本金总额，总对价为1.496亿美元。截至2021年12月31日，回购计划的剩余金额为3.655亿美元，该计划没有到期日，将一直持续到我们的董事会因任何原因随时暂停、终止或修改。

根据我们的证券回购计划进行的回购可能会影响我们普通股的价格，并增加其波动性。我们的证券回购计划的存在也可能导致我们普通股的价格高于没有这样的计划时的价格，并可能降低我们普通股的市场流动性。此外，根据我们的证券回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这可能会影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。不能保证任何回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购这些股票的水平。在我们宣布打算回购证券后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。虽然我们的证券回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的价格波动可能会降低该计划的有效性。

与我们的可转换优先票据相关的风险

偿还我们的可转换优先票据需要大量现金，我们手头可能没有足够的现金流或现金来偿还它们、以现金结算转换或在发生根本变化时回购它们，而且未来的任何债务可能会限制我们在转换或回购时支付现金的能力。

2020年8月，我们发行了本金总额10亿美元的2026年到期的0%可转换优先票据(2026年票据)。2026年债券的本金总额包括来自首次购买者充分行使购买额外债券选择权的1亿美元。2019年3月，我们发行了本金总额为7亿美元的2025年到期的0.125可转换优先票据(2025年票据)，2019年4月，初始购买者充分行使了购买1亿美元额外2025年票据的选择权，本金总额为8亿美元。2025年纸币和2026年纸币统称为“纸币”。这些票据是根据证券法第144A条以私募方式向合格机构买家发行的。我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到许多因素的影响，包括经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。在可预见的将来，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出，因此可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们对票据进行再融资的能力，这些票据可能在9月份之前不会被赎回

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2026年债券的2023年3月，2025年债券的2022年3月，取决于与我们普通股价格相关的某些条件，这将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，并限制我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。

票据持有人将有权要求我们在到期日前发生重大变动时，以相等于将购回票据本金的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)，回购全部或部分票据。此外，在票据转换时，除非我们选择只交付我们普通股的股份来结算此类转换(不包括支付现金代替交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的票据或就正在转换的票据支付现金时，能够获得融资。如果我们选择交付我们的普通股来解决这种转换，我们普通股的发行可能会导致立即和重大的稀释。

此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求在票据转换时支付现金，将构成契约项下的违约。根据管理未来债务的协议，契约违约或根本性变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在票据转换时支付现金。

一般风险因素

我们的业务容易受到地震、洪水、轮流停电和其他类型的停电以及公共卫生危机的影响，包括目前的新冠肺炎疫情。如果发生这些或其他天灾人祸，我们的业务和经营业绩都会受到不利影响。

如果发生地震、停电或其他停电、洪水、火灾、电信故障、入室盗窃、恐怖主义行为、公共卫生危机(包括当前的新冠肺炎疫情)、恶劣天气、货架事故或类似事件，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。我们的行政办公室位于旧金山湾区，这是一个地震敏感区，容易发生野火。如果发生洪水、火灾、恶劣天气(包括极端的雨、风、热或冷)或人为错误导致的事故，并对我们的财产或教科书图书馆造成损害，或我们的分销合作伙伴履行印刷教科书租赁和销售订单的能力，我们的运营结果将受到影响，特别是如果此类事件发生在高峰期。由于此类事件的发生，我们可能无法有效地转移我们的业务，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，地震对我们执行办公室造成的损害或完全摧毁可能不在我们可能拥有的任何保险的全部或部分覆盖范围内。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，租约将于2023年11月到期，占地约67500平方英尺。根据2022年至2027年期间不同时间到期的租约，我们在美国的加利福尼亚州、俄勒冈州和纽约以及在英国、印度和以色列的国际办事处都设有额外的办事处。我们相信，我们的设施足以应付目前和可预见的未来的需要；不过，我们会继续按需要寻求更多地方，以配合我们的增长。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到某些法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯商标、专利、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、要求、争议、调查或要求提供信息的影响。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、雇佣、知识产权、政府法规或

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合规或其他事项。有关我们法律程序的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格第II部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注的附注12“承付款和或有事项”。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CHGG”。

登记在册的股东

截至2022年1月31日,我们的普通股有27个登记在册的股东。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

在可预见的未来，我们不打算宣布或支付任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关授权发行证券的更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第三部分第12项“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

未登记的证券销售

在截至2021年12月31日的三个月里，我们没有未经登记的证券销售。

证券回购计划

2021年11月，我们的董事会批准将我们现有的证券回购计划增加5.0亿美元，授权根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易或根据规则10b5-1计划，回购至多10亿美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。截至2021年12月31日，回购计划下仍有3.655亿美元，该计划没有到期日，将一直持续到我们的董事会因任何原因随时暂停、终止或修改。

注册人和关联购买人购买证券

下表汇总了截至2021年12月31日的三个月的证券回购活动(单位：千，不包括证券回购总数)：

期间						回购证券总数						每种证券支付的平均价格(1)						根据公开公布的计划购买的证券总数						根据公开宣布的计划购买的总金额						根据公开宣布的计划，可供回购的最高金额
截至2021年9月30日						—						$	—					—						$	—					$	665,491
10月1日-10月31日						—						—						—						—						665,491
11月1日-11月30日						—						—						—						—						665,491
12月1日-12月31日						8,403,361						$	—					8,403,361						$	300,000					$	365,491

(1)2021年12月3日，我们与一家金融机构(2021年ASR)签订了加速股票回购(ASR)协议，回购我们3.00亿美元的已发行普通股。作为交换，我们预付了3.00亿美元，作为交换，我们收到了一份初步的

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交付8,403,361股我们的普通股。每种证券支付的平均价格不适用，因为在截至2021年12月31日的三个月内没有进行结算。2021年会计准则在2022年第一季度达成和解，我们收到了额外交付的2163,219股普通股，按成交量加权平均价减去商定的折扣，为每股28.3914美元。有关2021年ASR的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注15“股东权益”。

除了2021年ASR，我们在截至2021年12月31日的三个月内没有回购我们的任何证券，除非与限制性股票单位持有人没收普通股有关，以换取因归属限制性股票单位而产生的代表持有人支付法定预扣税款。

股票表现图表

就交易法第18条而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入Chegg根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下图显示了我们普通股标准普尔500指数(S&P500)和纳斯达克综合指数(纳斯达克综合指数)从2016年12月31日到2021年12月31日的累计总回报的比较。图表假设2016年12月31日收盘时有100亿美元投资于切格公司、标准普尔500指数和纳斯达克综合指数的普通股，标准普尔500指数和纳斯达克综合指数的数据假设股息进行再投资。下图的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及我们审计后的合并财务报表以及本年度报告第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”中以Form 10-K格式提供的相关说明。我们省略了对三年财务状况和经营成果中最早的一个的讨论，这些信息可以在我们于2021年2月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的第一部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到，这份年报可以在美国证券交易委员会的网站sec.gov和我们的网站Investor.chegg.com上免费获得。除了历史上的合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关更多信息，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的说明”一节。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告10-K表中以下和其他部分讨论的因素，特别是在第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。

概述

全世界数以百万计的人都在学习切格。我们的使命是通过把学生放在第一位来改善学习和学习结果。我们支持终身学习者从他们的学术旅程开始，并延伸到他们的职业生涯。Chegg平台提供产品和服务来支持学习者更好地理解他们的学术课程材料，并提供个人和专业发展技能培训，帮助他们实现学习目标。

学生订阅我们的订阅服务，统称为Chegg服务，可通过我们的网站和移动设备在全球范围内访问。我们的主要切格服务包括切格学习、切格写作、切格数学解算器、切格学习包、布苏、马特韦和Thinkful。我们的Chegg学习订阅服务提供“专家问答”和循序渐进的“教科书解决方案”，帮助学生完成课程作业。当学生需要写作帮助时，包括抄袭检测扫描和为他们的论文创建引文，他们可以使用我们的Chegg写作订阅服务。我们的切格数学解算器和Mathway订阅服务通过提供逐步数学解算器和计算器来帮助学生理解数学。我们还提供CHOGG学习包，作为我们的CHOGG学习、CHOGG写作和CHOGG数学解算器服务的高级订阅捆绑包，该服务还包括抽认卡、概念视频以及练习题和测验等附加功能。我们的Thinkful基于技能的学习平台提供专注于最热门技术技能的专业课程。

必备材料包括我们的印刷教科书和电子课本产品，与购买新材料的成本相比，这些材料可以帮助学生省钱。我们提供一个广泛的印刷教科书图书馆，主要供出租，也可以通过我们自己和我们的印刷教科书合作伙伴出售。我们与各种第三方合作，直接或间接从出版商处采购纸质教科书和电子课本。

2022年1月，我们完成了对Busuu Online S.L.(BUSU)的收购，这是一家在线语言学习公司，通过自定进度课程、由专家导师提供的现场课程以及与Busuu语言学习社区成员一起学习和练习的能力，提供全面的解决方案。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们分别创造了7.763亿美元和6.443亿美元的净收入，同期分别净亏损150万美元和620万美元。

随着学生在2021年秋天重返校园，我们开始看到，由于新冠肺炎大流行，教育行业放缓，导致教育技术服务的流量下降，比如我们提供的服务。各种变种、就业机会和薪酬的增加，再加上疲惫，都导致注册人数明显低于预期。那些已经注册的学生上的课越来越少，要求越来越低的作业也越来越少。因此，我们的服务和收入增长率正在减速，这种减速可能会持续下去。

我们的长期战略是以我们的能力为中心，利用切格服务来增加学生对我们学习平台的参与度。我们计划继续投资于奇格服务的扩展，以提供更具吸引力和个性化的解决方案，并加深与学生的互动。此外，我们相信，我们为达到目前的规模所做的投资将使我们能够随着时间的推移推动运营利润率的提高，再加上切格服务的贡献增加，将使我们能够保持盈利能力，并在长期内保持正的现金流。我们实现这些长期目标的能力受到许多风险和不确定因素的影响，包括我们吸引、留住和越来越多地吸引学生的能力，我们服务的交通量减少，我们市场的激烈竞争，以及

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目录

有能力为切格服务的收入做出足够的贡献，以及其他因素，如新冠肺炎疫情，它将继续演变并影响我们的业务和运营结果。新冠肺炎疫情使我们的业务面临许多风险和不确定性，其中大部分是我们无法控制的，无法预测，包括大学何时恢复面对面课程，或者它们在多大程度上克服新冠肺炎疫情对招生和其他因素的影响。这些风险和不确定性在第一部分第1A项“风险因素”中有更详细的描述。

我们根据学生对我们的看法和他们对我们产品的使用情况，公布了我们两个产品线--切格服务和所需材料的收入。关于我们两个产品线的更多细节将在接下来的两节中讨论，标题分别为“Chegg服务”和“所需材料”。

切格服务

我们为学生提供的切格服务产品线主要包括切格学习、切格写作、切格数学解算器、切格学习包、布苏、Mathway和Thinkful。学生通常按月付费使用Chegg服务。我们还与领先的品牌合作，根据学生的反馈为学生提供折扣、促销和其他令他们高兴的产品。

总体而言，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，切格服务收入分别占净收入的86%和81%。

所需材料

我们的Required Material产品线包括印刷教科书和电子课本的收入。我们拥有的印刷教科书的收入主要被确认为租赁期内按比例计算的总交易额，租赁期通常为两到五个月。当印刷教科书寄给学生时，合作伙伴拥有的印刷教科书的收入立即被确认为总交易额的收入份额。此外，所需材料包括电子课本的收入，这些收入主要在合同期内按比例确认，通常为两到五个月。

总体而言，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，所需材料收入分别占净收入的14%和19%。

我们业务的季节性

Chegg服务、我们拥有的印刷教科书和eTextbook的收入主要在学生订阅我们的Chegg服务、租用印刷教科书或访问eTextbook的期限内按比例确认。这通常导致我们在第四季度的收入和盈利能力最高，因为它反映了学年的更多天数。我们与收入成本和营销活动相关的可变费用在第一季度和第三季度仍然是最高的，因此我们的盈利能力可能无法在连续的基础上提供有意义的洞察力。

由于这些因素，我们的收入和支出最集中的时期并不一定重合，对我们历史上季度运营业绩的连续比较可能无法对我们的整体财务表现提供有意义的洞察力。

经营成果的构成要素

    

净收入

我们确认Chegg服务和所需材料产品线的收入，扣除我们处理信用卡、借记卡和PayPal付款的支付处理商的退款或退款津贴。

我们切格服务产品线的收入主要包括切格学习、切格写作、切格数学解算器、切格学习包、Mathway和Thinkful。切格研究、切格写作、切格数学解算器、切格研究包和Mathway的收入主要在每月的订阅期内按比例确认。Thinkful的收入要么在课程期限内(通常是6个月)按比例确认，要么在完成课程后确认，具体取决于课程的教学类型。我们的收入来自我们的所需材料产品线包括我们拥有或由合作伙伴拥有的印刷教科书的收入，以及电子课本的收入。从2020年开始，我们的Required Material产品线包括与学生的运营租赁，用于租赁我们自己的印刷教科书。经营租赁收入确认为租赁开始时支付的总交易额，按租赁期或租赁期按比例计算，一般为两至五个月。此外，我们还为学生提供购买印刷教科书和识别

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目录

装运后立即获得收入。当印刷教科书寄给学生时，合作伙伴拥有的印刷教科书的收入在租赁或销售交易的总交易额中立即确认为收入份额。运输和搬运活动在发生时计入费用。电子书的收入在合同期内按比例确认，通常为两到五个月。我们的结论是，我们控制着我们的切格服务、印刷我们拥有的教科书以供出租、在租赁期结束时购买或及时出售，以及eTextbook服务，因此我们在毛利率基础上确认收入和收入成本。关于与合作伙伴签订的印刷教科书租赁和销售协议，我们根据我们作为代理在交易中所扮演的角色，在净收益的基础上确认收入。

收入成本

我们的收入成本主要包括与我们产品和服务的交付和分销相关的费用。收入成本主要包括与我们开发的内容相关的内容摊销费用、我们向出版商支付一次性许可费或通过收购获得的许可、网络托管费、客户支持费用、支付处理成本、已收购无形资产的摊销、主要与出站发货和履行有关的订单履行费用以及电子文本的出版商内容费用、印刷教科书的减记、清算的印刷教科书的损益、学生在期末购买的印刷教科书的图书净值。此外，收入成本包括分配的信息技术和设施成本。

运营费用

我们将我们的运营费用分为三类：研发、销售和营销，以及一般和行政费用。我们运营费用中最重要的组成部分之一是与员工相关的成本，其中包括工资、福利和基于股份的薪酬支出。我们预计将继续招聘新员工，以支持我们目前和预期的增长。在任何特定时期，增聘员工的时机都可能对我们的运营费用产生重大影响，无论是以绝对美元计算，还是以占收入的百分比计算。我们的运营费用还包括信息技术费用，如支持我们研发的技术成本、销售和营销费用、折旧费用、已收购无形资产的摊销以及外部服务。我们主要根据期末每个组的人数，将一定的成本分配给每个费用类别。随着我们业务的增长，我们的运营费用可能会随着时间的推移而增加，以扩大产能并维持我们的员工队伍。

研究与开发

我们的研发费用包括负责维护我们网站、开发新产品和改进现有产品的产品、工程和技术团队员工的工资、福利和基于份额的薪酬支出。研发成本还包括支持我们研发的技术成本和外部服务。我们几乎所有的研发费用都是按实际发生的方式支出的。在过去三年中，我们的研发费用有所增加，以支持新产品和服务，并扩展我们的基础设施能力，以支持与我们的收入交易和内部系统相关的后端流程。我们打算继续在开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的功能方面投入大量资金。

 

销售及市场推广

我们的销售和营销费用包括通过多个有针对性的在线营销渠道、赞助搜索、展示广告、电子邮件营销活动和其他计划面向用户和广告商的营销和促销支出。我们为从事市场营销、业务开发、销售和销售支持职能，以及收购的无形资产摊销的员工支付工资、福利和基于股份的薪酬支出。我们的营销费用在很大程度上是可变的，只要对这些流量来源的竞争增加或减少，或者我们对这些渠道的组合发生变化，我们就可以看到我们的销售和营销费用发生相应的变化。

一般事务和行政事务

我们的一般和行政费用包括某些高管以及我们的财务、法律、人力资源和其他行政人员的工资、福利和基于股份的薪酬费用。此外，一般和行政费用包括外部服务、法律和会计服务以及折旧费用。

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利息支出，净额和其他收入，净额

利息支出，净额主要包括与可转换优先票据相关的债务发行成本摊销的利息支出。其他收入，净额主要包括利息收入、提前清偿可转换优先票据的亏损、衍生工具公允价值变动的亏损以及出售我们的战略股权投资的收益。

    

所得税拨备

    

所得税拨备主要包括美国的州所得税、与出售我们的战略股权投资相关的预扣税，以及我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。由于国内递延税项资产收益的变现存在不确定性，我们对该等资产计入了全额估值额度。我们打算继续对我们的国内递延税项资产维持全额估值免税额，直到有足够的证据支持全部或部分这些免税额被撤销为止。

经营成果

下表汇总了我们的历史合并营业报表(单位为千，不包括占总净收入的百分比)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2021												2020
净收入																											$	776,265					100		%				$	644,338					100		%
收入成本(1)																											254,904						33						205,417						32
毛利																											521,361						67						438,921						68
运营费用：
研发(1)																											178,821						23						170,905						26
销售和市场营销(1)																											105,414						14						81,914						13
一般事务和行政事务(1)																											159,019						20						129,349						20
总运营费用																											443,254						57						382,168						59
营业收入																											78,107						10						56,753						9
利息支出总额，净收益和其他(费用)收入，净额																											(72,368)						(9)						(57,614)						(9)
所得税拨备前的收益(亏损)																											5,739						1						(861)						—
所得税拨备																											7,197						(1)						5,360						(1)
净亏损																											$	(1,458)					—		%				$	(6,221)					(1)		%
(1)包括基于股份的薪酬费用，如下所示：
收入成本																											$	1,621											$	950
研发																											37,131												31,588
销售和市场营销																											13,887												9,606
一般事务和行政事务																											56,207												41,911
以股份为基础的薪酬费用总额																											$	108,846											$	84,055

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

    

净收入

在截至2021年12月31日的一年中，净收入比2020年同期增加了1.319亿美元，增幅为20%。

下表列出了我们Chegg服务和所需材料产品线所示期间的总净收入(以千为单位，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		2021年的变化
			2021						2020												$						%
切格服务			$	669,894					$	521,228											$	148,666					29		%
所需材料			106,371						123,110												(16,739)						(14)
总净收入			$	776,265					$	644,338											$	131,927					20

与2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，Chegg服务收入增加了1.487亿美元，增幅为29%。这一增长主要是因为我们努力减少客户份额，提高了全球知名度和渗透率，并推出了增强的产品，包括我们对Mathway的收购(收购于2020年6月完成)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，切格服务收入分别占净收入的86%和81%。在截至2021年12月31日的一年中，所需材料收入与2020年同期相比减少了1670万美元，降幅为14%。减少的主要原因是大学招生人数减少和各种印刷教科书后勤挑战导致单位数量减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，所需材料收入分别占净收入的14%和19%。

收入成本

下表列出了所示期间的收入成本(除百分比外，以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2021年的变化
			2021						2020												$						%
收入成本(1)			$	254,904					$	205,417											$	49,487					24		%
(1)包括以下基于股份的薪酬支出：			$	1,621					$	950											$	671					71		%

    

截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，收入成本增加了4950万美元，增幅为24%。增加的主要原因是，其他折旧和摊销费用增加了2,150万美元，教科书图书馆净亏损增加了1,240万美元，主要原因是减记增加，网络托管费增加了750万美元，纸质教科书向新的第三方物流提供商过渡产生了730万美元的过渡物流费用，支付处理费增加了430万美元，学生购买教科书的成本增加了350万美元，与员工相关的费用增加了200万美元，包括股份薪酬支出在内的员工相关费用增加了200万美元部分被较低的订单履行费用540万美元和较低的印刷教科书折旧450万美元所抵消。毛利率降至67% 在截至2021年12月31日的一年中，这一比例高于2020年同期的68%。

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运营费用

下表列出了我们在所示期间的总运营费用(除百分比外，以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2021年的变化
			2021						2020												$						%
研发(1)			$	178,821					$	170,905											$	7,916					5		%
销售和市场营销(1)			105,414						81,914												23,500						29
一般事务和行政事务(1)			159,019						129,349												29,670						23
总运营费用			$	443,254					$	382,168											$	61,086					16
(1) 包括以下基于股份的薪酬支出：
研发			$	37,131					$	31,588											$	5,543					18		%
销售和市场营销			13,887						9,606												4,281						45
一般事务和行政事务			56,207						41,911												14,296						34
基于股份的薪酬费用			$	107,225					$	83,105											$	24,120					29

    

研究与开发

在截至2021年12月31日的一年中，研发费用比2020年同期增加了790万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于与员工相关的支出增加，包括基于股票的薪酬支出增加了900万美元。在截至2021年12月31日的一年中，研发费用占净收入的比例为23%，而2020年同期为26%。

    

销售及市场推广

在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，销售和营销费用增加了2350万美元，增幅为29%。这一增长主要是由于营销支出的增加，包括在国际市场的扩张，增加了1510万美元，以及与员工相关的支出增加，包括基于股份的薪酬支出，增加了620万美元。在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用占净收入的比例为14%，而2020年同期为13%。

一般事务和行政事务

截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，一般和行政费用增加了2970万美元，增幅为23%。增加的主要原因是与员工相关的支出增加，包括基于股票的薪酬支出2390万美元和专业费用增加1190万美元，但这部分被我们在WayUp投资的2020年一次性减值费用1000万美元所抵消。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，一般和行政费用占净收入的百分比持平，为20%。

利息支出，净额和其他收入，净额

下表列出了所示期间的利息支出(净额)和其他收入(净额)(单位为千，百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2021年的变化
			2021						2020												$						%
利息支出，净额			$	(6,896)					$	(66,297)											$	59,401					(90)		%
其他(费用)收入，净额			(65,472)						8,683												(74,155)						N/m
利息支出总额，净收益和其他(费用)收入，净额			$	(72,368)					$	(57,614)											$	(14,754)					26

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*n/m-没有意义

在截至2021年12月31日的一年中，利息支出净额比2020年同期减少了5940万美元，降幅为90%。减少的主要原因是，由于2021年1月1日采用ASU 2020-06，与债务贴现相关的非现金利息支出减少。

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与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，其他收入净额减少了7420万美元。减少的主要原因是与2025年票据相关的债务提前清偿亏损7820万美元，衍生工具公允价值变动造成的净亏损710万美元，以及我们投资产生的利息收入减少610万美元，部分被出售我们的战略股权投资获得的1250万美元收益所抵消，也没有与2023年票据部分交换相关的提前清偿债务造成的430万美元亏损。

有关利息支出、与采用ASU 2020-06年度会计准则相关的净额以及与提前清偿债务损失和衍生工具公允价值变动相关的净额的其他信息，请参阅本年度报告第II部分第8项“综合财务报表和补充数据”所附合并财务报表附注10“可转换高级票据”中的附注10“可转换高级票据”，以及与提前清偿债务损失和衍生工具公允价值变动相关的附注10“可转换高级票据”。

所得税拨备

下表列出了我们在所示期间的所得税拨备(除百分比外，以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，												2021年的变化
			2021						2020												$						%
所得税拨备			$	7,197					$	5,360											$	1,837					34		%

在截至2021年12月31日的一年中，所得税拨备与2020年同期相比有所增加。这一增长主要是由于海外利润的增加以及与2021年3月出售我们的战略股权投资相关的预扣税，但部分被外国递延税收优惠所抵消。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和总计23亿美元的投资，这些都是作为营运资金持有的。我们的大部分净收入来自与学生的电子商务交易，这些交易通过支付处理器立即结算，而我们的应付账款则根据与供应商的合同付款条款进行结算。

2022年1月，我们以约4.17亿美元的全现金交易完成了对Busuu Online S.L.(BUSU)的收购，后者是一家在线语言学习公司，通过自定进度课程、由专家导师提供的现场课程以及与Busuu语言学习社区成员学习和练习的能力相结合，提供全面的解决方案。

2021年11月，我们的董事会批准将我们现有的证券回购计划增加5.0亿美元，授权根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易或根据规则10b5-1计划，回购至多10亿美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。在截至2021年12月31日的一年中，我们启动了3.0亿美元的加速股票回购计划，并以1.849亿美元的总对价在私下协商的交易中回购了2025年债券的本金总额1.0亿美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们以私人谈判交易的方式回购了5740万美元的2023年票据本金总额，总对价为1.496亿美元。截至2021年12月31日，回购计划下仍有3.655亿美元，该计划没有到期日，将一直持续到我们的董事会因任何原因随时暂停、终止或修改。

2021年2月，我们完成了一次股票发行，在扣除承销折扣、佣金和发行费用(2021年股票发行)后，我们筹集了10.915亿美元的净收益。在2020年8月和2019年3月/4月，我们完成了2026年票据和2025年票据的发售，在扣除初始购买者折扣和我们应支付的估计发售费用后，分别产生了约9.841亿美元和7.802亿美元的净收益。2026年债券和2025年债券分别于2026年9月1日和2025年3月15日到期，除非在此之前按照其条款进行转换、赎回或回购。

截至2021年12月31日，我们的运营累计亏损3.372亿美元，预计未来还会出现更多亏损。我们的运营资金主要来自我们的普通股首次公开募股(IPO)、2017年的后续公开发行、我们的可转换优先票据发行、2021年的股票发行以及运营产生的现金。

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下表是截至2021年12月31日我们的合同义务和其他承诺摘要(单位：千)：

			少于																								多过
			总计						1年						1-3年						3-5年						5年
可转换优先票据(1)			$	1,703,044					$	875					$	1,750					$	1,700,419					$	—
购买义务(2)			79,624						41,326						35,638						2,660						—
经营租赁义务(3)			21,035						7,435						8,158						3,692						1,750
合同义务总额			$	1,803,703					$	49,636					$	45,546					$	1,706,771					$	1,750

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(1)包括每半年支付40万美元的现金利息。截至2021年12月31日，我们的可转换优先票据记录在我们的综合资产负债表上，账面金额为16.782亿美元。

(2)代表主要与信息技术服务有关的合同义务。

(3)我们的办公室是根据运营租约租赁的，租期到2027年，租期各不相同。

此外，我们的其他长期负债包括截至2021年12月31日的与不确定税收状况相关的490万美元。这些头寸的解决时间是不确定的，我们无法对超过一年的个别年份的支付时间做出合理可靠的估计。因此，这一金额不包括在上表中。

我们相信，我们现有的流动资金来源将足以为我们的运营和偿债义务提供资金，至少在未来12个月内。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们对研发活动的投资、我们对新产品和服务的获取以及我们的销售和营销活动。在现有现金和运营现金不足以为我们未来的活动提供资金的情况下，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本没有。如果在可接受的条件下没有足够的资金，或者根本没有足够的资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营现金流和财务状况产生负面影响。

我们的大部分现金、现金等价物和投资都在美国。截至2021年12月31日，我们的海外子公司在外国司法管辖区持有的现金微不足道。我们目前不打算或预计有必要将其中一些外国资金汇回国内；然而，由于减税和就业法案，我们预计如果这些外国资金汇回国内，美国联邦政府的影响将微乎其微。此外，根据我们目前和未来的需求，我们相信我们目前的资金和资本资源对我们的国际业务来说是足够的。

下表列出了我们的现金流(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
现金流量数据合并报表：
经营活动提供的净现金			$	273,224					$	236,442
用于投资活动的净现金			(365,768)						(732,786)
融资活动提供的现金净额			466,722						588,627

经营活动的现金流

虽然我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内发生了净亏损，但我们的净亏损完全被非现金支出所抵消，如折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用、债务清偿损失以及债务贴现和发行成本的摊销。

截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金为2.732亿美元。我们150万美元的净亏损被重大非现金运营费用所抵消，包括1.088亿美元的股票薪酬支出，7820万美元的提前清偿债务亏损，6330万美元的其他折旧和摊销费用，1100万美元的教科书图书馆净亏损，这主要是由于增加减记，印刷教科书折旧费用1090万美元，衍生工具公允价值变化的净亏损710万美元，运营租赁费用，扣除增值后的净亏损600万美元部分被我们1250万美元的战略股权投资销售收益所抵消。

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截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金为2.364亿美元。我们620万美元的净亏损因1290万美元的递延收入和2240万美元的应计负债的变化而增加。此外，我们还有大量非现金运营费用，包括印刷教科书折旧费用1540万美元，其他折旧和摊销费用4700万美元，基于股票的补偿费用8410万美元，债务折价和发行成本摊销6460万美元，战略股权投资减值亏损1000万美元，提前清偿债务亏损430万美元，部分被偿还可归因于债务折价的可转换优先票据2040万美元所抵消。

投资活动的现金流

投资活动的现金流主要与购买投资、购买财产和设备、购买教科书和收购企业有关，但被出售和到期投资的收益以及处置教科书的收益所抵消。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3.658亿美元，与购买17亿美元的投资、购买9420万美元的物业和设备、购买1090万美元的教科书和收购790万美元的业务有关，但被12亿美元的投资到期日、2.06亿美元的投资销售收益、1610万美元的股权投资销售收益和870万美元的教科书处置收益所抵消。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为7.328亿美元，与购买投资10亿美元、收购业务9280万美元、购买物业和设备8130万美元、购买教科书5860万美元以及购买战略股权投资200万美元有关，但被5.39亿美元的投资到期和760万美元的教科书处置所得抵销。

融资活动的现金流

融资活动产生的现金流主要与发行可转换优先票据、扣除发行成本、根据股票计划发行普通股、可转换优先票据上限催缴工具的收益、支付与股票奖励股票结算净额相关的税款、偿还部分可转换优先票据以及回购普通股所抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为4.667亿美元，与我们的股票发行净收益10.915亿美元，2023年票据和2025年票据上限赎回工具的收益6900万美元，以及根据股票计划发行普通股的收益890万美元相抵销，被偿还部分可转换优先票据3.008亿美元，回购普通股3.00亿美元，支付9440万美元与股票净结算相关的税款所抵消。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5.886亿美元，涉及发行2026年票据的收益(扣除发行成本)9.841亿美元，2023年票据上限赎回工具的收益7710万美元，以及根据股票计划发行普通股的收益1550万美元，被支付与股权奖励的股票净结算相关的8070万美元的税款，购买与我们的2026年票据相关的上限看涨工具1.034亿美元，以及

关键会计政策、重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不容易显现。我们的估计和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。当前的新冠肺炎疫情给全球经济和金融市场带来了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计或判断，或需要我们修改资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

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目录

如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设进行会计估计，如果合理地使用了不同的估计，或估计的合理可能的变化可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为以下会计政策的假设和估计涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2“重要会计政策”，该附注包含在本年度报告的第II部分第8项“合并财务报表和补充数据”中。

教科书图书馆

对于丢失、损坏或多余的印刷教科书，我们会逐本记录。在确定纸质教科书减值时考虑的因素包括历史经验、管理层对当前商业状况的了解以及对未来需求的预期。考虑到这些因素，管理层需要做出重大判断，以确定我们在任何给定时期对纸质教科书的减记，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们使用加速折旧法在四年的估计使用年限内折旧纸质教科书，减去估计的残值，因为我们估计这种方法最准确地反映了它们经济价值的实际下降模式。残值考虑了印刷教科书的历史趋势和预计收益。使用寿命是根据纸质教科书持有和租赁的估计时间确定的。我们在持续的基础上审查我们印刷教科书图书馆的估计残值和使用寿命。

我们审查加速折旧法，以确保在客户使用期间与印刷教科书的价值保持一致。根据历史经验，我们认为纸质教科书在其生命早期对客户和我们来说更有价值，因此加速折旧法最能反映经济价值下降的实际模式，并与纸质教科书随着时间的推移而不断恶化的状况相一致。此外，我们还考虑了纸质教科书的利用率和我们可以获得的收入，因为我们认识到二手纸质教科书的租金比新的纸质教科书的租金要低。如果印刷教科书的实际租赁活动或恶化程度与我们的估计不同，学生在学期末清算的印刷教科书的损益或购买的印刷教科书的账面净值在任何给定的时期都可能不同，这可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

此外，我们根据与供应商和客户的历史交易，并通过审查每本印刷教科书的实际情况和估计的生命周期，来评估估计的残值和使用寿命估计的适当性。我们的估算利用了来自历史经验的数据，包括印刷教科书的实际收益占原始来源成本的百分比、渠道组合以及一本印刷教科书在一段时间内相对于原始来源成本的预计价值。随着我们继续积累与印刷教科书图书馆相关的更多数据，我们可能会对估计的残值、折旧方法或使用寿命进行改进。任何潜在的改进都可能影响我们的印刷教科书折旧费用、清算的印刷教科书的损益或学生在期末购买的印刷教科书的账面净值，并可能对我们的运营结果产生实质性影响。

收入确认和递延收入

对于第三方产品的销售，我们评估自己是作为委托人还是代理人。如果我们在一笔交易中的角色是本金，那么收入就是在毛收入基础上确认的。这要求收入包括扣除交易折扣后支付给客户的交易总值，任何相关支出都作为收入成本计入。如果我们在交易中的角色是代理商，收入是在净额基础上确认的，收入代表赚取的利润率。我们的决定是基于我们在将指定的商品或服务转移给客户之前是否对其进行控制的评估。在确定我们是否在将指定的商品或服务转让给客户之前对其进行控制时，需要做出重大判断，包括我们是否有能力指导使用该商品或服务，并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益。对于合作伙伴拥有的印刷教科书，我们根据我们作为代理在交易中的角色按净额确认收入，因为我们得出的结论是，我们不控制印刷教科书的使用，因此只记录我们赚取的净收入份额。我们的结论是，我们控制着我们的切格服务、印刷我们拥有的教科书以供出租、在租赁期结束时购买或及时出售，以及eTextbook服务，因此我们在毛利率基础上确认收入和收入成本。

我们的一些客户安排包括多重履行义务。我们已将这些履约义务确定为不同的履约义务，因为客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从服务中受益，我们转让服务的承诺可与

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目录

合同中的其他承诺。对于这些包含多个履约义务的安排，我们基于相对独立销售价格(SSP)方法，通过比较每个不同履约义务的SSP与合同的总价值来分配交易价格。当单独销售时，我们根据我们针对不同履约义务的历史定价和折扣实践来确定SSP。如果无法直接观察到SSP，我们会考虑市场状况和客户信息等信息来估计SSP。

除了我们赚取的固定收入份额外，我们的一些客户安排可能还包括可变对价金额。这种可变对价可以根据可变对价的性质增加或降低交易总价。我们估计在合同开始时我们将获得的可变对价金额，并在每个期限内进行调整，并包括每个期限的估计金额。在确定这一估计时，我们考虑了一系列可能的金额中最有可能的一个金额。这一可变对价的估计金额要求管理层根据我们预计将获得的预测对价金额以及我们可以合理依赖预测准确性的时间段做出判断。我们对可变对价的估计被限制为只包括可变对价的金额，对于这些可变对价，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，因为我们在外部年度可能赚取的金额可能会根据我们无法控制的因素发生重大变化。如果我们的预测不准确，可变对价的估计金额可能不准确，这可能会影响我们在给定时期的收入确认。

 

收购的无形资产和其他长期资产的减值

我们至少每年评估收购的无形资产和其他长期资产的减值，并在发生事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时进行评估。我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括行业或经济趋势的重大负面或资产用途的重大变化或计划中的变化。在衡量这些资产的可回收性时，我们将对资产预期产生的预计未来现金流做出假设。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能会被要求对这些资产进行减值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有记录任何与收购的无形资产或其他长期资产相关的减值费用。

商誉与无限活体无形资产

商誉及我们的无限期活期无形资产至少每年或每当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时进行减值测试。我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量损伤测试。在我们的定性评估中，我们考虑了经济状况、行业和市场状况及发展、整体财务表现以及其他相关实体特定事件等因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。我们的定性评估要求管理层在确定事件或环境变化是否表明账面价值可能无法收回时，根据上述因素作出判断。如果我们得出结论认为我们的账面价值很可能已经减值，我们将就商誉的账面价值和我们的无限期活期无形资产超出我们的公允价值的金额确认减值费用。自我们成立以来，我们没有确认任何商誉或我们的无限期活生生的无形资产减值费用。

基于股份的薪酬费用

我们衡量和确认发放给员工、董事和顾问的所有奖励的基于股份的薪酬支出，包括限制性股票单位(RSU)、基于市场条件或财务和战略业绩目标的基于业绩的RSU(PSU)，以及基于估计公允价值的员工股票购买计划(ESPP)。

我们估计罚没率来计算与我们的奖励相关的基于股份的补偿费用。估计的罚金是根据历史数据和管理层对锻炼行为的预期来确定的。我们继续根据实际没收经验、对员工流失率的分析和其他因素来评估没收比率的适当性。估计没收比率的季度变动可能会对我们基于股份的补偿支出产生重大影响，因为调整比率的累积影响在没收估计发生变化期间得到确认。若经修订的没收比率高于先前估计的没收比率，则会作出调整，以减少财务报表中确认的以股份为基础的补偿开支。若经修订的没收比率低于先前估计的没收比率，则作出调整，将导致财务报表确认的以股份为基础的补偿开支增加。

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目录

无论市场条件是否得到满足，只要在必要的服务期内持续服务，PSU的基于份额的补偿费用都会得到确认。已确认的与具有财务和战略业绩目标的PSU相关的基于股份的薪酬支出取决于业绩目标的实现情况，需要管理层在确定该等业绩目标的当前实现水平时做出重大判断。管理层在评估是否会获得PSU奖时，可能会考虑最新的收入预测和一般业务趋势等因素。这些考虑因素的后续变化可能会对与PSU奖励相关的期间确认的基于股票的薪酬支出金额产生重大影响，这可能导致基于股票的薪酬支出期间之间的波动。如果业绩目标未达到或不再提供服务，则不会确认基于股份的薪酬费用，并且将冲销之前确认的任何基于股份的薪酬费用。

我们将继续使用判断来评估与我们基于股份的薪酬支出相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进我们的估计，这可能会对我们未来基于股票的薪酬支出产生重大影响。

近期会计公告

有关最近的相关会计声明，请参阅本年度报告第II部分第8项“合并财务报表和补充数据”的附注2“重要会计政策”，该附注包含在本年度报告的Form 10-K中。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着市场风险，包括外币汇率和利率的变化。

外币兑换风险

在截至2021年12月31日的一年中，随着我们开始接受国际客户的额外外币，国际收入有所增长。如果美元与我们进行销售的外币之间的汇率出现不利波动，这可能会对我们的总净收入产生不利影响。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，国际收入并不显著。我们的部分运营费用是在美国以外发生的，以外币计价，这些外币会受到外币汇率变化，特别是印度卢比变化的影响。到目前为止，我们还没有进入衍生品或对冲策略，因为我们对外币汇率的敞口对我们的历史运营业绩没有实质性影响。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，没有出现重大的汇兑损益。

利率敏感度

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为8.541亿美元和4.799亿美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别持有14亿美元和12亿美元的投资。 我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场账户，投资包括商业票据、公司债务证券、美国国债和机构债券。我们的投资政策和策略侧重于保本，支持我们的流动性要求，并根据当前的市场状况提供有竞争力的回报。美国利率的变化影响我们的现金和现金等价物和投资赚取的利息，以及这些证券的市场价值。假设利率上升或下降100个基点，将导致截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们投资的公允价值分别增加或减少1420万美元和1170万美元。只有当我们在到期前出售这些投资时，这种假设利率变化导致的任何已实现的收益或损失才会发生。考虑到我们投资的现金、现金等价物和投资的流动性，我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险。

我们在合并资产负债表上按面值减去未摊销债务发行成本计入票据。由于2026年票据和2025年票据的固定年利率分别为0.0%和0.125，因此我们不存在任何与利率变化相关的经济利率敞口或财务报表风险。然而，当我们股票的利率和市场价格发生变化时，票据的公允价值可能会波动。有关更多信息，请参阅本年度报告第二部分“合并财务报表附注”第8项的附注10“可转换高级票据”。

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目录

项目8.合并财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号34)			49
合并资产负债表			52
合并业务报表			53
合并全面损失表			54
股东权益合并报表			55
合并现金流量表			56
合并财务报表附注			57

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目录

独立注册会计师事务所报告

致奇格股份有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审核齐格股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表，截至二零二一年十二月三十一日止三年内各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及列于指数第15.2项(统称为“财务报表”)的相关附注及附表。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月22日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

会计原则的变化

如财务报表附注1和附注2所述，由于采用了第2020-06号会计准则更新，本公司在截至2021年12月31日的年度内改变了其可转换优先票据的会计方法。可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理vt.上，在.上 一种改进的回溯过渡方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

可转换优先票据-请参阅财务报表附注2和附注10

关键审计事项说明

正如综合财务报表附注2和附注10所述，公司于2021年1月1日采用了会计准则更新2020-06“实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，修改后的追溯方法适用于截至2021年1月1日已发行的可转换优先票据。根据ASU 2020-06，公司具有某些嵌入式转换功能的可转换优先票据不再需要

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目录

与主机合同分离，从而消除了现金转换功能模型。取而代之的是，在传统的可转换债务会计模式下，这些可转换债务工具将被计入按摊销成本计量的单一负债。

此外，在公司采纳ASU 2020-06年度和截至2021年12月31日的财政年度内，公司取消了2025年可转换优先票据(“2025年票据”)的本金总额1.00亿美元，总代价为1.849亿美元。执行后，本公司得出结论，嵌入转换功能的2025年票据不再符合衍生品范围例外，因此，最初记录了1.765亿美元的衍生品负债，与已清偿的2025年票据的公允价值有关。本公司结算总代价为1.849亿美元的衍生负债，导致公允价值变动亏损840万美元。受清偿影响的2025年票据的账面金额为9830万美元，导致提前清偿债务造成7820万美元的损失。

审计以下因素涉及更高程度的审计师判断力和更大的努力程度，这是由于所需的专门技能和知识的性质和程度：(I)公司对采用ASU 2020-06的会计评估，(Ii)公司对清偿的会计评估，包括得出存在衍生负债的结论，(Iii)计算2025年票据清偿的相关损失，包括衍生负债。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与可转换优先票据相关的审计程序包括以下内容：

a.我们测试了采用ASU 2020-06和取消2025年可转换优先票据时对公司会计的控制的操作有效性。

b.我们的测试包括阅读基础协议和评估公司与采用ASU 2020-06相关的会计分析。

c.我们的测试包括阅读相关协议和评估作为可转换优先票据会计基础的公司的会计分析，包括确定每笔交易的资产负债表分类、确定安排中包括的任何衍生品，以及确定2025年可转换优先票据是债务清偿。

d.此外，我们聘请了估值专家协助我们评估本公司专门用于评估衍生负债估值的重大假设和估值。

/s/ 德勤律师事务所

加州圣何塞

2022年2月22日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录

独立注册会计师事务所报告

致奇格股份有限公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对奇格股份有限公司及其子公司(以下简称本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表和我们2022年2月22日的报告，对这些财务报表发表了无保留意见，并包括了一段关于公司采用会计准则更新第2020-06号，可转换工具和合同在实体自身股权中的会计的说明性段落。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 德勤律师事务所

加州圣何塞

2022年2月22日

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目录

切格公司

合并资产负债表

(单位为千股，股票数量和面值除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	854,078					$	479,853
短期投资			691,781						665,567
应收账款，扣除备用金#美元1532021年12月31日和2020年12月31日。			17,850						12,913
预付费用			35,093						12,776
其他流动资产			23,846						11,846
流动资产总额			1,622,648						1,182,955
长期投资			745,993						523,628
教科书图书馆，网络版			11,241						34,149
财产和设备，净值			169,938						125,807
商誉			289,763						285,214
无形资产净额			40,566						51,249
使用权资产			18,062						24,226
其他资产			21,035						24,030
总资产			$	2,919,246					$	2,251,258
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	11,992					$	8,547
递延收入			35,143						32,620
应计负债			67,209						68,565
流动负债总额			114,344						109,732
长期负债
可转换优先票据，净额			1,678,155						1,506,922
长期经营租赁负债			12,447						19,264
其他长期负债			7,383						5,705
长期负债总额			1,697,985						1,531,891
总负债			1,812,329						1,641,623
承诺和或有事项
股东权益：
优先股，$0.001面值-10,000,000授权股份，不是在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			—						—
普通股，$0.001面值-400,000,000授权股份；136,951,956和129,343,524分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			137						129
额外实收资本			1,449,305						1,030,577
累计其他综合(亏损)收入			(5,334)						1,530
累计赤字			(337,191)						(422,601)
股东权益总额			1,106,917						609,635
总负债和股东权益			$	2,919,246					$	2,251,258

请参阅合并财务报表附注。

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目录

切格公司

合并业务报表

(单位为千，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度，
															2021						2020						2019
净收入															$	776,265					$	644,338					$	410,926
收入成本															254,904						205,417						92,182
毛利															521,361						438,921						318,744
运营费用：
研发															178,821						170,905						139,772
销售和市场营销															105,414						81,914						63,569
一般事务和行政事务															159,019						129,349						97,586
总运营费用															443,254						382,168						300,927
营业收入															78,107						56,753						17,817
利息支出，净收入和其他收入，净额：
利息支出，净额															(6,896)						(66,297)						(44,851)
其他(费用)收入，净额															(65,472)						8,683						20,063
利息支出总额，净收益和其他(费用)收入，净额															(72,368)						(57,614)						(24,788)
所得税拨备前的收益(亏损)															5,739						(861)						(6,971)
所得税拨备															7,197						5,360						2,634
净亏损															$	(1,458)					$	(6,221)					$	(9,605)
每股基本和稀释后净亏损															$	(0.01)					$	(0.05)					$	(0.08)
用于计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股份															141,262						125,367						119,204

请参阅合并财务报表附注。

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目录

切格公司

合并全面损失表

(单位：千)

									截至十二月三十一日止的年度，
															2021						2020						2019
净亏损															$	(1,458)					$	(6,221)					$	(9,605)
其他综合(亏损)收入
投资未实现(亏损)净收益(税后净额)的变化															(5,729)						1,037						668
扣除税收后的外币换算调整变动															(1,135)						1,589						(745)
其他综合(亏损)收入															(6,864)						2,626						(77)
全面损失总额															$	(8,322)					$	(3,595)					$	(9,682)

请参阅合并财务报表附注。

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目录

切格公司

合并股东权益报表

(单位：千)

												普通股
																		股票						帕尔 价值						额外缴费 资本						累计其他综合(亏损)收入						累计 赤字						股东权益总额
2018年12月31日的余额																		115,500						$	116					$	818,113					$	(1,019)					$	(406,576)					$	410,634
对2016-02年度采用ASU的累计赤字的累积效果调整																		—						—						—						—						(111)						(111)
2025年可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本																		—						—						206,747						—						—						206,747
购买2025年可转换优先债券上限赎回																		—						—						(97,200)						—						—						(97,200)
普通股回购																		(504)						(1)						(19,999)						—						—						(20,000)
在行使股票期权和员工持股计划时发行普通股																		3,276						4						35,093						—						—						35,097
股权奖励的净股份结算																		3,248						3						(94,571)						—						—						(94,568)
发行与先前收购相关的普通股																		64						—						3,003						—						—						3,003
基于股份的薪酬费用																		—						—						64,909						—						—						64,909
其他综合损失																		—						—						—						(77)						—						(77)
净亏损																		—						—						—						—						(9,605)						(9,605)
2019年12月31日的余额																		121,584						122						916,095						(1,096)						(416,292)						498,829
对2016-13年度采用ASU的累计赤字的累积效果调整																		—						—						—						—						(88)						(88)
2026年可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本																		—						—						237,462						—						—						237,462
购买2026年可转换优先票据上限赎回																		—						—						(103,400)						—						—						(103,400)
与2023年可转换优先票据转换相关的股权部分																		—						—						(442,667)						—						—						(442,667)
2023年可转换优先票据转换后发行普通股																		4,182						4						327,137						—						—						327,141
与2023年可转换优先票据转换相关的上限赎回收益																		—						—						77,095						—						—						77,095
在行使股票期权和员工持股计划时发行普通股																		1,154						1						15,480						—						—						15,481
股权奖励的净股份结算																		2,424						2						(80,680)						—						—						(80,678)
基于股份的薪酬费用																		—						—						84,055						—						—						84,055
其他综合收益																		—						—						—						2,626						—						2,626
净亏损																		—						—						—						—						(6,221)						(6,221)
2020年12月31日的余额																		129,344						129						1,030,577						1,530						(422,601)						609,635
与采用ASU 2020-06相关的累积效果调整																		—						—						(465,006)						—						86,868						(378,138)
与股权发行相关的普通股发行，扣除发行成本																		10,975						11						1,091,455						—						—						1,091,466
2023年票据和2025年票据转换的权益部分																		—						—						(236,921)						—						—						(236,921)
2023年票据转换时发行普通股																		2,983						3						235,518						—						—						235,521
与2023年和2025年票据转换和清偿有关的封顶催缴净收益																		—						—						67,770						—						—						67,770
在行使股票期权和员工持股计划时发行普通股																		413						—						8,885						—						—						8,885
股权奖励的净股份结算																		1,640						2						(94,423)						—						—						(94,421)
普通股回购																		(8,403)						(8)						(299,992)						—						—						(300,000)
基于股份的薪酬费用																		—						—						111,442						—						—						111,442
其他综合损失																		—						—						—						(6,864)						—						(6,864)
净亏损																		—						—						—						—						(1,458)						(1,458)
2021年12月31日的余额																		136,952						$	137					$	1,449,305					$	(5,334)					$	(337,191)					$	1,106,917

请参阅合并财务报表附注。

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目录

切格公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
经营活动的现金流
净亏损			$	(1,458)					$	(6,221)					$	(9,605)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
打印教科书折旧费用			10,859						15,397						—
其他折旧和摊销费用			63,274						47,018						30,247
基于股份的薪酬费用			108,846						84,055						64,909
摊销债务贴现和发行成本			5,922						64,573						43,202
偿还可归因于债务贴现的可转换优先票据			—						(20,433)						—
提前清偿债务损失			78,152						4,286						—
衍生工具公允价值变动损失，净额			7,148						—						—
财产和设备核销损失			2,115						1,211						1,009
战略股权投资减值损失			—						10,000						—
出售战略股权投资的收益			(12,496)						—						—
教科书图书馆的亏损(收益)，网络			10,956						(1,453)						—
营业租赁费用，扣除增值后的净额			5,994						4,901						4,385
其他非现金项目			(973)						(227)						(455)
资产和负债变动，扣除收购业务的影响后的净额：
应收账款			(5,004)						(400)						1,829
预付费用和其他流动资产			(21,854)						5,419						(12,930)
其他资产			16,387						(4,214)						(1,494)
应付帐款			3,241						1,119						(2,395)
递延收入			2,523						12,918						(1,682)
应计负债			5,199						22,444						(206)
其他负债			(5,607)						(3,951)						(3,411)
经营活动提供的净现金			273,224						236,442						113,403
投资活动的现金流
购置物业和设备			(94,180)						(81,317)						(42,326)
购买教科书			(10,931)						(58,567)						—
处置教科书所得收益			8,714						7,569						—
购买投资			(1,688,384)						(1,045,564)						(959,911)
出售投资所得收益			206,041						—						53,261
投资的到期日			1,204,787						539,889						324,700
出售战略股权投资所得款项			16,076						—						—
收购业务，扣除收购现金后的净额			(7,891)						(92,796)						(79,149)
购买战略股权投资			—						(2,000)						—
用于投资活动的净现金			(365,768)						(732,786)						(703,425)
融资活动的现金流
根据股票计划发行的普通股收益，净额			8,887						15,483						35,100
支付与股权奖励的净份额结算有关的税款			(94,423)						(80,680)						(94,571)
股票发行收益，扣除发行成本			1,091,466						—						—
偿还可转换优先票据			(300,762)						(303,967)						—
行使可转换优先票据所得款项封顶催缴			69,005						77,095						—
支付与购置有关的代管费用			(7,451)						—						—
普通股回购			(300,000)						—						(20,000)
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本			—						984,096						780,180
购买可转换优先票据，上限为看涨期权			—						(103,400)						(97,200)
融资活动提供的现金净额			466,722						588,627						603,509
现金、现金等价物和限制性现金净增长			374,178						92,283						13,487
期初现金、现金等价物和限制性现金			481,715						389,432						375,945
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	855,893					$	481,715					$	389,432

请参阅合并财务报表附注。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
补充现金流数据：
期内支付的现金用于：
利息			$	1,053					$	1,766					$	1,332
所得税，扣除退款后的净额			$	7,388					$	3,436					$	2,070
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流			$	7,772					$	6,790					$	5,297
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	—					$	13,688					$	3,364
非现金投融资活动：
长期资产的应计购买			$	2,982					$	1,588					$	10,036
与收购相关的应计托管			$	—					$	7,451					$	—
发行与偿还可转换优先票据有关的普通股			$	235,521					$	327,141					$	—
发行与先前收购相关的普通股			$	—					$	—					$	3,003

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	854,078					$	479,853					$	387,520
包括在其他流动资产中的受限现金			—						122						149
包括在其他资产中的受限现金			1,815						1,740						1,763
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	855,893					$	481,715					$	389,432

请参阅合并财务报表附注。

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目录

切格公司

合并财务报表附注

注意事项1.陈述的背景和依据

公司和背景

切格公司(“我们”、“公司”或“切格”)总部设在加利福尼亚州圣克拉拉，于2005年7月作为特拉华州的一家公司注册成立。全世界数以百万计的人都在学习切格。我们的使命是通过把学生放在第一位来改善学习和学习结果。我们支持终身学习者从他们的学术旅程开始，并延伸到他们的职业生涯。Chegg平台提供产品和服务来支持学习者更好地理解他们的学术课程材料，并提供个人和专业发展技能培训，帮助他们实现学习目标。

陈述的基础

我们的财政年度将于12月31日结束，在本报告中，我们将截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别称为2021年、2020年和2019年。

上期列报的重新分类

为符合本期列报，$6.6截至2020年12月31日，在我们的综合资产负债表上，目前的经营租赁负债中有100万已重新分类为应计负债。这种列报方式的改变不会影响之前报告的结果。

注2。重大会计政策

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响资产和负债的报告金额；财务报表日期的或有负债的披露；以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计、假设和判断被用于但不限于：收入确认、基于股份的薪酬支出(包括基于市场条件的PSU于授予日的公允价值)和估计没收、计入所得税、分配给我们教科书库的使用年限和残值、分配给长期资产的使用年限(用于折旧和摊销)、商誉和长期资产减值、收购无形资产的估值，以及内部使用软件和网站开发成本。我们的估计基于历史经验、对当前商业状况的了解，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

合并原则

合并财务报表包括奇格及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

现金和现金等价物及限制性现金

自购买之日起，所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。我们的现金和现金等价物由金融机构的现金和货币市场账户组成，并按成本列报，接近公允价值。我们根据剩余限制的期限将其他流动资产和其他资产中的某些受限现金余额分类到随附的合并资产负债表中。

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目录

公允价值计量

我们按公允价值核算某些资产和负债。我们已经建立了一个公允价值等级，用于确定我们金融工具的公允价值，如下所示：

第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第2级-投入是指活跃市场上类似资产及负债的报价，或直接或间接透过市场佐证可观察到的资产或负债的投入，实质上是整个金融工具期限的报价。

第三级-投入是基于我们自己的假设的不可观察的投入，用于以公允价值计量资产和负债；投入需要重要的管理层判断或估计。

公允价值层次中金融工具的分类基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。上述方法可能会产生公允价值计算，该公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，虽然我们相信我们的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值计量有所不同。

投资

我们持有商业票据、公司债务证券、美国国债和机构债券的投资。我们根据投资的剩余合同期限将我们的投资归类为可供出售的短期或长期投资。我们的投资按估计公允价值计入任何未实现的损益，与信用损失因素无关，扣除税款后，计入我们合并股东权益表的其他全面(亏损)收益。与信用损失因素有关的未实现损失通过扣除其他(费用)收入中的信用损失(在我们的综合经营报表上净额)来记录，而不是在公允价值因信用损失而下降的情况下作为其他综合(损失)收入的减值来记录。在评估一项投资的未实现亏损是否与信贷因素有关时，我们会在收回成本基础之前，评估公允价值低于其成本基础的程度、证券信用评级的任何变化、与证券有关的不利条件、市场利率的变化和我们的出售意向，或者我们是否更有可能被要求出售。我们投资于高评级证券，加权平均到期日为12个月或者更少。此外，我们的投资政策限制了我们对任何一个发行人或行业部门的信贷敞口，并要求投资属于投资级，主要目标是保存资本和保持流动性。为投资组合中的每一种证券确定了公允价值。我们根据特定的识别方法确定出售投资的已实现损益，并将这些损益记为其他(费用)收入、净额。

我们投资的估计公允价值是基于相同资产的活跃市场报价(第1级投入)或在确定公允价值时可直接或间接观察到的报价以外的投入(第2级投入)。除了我们的货币市场基金和美国国债，我们将我们的固定收益可供出售的投资归类为具有二级投入。用于计量具有第2级投入的投资的公允价值的估值技术源自非约束性市场共识价格，这些价格得到可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或定价模型(如贴现现金流技术)的证实。我们不持有任何有3级投入价值的投资。

应收账款，扣除备用金后的净额

应收账款按发票金额入账，不计息。我们通常向我们的客户提供无担保信用条款，包括教科书批发商和广告客户。

我们为潜在的无法收回的应收账款计提备抵。我们根据多种信息来源评估客户的信誉，并分析我们的历史坏账经验、信用风险的行业和地理集中度、经济趋势和客户付款历史等因素。这项评估需要有重要的判断力。由于这一评估，我们保留了因某些客户无法支付其要求的所有款项而造成的估计损失的预留。在作出这项估计时，我们在评估坏账拨备的充分性时，会分析过往的付款表现和当前的经济趋势。应收账款在所有收款努力耗尽且被认为无法收回时，作为备付金的减少额予以注销。

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目录

信用风险集中

根据我们的投资政策，可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金以及对高流动性工具的投资。我们将我们的大部分现金和现金等价物和限制性现金存放在我们认为具有高信用质量的美国金融机构，因此，与这些工具相关的信用风险最小。我们在金融机构持有的某些现金余额超过了联邦存款保险公司的限额。我们的投资组合包括多样化的证券类型、行业和发行人的投资。我们的投资由公认的金融机构持有和管理，这些机构遵循我们的投资政策，主要目标是保存资本和保持流动性。

应收账款的信用风险集中在财务报表中列报的全部金额。截至2021年12月31日，我们没有客户占我们应收账款净余额的10%以上，我们有一个客户代表10截至2020年12月31日，我们的应收账款净余额的百分比。在截至2021年、2020或2019年12月31日的一年中，没有客户占净收入的10%以上。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和内容摊销入账。折旧和内容摊销是使用直线法计算的，使用的是资产的下列估计使用年限：

分类						使用寿命
内容						许可内容期限或估计使用寿命中的较短者5年份
租赁权的改进						以剩余租赁期或预计使用年限中的较短者为准5年份
内部使用软件和网站开发						3年份
家具和固定装置						5年份
计算机和设备						3年份

折旧和内容摊销费用通常归入我们综合业务表上相应的收入成本和营业费用类别。维护费和维修费在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时，成本及相关累计折旧和摊销将从各自的账户中扣除，出售或处置的任何收益或损失将反映在运营收入中。

内部使用软件和网站开发成本

我们利用与为内部使用以及网站和应用程序开发而开发或获得的软件相关的某些成本。当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺项目资金，并且项目有可能完成，软件将按预期使用时，我们会将成本资本化。这类成本是以直线方式在一个月内摊销的。三年相关资产的预计使用寿命。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计会带来额外材料功能的增强所产生的成本将在升级的预计使用寿命内资本化和摊销。

企业合并

我们根据购入的有形资产、承担的负债和通过企业合并获得的无形资产的估计公允价值来分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于，从市场参与者的角度来看，收购用户、收购技术和商号的未来预期现金流、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。在收购日起不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，包括

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目录

与商誉相对应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都计入收益。

商誉与无限期无形资产

商誉是指在企业合并中支付的购买对价的公允价值超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。我们无限期的无形资产代表着intershis.com的商标名。商誉和我们的无限期无形资产不会摊销，而是至少每年在10月1日进行减值测试，如果在年度减值测试之间发生某些事件或减值指标，则会更频繁地进行减值测试。我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量损伤测试。在我们的定性评估中，我们考虑了经济状况、行业和市场状况及发展、整体财务表现以及其他相关实体特定事件等因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。我们分别于2021年10月1日和2020年10月1日完成年度减值测试，每项测试均未导致任何减值，因为我们的定性评估没有显示我们报告单位的公允价值极有可能低于账面价值。

收购的无形资产和其他长期资产

收购的使用寿命有限的无形资产，包括已开发的技术、内容库、客户名单、商品名称、域名和竞业禁止协议，将在其估计使用寿命内摊销。当事件或环境变化显示所收购无形资产及其他长期资产之账面值可能无法收回时，我们会评估该等资产之减值。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在我们综合资产负债表的流动负债和长期负债中的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。我们的租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来最低租赁付款的现值。我们的递增借款利率是根据在与我们的租赁类似的期限内以抵押品方式借款的估计利率估算的，借款金额相当于类似经济环境下的租赁付款。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。我们不在合并资产负债表上记录一年或一年以下的租赁。我们没有将租赁和非租赁组成部分分开，而是将每个单独的组成部分作为所有基础资产类别的单一租赁组成部分进行核算。我们的一些租赁包括依赖于指数的付款，如消费物价指数(CPI)，我们的最低租赁付款包括基于开始时的指数的付款，此类指数未来的任何变化都将在变化期内确认为费用。如果租约包含升级条款、租金减免或优惠，如租金假期、房东或租客奖励或津贴，我们将应用这些条款来确定租赁期内的直线运营租赁成本。

战略投资

吾等已订立无法轻易厘定公允价值的策略性投资，并已选择按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资(如有)在有序交易中出现的可见价格变动而导致的变动入账。战略投资包括在我们综合资产负债表的其他资产中。当事件或环境变化表明我们的战略投资可能减值时，我们就评估它们的减值。我们在评估中考虑的因素包括但不限于，被投资方的盈利表现或业务前景显著恶化，或对被投资方能否继续经营下去产生重大担忧的因素，例如运营现金流为负或营运资本不足。

可转换高级票据，净额

2020年8月，我们发行了美元1.0本金总额为10亿美元02026年到期的可转换优先债券(2026年债券)百分比。2019年3月，我们发行了$700本金总额为百万元0.125%2025年到期的可转换优先票据(2025年票据)，2019年4月，初始购买者充分行使了购买$的选择权1002025年增发票据100万张，毛收入总额为$800百万美元。2018年4月，我们发行了美元345本金总额为百万元0.252023年到期的可转换优先债券百分比(2023年债券)。总而言之，2026年纸币、2025年纸币和2023年纸币是

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也就是所谓的“笔记”。这些票据，包括嵌入的转换特征，在传统的可转换债务会计模式下完全作为未摊销发行成本的负债净额入账。如果我们承诺用流动资产结算，负债的账面金额被归类为流动负债；否则，我们将其归类为长期负债，因为我们保留了解决普通股股份转换请求的选择权。只要嵌入的转换特征不符合衍生工具的分离要求，它们就不会被重新计量；否则，它们将被归类为衍生工具，并按公允价值记录，公允价值变动计入其他(费用)收入，净额计入我们的综合营业报表。与票据相关的任何衍生工具的公允价值是利用第2级投入确定的。发行成本按直线摊销，近似于实际利率法，摊销至票据期限内的利息支出。在计入票据转换时，已转换票据的账面金额减去就相应已转换票据支付或发行的总代价，差额计入我们综合资产负债表的额外实收资本。在对票据的清偿进行会计核算时，已清偿票据的重新收购价格与相应已清偿票据的账面金额进行比较，收益或亏损计入其他(费用)收入，净额计入我们的综合经营报表。

教科书图书馆

从2020年1月开始，我们通过购买印刷教科书来建立我们的教科书图书馆，开始了向印刷教科书所有权的过渡。我们认为我们的印刷教科书图书馆是一项长期的生产性资产，因此，在我们的合并资产负债表上将其归类为非流动资产。我们图书馆所有的纸质教科书都是成本价，包括购买价格减去累计折旧。对于丢失、损坏或多余的印刷教科书，我们会逐本记录。

我们对纸质教科书进行折旧，减去估计的残值，估计使用年限为四年了使用加速折旧法，正如我们估计的那样，这种方法最准确地反映了它们经济价值的实际下降模式。残值考虑了印刷教科书的历史趋势和预计收益。使用寿命是根据纸质教科书持有和租赁的估计时间确定的。我们在持续的基础上审查我们印刷教科书图书馆的估计残值和使用寿命。

印刷教科书的减记、印刷教科书折旧费用、清算印刷教科书的损益以及学生在期末或准时购买的印刷教科书的账面净值在我们的综合经营报表的收入成本中记录，并归类为对经营活动现金流量的调整。购买印刷教科书的现金流出扣除相关应付账款和应计负债的变化，以及出售印刷教科书的收益减去相关应收账款的变化后收到的现金流入，在我们的合并现金流量表上被归类为投资活动的现金流量。

收入确认和递延收入

当商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。收入是扣除从客户那里收取的销售税汇给政府当局的净额，以及基于历史数据的估计取消和客户退货的津贴净额。客户从取消和退货中获得的退款被记录为收入的减少。

我们通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识

•合同中履行义务的认定

•成交价的确定

•合同中履约义务的交易价格分配

•当我们履行履约义务时，或作为履行义务时，收入的确认

我们的收入来自切格服务产品线，主要包括切格学习、切格写作、切格数学解算器、切格学习包、Mathway和Thinkful。切格研究、切格写作、切格数学解算器、切格研究包和Mathway的收入主要在每月的订阅期内按比例确认。Thinkful的收入通常在课程期限内按比例确认六个月，或在完成课程后，取决于课程的教学类型。

我们的收入来自我们的所需材料产品线包括我们拥有或由合作伙伴拥有的印刷教科书的收入，以及电子课本的收入。从2020年开始，我们的必备材料产品线包括

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与学生合作租赁我们拥有的纸质教科书。营业租赁收入确认为交易总额，在租赁开始时支付，在租赁期或租赁期内按比例计算，通常为二-至五个月期句号。学生通常可以选择延长租期或在学期结束时购买印刷教科书，否则印刷教科书将退还给我们的印刷教科书图书馆以供日后租用。如果学生在租期结束时选择购买或不归还印刷教科书，我们会向学生收取书费，并立即确认收入。此外，我们为学生提供及时购买印刷教科书的能力，并在发货后立即确认收入。当印刷教科书寄给学生时，合作伙伴拥有的印刷教科书的收入在租赁或销售交易的总交易额中立即确认为收入份额。运输和搬运活动在发生时计入费用。电子课本的收入在合同期内按比例确认，通常是二-至五个月期句号。

我们的一些客户安排包括多重履行义务。我们已将这些履约义务确定为不同的履约义务，因为客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从服务中受益，我们转让服务的承诺与合同中的其他承诺是分开识别的。对于这些包含多个履约义务的安排，我们基于相对独立销售价格(SSP)方法，通过比较每个不同履约义务的SSP与合同的总价值来分配交易价格。当单独销售时，我们根据我们针对不同履约义务的历史定价和折扣实践来确定SSP。如果无法直接观察到SSP，我们会考虑市场状况和客户信息等信息来估计SSP。此外，我们将已交付承诺确认的收入金额限制在与未来交付服务或其他未来履行义务无关的金额。

除了我们赚取的固定收入份额外，我们的一些客户安排可能还包括可变对价金额。这种可变对价可以根据可变对价的性质增加或降低交易总价。我们估计在合同开始时我们将获得的可变对价金额，并在每个期限内进行调整，并包括每个期限的估计金额。

对于第三方产品的销售，我们评估自己是作为委托人还是代理人。如果我们在一笔交易中的角色是本金，那么收入就是在毛收入基础上确认的。这要求收入包括扣除交易折扣后支付给客户的交易总值，任何相关支出都作为收入成本计入。如果我们在交易中的角色是代理商，收入是在净额基础上确认的，收入代表赚取的利润率。我们的决定是基于我们在将指定的商品或服务转移给客户之前是否对其进行控制的评估。在决定列报收入或收入成本的最合适基础时，我们将审查我们与我们的业务合作伙伴之间协议的法律形式和实质内容，以确定双方在交易中各自的角色。对于合作伙伴拥有的印刷教科书，我们根据我们作为代理在交易中的角色按净额确认收入，因为我们得出的结论是，我们不控制印刷教科书的使用，因此只记录我们赚取的净收入份额。我们的结论是，我们控制着我们的切格服务、印刷我们拥有的教科书以供出租、在租赁期结束时购买或及时出售，以及eTextbook服务，因此我们在毛利率基础上确认收入和收入成本。

合同资产包含在我们合并资产负债表上的其他流动资产和其他资产中。合同资产代表我们在向客户开具发票之前转移给客户的商品或服务，主要包括我们为学生提供的Thinkful服务的收入分享付款安排。合同应收账款包含在应收账款中，在我们的综合资产负债表上是净额，这代表着无条件的对价，这些对价将完全由于时间的推移而收到。合同负债包含在我们综合资产负债表的递延收入中。递延收入主要包括与尚未履行的租借和订阅履约义务相关的学生预付款以及估计的可变对价。与租赁和订阅履约义务相关的递延收入在订阅期限内或在提供服务并满足所有其他收入确认标准时按比例确认为收入。与可变对价相关的递延收入根据我们认为我们将在合同有效期内赚取的估计金额确认为每个报告期的收入。

我们选择了一个实际的权宜之计来记录获得或履行合同的增量成本，而摊销期限本应是一年或更短的时间。这些增量成本主要与销售佣金成本有关，并记录在我们综合经营报表的销售和营销费用中。

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收入成本

我们的收入成本主要包括与我们产品和服务的交付和分销相关的费用。收入成本主要包括与我们开发的内容相关的内容摊销费用、我们向出版商支付一次性许可费或通过收购获得的许可、网络托管费、客户支持费用、支付处理成本、已收购无形资产的摊销、主要与出站发货和履行有关的订单履行费用以及电子文本的出版商内容费用、印刷教科书的减记、清算的印刷教科书的损益、学生在期末购买的印刷教科书的图书净值。此外，收入成本包括分配的信息技术和设施成本。

研发成本

我们的研发费用包括负责维护我们网站、开发新产品和改进现有产品的产品、工程和技术团队员工的工资、福利和基于份额的薪酬支出。研发成本还包括支持我们研发的技术成本和外部服务。我们几乎所有的研发费用都是按实际发生的方式支出的。

广告费

广告成本在发生时计入费用，主要包括在线广告和营销促销费用。在截至2021年、2020和2019年12月31日的一年中，广告成本约为45.1百万，$35.3百万美元和$24.4分别为百万美元。

基于股份的薪酬费用

限制性股票单位(RSU)、基于业绩的限制性股票单位(PSU)以及具有财务和战略业绩目标的基于业绩的限制性股票单位(PSU)的基于股票的薪酬支出，以及员工股票购买计划(ESPP)，在公允价值法下以授予日的公允价值为基础进行会计处理。具有财务和战略业绩目标的RSU和PSU的基于股票的薪酬费用是基于我们普通股的收盘公允市场价值来衡量的，基于市场条件的PSU使用蒙特卡罗模拟模型来估计，ESPP使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计。对于RSU和ESPP，我们在直线基础上确认基于股份的薪酬费用，对于PSU，我们在分级基础上确认基于股份的薪酬费用。所有奖励的授予都必须在必要的服务期内继续服务，这通常是归属期。授予以市场为基础的PSU也取决于我们普通股目标的某些每股价格的实现，授予PSU的财务和战略业绩目标也取决于我们是否实现了特定的财务和战略业绩目标。RSU和PSU在归属于一-以人为本。RSU通常被授予三或四年了，而具有基于市场条件的PSU通常四年制具有财务和战略绩效目标的期间和PSU通常授予三年制句号。无论市场条件是否得到满足，具有市场条件的PSU的基于股份的薪酬费用都会被确认，而具有财务业绩目标的PSU的基于股份的薪酬费用则是在估计或实际实现该等目标时确认的。我们每季度评估财务和战略业绩目标的实现情况，并适当调整基于股份的薪酬支出。这些数额减去估计的没收金额，估计的没收金额在授予时估计，如果实际没收的金额与估计的不同，则在随后的时期内进行必要的修订。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债账户余额根据财务报告和资产负债的计税基础之间的差异确定，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。吾等根据两步程序记录不确定的税务仓位，在此过程中，(1)吾等根据仓位的技术优点决定是否更有可能维持该等税务仓位，及(2)对于符合确认门槛的税务仓位，吾等确认税项优惠为最终与相关税务机关结算时可能累积超过50%的最大金额。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的一个组成部分。

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每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损是通过调整期内所有相关利息支出和已确认损益的净亏损(税后净额)，并在稀释的程度上将所有可能的普通股股份(包括股票期权、PSU、RSU和与可转换优先票据相关的股份)计算出来的。这假设所有股票期权和稀释性可转换股票均已行使或转换，并通过对已发行股票期权、PSU和RSU应用库存股方法以及对已发行可转换优先票据应用IF转换方法来计算。在库存股方法下，期权、PSU和RSU被假定在期初(或发行时，如果较晚)行使或归属，并如同由此获得的资金用于以期间平均市场价格购买普通股一样。根据IF-转换法，未偿还的可转换优先票据假设在期初(或发行时，如果较晚)转换为普通股。

外币折算

我们境外子公司的本位币是当地货币。将外币折算成美元的资产负债表金额所产生的调整是以合并资产负债表日期的汇率为基础的。收入和支出在此期间按平均汇率换算。外币折算损益计入累计其他综合(亏损)收入，作为合并资产负债表股东权益的组成部分。重新计量外币交易产生的损益(以功能货币以外的货币计价)包括在综合经营报表的一般和行政费用中，在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内不是实质性的。

近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，企业合并-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)。新的指导方针要求按照会计准则编纂(ASC)主题606确认在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像收购方发起了合同一样。该标准适用于2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。我们将在2022年1月1日提前采用ASU 2021-08，并将前瞻性地将其应用于收购日期在该日期或之后的所有业务合并，例如我们对Busuu的收购。对我们财务报表的影响将取决于2022年1月1日之后在业务合并中获得的合同资产和合同负债。我们认为，最重要的影响将是我们合并资产负债表上的合同负债和商誉增加。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。ASU 2021-04旨在澄清和减少发行人对独立股权分类书面看涨期权的修改或交换会计的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类，基于修改或交换的经济实质。允许尽早采用，该指南必须前瞻性地应用于在通过之日或之后发生的所有修改或交换。该指导意见在2021年12月15日之后的年度期间有效。我们将于2022年1月1日采用ASU 2021-04，预计采用不会对我们的财务报表造成实质性影响。

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理。ASU 2020-06简化了ASC 470-20、债务-债务转换和其他选项中的指导。根据ASU 2020-06，不需要作为衍生工具入账或不会产生实质性溢价的具有嵌入式转换功能的可转换票据不再需要从主机合同中分离出来，从而消除了现金转换功能模式。取而代之的是，在传统的可转换债务会计模式下，这些可转换债务工具将被计入按摊销成本计量的单一负债。ASU 2020-06还要求在计算稀释后每股收益时，所有可转换工具都采用IF转换方法。我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06，修改后的追溯方法适用于截至2021年1月1日未偿还的可转换优先票据，没有改变之前披露的金额，也没有在可比期内提供额外的披露。ASU 2020-06的采用导致可转换优先票据增加了$378.1100万美元，并减少额外实收资本#美元465.0百万美元，因为应用了传统的可转换债券模式，不再将

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嵌入式转换功能。累计赤字也减少了1美元。86.9由于与债务贴现相关的非现金利息支出减少，我们预计未来期间的利息支出将减少。有关更多信息，请参阅附注10，“可转换高级票据”。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04为将参考汇率改革应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)提供了临时的可选权宜之计和例外。该指导要求立即实施，仅适用于2022年12月31日之前签订或评估的合同修改或套期保值关系。我们没有任何套期保值关系，目前也没有受到参考汇率改革影响的重大合同，然而，我们将继续评估合同，直到2022年12月31日。

注3。收入

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的大部分收入是随着时间的推移随着服务的提供而确认的，某些收入是在某个时间点确认的。

下表列出了我们切格服务和所需材料产品线在所示期间的总净收入(以千为单位，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		2021年的变化												2020年的变化
			2021						2020						2019						$						%						$						%
切格服务			$	669,894					$	521,228					$	332,221					$	148,666					29		%				$	189,007					57		%
所需材料			106,371						123,110						78,705						(16,739)						(14)						44,405						56
总净收入			$	776,265					$	644,338					$	410,926					$	131,927					20						$	233,412					57

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认了32.6百万，$18.3百万美元和$17.0在每一会计年度开始时，分别计入我们递延收入余额的收入为100万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认收入减少了$4.9从前几个期间已履行的履约债务中减少了100万欧元，主要原因是归因于Thinkful的估计可变对价发生了变化。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了一笔来自前几期履行义务的非实质性金额。在截至2019年12月31日的年度内，我们确认3.4在我们与我们与所需材料印刷教科书合作伙伴达成的协议中确认的与可变对价相关的先前递延收入中，有100万美元是从前几个时期履行的履约义务中确认的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们确认了34.6百万美元和$50.8分别从我们拥有的印刷教科书租赁中获得百万美元的运营租赁收入。

合同余额

下表显示了我们的应收账款、净资产、合同资产和递延收入余额(单位为千，百分比除外)：

			十二月三十一日，												变化
			2021						2020						$						%
应收账款净额			$	17,850					$	12,913					$	4,937					38		%
合同资产			14,231						13,243						988						7
递延收入			35,143						32,620						2,523						8

在截至2021年12月31日的年度内，我们的应收账款，净余额增加了$4.9百万美元，或38%，主要是由于账单的时间安排和我们业务的季节性。在截至2021年12月31日的年度内，我们的合同资产余额增加了$1.0百万或7%，这主要归功于我们的Thinkful服务。在截至2021年12月31日的年度内，我们的递延收入余额增加了$2.5百万美元，或8%，主要是由于预订量的增加和我们业务的季节性。

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注4.每股净亏损

采用ASU 2020-06“实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理”

我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06，修改后的追溯方法适用于截至2021年1月1日未偿还的可转换优先票据，没有改变之前披露的金额，也没有在可比期内提供额外的披露。ASU 2020-06要求在计算稀释后每股收益时，所有可转换工具都采用IF转换方法。根据IF-转换法，未偿还的可转换优先票据假设在期初(或发行时，如果较晚)转换为普通股。

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2021						2020(1)						2019(1)
分子：
净亏损															$	(1,458)					$	(6,221)					$	(9,605)
分母：
用于计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股份															141,262						125,367						119,204
每股基本和稀释后净亏损															$	(0.01)					$	(0.05)					$	(0.08)

(1)如上所述，由于采用了修改后的追溯方法，ASU 2020-06年度未对上期金额进行调整。.

以下已发行普通股的潜在加权平均股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们包括在内将是反稀释的(以千计)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2021						2020						2019
与股票计划活动相关的股票															2,545						4,470						7,094
与可转换优先票据有关的股份															23,300						4,942						3,526
普通股总等价物															25,845						9,412						10,620

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注5。现金和现金等价物、投资和公允价值计量

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物，以及投资的公允价值水平分类、调整成本、未实现收益、未实现损失和公允价值(单位：千，公允价值水平除外)：

			2021年12月31日
			公允价值水平						调整后的成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
现金和现金等价物：
现金									$	30,324					$	—					$	—					$	30,324
货币市场基金			1级						823,754						—						—						823,754
现金和现金等价物合计									$	854,078					$	—					$	—					$	854,078
短期投资：
商业票据			2级						$	124,211					$	2					$	(33)					$	124,180
公司债务证券			2级						552,609						36						(546)						552,099
机构债券			2级						15,500						2						—						15,502
短期投资总额									$	692,320					$	40					$	(579)					$	691,781
长期投资：
公司债务证券			2级						$	724,517					$	—					$	(3,277)					$	721,240
美国国债			1级						24,860						—						(107)						24,753
长期投资总额									$	749,377					$	—					$	(3,384)					$	745,993

			2020年12月31日
			公允价值水平						调整后的成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
现金和现金等价物：
现金									$	15,054					$	—					$	—					$	15,054
货币市场基金			1级						464,799						—						—						464,799
现金和现金等价物合计									$	479,853					$	—					$	—					$	479,853
短期投资：
商业票据			2级						$	204,152					$	24					$	(6)					$	204,170
公司债务证券			2级						459,967						1,478						(48)						461,397
短期投资总额									$	664,119					$	1,502					$	(54)					$	665,567
长期投资：
公司债务证券			2级						$	484,275					$	605					$	(283)					$	484,597
机构债券			2级						38,995						36						—						39,031
长期投资总额									$	523,270					$	641					$	(283)					$	523,628

截至2021年12月31日，我们确定我们投资组合市值的下降不是由信贷相关因素推动的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有确认任何由于信贷相关因素造成的投资亏损。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的投资已实现损益总额并不显著。

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下表显示了截至2021年12月31日我们的现金等价物和投资按合同到期日的调整成本和公允价值(单位：千)：

			2021年12月31日
			成本						公允价值
在1年或更短的时间内到期			$	692,320					$	691,781
将在1-2年内到期			749,377						745,993
不是在单一到期日到期的投资			823,754						823,754
总计			$	2,265,451					$	2,261,528

上表中未在任何一个到期日到期的投资包括货币市场基金。

战略投资

我们之前投资了$2.0TAPD，Inc.，也被称为Frank；这是一家总部位于美国的服务机构，帮助学生获得经济援助。2021年9月，我们出售了在弗兰克的投资，总对价为$9.2百万美元，产生了$7.2百万美元的收益包含在其他(费用)收入中，这是我们综合经营报表中的净额。我们收到了一笔现金付款$9.0百万美元计入我们综合现金流量表投资活动的现金流中。

我们之前还投资了$3.0在一个外国实体中投资100万美元，以探索扩大我们的国际影响力。2021年3月，我们以总对价$出售了我们在该外国实体的投资。8.3百万美元，产生了$5.3百万美元的收益包含在其他(费用)收入中，这是我们综合经营报表中的净额。我们收到一笔现金付款，扣除预扣税金后的净额为#美元。7.1百万美元计入我们综合现金流量表投资活动的现金流中。

我们的战略投资没有记录任何减值费用，只有1美元。10.0在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们对WayUp，Inc.的战略投资之前在2020年记录了100万美元的减值费用，因为没有重大确定的事件或情况变化被认为是减值指标。在我们的减值分析中，我们考虑了新冠肺炎疫情造成的总体市场状况。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，同一发行人的相同或类似投资的有序交易没有明显的价格变化。截至2021年12月31日，我们的合并资产负债表上没有记录与战略投资相关的金额。

未按公允价值经常性记录的金融工具

我们按公允价值报告我们的金融工具，但票据除外。票据的估计公允价值是根据票据在该期间最后一个交易日的交易价格确定的。由于交易活动有限，我们认为票据的公允价值属于二级衡量标准。欲了解有关票据的更多信息，请参阅附注10，“可转换高级票据”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，票据的账面金额和估计公允价值如下(单位：千)：

			2021年12月31日												2020年12月31日 (1)
			账面金额						估计公允价值						账面金额						估计公允价值
2026年发行的钞票			$	987,691					$	840,000					$	761,930					$	1,129,370
2025年发行的钞票			690,464						682,202						640,614						1,456,800
2023年发行的钞票			—						—						104,378						376,949
可转换优先票据，净额			$	1,678,155					$	1,522,202					$	1,506,922					$	2,963,119

(1)上期金额并未因采用修订追溯法下的ASU 2020-06年度而作出调整。有关更多信息，请参阅附注10，“可转换高级票据”。

截至2021年12月31日，2026年票据和2025年票据的账面金额扣除未摊销发行成本$。12.3百万美元和$9.5分别为100万，还有不是在截至2021年12月31日的一年内，我们结算了2023年票据的本金，从而确定了2023年票据的账面金额。2026年纸币、2025年纸币和

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截至2020年12月31日的2023年票据，扣除未摊销债务贴现$226.7百万，$149.1百万美元和$10.0分别为100万美元和未摊销发行成本美元11.3百万，$10.2百万美元和$1.2分别为百万美元。

注6。长寿资产

网络教科书图书馆

教科书图书馆，网络包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
教科书图书馆			$	27,569					$	47,293
减去累计折旧			(16,328)						(13,144)
教科书图书馆，网络版			$	11,241					$	34,149

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，印刷教科书折旧费用约为$10.9百万美元和$15.4分别为百万美元。在截至2021年12月31日的一年中，教科书图书馆的净亏损约为#美元。11.01000万美元，主要是由于减记增加，在截至2020年12月31日的一年中，教科书图书馆的净收益约为#美元1.5百万美元。

财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
内容			$	258,005					$	181,938
内部使用软件和网站开发			29,711						15,646
租赁权的改进			19,913						19,574
家具和固定装置			4,352						3,891
计算机和设备			3,370						3,368
财产和设备			315,351						224,417
减去累计折旧和摊销			(145,413)						(98,610)
财产和设备，净值			$	169,938					$	125,807

截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度折旧和内容摊销费用约为49.6百万，$32.6百万美元，以及$24.2分别为百万美元。

注7。收购

2022年收购

2022年1月13日，我们完成了对100Busuu Online S.L.(BUSU)%的流通股，这是一家在线语言学习公司，提供全面的解决方案，包括自定进度的课程、有专家导师的现场课程以及与Busuu语言学习社区成员一起学习和练习的能力，价格约为$417一百万美元的全现金交易。此次收购有助于通过语言学习扩大我们现有的产品和全球覆盖范围，使我们能够进一步打入国际市场。还有高达$的额外付款25以釜州某些关键员工的继续服务为准，但不包括在收购对价的公允价值内。在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了5.3与我们收购Busuu相关的收购相关费用达100万美元，这些费用已包括在我们综合运营报表的一般和行政费用中。我们计划将此次收购作为一项业务合并进行会计处理，此次收购的初始会计，包括所假设的收购的有形和无形资产和负债的估值，在我们的财务报表发布之日仍在进行中，因此，我们无法进行任何额外的披露。

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2021年收购

2021年2月22日，我们完成了一项收购，作为业务合并，100购买一项将增强我们内容创作能力的技术的公司流通股的%，购买对价为$8.0百万现金。我们对购买对价的全部分配包括收购的资产#美元。0.4百万美元，收购开发技术无形资产美元3.3百万美元和商誉$5.3百万美元减去承担的负债$1.0百万美元。此次收购没有对我们的合并财务报表产生实质性影响，预计未来也不会产生实质性影响。

2020年收购

2020年6月4日，我们完成了对100Mathway，LLC(Mathway)是一家在线、按需解决数学问题的公司，提供广泛的数学学科领域，包括预代数、代数、三角、预微积分、微积分和线性代数以及相关学科。通过增加新的科目、语言和国际覆盖范围，此次收购有助于加强我们的Chegg数学服务。购买代价的总公允价值为$。101.0百万美元，其中$93.5百万美元在收购日以现金支付，以及$7.5100万美元交由第三方托管，作为一般陈述和担保以及可能的交易后调整的担保。托管金额于2021年9月公布。

Mathway购买协议规定额外付款最高可达$15.0100万美元，取决于具体里程碑的实现和卖家的继续就业。这些付款不包括在购买对价的公允价值中，而是根据卖方的工作职能，在我们的综合运营报表上按比例作为与收购相关的补偿成本分类为研发以及一般和行政费用。在截至2021年12月31日的一年中，实现了里程碑。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们已经记录了大约0.4百万美元和$2.9我们的综合资产负债表上的应计负债中分别有100万美元用于支付这些款项。

下表显示了截至收购日我们合并资产负债表上记录的购买对价分配总额(单位：千)：

			马特韦
现金			$	712
应收账款			1,132
其他收购资产			779
收购的无形资产			30,320
取得的可确认资产总额			32,943
递延收入			(1,423)
承担的负债			(727)
取得的可确认净资产			30,793
商誉			70,167
购买对价公允价值总额			$	100,960

商誉主要归功于通过为学生提供额外的数学支持和帮助他们完成学业旅程来增强我们现有产品和扩大我们的覆盖范围的潜力。记录的无形资产和商誉的金额可以在纳税时扣除。

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目录

下表为购入无形资产的购买对价分配明细(单位：千，加权平均摊销期间除外)：

			马特韦
			金额						加权平均摊销期限(月)
商号			$	520					18
域名			220						18
客户列表			6,220						48
发达的技术			23,360						84
收购的无形资产总额			$	30,320					75

在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了3.1与我们对Mathway的收购相关的百万美元的收购相关费用，这些费用已经包括在我们综合运营报表的一般和行政费用中。自收购之日起至2020年12月31日，我们记录了Mathway的无形收入和收益。

以下未经审计的补充预计净亏损仅供参考，并呈现我们的合并结果，就好像收购Mathway发生在2019年1月1日一样。未经审计的补充备考信息包括经与收购相关的补偿成本、无形资产摊销、基于股份的补偿费用和与收购相关的费用调整后的历史综合经营结果，不一定反映本应实现的实际结果，也不一定表明我们未来的综合结果。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的补充性预计净亏损为$6.1百万美元和$27.3分别为百万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，Mathway的收入是微不足道的。

2019年收购

2019年10月1日，我们完成了对100Thinkful，Inc.(Thinkful)%的流通股，Thinkful是我们的基于技能的学习平台，通过增加专注于最热门的技术技能的负担得起的高质量课程来扩展我们现有的产品。购买代价的总公允价值为$。79.2100万美元，以现金支付，其中包括代管金额#美元9.0一般陈述和担保以及可能的成交后调整费用为100万美元。托管金额于2021年4月公布。

收购Thinkful的购买协议中包括高达$的额外付款。20.0根据具体里程碑的实现和关键员工的继续聘用，将有600万美元的资金投入使用。这些付款不包括在购买对价的公允价值中，并根据主要员工的工作职能，按比例作为与收购相关的补偿成本，归类为研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用，在我们的综合运营报表上计入。这些付款可以由我们自行决定以现金或普通股的形式支付。在截至2020年12月31日的年度内，购买协议的条款进行了修订，使留任奖励降至$12.8其中一半需要达到指定的里程碑，并以现金支付，另一半将以股权赠款的形式支付，以便为员工离职进行调整。在截至2021年12月31日的年度内，我们达到了里程碑，并支付了所有现金，因此我们有不是截至2021年12月31日记录的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们记录的金额约为5.7百万美元和$3.0百万美元，分别包括在我们综合资产负债表的应计负债中，用于现金支付。

商誉主要归功于通过为学生提供教育服务并帮助他们完成职业旅程，扩大我们现有产品和覆盖范围的潜力。为无形资产和商誉记录的金额不能在纳税时扣除。

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目录

下表显示了截至收购日我们合并资产负债表上记录的购买对价分配总额(单位：千)：

			深思熟虑
现金			$	51
应收账款			547
其他收购资产			1,710
收购的无形资产			16,360
取得的可确认资产总额			18,668
递延收入			(2,455)
承担的负债			(1,906)
取得的可确认净资产			14,307
商誉			64,893
购买对价公允价值总额			$	79,200

下表为购入无形资产的购买对价分配明细(单位：千，加权平均摊销期间除外)：

			深思熟虑
			金额						加权平均摊销 期间 (以月为单位)
商号			$	4,430					48
域名			330						48
工具集库			6,940						60
发达的技术			4,660						36
收购的无形资产			$	16,360					50

在截至2019年12月31日的年度内，我们产生了1.0与我们收购Thinkful相关的百万美元收购相关费用，这些费用已经包括在我们综合运营报表的一般和行政费用中。在截至2019年12月31日的年度内，$8.6我们合并的净亏损中有100万归因于Thinkful，自收购之日至2019年12月31日期间，我们录得了微不足道的收入。

以下未经审计的补充预计净亏损仅供参考，并呈现我们的合并结果，就好像收购Thinkful发生在2018年1月1日一样。未经审核的补充备考信息包括经收购相关补偿成本、无形资产摊销、基于股份的补偿费用和交易费用调整后的历史综合经营结果，不一定反映本应实现的实际结果，也不一定指示我们未来的综合结果。在截至2019年12月31日的年度内，我们的补充性预计净亏损为$25.0百万美元。在截至2019年12月31日的一年中，Thinkful的收入微不足道。

注8。商誉与无形资产

商誉由以下内容组成(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
期初余额			$	285,214					$	214,513
因收购而增加的费用			5,782						70,167
外币折算调整			(707)						822
与先前收购相关的测算期调整			(526)						(288)
期末余额			$	289,763					$	285,214

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目录

截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产包括以下内容(单位：千，加权平均摊销期间除外)：

			2021年12月31日
			加权平均摊销 期间 (以月为单位)						毛收入 携带 金额						累计 摊销												网络 携带 金额
发达的技术			76						$	57,521					$	(31,790)											$	25,731
工具集库			60						12,230						(6,836)												5,394
客户列表			47						16,190						(12,432)												3,758
商号和域名			44						11,613						(9,530)												2,083
无限活生生的商号			—						3,600						—												3,600
无形资产总额			65						$	101,154					$	(60,588)											$	40,566

 

			2020年12月31日
			加权平均摊销 期间 (以月为单位)						毛收入 携带 金额						累计 摊销												网络 携带 金额
发达的技术			75						$	54,540					$	(24,246)											$	30,294
工具集库			60						12,230						(4,390)												7,840
客户列表			47						16,190						(10,437)												5,753
商号和域名			44						11,613						(7,888)												3,725
竞业禁止协议			31						2,018						(1,981)												37
无限活生生的商号			—						3,600						—												3,600
无形资产总额			64						$	100,191					$	(48,942)											$	51,249

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，与我们无形资产相关的摊销费用总计约为美元13.7百万，$14.3百万美元和$7.5分别为百万美元。

截至2021年12月31日，与我们无形资产相关的预计未来摊销费用如下(单位：千)：

2022			$	11,303
2023			9,173
2024			6,121
2025			4,307
2026			3,959
此后			2,103
总计			$	36,966

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注9.资产负债表明细

其他流动资产

其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
与或有损失相关的保险追偿			$	7,800					$	—
其他			16,046						11,846
其他流动资产			$	23,846					$	11,846

应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
应缴税款			$	11,127					$	6,166
或有损失			8,000						—
流动经营租赁负债			6,663						6,603
应计内容相关成本			6,448						6,273
订单履行费用			6,254						11,430
支付手续费			3,419						2,130
长期资产的应计购买			2,982						1,588
退款准备金			1,392						1,515
重组负债			785						—
与收购相关的补偿			417						9,611
与收购相关的应计托管			—						7,451
其他			19,722						15,798
应计负债			$	67,209					$	68,565

注10。可转换优先债券

采用ASU 2020-06“实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理”

我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06，修改后的追溯方法适用于截至2021年1月1日未偿还的可转换优先票据，没有改变之前披露的金额，也没有在可比期内提供额外的披露。根据ASU 2020-06，不需要作为衍生工具入账或不会产生实质性溢价的具有嵌入式转换功能的可转换票据不再需要从主机合同中分离出来，从而消除了现金转换功能模式。取而代之的是，在传统的可转换债务会计模式下，这些可转换债务工具将被计入按摊销成本计量的单一负债。

2020年8月，我们发行了美元1.0本金总额为10亿美元02026年到期的可转换优先债券(2026年债券)百分比。2026年发行的债券本金总额包括100从最初购买者充分行使购买额外票据的选择权中获得100万美元。2019年3月，我们发行了$700本金总额为百万元0.125%2025年到期的可转换优先票据(2025年票据)，2019年4月，初始购买者充分行使了购买$的选择权1002025年增发的百万张票据，本金总额为$800百万美元。2018年4月，我们发行了美元345本金总额为百万元0.252023年到期的可转换优先债券(2023年债券，连同2026年债券和2025年债券，即债券)。2023年发行的债券本金总额包括$。45从最初购买者充分行使购买额外票据的选择权中获得100万美元。这些票据是根据1933年证券法第144A条以私募方式向合格机构买家发行的。

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目录

票据的净收益总额如下(以千计)：

			2026年笔记						2025年票据						2023年票据
本金金额			$	1,000,000					$	800,000					$	345,000
较低的初始购买者折扣			(15,000)						(18,998)						(8,625)
减去其他发行成本			(904)						(822)						(757)
净收益			$	984,096					$	780,180					$	335,618

在截至2021年12月31日的一年中，我们结算了115.62023年发行的债券本金总额为百万元，包括$24.7与转换请求相关的百万美元和$90.9根据我们选择赎回剩余的2023年未偿还票据的选择权，总代价为$351.1百万美元，包括$115.6百万现金和2,983,011我们的普通股，总价值为$235.5百万美元。2023年发行的纸币面值为$。114.2百万美元，产生了$236.9在我们的综合资产负债表上记录的额外实收资本差额为100万美元。此外，我们签订了2023年票据封顶通话私下协商的交易，终止了基本的封顶通话交易。4,288,459我们的普通股，并收到总计#美元的现金收益。45.2百万美元。截至2021年12月31日，我们的2023年票据中没有剩余金额的未偿还票据，也没有股票存在于2023年票据上限的看涨交易中。

2021年3月，由于我们的证券回购计划，我们取消了$100.02025年票据的本金总额为百万美元，由私人协商交易，总代价为$184.9一百万美元，这笔钱是用现金支付的。在执行时，我们得出结论，嵌入转换功能的2025年票据不再符合衍生范围例外，因此，最初记录了#美元的衍生负债。176.5百万美元，与2025年扑灭的纸币的公允价值有关。我们解决了总对价为#美元的衍生债务。184.9百万美元，产生了$8.4公允价值变动亏损百万。2025年面值纸币的账面金额为$。98.3百万美元，产生了$78.2提前清偿债务造成的百万损失。此外，我们签订了2025年票据封顶通话私下协商的交易，终止了基本的封顶通话交易。1,939,560我们的普通股，并收到总计#美元的现金收益。23.9百万美元。在执行时，我们得出结论，有上限的看涨交易不再符合衍生品范围例外，因此记录了#美元的衍生品负债。22.6与终止的2025年票据上限看涨交易的公允价值相关的百万美元。我们结算了有上限的看涨交易，总对价为$。23.9百万美元，产生了$1.3公允价值变动带来的百万收益。

在截至2020年12月31日的年度内，由于我们的证券回购计划，我们取消了$57.42023年票据的本金总额为百万元，由私人协商交易，总代价为$149.6一百万美元，这笔钱是用现金支付的。在$149.6一百万的代价，我们拨出了$52.6百万美元和$97.02023年到期的票据的负债和股权部分分别为100万英镑。负债部分的公允价值是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。受清偿影响的2023年票据负债部分的账面金额为$。51.6百万美元，产生了$1.0提早灭火造成的损失100万美元，计入其他(费用)收入，净额计入我们的综合经营报表。此外，我们终止了2023年票据上限电话交易基础2,131,354我们的普通股，并收到现金收益$19.7百万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，就我们发行2026年纸币而言，我们交换了$172.02023年票据的本金总额为百万元，由私人协商交易，总代价为$501.7百万美元，包括$174.6百万现金和4,182,320我们的普通股，价值#美元。327.1百万美元。在$501.7一百万的代价，我们拨出了$156.1百万美元和$345.62023年交换的票据的负债和股权部分分别为100万英镑。负债部分的公允价值是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。受交易所规限的2023年票据的负债部分账面值为$。152.8百万美元，产生了$3.3提早清偿债务造成的亏损100万美元，计入其他(费用)收入，扣除我们的综合经营报表后的净额。此外，我们终止了2023年票据上限电话交易基础6,380,815我们的普通股，并收到现金收益$57.4百万美元。

这些票据是我们的优先无担保债务，受我们和作为受托人的全国富国银行协会(该契约)之间的契约协议管辖。2026年发行的纸币不是债券利息将于2026年9月1日到期，除非在该日期前根据其条款回购、赎回或转换。2025年发行的纸币的利息为0.125每年%，从2019年9月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年的3月15日和9月15日。2025年发行的票据将于2025年3月15日到期，除非按照以下方式回购、赎回或转换

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目录

他们的条款在该日期之前。2023年的票据利息为0.25自2018年11月15日起，每年5月15日和11月15日每半年支付一次欠款。

2026年债券的每1,000美元本金最初将可转换为我们普通股的9.2978股。这相当于初始转换价格约为$。107.55每股，在某些情况下可能会进行调整。2025年债券的每1,000美元本金最初将可转换为我们普通股的19.3956股。这相当于初始转换价格约为$。51.56每股，在某些情况下可能会进行调整。2023年债券的每1,000美元本金最初可转换为我们普通股的37.1051股。这相当于初始转换价格约为#美元。26.95每股，在某些情况下可能会进行调整。

在紧接2026年6月1日和2025年12月15日债券的前一个营业日交易结束之前，只有在满足以下情况后，持有人才可以选择转换债券：

•在截至2026年12月31日和2025年6月30日结束的日历季度之后的任何日历季度内，如果我们的普通股最近一次报告的销售价格至少为2026年12月31日和2019年6月30日20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130票据在每个适用交易日的相应兑换价格的百分比；

•在此期间五-任何时间之后的工作日期间10连续交易日期间(测算期)，在测算期内的每个交易日，每1,000美元本金票据的交易价低于98本公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比以及每个该交易日的转换率；

•如吾等赎回任何或所有票据，可于紧接赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间赎回；或

•在契约中描述的某些特定公司事件发生时。

在2026年6月1日或之后(2026年6月1日或之后)和2025年12月15日(2025年12月15日)，直至紧接各自到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换其票据。在转换时，票据可以根据我们的选择以普通股的股票、现金或现金和普通股的组合进行结算。如吾等于有关到期日前进行契据所界定的基本变动，并受若干条件规限，票据持有人可要求吾等以现金方式购回全部或任何部分票据，回购价格相等于待购回票据本金的100%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动回购日)的应计及未付利息。此外，如果契约中描述的特定企业事件发生在各自到期日之前，我们还将提高与该等特定企业事件相关而选择转换票据的持有人的兑换率。

允许2026年纸币持有者转换的条件不符合，因此2026年纸币不可兑换。在截至2021年12月31日的三个月里，允许2025年票据持有人转换的条件没有得到满足，因此2025年票据不再是可兑换的。上述允许2025年票据持有人转换的第一种情况在截至2021年9月30日、2021年6月30日、2021年3月31日、2020年12月31日和2020年9月30日的三个月内得到满足，因此，2025年票据从2020年10月1日起至2021年12月31日可兑换。除了美元的灭顶之灾100.0鉴于上文讨论的2025年票据的本金总额为100万美元，在截至2021年12月31日的年度内，我们收到了我们以现金结算或打算以现金结算的2025年票据的非实质性转换请求。

票据的账面净额如下(以千计)：

			2021年12月31日												2020年12月31日(1)
			2026年笔记						2025年票据												2026年笔记						2025年票据						2023年票据
本金金额			$	1,000,000					$	699,982											$	1,000,000					$	800,000					$	115,576
未摊销债务贴现			—						—												(226,732)						(149,138)						(9,953)
未摊销发行成本			(12,309)						(9,518)												(11,338)						(10,248)						(1,245)
账面净额(负债)			$	987,691					$	690,464											$	761,930					$	640,614					$	104,378

(1)如上所述，由于采用修订的追溯方法，ASU 2020-06年度未对上期金额进行调整。    

    

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下表列出了与票据相关的已确认利息支出总额(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020(1)						2019(1)
2026年票据：
债务贴现摊销			$	—					$	14,568					$	—
发行成本摊销			2,635						728						—
2026年票据利息支出总额			$	2,635					$	15,296					$	—
2025年票据：
合同利息支出			$	896					$	1,001					$	769
债务贴现摊销			—						35,561						27,302
发行成本摊销			3,045						2,443						1,876
2025年票据利息支出总额			$	3,941					$	39,005					$	29,947
2023年注意事项：
合同利息支出			$	78					$	691					$	862
债务贴现摊销			—						10,073						12,536
发行成本摊销			242						1,200						1,488
2023年票据利息支出总额			$	320					$	11,964					$	14,886

(1)如上所述，由于采用修订的追溯方法，ASU 2020-06年度未对上期金额进行调整。

有上限的呼叫交易记录

在发售2026年纸币和2025年纸币的同时，我们使用了$103.4百万美元和$97.2预期于转换票据时减少或抵销我们普通股持有人的潜在摊薄，或抵销我们须支付的超过任何经转换票据本金的潜在现金付款的净收益分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元。设置上限的看涨交易在票据转换时自动执行，自2021年12月31日起覆盖9,297,800和13,576,571分别为2026年纸币和2025年纸币的普通股。这些措施的目的是有效地将整体转换价格从1美元提高到1美元。107.55至$156.442026年债券的每股收益和$51.56至$79.322025年债券的每股收益。由于有上限的看涨期权交易而导致的转换价格的有效增加有助于减少对我们普通股持有者的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过任何转换票据本金的现金支付。由于这些交易符合某些会计标准，它们在我们的综合资产负债表上作为额外实收资本的减少记录在股东权益中，不作为衍生品入账。有上限的看涨期权工具的公允价值不会在每个报告期重新计量。出于税收的目的，预计上限通话的费用不能扣除。

注11.租契

我们在世界各地的公司办事处都有运营租约，租约将在2027年之前的不同日期到期。我们在2021年12月31日的主要运营租赁承诺与我们在加利福尼亚州圣克拉拉的公司总部以及在加利福尼亚州旧金山和纽约市的办事处有关。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的运营租赁ROU资产为18.1百万美元和$24.2分别为百万美元和经营租赁负债$19.1百万美元和$25.9分别为百万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的综合资产负债表上没有记录融资租赁，我们的加权平均剩余租赁期为4.0年和4.6年，我们的加权平均贴现率是4.8%。扣除无形转租收入后的营业租赁费用约为#美元。7.1百万，$5.6百万美元和$5.0在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，分别为100万美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，可变租赁成本和短期租赁成本并不重要。

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目录

截至2021年12月31日，未来最低租赁付款总额和对营业租赁负债的对账如下(以千为单位)：

			2021年12月31日
2022			$	7,435
2023			5,599
2024			2,559
2025			1,823
2026			1,869
此后			1,750
未来最低租赁付款总额			21,035
扣除的利息			(1,925)
经营租赁负债总额			$	19,110

在截至2021年12月31日的年度内，我们签订了5.5年修正案，以扩大我们在俄勒冈州波特兰的办公空间，未来最低租金约为$3.7百万美元。截至2021年12月31日，本租赁尚未开始，因此这些未来的最低租赁付款不包括在上表中。

注12。承诺和或有事项

在正常业务过程中，我们可能会不时受到某些法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯商标、专利、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、要求、争议、调查或要求提供信息的影响。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、雇佣、知识产权、政府监管或合规或其他事项有关的索赔、争议或调查。

2022年1月12日，Rak Joon Choi代表Chegg派生出一份股东派生诉讼，向加利福尼亚州北区美国地区法院起诉Chegg及其某些现任和前任董事和高级管理人员，指控其违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产等。本公司对这些主张提出异议，并打算在此事上积极为自己辩护。

2021年12月22日，史蒂文·莱文塔尔(Steven Leventhal)在加利福尼亚州北区的美国地区法院(案件编号5：21-cv-09953)，以个人名义并代表所有其他类似情况的人，代表所有购买切格普通股的买家，向美国加利福尼亚州北区地区法院对切格及其某些现任和前任官员提起证券欺诈集体诉讼(案件编号5：21-cv-09953)，指控切格及其几名官员做出了重大虚假和误导性的陈述，违反了第10(B)条和第20条(这件事的原告要求未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用，包括律师费和专家费。本公司对这些主张提出异议，并打算在此事上积极为自己辩护。

2021年9月13日，培生教育有限公司(Pearson)向美国新泽西州地区法院提交了题为《培生教育公司诉切格公司》的诉状(案例2：21-cv-16866)，指控培生违反了美国版权法，侵犯了培生的注册著作权和著作权专有权。皮尔逊正在寻求禁令救济、金钱损害赔偿、费用和律师费。该公司于2021年11月19日提交了对培生集团投诉的答复。本公司对这些主张提出异议，并打算在此事上积极为自己辩护。

2020年12月1日，我们收到通知，切格在纽约被提起集体诉讼，指控其违反了《美国残疾人法》。声明称，Chegg的一个网站与视力受损个人使用的软件不兼容。在截至2021年12月31日的一年中，我们以微不足道的金额解决了这件事，现在已经了结。

2020年8月18日，我们收到通知，奇格在加利福尼亚州被提起集体诉讼，指控其违反了Unruh民权法案。声明称，Chegg的一个网站与视力受损个人使用的软件不兼容。在截至2021年12月31日的一年中，我们以微不足道的金额解决了这件事，现在已经了结。

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目录

2020年7月21日，英格拉姆工业公司(Ingram Industries Inc.)全资拥有的VitalSource Technologies LLC(VST)对奇格提起诉讼，指控奇格违反了与VST签订的涉及开发eTextbook阅读器和eTextbook阅读器平台的合同。这起诉讼要求不确定的损害赔偿，但起诉书声称损害赔偿金超过了美元。75一千个。在截至2021年12月31日的一年中，我们以微不足道的金额解决了这件事，现在已经了结。

2020年6月18日，我们收到联邦贸易委员会(FTC)的民事调查要求(CID)，要求我们确定我们是否违反了FTC法案第5条或儿童在线隐私保护法案(COPPA)，因为它们与与消费者隐私和/或数据安全相关的欺骗性或不公平行为或做法有关。我们已经向联邦贸易委员会提供了对质询和后续问题的要求答复，并提供了有关数据泄露事件以及我们的数据安全和隐私做法的一般文件。

2020年5月12日，我们接到通知，15,1072020年4月30日，由同一名法律顾问代表的个人对我们提出了仲裁要求。每一位索赔人都声称遭受了超过#美元的损失。252018年4月，由于未经授权访问其用户数据的某些项目(2018年数据事件)，造成了数千美元的损失。2020年7月1日，另一项1,007同一名律师提出了仲裁要求，提出了相同的指控。2020年8月12日，另一项577同一名律师提出了仲裁要求，提出了相同的指控。马里兰州和加利福尼亚州的同一名律师也提起了相关案件。我们否认这些索赔人有正当的依据寻求仲裁，声称他们的行为是不守信用的，并正在与马里兰州和加利福尼亚州法院以及原告律师合作解决这些索赔。2021年8月22日，Chegg与索赔人的法律顾问代表其客户达成和解协议，根据该协议，签署解除协议的每个符合条件的索赔人除其他事项外，同意在损害的情况下驳回该索赔人目前维持的针对Chegg的所有索赔，以换取该索赔人按比例支付的和解金额。索赔人必须在2022年1月26日之前签署释放协议。2021年3月，我们记录了亏损或有应计项目和相应的保险损失追回，其净影响并未对我们的综合运营报表产生实质性影响。

2018年11月5日，NetSoc，LLC(NetSoc)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为NetSoc，LLC诉Chegg，Inc.(民事诉讼编号1：18-CV-10262-RAC)，指控Chego导师服务侵犯美国9,978,107号专利(NetSoc专利)，并寻求未指明的补偿性损害赔偿。2019年2月19日提交了答辩状。2020年1月13日，纽约特别行政区发布了一项命令，驳回了有关切格的案件。2020年1月30日，NetSoc就驳回一事向美国联邦巡回上诉法院(The Federal Circuit)提出上诉。2021年9月24日，联邦巡回法院驳回了NetSoc对SDNY解雇的上诉。2020年12月2日，美国专利商标局根据切格提起的两项跨方审查(IPR)诉讼裁定NetSoc专利无效，2021年1月4日，NetSoc向联邦巡回上诉法院就知识产权裁决提出上诉。2021年10月18日，Chegg提交了一项动议，驳回NetSoc对知识产权决定的上诉。2021年12月7日，联邦巡回法院批准了切格提出的终止知识产权上诉的动议。这件事现在结束了。

除了2018年数据事件事项的亏损或有应计项目外，我们没有记录任何与上述事项相关的额外金额，因为我们认为这些剩余事项不可能出现亏损。我们不知道有任何其他未决的法律事项或索赔，无论是单独的还是整体的，预计会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。不过，我们对索偿会否进行诉讼的分析，既不能肯定地预测，也不能肯定地预测诉讼的结果。然而，无论结果如何，为这些行动辩护都可能代价高昂、耗费时间、分散管理人员的注意力，并对我们的业务产生负面影响。任何这些行动的不利结果，包括判决或和解，都可能对我们未来的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大不利影响。

注13.担保和赔偿

我们已同意就某些事件或事件向我们的董事及高级职员提供赔偿，但须受某些限制，而此等人士现正或曾经应我们的要求担任此等职务。我们可以在终止雇佣时终止与这些人的赔偿协议，但终止不会影响与终止生效日期之前发生的事件有关的赔偿要求。我们有一份董事和高级职员保险单，将我们的潜在风险限制在我们的保险覆盖范围之内。此外，我们还与不同的供应商就某些索赔、责任、损失和损害达成了其他赔偿协议。未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的。

我们认为这些赔偿协议的公允价值无关紧要。截至2021年12月31日，我们没有记录这些协议的任何负债。

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目录

注14.普通股

我们被授权发行400百万股我们的普通股，每股票面价值$0.001. 截至2021年12月31日，我们已预留以下普通股供未来发行：

			2021年12月31日
未偿还股票期权			381,756
未完成的RSU和PSU			8,171,462
2013年计划下可供授予的股份			30,629,068
根据2013年ESPP可供发行的股票			9,814,172
为未来发行预留的普通股总数			48,996,458

库存 平面图

2013股权激励计划

2013年6月6日，董事会通过了我们的2013年股权激励计划(2013计划)，该计划随后于2013年8月29日获得股东的批准。2013年计划于2013年11月11日生效，取代了2005年计划。在2013年计划生效之日，12,000,000我们的普通股预留供发行，外加额外的3,838,985于二零一三年计划生效日期，根据吾等二零零五年计划保留但未发行或须予奖励的股份，加上(I)于二零一三年计划生效日期及之后根据二零零五年计划须予发行但未予奖励的股份，(Ii)根据二零零五年计划已发行但已没收或按其原始发行价购回的股份，及(Iii)根据二零零五年计划须予奖励的股份，用以支付购股权的行使价或预扣以履行任何奖励相关的扣缴税项责任的股份。截至2021年12月31日，有30,629,068根据2013年计划可授予的股份。2013年计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、RSU、股票增值权、普通股限制性股票和绩效股票奖励。股票期权的行权价格不得低于100授予之日普通股公允市值的%。根据2013年计划授予的期权一般不晚于10好几年了。

2013年员工购股计划

2013年6月6日，我们的董事会通过了我们的2013年员工股票购买计划(2013 ESPP)，我们的股东随后于2013年8月29日批准了2013 ESPP计划。2013年员工持股计划允许符合条件的员工通过定期扣减工资，获得我们普通股的股份，定期扣除额最高可达15基本工资的%。我们2013年的ESPP旨在符合本规范第423节的ESPP资格，员工将获得15于(I)适用发售期间的首个交易日或(Ii)适用发售期间内每个购买期的最后一天，本公司普通股的公平市值以较小者折让。每个优惠期限不得超过六个月。我们已经预订了4,000,000根据我们2013年的ESPP，我们的普通股。在2013年ESPP期间发行的股票总数不会超过20,000,000我们普通股的股份。截至2021年12月31日，有9,814,172根据2013年ESPP可供未来发行的普通股。

注15。股东权益

加速股票回购

2021年12月3日，我们与一家金融机构签订了加速股份回购(ASR)协议(2021年ASR)。我们将2021年的ASR计算为二独立交易、回购我们的普通股，以及与我们的普通股挂钩的合同，这些合同符合股东权益分类的某些会计标准。在执行时，我们支付了固定的金额$300.0百万美元，并收到了首批交付的8,403,361我们普通股的股份，这些股份马上就停用了。我们普通股的初始交割量大约相当于80支付的固定金额$的百分比300.0百万美元，这是基于我们普通股在执行日期的股价。2021年的ASR被记录为我们综合股东权益表上额外实收资本的减少。2021年ASR在2022年第一季度达成和解，我们收到了额外交付的2,163,219我们普通股的股份，这些股份马上就停用了。2021年的ASR导致了10,566,580我们普通股的成交量加权平均价减去商定的折扣价$28.3914每股。我们不需要在结算时向金融机构支付任何额外的现金或交付普通股。

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目录

证券回购计划

2021年11月，我们的董事会批准了一项500.0对我们现有的证券回购计划增加百万美元，授权回购至多$1.0根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易，或根据规则10b5-1的计划，我们的普通股和/或可转换票据的价值达到10亿美元。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。在截至2021年12月31日的年度内，我们以1美元的价格签订了2021年ASR。300.0百万美元，并回购了$100.02025年票据的本金总额为百万元，由私人协商交易，总代价为$184.9百万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们回购了$57.42023年票据的本金总额为百万元，以私人协商的交易方式进行，总代价为$149.6百万美元。截至2021年12月31日，美元365.5百万美元仍在回购计划下，该计划没有到期日，将一直持续到我们的董事会因任何原因在任何时间暂停、终止或修改。

股权发行

2021年2月，我们签订了一项承销协议，根据该协议，我们同意发行和出售10,974,600我们普通股的公开发行价为#美元。102.00每股收益合计净收益为$1,091.5百万美元，扣除承保折扣和佣金$26.9百万美元，并提供费用$1.1百万美元。

基于股份的薪酬费用

为员工和非员工记录的基于股份的薪酬支出总额如下(以千为单位)：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2021						2020						2019
收入成本															$	1,621					$	950					$	426
研发															37,131						31,588						22,229
销售和市场营销															13,887						9,606						7,380
一般事务和行政事务															56,207						41,911						34,874
以股份为基础的薪酬费用总额															$	108,846					$	84,055					$	64,909

在截至2021年12月31日的一年中，我们将基于股票的薪酬支出资本化为$2.6百万美元。截至2021年12月31日，我们总共拥有大约273.0未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在剩余的加权平均期间确认2.6好几年了。

2021年以市场为基础的PSU赠款

2021年3月，我们根据2013年股权激励计划(2013计划)向我们的某些关键员工授予了基于市场条件的PSU。为结算这些PSU，我们可以发行普通股的股票数量从50在阈值水平上的百分比150的最高级别为%100奖励的百分比目标水平取决于在一段时间内实现我们普通股每股价格的最大平均市值60连续几个交易日，超过一个三年制表演期自授予之日起三周年止。业绩低于以下者将不会获得任何奖励。50%阈值级别。我们普通股每股价格的市值必须达到1美元。123.81, $148.58, or $173.34分别达到获得奖励的门槛、目标或最高水平，这可能导致颁发244,086, 488,173，或732,260我们的普通股在每个相应的派息水平上的股份。这些PSU将授予四年制期间，初始归属于50裁决发生在2024年3月的百分比。已批准的PSU总数732,260股票，代表最大股票数量，授予日期公允价值为$68.55每股，根据下面进一步描述的蒙特卡罗模拟方法确定。截至2021年12月31日，尚未满足市场化条件。

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目录

以市场为基础的PSU公允价值

我们使用蒙特卡罗模拟方法估计PSU的公允价值，该方法利用我们基于活跃市场的普通股的公允价值，并需要以下主观假设的投入：

预期期限. 奖项的预期期限为三年.

预期波动率. 预期波动率是基于我们股票价格在预期期限内的历史平均波动率。

预期股息. 股息假设是基于我们的历史经验。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。

无风险利率. 估值方法中使用的无风险利率是美国财政部零息债券目前可用的隐含收益率，剩余期限等于预期期限。

下表总结了用于确定奖励公允价值的关键假设：

预期期限(年)			3.00
预期波动率			49.04		%
预期股息			—		%
无风险利率			0.27		%

具有财务和战略绩效目标的2021年PSU赠款

2021年3月，我们根据2013年计划向我们的某些主要高管授予了PSU。PSU使高管有权根据我们对2021年某些财务和战略业绩目标的满足程度，获得一定数量的普通股。根据达到2021年3月赠款的业绩条件，根据赔偿委员会批准的具体目标公式，最终和解部分达到了目标门槛。这些PSU将授予三年制在此期间，初始归属发生在2022年3月。在截至2021年12月31日的年度内，这些2021年3月授予的承销单位的股份总数为278,644股票，授予日期公允价值为$99.05每股。

2020年PSU奖助金与财务和战略绩效目标

2020年3月，我们根据2013年计划向我们的某些主要高管授予了PSU。PSU根据我们对2020年某些财务和战略业绩目标的满足情况，有权让高管获得一定数量的普通股。根据2020年3月赠款业绩条件的实现情况，根据赔偿委员会批准的具体目标公式，最终解决方案达到了目标门槛。这些PSU将授予三年制在此期间，初始归属发生在2021年3月。在截至2020年12月31日的年度内，2020年3月授予的PSU相关股份总数为460,976股票，授予日期公允价值为$39.21每股。

具有财务和战略绩效目标的2019年PSU赠款

2019年3月，我们根据2013年计划向我们的某些主要高管授予了PSU。PSU使高管有权根据我们对2019年某些财务和战略业绩目标的满足程度，获得一定数量的普通股。根据2019年3月赠款业绩条件的实现情况，根据赔偿委员会批准的具体目标公式，最终和解达到了目标门槛。这些PSU将授予三年制在此期间，首次归属发生在2020年3月。截至2019年12月31日的年度内，2019年3月授予的PSU相关股份总数为436,042股票，授予日期公允价值为$40.42每股。

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目录

RSU和PSU活动

			未完成的RSU和PSU
			未完成的RSU和PSU数量						加权平均授予日期公允价值
2020年12月31日的余额			4,816,000						$	37.82
授与			6,758,593						47.95
已释放			(2,762,251)						34.77
没收			(640,880)						48.97
2021年12月31日的余额			8,171,462						$	46.36

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，授予的RSU和PSU的加权平均授予日期公允价值为#美元。47.95, $45.37，及$37.56，分别为。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度内，归属日期归属的RSU和PSU的总公允价值为$232.0百万，$200.1百万美元，以及$222.3分别为百万美元。

2013年度每股收益公允价值

根据2013年的ESPP，股票购买权通常在每年第二季度和第四季度授予。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计2013年ESPP下每项股票购买权的公允价值，该模型利用基于活跃市场的普通股公允价值，并要求在以下主观假设下投入：

预期期限。根据2013年ESPP，股票购买权的预期期限为六个月.

预期的波动性。预期波动率是基于我们的股票价格在预期期限内的平均波动率。

预期股息。股息假设是基于我们的历史经验。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。

无风险利率。估值方法中使用的无风险利率是美国国库零息债券目前可用的隐含收益率，剩余期限等于预期期限。

下表汇总了用于确定根据2013 ESPP授予的权利的公允价值的关键假设：

									截至十二月三十一日止的年度，
															2021						2020						2019
预期期限(年)															0.50						0.50						0.50
预期波动率															47.02%-99.96%						52.06%-68.09%						40.51%-41.81%
股息率															—		%				—		%				—		%
无风险利率															0.04%-0.07%						0.12%-0.15%						1.59%-2.43%
加权平均授予日每股公允价值															$	14.70					$	20.52					$	9.88

2013 ESPP活动

有几个167,890, 173,992和201,581在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，根据2013年ESPP购买的股份，每股平均价格为$40.35, $38.85及$25.55，发行股票所得现金收益分别为$6.8百万，$6.8百万美元和$5.1分别为百万美元。

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目录

股票期权活动

									未完成的期权
									未完成的选项数量						加权平均每股行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值
2020年12月31日的余额									627,317						$	7.86					3.48						$	51,733,285
已释放									(245,561)						8.78
2021年12月31日的余额									381,756						$	7.28					2.80						$	8,942,541

我们做到了不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，不授予任何股票期权奖励。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内行使的期权总内在价值约为10.7百万，$53.5百万美元和$90.8分别为百万美元。

注16。所得税

我们记录了大约#美元的所得税拨备。7.2百万，$5.4百万美元和$2.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日的一年的所得税拨备主要是由于州和外国所得税费用以及与出售我们的战略股权投资相关的预扣税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税拨备主要是由于州和外国所得税支出。

我们的所得税规定包括以下内容(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
当期所得税：
联邦制			$	—					$	—					$	(185)
状态			852						459						264
外国			7,449						5,010						2,594
当期所得税总额			8,301						5,469						2,673
递延所得税：
联邦制			250						187						(17)
状态			218						255						42
外国			(1,572)						(551)						(64)
递延所得税总额			(1,104)						(109)						(39)
所得税拨备总额			$	7,197					$	5,360					$	2,634

扣除所得税拨备前的亏损包括以下内容(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
美国			$	(6,256)					$	(10,369)					$	(12,497)
外国			11,995						9,508						5,526
总计			$	5,739					$	(861)					$	(6,971)

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目录

随附的合并营业报表中显示的所得税拨备与按联邦法定税率计算的所得税费用之间的差额包括下表中显示的项目(以税前亏损百分比表示)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
按美国法定税率征收所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州，扣除联邦福利后的净额			(232.0)						(169.5)						(76.3)
国外利差			35.5						(285.9)						(19.4)
基于股份的薪酬			(209.0)						2,901.5						695.4
不可扣除的费用			1.5						(50.3)						0.4
税收抵免			(28.3)						351.6						19.3
与收购相关的			17.2						—						31.8
可转换优先票据			(2,435.3)						(5,854.8)						(412.6)
其他			0.5						1.2						27.9
更改估值免税额			2,954.3						2,462.7						(325.3)
总计			125.4		%				(622.5)		%				(37.8)		%

我们的递延税项资产摘要如下(以千计)：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
递延税项资产：
应计费用和准备金			$	6,402					$	6,365
基于股份的薪酬			8,979						6,473
应计补偿			—						2,402
净营业亏损结转			188,329						190,904
财产和设备、教科书和无形资产			1,849						—
可转换优先票据			32,254						—
其他项目			7,221						5,734
递延税项总资产			245,034						211,878
估值免税额			(238,317)						(151,825)
递延税项资产总额			6,717						60,053
递延税项负债：
财产和设备、教科书和无形资产			—						(4,066)
可转换优先票据			—						(51,607)
其他			(7,878)						(5,890)
递延税项负债总额			(7,878)						(61,563)
递延纳税净负债			$	(1,161)					$	(1,510)

于2021年12月31日及2020年12月31日，递延税项负债主要由已取得的无限期活体无形资产的税项摊销而产生。根据会计准则，在确定应记录的估值备抵金额时，可将这一递延税项负债作为确认递延税项资产的收入来源。

自2021年12月31日起，我们打算将2018年及以后所有来自外国子公司的收益永久再投资。因此，我们没有根据未来的再投资计划为我们的外国子公司的外部基差计提任何剩余的税收影响(如果有的话)。确定这些收入汇出的未来税收后果是不可行的。

85

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目录

递延税项资产的变现取决于未来的应税收入，其金额和时间不确定。因此，联邦和州的递延税金总额已被估值津贴完全抵消。估值免税额增加了约#美元。86.5在截至2021年12月31日的年度内，3.3在截至2020年12月31日的一年中，

截至2021年12月31日，我们结转的联邦和州所得税净营业亏损约为$660百万美元和$485分别从2028年和2022年开始到期。

截至2021年12月31日，我们在联邦和州所得税方面的税收抵免结转金额约为$。21.4百万美元和$15.7分别为百万美元。联邦信用额度从2030年开始在不同的年份到期。州政府的信用额度不会到期。

由于1986年修订的美国国税法(IRC)和类似的国家规定的所有权变更限制，我们对净营业亏损和税收抵免结转的利用可能受到相当大的年度限制。此类年度限制可能导致净营业亏损和使用前的税收抵免结转到期。

我们确认与不确定的税收状况相关的利息和罚金是所得税费用的一个组成部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们确认增加了0.1百万，$0.1百万美元和$45上千的利息和罚金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计利息和罚款约为#美元。0.3百万美元和$0.2分别为百万美元。

我们在美国联邦、州和某些外国司法管辖区提交纳税申报单，但诉讼时效各不相同。由于净营业亏损和信贷结转，自成立以来至2021年纳税年度的所有纳税年度仍需接受美国联邦和一些州当局的审查。根据司法管辖区的不同，外国司法管辖区仍需接受自申请之日起最长约七年的审查。

未确认税收优惠总额的期初余额和期末余额(不包括应计利息和罚款)调节如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
期初余额			$	14,654					$	10,993					$	8,771
增加前几年的税收头寸			305						479						221
前几年税收头寸的减少			(952)						(535)						(1,550)
上一年度结算的税收头寸减少			(22)						(208)						—
由于法规失效，前几年的税收头寸减少			(426)						(26)						(164)
增加本年度税收头寸			3,309						3,999						3,722
因兑换外币而产生的变化			(63)						(48)						(7)
期末余额			$	16,805					$	14,654					$	10,993

如果确认，将影响实际税率的未确认税收优惠金额为#美元。4.5在截至2021年12月31日的一年中，这些未确认的税收优惠中的一项或多项在未来期间确认时可能会受到估值津贴的限制，这可能会影响任何相关有效税率优惠的时间。

任何应缴税款的实际金额可能会有很大差异，这取决于任何和解的最终时间和性质。我们认为，未确认的税收优惠在未来12个月内可能增加或减少的金额是不可估量的。

注17。关联方交易

我们的首席执行官是Adobe Systems Inc.(Adobe)的董事会成员。在截至2021年、2020和2019年12月31日的一年中，我们购买了价值2.4百万，$1.7百万美元和$2.1分别来自Adobe的100万美元。我们有不是截至2021年12月31日的年度内来自Adobe的收入和美元0.1百万美元和$0.2分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内实现收入100万美元。我们有不是应付款截止日期

86

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目录

2021年12月31日及$0.1截至2020年12月31日的应付款百万美元给Adobe。我们有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，Adobe的未付应收账款。

他的直系亲属一我们的董事会成员之一是贝宝控股公司(PayPal)的董事会成员。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们产生的支付手续费为2.8百万，$2.1百万美元和$1.6分别给贝宝(PayPal)100万美元。

一我们的董事会成员之一是Zuora，Inc.(Zuora)的董事会成员。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们购买的服务金额为1.9百万美元和$1.3分别来自Zuora的100万美元。我们有不是应付账款如2021年12月31日和2020年12月31日转给Zuora。

一我们的董事会成员之一也是旧金山49人队(49人队)的首席执行官。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们购买的广告金额为0.2百万，$0.1百万美元，以及$0.2分别来自49人队的100万美元。

注18。重组费用

2021年9月，我们改变了Thinkful产品的入市战略，我们相信Thinkful产品将具有最大的增长潜力，以服务于学习者。这导致了管理层批准的重组计划，影响了大约60全职员工和100在美国的兼职员工。在截至2021年12月31日的年度内，我们记录的重组费用为$1.9与一次性员工离职福利相关的百万美元，根据员工的工作职能在我们的综合运营报表上分类，并支付了#美元的现金1.1百万美元。截至2021年12月31日，我们有$0.8在我们的综合资产负债表的应计负债中，剩余负债为100万欧元。重组计划的总成本已经入账，我们预计将在2022财年第二季度末完成。我们预计，重组计划节省的成本将再投资于未来的增长机会。

下表汇总了与重组负债相关的活动(单位：千)：

			截至2021年12月31日的年度
期初余额			$	—
重组费用			1,922
现金支付			(1,137)
期末余额			$	785

注19。合并业务报表明细

其他(费用)收入，净额，净额包括以下内容(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
提前清偿债务损失(1)			$	(78,152)					$	(4,286)					$	—
衍生工具公允价值变动损失，净额(1)			(7,148)						—						—
出售战略股权投资的收益(2)			12,496						—						—
利息收入			6,700						12,783						19,586
其他			632						186						477
其他(费用)收入合计(净额)			$	(65,472)					$	8,683					$	20,063

(1)欲了解更多信息，请参阅附注10，“可转换高级票据”。

(2)欲了解更多信息，请参阅附注5，“现金和现金等价物，以及投资和公允价值计量”。

注20。员工福利计划

我们为符合条件的员工及其受益人发起了一项401(K)储蓄计划。我们的贡献是可自由支配的，根据IRC第401(K)条的规定，参与者可以在税前基础上贡献其年度薪酬的一定百分比，但不得超过最高贡献金额。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，

87

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目录

匹配捐款总额约为#美元。2.6百万，$2.2百万美元和$1.7分别为百万美元。

注21。段信息

我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他做出资源分配决策，并审查在综合基础上提交的财务信息。因此，我们已经确定我们有一个单一的运营和可报告的部门和运营单位结构。

产品信息

我们的收入来自切格服务和所需材料产品线。我们的切格服务主要包括切格学习、切格写作、切格数学解算器、切格学习包、Mathway和Thinkful。我们的Required Material产品线包括印刷教科书和电子课本的收入。

下表列出了我们Chegg服务和所需材料产品线所示期间的总净收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
切格服务			$	669,894					$	521,228					$	332,221
所需材料			106,371						123,110						78,705
总净收入			$	776,265					$	644,338					$	410,926

我们的总部设在美国，我们主要在美国开展销售、营销和客户服务活动。在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入为690.0来自美国的100万美元和86.3在国际上有一百万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们几乎所有的收入都来自美国。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们几乎所有的长期资产都位于美国。

88

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目录

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

(a)信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些控制和程序的定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在且有效地在合理水平上提供保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

(b)管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)所定义)。我们的管理层评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年框架)中提出的标准。所有的控制系统都受到固有的限制。我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。此外，我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已经发布了一份关于公司财务报告内部控制的审计报告，该报告载于本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项。

(c)财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，发生在我们最近完成的财政季度期间。我们继续监测新冠肺炎疫情的影响，尽管我们的许多员工都在远程工作，但我们没有经历任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

89

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目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

关于我们董事的信息、对交易法第16(A)条的遵守情况、我们的审计委员会以及本项目所要求的股东向董事会推荐被提名人的程序的任何改变，均以委托书中包含的信息为参考，包括“第1号董事选举提案”、“我们的董事会委员会”、“拖欠第16(A)条的报告”和“将在下一届年度会议上提交的股东提案”。委托书将在截至2021年12月31日的财年的120日内提交给美国证券交易委员会。

本项目要求的有关我们高管的信息在此引用委托书中包含的信息，包括“我们的管理层”。

我们通过了一套道德准则，即我们的商业行为和道德准则，适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和所有其他高管以及我们的董事会。商业行为和道德准则可在我们的网站Investor.chegg.com的“公司治理”下找到。我们打算在我们的网站上上述指定的地址和地点张贴这些信息，以满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息在此引用委托书中包含的信息，包括“薪酬委员会联锁和内部人参与”和“高管薪酬”。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本条款所要求的信息是通过参考委托书中包含的信息，包括“股权补偿计划信息”、“与相关方、创办人和控制人的交易”以及“董事的独立性”纳入本文的。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本条款所要求的信息通过参考委托书中包含的信息纳入本文，其中包括“公司治理标准和董事独立性”、“与关联方、创办人和控制人的交易”以及“终止和变更控制权安排”。

项目14.首席会计师费用和服务

本条款所要求的信息参考委托书中的信息，包括“批准独立注册会计师事务所第三号提案”。

90

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目录

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：

1.合并财务报表

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			49
合并资产负债表			52
合并业务报表			53
合并全面损失表			54
股东权益合并报表			55
合并现金流量表			56
合并财务报表附注			57

2. 财务报表明细表

附表二-估值和合格账户(千)：

			截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
			年初余额						坏账拨备(解除)						净注销						年终余额
应收账款备抵
2021			$	153					$	57					$	(57)					$	153
2020			56						191						(94)						153
2019			229						(79)						(94)						56

			截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
			年初余额						退款拨备						已发放的退款						年终余额
退款准备金
2021			$	1,515					$	58,553					$	(58,676)					$	1,392
2020			554						44,171						(43,210)						1,515
2019			396						24,987						(24,829)						554

所有其他财务报表明细表均被省略，因为它们不适用或信息包含在注册人的合并财务报表或相关附注中。

3.展品

通过引用并入本文

证物编号：

展品

表格

文件编号

提交日期

证物编号：

已归档 特此声明

3.01

Chegg，Inc.重述的注册证书，2013年11月18日生效

10-K

001-36180

3/4/16

3.01

3.02

修订和重新修订了2018年9月19日修订的切格公司章程。

8-K

001-36180

9/20/18

3.1

4.01

Chegg，Inc.普通股证书格式

S-1/A

333-190616

10/01/13

4.01

4.02

根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明

10-K

001-36180

2/20/20

4.04

4.03

Chegg，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间日期为2018年4月3日的契约。

8-K

001-36180

4/3/18

4.1

91

---

目录

4.04						Chegg，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间日期为2019年3月26日的契约。						8-K						001-36180						3/26/19						4.1
4.05						Chegg，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)于2020年8月21日签订的契约						8-K						001-36180						08/24/20						4.1
10.01*						Chegg，Inc.与其每位董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式						S-1/A						333-190616						10/01/13						10.01
10.02*						2013股权激励计划及其协议格式						S-1/A						333-190616						10/25/13						10.04
10.03*						2013年员工购股计划						S-1						333-190616						08/14/13						10.05
10.04*						丹·罗森斯韦格和切格公司之间的邀请函，日期为2009年12月3日						S-1						333-190616						08/14/13						10.06
10.05*						对丹·罗森斯威格和切格公司之间的邀请函的修正案，日期为2012年11月29日						S-1						333-190616						08/14/13						10.07
10.06*						安迪·布朗和切格公司之间的邀请函，日期为2011年9月2日						10-K						001-36180						3/6/14						10.07
10.07*						对安迪·布朗和Chegg，Inc.之间的邀请函的修正案，日期为2012年11月29日						10-K						001-36180						3/6/14						10.08
10.08*						内森·舒尔茨与切格公司的邀请函，日期为2008年2月19日						S-1						333-190616						8/14/13						10.09
10.09*						John Fillmore和Chegg，Inc.之间的邀请函，日期为2013年5月10日						10-K						001-36180						2/20/20						10.14
10.10*						Esther Lem和Chegg，Inc.之间的邀请函，日期为2010年12月9日																														X
10.11						硅谷CA-I，LLC和Chegg，Inc.之间的租约，日期为2012年5月14日						S-1						333-190616						08/14/13						10.14
10.12						硅谷CA-I，LLC和Chegg，Inc.之间的开始日期备忘录，日期为2012年10月12日						S-1						333-190616						08/14/13						10.15
10.13						第一修正案日期为2018年6月4日，由Chegg，Inc.和Freedom Circle LLC之间进行。						8-K						001-36180						6/5/18						99.1
10.14						2013年股权计划协议的协议格式						10-Q						001-3618						7/29/19						10.02
10.15						控制变更服务计划协议格式						10-Q						001-36180						7/29/19						10.03
10.16						基本上限呼叫交易确认表(2025年备注)						8-K						001-36180						3/26/19						99.1
10.17						附加上限电话交易确认书表格(2025年备注)						8-K						001-36180						4/5/19						99.1
10.18						基本上限呼叫交易确认表(2026年备注)						8-K						001-36180						8/24/20						99.1
10.19						附加上限呼叫交易确认书表格(2026年备注)						8-K						001-36180						8/24/20						99.2
21.01						附属公司名单																														X
23.01						独立注册会计师事务所的同意书																														X
24.01						授权书(包括在本文件签名页上)																														X
31.01						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官Dan Rosensweig的认证																														X
31.02						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官安德鲁·布朗的证明																														X

92

---

目录

32.01**

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证

X

101.INS

XBRL实例-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

XBRL分类扩展架构

X

101.CAL

XBRL分类可拓计算

X

101.LAB

XBRL分类扩展标签

X

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿

X

101.DEF

XBRL分类扩展定义

X

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中)

X

*			表示管理合同或补偿计划。
**			本证明不视为为1934年证券交易法(修订后的交易法)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入1933年证券法(修订后的证券法)或交易法下的任何文件中。

项目16.表格10-K总结

没有。

93

---

目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

 

			切格公司
2022年2月22日			由以下人员提供：						/S/Dan Rosensweig
									丹·罗森斯韦格
									总裁、首席执行官兼联席主席

94

---

目录

授权书

通过这些礼物认识所有的人以下签名的每名个人构成并委任Dan Rosensweig、Andrew Brown和Woodie Dixon Jr.，以及他们中的每一人，其真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以其任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，签署对本表格10-K年度报告的任何修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理人-完全有权作出和执行在该处所及其周围必须和必须作出的每一项行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他、她或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出或凭借本条例而作出的一切行为和事情的全部权力和权限，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人可以合法地作出或导致作出或凭借本条例作出的一切行为和事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

名字

标题

日期

/S/Dan Rosensweig

总裁、首席执行官兼联席主席

2022年2月22日

丹·罗森斯韦格

(首席行政主任)

/S/安德鲁·布朗

首席财务官

2022年2月22日

安德鲁·布朗

(首席财务官)

/S/David Longo

副总裁、首席财务官、公司主计长和助理财务主管

2022年2月22日

大卫·隆戈

(首席会计官)

/S/莎拉·邦德

董事

2022年2月22日

莎拉·邦德

/S/蕾妮·布迪格

董事

2022年2月22日

蕾妮·布迪格

/S/保罗·勒布朗

董事

2022年2月22日

保罗·勒布朗

/S/Marne Levine

董事

2022年2月22日

马恩·莱文

/S/马塞拉·马丁

董事

2022年2月22日

马塞拉·马丁

/S/理查德·萨诺夫

董事和联席主席

2022年2月22日

理查德·萨诺夫

/S/TED Schlein

董事

2022年2月22日

泰德·施莱因

/S/Melanie Whelan

董事

2022年2月22日

梅勒妮·惠兰

/S/John YORK

董事

2022年2月22日

约翰·约克

95