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以下是特拉华州公司CONMED Corporation(以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)普通股的一般条款、条款和权利、公司注册证书(“公司注册证书”)、章程(“章程”)和适用的特拉华州法律的一般条款、规定和权利。本说明的全部内容受已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书和章程以及特拉华州适用法律的限制，阅读时应结合这些证书和章程。

根据我们优先股持有人的偏好、限制和相对权利，普通股持有人有权按比例分享股息，如果、当和如我们董事会宣布的那样，从合法的可用资金中提取股息。

根据我们优先股持有人的偏好、限制和相对权利，普通股持有人有权在我们清算、解散或清盘的情况下按比例分享偿还债务和费用后剩余资产的分配。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些规定(其中一些概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

我们的章程规定，股东特别会议可由董事会、董事会主席(如有)、独立董事首席董事(如有)或总裁召开，或应持有本公司至少25%有表决权流通股的股东的要求召开，但须遵守章程中规定的有关召开股东特别会议的某些程序和信息要求。

我们的公司注册证书规定，如果股东拥有不少于授权或采取此类行动同意所需的最低票数，则股东可以书面同意采取行动，但须遵守公司注册证书中规定的某些程序保障措施，包括要求持有至少25%的

本公司的已发行普通股(只要该等股份被确定为连续持有至少一年的净长股(定义见章程))要求董事会设定一个记录日期，以确定有权通过书面同意行事的股东。

本公司章程规定，除非本公司书面同意选择另一个诉讼场所，否则：(A)特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或股东对公司或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)提出索赔的诉讼；(Iii)根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)、我们的(Iv)解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的附例的有效性的任何诉讼；或(V)任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院，或如果特拉华州没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院裁决)；以及(B)美国联邦地区法院应是解决任何投诉的独家论坛。

特拉华州的法律一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则必须获得有权在股东大会上投票的所有流通股的多数票才能批准对公司公司注册证书的修订。

特拉华州法律一般规定，除非公司注册证书或章程另有规定，否则公司章程可在公司股东大会上以过半数股份表决的方式修订、通过或废除。我们的章程规定，可通过有权投票的本公司已发行股票的多数票对其进行修订、更改或废除。此外，如果公司的公司注册证书允许，根据特拉华州的法律，董事会还可以修改、通过或废除公司的章程。本公司注册证书规定，本公司董事会可在未经股东批准的情况下修改、更改或废除本公司章程，但条件是董事会通过的任何章程均可由本公司股东修改或废除。

我们受DGCL第203条的约束。因此，除非满足某些条件，否则我们不得与任何“利益股东”进行企业合并，如合并、合并、资本重组、资产出售或股票处置，期限为自利益股东首次成为利益股东之日起三年。

我们的公司注册证书和章程要求公司在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程规定，除非公司事先同意任何和解或处置，否则不需要对任何诉讼的和解或处置进行赔偿。我们的章程还允许我们赔偿员工，并根据要求向任何有权获得赔偿的人垫付费用。

“董事条例”第102(B)(7)条准许法团在其注册证书中规定，法团的董事因违反作为董事的受信责任而无须向法团或其股东负上金钱损害赔偿的个人法律责任，但以下的法律责任除外：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务；(Ii)并非真诚地作出作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知是违法的；(Iii)支付非法股息或非法购买或赎回股票；我们的公司注册证书包含一项条款，在法律允许的最大程度上免除董事对金钱损害的个人责任。