安纳利资本管理公司(Annaly Capital Management，Inc.)
RSU奖励协议
本RSU奖励协议(以下简称“协议”)日期为“授予月”、“授予日”、“授予年”，是马里兰州的一家公司Annaly Capital Management，Inc.(以下简称“公司”)和“名称”(以下简称“参与者”)之间签订的奖励协议，适用于本公司根据并受制于Annaly Capital Management，Inc.2020股权激励计划(“计划”)的规定授予参与者的RSU。描述该计划的说明书已提交给学员。该计划本身可根据要求提供。本协议中使用的本计划中定义的所有术语在本计划中具有相同的含义。
1.批予RSU。自“授予月”、“授予日”、“授予年”(“授予日期”)起生效，公司根据计划授予参与者总计“股份”RSU，并遵守计划和本协议中规定的条款和条件。如本文所述，每个RSU代表在归属RSU结算时获得份额的权利。
2.股息等值权利的授予自授出日期起生效，本公司亦根据该计划授予参与者股息等值权利，并受该计划及本协议所载条款及条件的规限。股利等值权利使参与者有权获得额外的RSU(“额外RSU”)，该等现金股息(非常现金股息除外)在授予日起至归属RSU和归属的额外RSU根据本协议第4节结算之日或RSU和额外RSU根据本协议第3节被没收之日(以较早者为准)支付。在股票支付现金股利(非常现金股利除外)的每一天，参与者应获得以下额外的RSU：每股现金股息乘以股息支付日已发行并贷记给参与者的RSU和额外RSU的数量，所产生的乘积除以股息支付日的公平市价。如本文所述，每个额外的RSU代表在归属的额外RSU结算时获得份额的权利。
3.归属。在下文第3(A)至(G)节规定的范围内，参与者在RSU中的权益将成为既得利益且不可没收。
(A)继续服务。参与者在RSU中的权益应按照以下时间表归属且不可没收，但受参与者从授予之日至适用归属日期的持续服务(定义见下文)的约束：
(I)在授予日一周年时，最接近(但不超过)授予参赛者的三分之一的RSU的数量将成为既得且不可没收的RSU；(I)在授予之日的一周年，最接近(但不超过)授予参赛者的RSU的数量应成为既得且不可没收；
(Ii)在授予之日的两周年，最接近(但不超过)授予参赛者的三分之一的RSU的数量将成为既得且不可没收的RSU；以及(Ii)在授予日的两周年时，最接近(但不超过)授予参赛者的RSU的数量将成为既得且不可没收的；以及
(Iii)在授予之日三周年时，剩余数量的RSU将成为既得且不可没收。
在本协议中，“服务”是指作为员工、非员工董事或其他真诚的服务提供商(无论是作为顾问、顾问还是其他身份)向公司或关联公司提供的服务。只要参与者继续是公司或附属公司的员工、非员工董事或其他真诚的服务提供商，参与者的职位或职责的改变不会导致服务中断或终止。
(B)控制权的变更。参赛者在授予参赛者的所有RSU中的权益(如果不是更早归属)应根据本计划第10(B)节的规定，随着控制权的变更而归属且不可没收，但须遵守本计划第21节的要求(关于第280G节和本规范相关规定的潜在调整)。对于非员工董事的任何参与者，就本计划第10(B)(Ii)节(关于如果在交易中假设、转换或更换RSU，则在控制权变更后的两年期间内授予RSU)而言，以下术语具有以下含义：
(I)“原因”应与参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣协议、邀请函或类似协议中的定义相同，如果没有此类协议或定义，则“原因”是指公司发现参与者(I)在服务过程中犯有欺诈或不诚实行为；(Ii)被判犯有(或不对其提出抗辩)适用法律规定的重罪或同等规模的犯罪(由公司自行决定)；(I)“原因”应与参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣协议、邀请函或类似协议中的定义相同，如果没有此类协议或定义，则“原因”是指公司发现参与者(I)在服务过程中犯有欺诈或不诚实行为；(Iii)未能履行参与者的工作职责，严重损害公司及其附属公司，或公司及其附属公司的商业利益或声誉；(Iv)严重违反适用于参与者服务的任何书面政策，包括但不限于公司的商业行为和道德准则；或(V)严重违反与公司或附属公司达成的任何协议下的任何与服务相关的契诺；(Iv)严重违反适用于参与者服务的任何书面政策，包括但不限于公司的商业行为和道德准则；或(V)严重违反与公司或附属公司达成的任何协议下的任何与服务相关的契诺；(V)严重违反适用于参与者服务的任何书面政策，包括但不限于公司的商业行为和道德准则；或但是，对于本公司真诚认定的可由参与者补救的任何违约或失败，本公司已向参与者提供关于重大违约或失败的书面通知，且参与者未在本公司提供此类通知之日起十五(15)天内纠正本公司真诚认定的该违约或失败行为。(2)如果该违约或失败是由本公司真诚地认定的，则本公司已向该参与者提供书面通知，而该参与者未在本公司提供该通知之日起十五(15)天内纠正该重大违约或失败。
(Ii)“好的理由”应符合参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣协议、邀请函或类似协议中的定义，如果没有适用的定义，则根据本计划第10(B)(Ii)条，以好的理由终止服务不适用于参与者。
(C)死亡或伤残。参与者在授予参与者的所有RSU中的权益(如果不是更早归属)应在以下日期成为既有且不可没收的：(I)参与者的服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者具有守则第22(E)(3)条所指的完全和永久残疾，以及(Ii)参与者从授予之日起至服务之日继续服务
由于参与者的死亡或参与者完全永久残疾的日期而终止。在参与者死亡的情况下，参与者的受益人将收到有关RSU(以及任何额外的RSU)的付款。受益人应为参与者的尚存配偶(如果有)，如果没有尚存配偶，则为参与者的遗产，但公司可酌情允许参与者按照公司制定的书面程序指定受益人。
(D)雇佣协议所规定的转归。尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者终止服务的条件是根据公司与参与者之间的书面雇佣协议、聘书或类似协议提供全部或部分奖励，则参与者在RSU中的权益将在该书面协议规定的范围内成为既有且不可没收。任何此类归属应遵守适用的书面协议的条款和条件，包括参与者向公司提供索赔解除的任何要求。
(E)无故非自愿终止。尽管本合同有任何相反的规定，但如果参赛者的服务被公司出于除上述第3(B)(I)节所定义的原因和上述第3(C)和(D)节所述以外的任何原因终止，则在符合本第3(E)节的条件下，RSU应继续按照上述第3(A)节所述的时间表进行赚取、归属和结算。(B)除上述第3(B)(I)节所述的原因外，且除上述第3(C)和(D)节所述的原因外，RSU应继续按照上述第3(A)节所述的时间表进行赚取、归属和结算。为了继续赚取并归属RSU，参与者必须(I)在服务终止后不迟于60天签署并不得撤销公司要求的索赔解除，以及(Ii)遵守根据与公司达成的任何书面协议适用于参与者的任何离职后契约。为免生疑问，如第3(D)条适用于参赛者，则第3(E)条不适用。
(F)额外的RSU。参与者在附加RSU中的权益将在该日期成为既得且不可没收，且在附加RSU被贷记的基础RSU成为既得且不可没收的范围内。
(G)在所有其他情况下取消/没收。除本第3款规定外，在参与者终止服务之日或之前未归属且不可没收的任何RSU和附加RSU(包括因任何原因自愿终止或非自愿终止)应在服务终止之日被取消和没收，参与者对该等RSU和附加RSU的所有权利应立即终止，公司不支付任何对价。(3)除本条款规定外，参与者在终止服务之日或之前未被授予且不可没收的任何RSU(包括因任何原因自愿终止或非自愿终止)应被取消和没收，且参与者对此类RSU和附加RSU的所有权利应立即终止，公司无需支付任何费用。
4.和解。除第5节规定外，已授予且不可没收的RSU和其他RSU应通过发行同等数量的股票进行结算。零碎股份将不会发行，而是将被忽略。发行应不迟于归属日期后30天；但在控制权变更之日，因控制权变更结束而归属的任何未偿还的RSU和额外的RSU应在控制权变更之日结清。如果RSU或附加RSU是符合本规范第409a节要求的延期补偿，则付款时间应符合本计划第18节的要求。一旦授予任何RSU和额外的RSU，委员会保留向参赛者发放等同于交易会的单次现金付款的权利，并完全满足股票交付的要求
支付日前一天的股票市值或者以支付日前一天的公平市值为基础的股票和现金的组合。本协议中提及与RSU和其他RSU相关的可发行股票时，将包括根据该权利可能发行其现金等价物。
5.纳税责任。
(A)一般情况。无论本公司就任何或全部所得税、工资税或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取任何行动，参赛者承认参赛者所欠所有税收项目的最终责任是并仍由参赛者负责，且参赛者向(“雇主”)提供服务的公司或附属公司(I)不就如何处理与奖励的任何方面相关的任何税收项目作出任何陈述或承诺，包括授予或授予RSU和其他RSU或以及(Ii)不承诺组织奖助金的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任。
(B)扣留。在授予任何RSU和附加RSU之前，参与者应支付或作出令公司满意的充分安排，以履行公司或雇主的所有扣缴义务。在这方面，参赛者授权公司和/或雇主从参赛者的工资或公司或雇主支付给参赛者的其他现金补偿中，或从出售任何股票的收益中扣留参赛者合法应付的所有适用的税收相关项目。另外，在适用法律允许的范围内，公司或雇主可以(I)出售或安排出售参与者为履行与税收相关项目的预扣义务而获得的任何股份，和/或(Ii)保留一定数量的RSU和其他应付的RSU，前提是本公司只保留一些RSU和额外的RSU，以满足不超过要求的扣缴金额(不超过最高法定费率)。最后，参保人应向公司和/或雇主支付因参保人参与本计划而可能需要公司扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式支付。如果参与者未能履行本第5节所述与税收有关的项目的义务，公司可以拒绝交付任何股份或就任何赚取和授予的RSU以及额外的RSU支付任何款项。
6.可转让；无资金安排。在根据本协议赚取并授予RSU和其他RSU之前，参赛者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押RSU和其他RSU以及与其相关的任何权利，除非与参赛者死亡有关。任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或扣押RSU和其他RSU或与其相关的权利的任何企图都是完全无效的，如果有任何此类企图，参与者将丧失RSU和其他RSU，参与者对该等RSU和其他RSU的所有权利应立即终止，公司不支付任何对价。RSU和其他RSU构成公司的无资金和无担保债务。
7.股东权利。在发行股份以结算RSU和额外RSU之前，参与者无权作为公司股东对RSU和额外RSU享有任何权利。于发行股份以结算RSU及额外RSU后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括投票及收取股份所有股息的权利。
8.没有继续服务的权利。本协议以及RSU和股息等值权利的授予并不赋予参与者关于继续服务的任何权利。本协议以及授予RSU和股息等值权利不应干扰公司、经理或关联公司终止参与者服务的权利。
9.适用法律；场地。本协定应受马里兰州法律管辖，除非马里兰州法律要求适用另一个州的法律。本裁决或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议，除非适用法律另有要求，否则应仅在纽约州纽约市的州法院或联邦法院提起诉讼，双方同意此类法院是便利的法院。每一方特此接受此类法院的个人管辖权，以进行任何此类诉讼或诉讼。
10.冲突。如果授予之日生效的本计划的规定与本协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。本计划中所有提及的内容均指在授予之日生效的计划。
11.参与者受计划约束。参赛者特此确认已向参赛者提供本计划的副本，且参赛者同意受本计划的所有条款和规定的约束。
12.约束力。在符合上述和本计划规定的限制的情况下，本协议对参与者及其利益继承人以及公司和公司的任何继承人具有约束力。
13.对口单位。本协议可以副本签署，每个副本应被视为一份原始文件，所有副本应构成单一文件。
14.进一步保证。参与者同意在公司提出要求时采取一切行动，并签署、交付和履行公司为实施本协议和计划的规定和目的可能合理需要的所有其他文件、文书和协议。
15.补偿的追讨。根据本计划第20节的规定，本奖励须遵守(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施细则和条例的要求，(Ii)本公司为实施该等要求而采取的任何政策，以及(Iii)本公司的追回(追回)政策，以及(Ii)本公司为实施该等要求而采取的任何政策，以及(Iii)本公司的追回(追回)政策
根据委员会确定的适用于参赛者的范围，按照不时生效的方式，从高管那里获得激励性薪酬。
16.通知规定。本奖励项下福利的授予和接受具体取决于参赛者是否遵守本协议附件A所附的公司通知和花园休假政策的要求(以下简称“政策”)。除保险单规定的任何补救措施外，在适用法律允许和符合的范围内，如果在任何时间确定参保人严重违反了保险单的条款和条件，本公司将有权(I)立即取消奖励的任何未归属部分，而不需要本公司支付任何代价，以及(Ii)根据本协议向参保人追回根据本协议支付给参保人的部分或全部股份(或参保人从出售该等股份所得的收益)。
[签名页如下]
兹证明，本公司和参与者已于上文首次规定的日期签署了本协议。
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«名称»
安纳利资本管理公司(Annaly Capital Management，Inc.)
发信人：«签名名称»
标题：«签名_标题»
附件A
通知和花园休假政策
1.概述。本通知及花园假政策(下称“政策”)适用于身为本公司行政人员的参加者。鉴于该等职位的战略重要性，担任行政主管职位的每位参与者均承认并同意，如果参与者在未向本公司发出足够通知的情况下辞职或以其他方式终止其在本公司集团的工作，则本公司及其联属公司(统称“本公司集团”)、其客户关系及/或其业务机会将可能遭受无法弥补的损害。本政策旨在保护公司集团的利益，提供该奖项是为了让参与者同意遵守本政策。
2.通知规定。
(A)通知期。作为奖励，参赛者同意向公司提供提前90天的书面通知，告知参赛者终止受雇于公司集团的意向(“通知期”)。
(B)通知期内的薪酬和工作角色。在通知期内，参赛者将根据公司的正常薪资惯例获得参赛者的基本工资，并有资格继续参加参赛者在提交参赛者辞职通知之前参加的员工福利计划，但以下例外情况除外：(I)参赛者将不会在通知期内继续应计带薪假期；(Ii)参赛者将不会继续根据任何奖金计划计入任何时间或其他利息。参与者应在通知期内履行分配给参与者的所有职责和任务，包括与参与者职责交接相关的所有任务，参与者将把参与者的所有工作时间、劳动、技能和精力投入到公司的业务和事务中。
(C)忠诚义务。在通知期内，参赛者将继续对公司集团负有忠诚义务，参赛者将继续遵守作为员工对公司集团负有的所有受托责任和义务，并遵守参赛者与公司签订的所有竞业禁止、保密和竞标协议。根据该忠实义务，参与者同意，在参与者的雇佣期间(包括通知期)，无论参与者的头衔、职位或职责是否在任何时候发生变化，参与者都不会直接或间接(I)受雇于本公司集团的任何竞争对手(无论是作为员工、顾问、东主、合伙人、董事或其他身份)，(Ii)招揽、挪用、带走或与本公司集团的任何竞争对手做生意(或试图招揽、转移、带走或与之做生意)。或(Iii)招揽、诱使或企图诱使本公司集团任何高级职员、经理、顾问或雇员终止其聘用或聘用，或诱使或企图引诱任何身为本公司集团高级职员、经理、顾问或雇员的人士离开本公司集团。
(D)通知程序。根据本保单，参与者可能被要求或被允许向本公司发出的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自、办公室内部邮件、传真、电子邮件或其他电子方式、或通过邮资已付的邮政服务送达本公司可能不时通知参与者的电子邮件或邮寄地址，并可以寄往本公司可能不时通知参与者的有关人士。
3.免除通知期；园地假期。
(A)免除通知期。在收到参赛者的辞职通知后以及在通知期内的任何时间，公司可以全权酌情放弃通知期的剩余时间，在这种情况下，参赛者的雇佣将在收到公司的书面通知后终止。在这种情况下，公司将没有义务向参赛者提供代通知金，反过来，参赛者将不再受第2(C)节规定的参赛者忠诚义务下的特定竞业禁止限制的约束。参赛者将继续受参赛者与公司签订的协议中的任何离职后竞业禁止、保密和非征集限制的约束。
(B)花园假。此外，本公司亦可全权酌情决定在通知期内保留该参加者为雇员，并指示该参加者不得上班，在此情况下，该参加者将被安排有薪假期(“花园假”)。在休园假期间，参赛者将继续受作为公司集团雇员所欠的所有受托责任、第2(C)节规定的参赛者忠诚义务项下的竞业禁止限制，以及参赛者与公司之间的任何竞业禁止、保密和竞业禁止协议的约束。为清楚起见，参加者在花园假期间将(I)继续是本公司集团的雇员；(Ii)继续获支付参加者的基本工资；及(Iii)继续有资格参加参加者在递交辞职通知前已参加的相同福利计划，但(A)参加者将不会在花园假期期间继续累积带薪假期及(B)参加者将不会继续根据任何奖金计划累积任何时间或其他利息。在花园休假期间，参与者必须在正常营业时间内合理地回答问题并向公司提供建议。
4.执法。参保人同意，由于参保人的服务是个人的和独特的，并且参赛者将能够访问并了解公司集团的机密信息和/或其客户关系，在法律允许的最大范围内，本政策将通过禁令、具体履行或其他衡平法救济强制执行，不受担保，也不损害公司可能因违反本政策而享有的任何其他权利或补救措施。为免生疑问，本第4条并不限制本公司根据本协议第16条的规定没收或寻求赔偿的权利。
5.保险单的修改和终止。本公司保留随时修改或终止本政策的权利，但条件是：(I)未经参与者事先书面同意，此类行动不会给参与者带来实质上更繁重的责任和义务；(Ii)影响本公司高管的任何此类行动均须经委员会批准。