附件10.11
年度奖励计划
2022年计划年
指导方针
柯比公司
2022年1月
目录
引言 |
2 |
2022年年度激励计划 |
3 |
计划目标 |
3 |
商业团体 |
3 |
表演期 |
3 |
资格 |
4 |
个人奖金目标 |
4 |
总付款金额 |
4 |
绩效衡量标准 |
5 |
业务组权重 |
5 |
中期奖励薪酬计算的绩效标准 |
6 |
行政管理 |
7 |
1
引言
柯比公司(连同其子公司“柯比”或“公司”)制定了2022年年度激励计划(“计划”)，以使公司员工专注于确定和实现能够增加股东价值的业务战略。该计划还旨在奖励员工的出色表现以及他们为实现柯比的目标所做的贡献。
该计划的某些方面是复杂的。虽然这些指南为计划的运行建立了规则，但这些规则并不是在所有情况下都有效。因此，柯比董事会的薪酬委员会有权解释这些指导方针，以确保奖励符合计划的目的和公司的利益。赔偿委员会的所有决定均为最终决定，具有约束力。
除非薪酬委员会的决议另有明确规定，否则根据本计划授予的奖励应构成根据Kirby Corporation 2005股票和激励计划第四条授予的绩效奖励，并受该计划适用于绩效奖励的条款和规定的约束。
经柯比公司薪酬委员会或董事会书面授权，本计划可随时修改、修改或终止，无需事先通知。
2
2022年年度激励计划
根据本计划颁发的每个奖项都是对公司业绩的奖励，或者是公司和业务组业绩的结合。奖励通常基于实现公司业绩目标以及其他公司、业务组和个人业绩衡量标准和目标。一旦达到公司业绩目标，该计划的参与者就有资格获得奖励奖金。
根据本计划支付给参赛者的所有金额均应遵守本公司今后可能采取的任何有关追回错误奖励补偿的政策，以遵守美国证券交易委员会(SEC)的规则或纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的上市标准。
计划目标
该计划的主要目标是：
商业团体
为本计划的目的指定了以下业务组：
柯比企业服务公司(KCS) |
ThermoKing(“TK/CON”) |
柯比内陆海军陆战队，LP(“Kim”)1 |
柯比发动机系统公司(“KES”) |
柯比离岸海洋有限责任公司(“KOM”) |
大西洋和佛罗里达底特律柴油艾利森(DDAS) |
S&S和联合航空(S&S UE) |
KDS合并(KDS) |
1Kim包括Kirby Ocean Transport Company，San Jac Marine和Osprey Line，LLC。
表演期
该计划的绩效是以历年为基础来衡量的。表演期自2022年1月1日开始，至2022年12月31日结束。除本指导方针中明确规定的新员工或终止雇佣的情况外，本计划项下的奖励补偿支付为2022年全年，在绩效期间开始至薪酬委员会批准本指导方针和计划参与者的个人奖金目标之间的期间内不得减少。
3
资格
就该计划而言，退休的定义是计算终止日年龄为65岁或年龄加工龄大于或等于80岁。
个人奖金目标
每个参与者都将被分配一个目标奖金水平，该水平被定义为绩效期间赚取的基本工资的一个百分比。这个奖金目标是基于竞争性的市场实践，以及员工影响公司长期业绩的能力。市场惯例将根据一般行业、海运行业或柴油发动机服务行业的数据来确定，具体取决于所考虑的个人状况。
总付款金额
年底，将首先为计划中的每个参与者计算初步奖励付款金额，以确定该年度所有参与者的总付款金额。每个参与者的初步奖励支付金额将根据该参与者的目标激励水平和本指南中描述的计算公式计算，截至2022年12月31日。本计划下的总支付金额应等于所有此类初步奖励支付金额的总和。
本公司将有责任在薪酬委员会及行政总裁根据本指引授权的范围内，就合资格参与者之间的总付款金额分配，向合资格的参与者支付全数总金额，但须视乎薪酬委员会及行政总裁的酌情决定权而定。因此，公司支付总支付金额的义务固定在履约期的最后一天。
薪酬委员会及首席执行官(如适用)可根据本计划所述的绩效衡量标准或其酌情认为适当的任何其他标准来确定支付给任何参与者的奖金金额，但在任何情况下，根据本计划支付的奖励总金额不得超过总支付金额。
4
绩效衡量标准
该计划的绩效衡量标准为：
将根据Kirby当年的预算为每个指标建立年度绩效目标，每个绩效指标在计算每个参与者的初步奖励支付金额时将具有以下权重：
用于激励薪酬计算的绩效衡量标准 |
||||
师 |
业务组 |
度量值1 |
措施2 |
措施3 |
公司 |
柯比企业服务(KCS) |
EBITDA 40% |
每股收益40% |
运营/ESG 20% |
海军陆战队 |
柯比内陆海军陆战队(KIM)1 |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
海军陆战队 |
柯比近海陆战队(KOM) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
海军陆战队 |
海运共享(海运) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
D&S |
柯比发动机系统(KES) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
D&S |
热王(TK/CON)2 |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
D&S |
底特律柴油艾利森(DDAS) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
D&S |
联合发动机(United Engines)(S&S MFG) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
D&S |
S&S Rental(S&S MFG) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
D&S |
S&S分销/培训(S&S MFG) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
D&S |
S&S制造(S&S MFG) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
D&S |
KDS合并(KDS) |
EBITDA 80% |
|
运营/ESG 20% |
(1)Kim包括Kirby Ocean Transport Company和Osprey Line，LLC。还有圣杰克。海军陆战队，LP
(2)保温王包括车队
(3)EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前收益)
(4)每股收益
业务组权重
业务组员工的初步奖励支付金额的计算将主要基于业务组业绩，并根据公司业绩确定部分。KCS员工的初步奖励支付金额的计算将基于公司业绩。具体权重如下表所示：
业务组 |
公司 |
金姆 |
KOM |
KDS |
凯斯 |
KCS |
100% |
|
|
|
|
金姆 |
30% |
70% |
|
|
|
KOM |
30% |
|
70% |
|
|
海军陆战队总裁(海军陆战队) |
50% |
35% |
15% |
|
|
海运共享(海运) |
30% |
50% |
20% |
|
|
凯斯 |
30% |
|
|
|
70% |
科斯社长 |
50% |
|
|
|
50% |
美联航/S&S |
30% |
|
|
70% |
|
DDAS |
30% |
|
|
70% |
|
TK/CON |
30% |
|
|
70% |
|
KDS总裁(KDS) |
50% |
|
|
50% |
|
KDS共享(KDS) |
30% |
|
|
70% |
|
5
激励薪酬计算的绩效标准
公司和柯比内陆海洋 |
|||
性能级别 |
定义 |
与预算的关系 |
用于计算的目标百分比 |
低于阈值 |
性能未达到最低级别 |
不到预算的80% |
0% |
阀值 |
支付的最低可接受绩效 |
80%的预算 |
50% |
目标 |
扩展级别的预期性能 |
100%的预算 |
100% |
极大值 |
突出表现 |
预算的120% |
200% |
|
|
|
|
采购产品海上船舶，S&S分销，租赁，联合，培训中心，KDS MFG，ThermoKing，底特律柴油艾利森 |
|||
性能级别 |
定义 |
与预算的关系 |
用于计算的目标百分比 |
低于阈值 |
性能未达到最低级别 |
不到预算的60% |
0% |
阀值 |
支付的最低可接受绩效 |
60%的预算 |
50% |
目标 |
扩展级别的预期性能 |
100%的预算 |
100% |
极大值 |
突出表现 |
预算的140% |
200% |
KDS总裁和共享员工 |
|||
性能级别 |
定义 |
与预算的关系 |
用于计算的目标百分比 |
低于阈值 |
性能未达到最低级别 |
不到预算的70% |
0% |
阀值 |
支付的最低可接受绩效 |
70%的预算 |
50% |
目标 |
扩展级别的预期性能 |
100%的预算 |
100% |
极大值 |
突出表现 |
预算的130% |
200% |
凯斯-柯比发动机系统 |
|||
性能级别 |
定义 |
与预算的关系 |
用于计算的目标百分比 |
低于阈值 |
性能未达到最低级别 |
不到预算的75% |
0% |
阀值 |
支付的最低可接受绩效 |
75%的预算 |
50% |
目标 |
扩展级别的预期性能 |
100%的预算 |
100% |
极大值 |
突出表现 |
预算的125% |
200% |
6
行政管理
奖励付款
参与者的最终奖励奖金将在公司会计年度结束后90天内根据公司经审计的财务报表以现金支付。
资格限制
除非本计划另有规定，参赛者必须在绩效期间的最后一天和奖金发放之日受雇于公司才能获得奖金。
特殊情况
薪酬委员会将拥有解决与计划管理相关的争议的唯一权力。薪酬委员会的决定是最终的，对所有参与者都有约束力。薪酬委员会有权自行决定新员工、离职员工、调任员工和晋升员工的奖金，但一般会根据以下规定发放奖金。
7
新员工
对于在绩效期间开始后受聘参加计划的员工，初步奖励付款将按他们在绩效期间担任公司员工的部分按比例分配，但受雇佣限制终止的限制所限。
终止雇佣关系
如果参与者在绩效期间的最后一天之前或在绩效期间的奖金发放日期之前终止雇佣关系，除死亡、退休或伤残以外的任何原因，参与者将没有资格获得奖金。
如果参与者因去世、退休或伤残而在整个绩效期间结束前或绩效期间奖金支付日期之前终止雇佣关系，则参与者(或参与者的继承人)的初步奖励款项将在绩效期间结束时根据在绩效期间受雇时赚取的实际绩效和基本工资按比例分摊。
转接
年度内在不同业务组之间调动的参与者的初步奖励付款将是基于在每个业务组花费的时间的加权奖金。在计算加权奖金时，将计算整个业绩期间公司和业务组的相关绩效指标，然后根据在每个业务组花费的时间计算混合奖金。
促销活动
在任何绩效期间被提升或重新分配的参与者，其奖金目标随后增加或减少的初步奖励付款，将根据晋升或重新分配前后的服务情况，获得加权奖金。
赔偿委员会
本计划由薪酬委员会管理。补偿委员会有权解释本计划和本指南的规定，采用其认为合适的规则来执行本计划，最终决定与本计划有关的所有问题，并作出所有其他决定并采取执行本计划所需或适宜的所有其他行动。赔偿委员会的所有决定和行为都是最终的，对所有受影响的各方都具有约束力。
在管理该计划时，薪酬委员会将：
8
根据本计划向参与者支付的奖励款项总额必须等于且不得超过支付总额。
首席执行官(CEO)
首席执行官主要负责向委员会推荐计划指南，并委派与计划相关的行政职责。薪酬委员会可以将额外的行政职责委派给CEO或任何公司高管。首席执行官可以就任何参与者的奖励付款提出建议，但须经薪酬委员会批准。
首席财务官(CFO)
财务总监负责计算本计划下的绩效。首席财务官将：
首席人力资源官(CHRO)
CHRO负责管理该计划，并将：
业务组总裁和副总裁将：
9