附件10.5

柯比公司的修正案

关键员工延期薪酬计划

 

本协议由柯比公司(“本公司”)签署，

 

W I T N E S S E T H：

 

鉴于，本公司维持一项名为“柯比公司关键员工延期补偿计划”(以下简称“计划”)的不合格计划；

鉴于，本公司保留本计划第十一节规定的随时修改本计划的权利；

鉴于公司希望修改本计划；

 

因此，现将《计划》第六(B)节全文修改如下：

 

(B)将收入贷方记入账户。除本文另有规定外，自每个估值日起，应进行两次调整，(I)每个参与者的账户应贷记等于(X)该参与者账户在前一个估值日的价值(减去该参与者账户自该前一个估值日以来的任何分配)的乘积的收入，以及(Y)发生该估值日的季度的利润分享季率，以及(Ii)然后，截至该估值日的任何雇主供款应记入该参与者的账户。并从下一季度第一天开始计入利润分成季费率。就本协议的所有目的而言，参考季度的利润分享季度费率应指(I)参考季度的利润分享计划的收益(或亏损)除以(Ii)截至参考季度末利润分享计划下分配给参与者账户的总金额除以(Y)参考季度内参与者账户分配的总金额的商数，该商数以四舍五入到小数点后两位的百分比表示。这一切均由管理人在参考季度内合理确定。(I)参考季度的利润分享计划的收益(或亏损)除以(Ii)截至参考季度末利润分享计划下分配给参与者账户的总金额，(Y)在参考季度内从参与者账户分配的总金额，均由管理人合理确定。

 

尽管有上述规定，如果参与者因《守则》第409a条和本计划第8条规定的6个月延迟而被终止雇佣，并且不能接受分配，则应适用以下规则：

 

(i)
如果参与者的最终估值日期：

 

(A)
发生在季度末，则适用第六(B)节第一段第(I)款的规则，或

 

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(B)
如果未在季度末发生，则署长应根据本节第六(B)款第一段概述的原则，自行决定从最终估值日期前一个季度末开始至最终估值日期止期间按比例分摊的季度利润分摊率；以及

 

(Ii)
那么，在延期付款期间，应贷记到该参与者账户的雇主缴费应为以下各项的总和：

 

(A)
自参与人终止雇佣之日起至终止雇佣之日后一个月的第一个营业日止的期间，数额等于(X)：参与人终止雇佣之日的账户余额与(Y)截至该第一营业日在《华尔街日报》上公布的最优惠利率(如无上述文件，则为柯比的主要贷款银行)乘以分数，其分子是该期间内的天数，其分母为(X)和(Y)截至该首个营业日的《华尔街日报》(如无上述文件，则为柯比的主要贷款银行)上刊登的最优惠利率乘以一个分数，该分数的分子是该期间内的天数，其分母为(X)：截至该参与人终止雇佣之日的账户余额

 

(B)
此后每个月的金额等于(X)乘以(X)：(Y)参考月份前一个月最后一天的账户余额和(Y)参考月份第一个营业日的最优惠利率(如果没有此类文件，则为Kirby的主要贷款银行)除以12的乘积，(X)为参考月份前一个月最后一天的账户余额，(Y)参考月份第一个营业日的最优惠利率(如果没有此类文件，则为Kirby的主要贷款银行)除以12。

 

兹证明，公司已于2018年4月24日签署本协议，对2018年4月24日或之后终止雇佣的参与者有效。

 

 

柯比公司

 

由以下人员提供：

/s/Kim B.Clarke

标题：

人力资源部副总裁

 

 

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