附件3.23

“中华人民共和国宪法修正案”第十八条
首次修订和重新签署的协议
有限合伙企业
SL Green Operating Partnership，L.P.

本修正案于2015年6月25日(“发布日期”)由马里兰州公司SL Green Realty Corp.作为特拉华州有限合伙企业SL Green Operating Partnership，L.P.(以下简称“合伙企业”)的管理普通合伙人(以下简称“本公司”或“常务普通合伙人”)，以及作为于1997年8月20日不时修订的SL Green Operating Partnership，L.P.的第一份修订和重新签署的有限合伙协议附件A所列人员的事实代理人的身份提出。为修订“伙伴关系协定”的目的。本文中使用的未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。

鉴于，合伙协议第4.02A节授予管理普通合伙人权力，以促使合伙企业向除管理普通合伙人以外的一个或多个类别或系列的其他人士颁发合伙企业的权益，这些权益具有由管理普通合伙人在特拉华州适用法律的唯一和绝对酌情权所决定的名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利、权力和义务。

鉴于，董事总经理普通合伙人已确定有必要且适宜修改合伙协议，以制定并阐明具有本文所述名称、权利和优先选项的O系列优先股的条款。

鉴于，仅在按本文所述条款和条件设立O系列优先股(定义见此)所必需的范围内，以下条款应被视为修订了合伙协议的第V和VI条以及第8.06节。

因此，现在，出于对前提的考虑，并出于其他良好和有价值的考虑(在此确认已收到且充分)，管理普通合伙人特此将合伙协议修订如下：

1.现修改《合伙协议》第一条，增加以下定义：

“O系列优先股”是指由根据本合伙协议第十七修正案设立的一个合伙单位组成的系列，代表被指定为O系列优先股的有限合伙权益单位，具有本文所述的优先权、权利、投票权、限制、对分配、资格以及回购和转换的条款和条件的限制。

2.现对《合伙协议》第8.06.A节进行修改，在该节末尾增加以下句子，作为新的第8.06.A(Iv)节：

“尽管第8.06.A节有任何相反的规定，B类单位(或该等B类单位在进行转换的适用分销期届满后自动转换成的A类单位)的持有人，可在该等B类单位(或A类单位)交付后，随时及不时行使其赎回权。该等B类单位(或该等A类单位在进行转换的适用分销期届满后自动转换为该A类单位)，是因根据”合伙协议第十七修正案“第3.F(Ii)节就O系列优先股发出转换通知而发出的。(Ii)在该等B类单位(或A类单位)交付后，该等B类单位(或该等A类单位)可随时及不时行使其赎回权。

发生转换的适用分销期到期)，而不管本节第8.06.A节所述的任何限制期是否已到期。“

3.根据《合伙协议》第4.02.A节的规定，特此设立O系列优先股的条款和条件如下：

A.名称和编号。特此建立由一个伙伴单位组成的系列，其被指定为系列O优选单元。本系列仅限于一台O系列首选设备。

B.排名。O系列优先股，在合伙企业清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(A)优先于A类单位、B类单位(统称为“共同单位”)，以及合伙企业未来未偿还或发行的所有合伙权益，其条款没有明确规定该等合伙权益优先于O系列优先股或与O系列优先股平价；(B)与F系列优先股、G系列优先股平价；(B)在与F系列优先股、G系列优先股平价的情况下，O系列优先股优先于O系列优先股，或与O系列优先股持平；(B)在与F系列优先股、G系列优先股平价的情况下K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股以及合伙公司未来未偿还或发行的所有合伙权益，其条款明确规定，该等合伙权益与O系列优先股同等，且(C)低于合伙公司未来发行的所有合伙权益，其条款明确规定，该等合伙权益优先于O系列优先股。

C.分布。

(I)根据合伙协议第5.01节，但在任何级别高于O系列优先股的合伙权益持有人支付分派方面的权利的规限下，O系列优先股的持有人有权在获得董事总经理普通合伙人(合理行事)的授权后，从合法可用于支付O系列优先股的资金中获得相当于定期分派金额的累积季度优先现金分派，该金额相当于定期分派金额。(I)根据合伙协议第5.01节，O系列优先股的持有人有权在获得董事总经理普通合伙人(合理行事)的授权时，从合法可用于支付O系列优先股的资金中获得相当于定期分派金额的累计季度优先现金分派。根据本条款第3.C.(I)条对O系列优先股进行的定期分配(“定期分配”)应自动累加(无论是否得到管理普通合伙人的授权)，并从2015年1月1日起完全累积，并应在获得管理普通合伙人(合理行事)授权的情况下按季度支付，并在相关分销期结束后15天或(如果不是营业日)下一个营业日后的下一个营业日支付等额的欠款。在任何部分分配期内在O系列优先股上支付的任何定期分配(包括初始定期分配)应按360天一年(包括12个30天月)按比例分配和计算。“分销期”系指(除以下句子另有规定外)每年(2015年1月1日开始)(A)自1月1日起至4月1日(包括在内)，(B)自4月1日起至7月1日(不包括7月1日)，(C)自7月1日起至9月1日(不包括9月1日)，以及(D)自9月1日起(包括9月1日)至1月1日(不包括1月1日)的每一段时间。O系列首选单元的第一次分销期为2015年1月1日至4月1日，但不包括4月1日。, 2015年(“发行前日期分配期”)。发行前日期分配期间发生在发行日期之前。合伙须于发行日期起计10个营业日内，向O系列优先股持有人支付发行前日期分配期的定期分派，除定期分派的付款日期外，定期分派须根据合伙协议的条款计算及支付。如果发生(A)Weatherley清算事件(定义如下)、(B)根据第3.F(Ii)条转换O系列优先股或(C)发生融资事件(定义如下)(每一个都是“中断事件”)，则发生中断事件的分销期应被视为终止于(但不包括)

合伙企业(该日期在破产事件发生后尽可能早，且在任何情况下不得晚于发生该破产事件的分销期结束时)(“分拆结束日期”)，如果发生Weatherley清算事件或融资事件，定期分派应自动产生(无论是否得到管理普通合伙人的授权)，并应在该等活动结束时(如果得到管理普通合伙人(合理行事)的授权)从合法可用于支付的资金中宣布并支付。并且包括休息结束日期和结束于(但不包括)下一个定期安排的分配期。

如本修正案所用：

“确定日期”是指2018年1月1日，但条件是，在选举O系列优先股持有人时，决定日期可以加快或推迟到韦瑟利清算事件发生之日，这种选择将在(A)韦瑟利清算事件发生时做出，条件是O系列优先股持有人应在该韦瑟利清算事件发生前不少于10个工作日获得书面通知，(B)2018年1月1日；然而，如果O系列优先股的持有人已选择将确定日期推迟到2018年1月1日之后，则持有人可以选择在2018年1月1日之后的任何时间加快确定日期；

“确定的数字”是指(A)(1)和(B)公式的结果中较大者：

X x Y
Z

其中：

X=(A)截至决定日期，本公司一股股份的价值(假设将任何现金及其他资产(不论以分派、股息、偿还、偿还、赎回或其他形式)以其他方式就本公司一股股份支付或应付的价值增加，减去(B)121美元($121.00)(“初始X价格”)，以每年复利(自2015年1月1日开始)增加9%(9%)，并按实际价格计算。(A)(A)自2015年1月1日至确定日期，本公司一股已支付或应付的现金及其他资产(不论以分派、股息、偿还、偿还、赎回或其他形式再投资)的价值减去(B)121元(121.00美元)(“初始X价”)，每年复合(自2015年1月1日起)增加9%。

Y=19,008(19,008)(“初始Y值”)；以及

Z=公司一股股份在决定日期的价值，

但是，如果合伙企业在发行日期之后和确定日期之前的任何时候，(A)将任何未完成的共同单位拆分或细分为更多的共同单位，(B)进行反向单位拆分或以其他方式将未完成的共同单位合并为更少的共同单位，或(C)通过对共同单位的重新分类或资本重组，发行任何合伙权益单位，以换取未完成的共同单位，则在(A)或(B)的情况下，初始X价格和初始公共单位而在(C)项的情况下，此处对共同单位(包括A类单位及B类单位)的提述，须当作是对该等新发行的合伙权益单位的提述，其比例与该等共同单位重新分类的比例相同。如果合伙企业采取上述(A)、(B)或(C)款具体描述以外的行动影响共同单位(包括但不限于向共同单位持有人分配资产(定期季度股息除外)或债务工具，或以低于当前市场的价格向所有或几乎所有共同单位持有人发行股票期权、权利或认股权证)，则合伙企业必须采取影响共同单位的行动(包括但不限于向共同单位持有人分配资产(定期季度股息除外)或债务工具)或向所有或几乎所有共同单位持有人发行股票期权、权利或认股权证

价格)，且该行动将需要对共同单位进行调整以维持上述确定数量计算的预期结果，则合伙企业应对共同单位进行此类调整；仅为说明目的，本合同附件中所确定数量的计算示例作为附件C；

“融资事件”统称为指(A)Green Weatherley所有者或其直接或间接子公司产生或发行的债务和/或与Weatherley费用利息相关的债务(为免生疑问，该利息不包括本公司或合伙企业的一般企业债务)和/或(B)其收益用于偿还、偿还或解除Green Weatherley所有者或其直接或间接子公司的现有债务和/或与Weatherley费用利息相关的债务

“Green Weatherley Owner”统称为Green Eastside Member LLC、752 Development Fee LLC、752 Madison Owner 2 LLC和752 Madison Owner 3 LLC，以及任何受让Weatherley费用权益(或其中的一部分或其中的部分或直接或间接权益)的任何人士，而该等权益是前述、合伙企业或本公司的关联公司(包括在每种情况下根据Weatherley关联物业出售、止赎、代替止赎的契据、合并、重组或类似交易)。

“定期分配金额”是指：

(A)就截至厘定日期前的分销期而言，以美元计算的现金数额，相等于(1)将参考额乘以0.45而厘定的数额与(2)韦氏回报部分的总和；及

(B)就在厘定日期当日或之后终结的分配期而言，以美元为单位的现金款额，相等于(1)所厘定的数目乘以参考A类单位分布而厘定的款额与(2)韦氏回报分量的总和，

但条件是：

(I)如确定日期在分配期内，则就发生该决定日期的分配期须支付的定期分配额，须为以下两部分之和：(1)按(A)段就决定日期之前已过去的分配期按比例厘定的款额，以及(2)根据(B)段就由决定日期起至适用分配期终结(但不包括在内)的分配期部分按比例厘定的款额之和；或

(Ii)如果由于中断事件的发生而缩短了分配期，则应按照上文(A)或(B)段(视何者适用而定)的规定，计算因中断事件的发生而缩短的两个分配期中的每一个应支付的定期分配额(根据第3.F(Ii)节转换O系列优先机组除外，该转换应由上文(I)项处理)，而该两个缩短的分配期中的每一个均应按上述(A)或(B)段(视何者适用而定)计算。但根据其有关条款第(1)款计算的金额须按比例调整，该按比例调整相当于相关缩短的分销期内的天数(根据由12个30天月组成的360天一年计算)，并基于在Weatherley Return Component的定义内对“分销期”一词的提述被视为对经如此缩短的有关分销期的提述；

“参考量”是指就适用的分配期而言，三千(3,000)乘以参考A类单位分配；

“参考A类单位分配”是指在相关分配期内关于一个A类单位的季度现金分配(不重复计算先前宣布的上一季度分配的下一季度的付款)；

就本公司、合伙企业和Green Weatherley所有人而言，“威瑟利关联公司”是指(I)合伙协议中定义的任何关联公司，(Ii)直接或间接拥有该特定人士超过15%(15%)的法律、利益或经济权益的任何其他人，(Iii)该特定人士或该特定人士的关联公司直接或间接拥有超过15%(15%)的合法、有益或经济权益的任何其他人，(Iv)任何其他人，其中该特定人士或该特定人士的关联公司直接或间接拥有超过15%(15%)的法律、利益或经济利益，(Iv)任何其他人，其直接或间接拥有超过15%(15%)的法律、利益或经济利益，(Iv)任何其他人管理成员、该特定人士的受托人和/或(V)上述第(Iv)款所述人士的任何关联公司。就本协议而言，O系列优先股的持有者不应被视为威瑟利关联公司；

“Weatherley联属公司成本”是指由Green Weatherley所有者或其代表向Weatherley联属公司支付的所有费用、费用、开支、佣金和/或其他对价，这些费用、费用、开支、佣金和/或其他对价不是按公平条款发生的，与当时与非关联方的类似交易中的现行市场条款基本一致；

“Weatherley联属公司财产出售”是指Weatherley清算事件，在此事件中，Weatherley费用权益(或其中任何部分或其中的任何直接或间接权益)直接或间接转让给(或在任何转让后，由)任何Weatherley关联公司保留；

“Weatherley费用利息”指截至2011年9月28日的Eastside Investors LLC“特定责任公司运营协议”中定义的“Weatherley费用利息”，以及附属和/或属于该费用利息或由Green Weatherley所有者收购的所有地役权、航权和开发权。为免生疑问，Weatherley费用利息包括纽约麦迪逊大道762号、纽约东65街19号、纽约东65街21号和纽约麦迪逊大道752-760号的费用利息；

“威瑟利清算事件”是指以下日期：(1)全部威瑟利费用权益转让给第三方(无论是通过合并、重组还是销售交易)；(2)格林威瑟利所有者在威瑟利费用权益中持有的所有直接和间接权益都转让给第三方；或(3)合伙企业在格林威瑟利所有者中持有的所有直接和间接权益都转让给第三方；但如果这种转让是威瑟利关联物业销售，则这种转让不得并进一步规定，如紧随如非因本但书本会是韦瑟利清盘事件的事件发生后，适用的转让人持有储备、款额或其他资产，则在就该等储备、款额或资产而规定须分发予O系列优先股的持有人的所有款额如此分发之前，不得当作已发生韦瑟利清盘事件；及

“韦瑟利回报部分”是指，就任何分配期而言，以美元为单位的现金金额，等于该分配期和之前所有分配期在基准回报上的适用分配额的8%(如果有)，其中：

(A)“适用分配”是指，就任何分销期而言，格林·威瑟利船东(1)分配的总和(不重复计算)

在分销期内；(2)分销期内韦瑟利费用利息(或其他方面)的可用现金；(3)在分销期内就Green Weatherley所有者或其子公司借入的任何债务向贷款人支付的任何本金、利息、手续费或收费，无论是否直接或间接由Weatherley费用利息和/或任何其他已支付的金额担保，或者如果不是因为这些债务的侵入，就不会支付；(4)在分销期间发生的Weatherley附属公司成本；(3)在分销期间发生的任何向贷款人支付的本金、利息、手续费或收费，无论是否直接或间接由Weatherley费用利息和/或任何其他已支付的金额担保，如果不是由于这种债务的侵入，Weatherley附属公司成本

(B)“可用现金”是指在任何时期内，Green Weatherley所有者在考虑到Green Weatherley所有者的所有自付费用和合理储备(包括由(I)Green Weatherley所有者或(Ii)由Green Weatherley所有者直接或间接拥有和/或控制给Weatherley关联公司的任何公司、有限责任公司或其他实体支付的所有自付费用和合理储备)后，可供Green Weatherley所有者分配的可用现金，但仅限于该等费用与Weatherley关联公司有关的费用承认并同意，就本定义而言，韦瑟利清算事件和/或融资事件的收益，如有必要，扣除合理准备金后，应始终构成可供分配的现金。

(C)“基准回报率”是指从Green Weatherley所有者收购Weatherley费用利息之日起至适用分销期结束时计算的SLG投资额的6.25%的复合内部收益率；以及

(D)“SLG投资额”指(X)283,041,567.00美元加上(Y)Green Weatherley所有者在2014年12月31日之后为合法商业目的不时以无杠杆基础对Weatherley费用利息进行的任何额外投资的现金金额，就本单位而言，该等投资应按适用分销期结束时计算，上述各部分(及其计算，如适用)均由本公司首席财务官书面证明

(Ii)此外，根据合伙协议第5.01节，但在O系列优先股级别较高的任何合伙权益持有人在支付分派方面的权利的规限下，O系列优先股的持有人将自动有权在确定日期发生时，从合法可用于支付的资金中，获得与特别分派金额相等的O系列优先股的优先现金分派。(Ii)根据合伙协议第5.01节的规定，O系列优先股的持有者在支付分派方面应自动有权从合法可用资金中获得相当于特别分派金额的O系列优先股的优先现金分派。根据本条例第3.C.(Ii)条对O系列优先股的特别分派(“特别分派”)应在确定日期(或如果不是营业日，则为下一个营业日)后90个历日后支付，如获执行普通合伙人授权(合理行事)。如本修订所用，“特别分派金额”指以美元为单位的现金金额，等于0.55乘以根据第3.C。(I)条就发行日期之后至决定日期之前结束的每个分配期所厘定的所有参考金额之和(连同参考金额中与当时的分配期所经过的天数相对应的参考金额的按比例部分，而在当时的分销期内，决定日期是以360天为基期，以12个30天月份为基准)。“特别分派金额”指按美元计算的现金金额，乘以0.55乘以根据第3.C条厘定的所有参考金额的总和。

(Iii)在管理普通合伙人或合伙企业的任何协议(包括与其负债有关的任何协议)的条款和条款禁止此类授权、声明、付款或指定付款或规定此类授权、声明、付款或指定付款会构成违约或违约的情况下，O系列优先股的定期分发或特别分发不得由执行普通合伙人授权，也不得声明、支付或留出供合伙支付，如果该授权、声明、付款或留出付款的条款和条款禁止此类授权、声明、付款或指定付款，则O系列优先单位的定期分配或特别分配不得由执行普通合伙人授权、声明、支付或留出供合伙支付，或在该授权、声明、付款或留出付款的条款和条款禁止此类授权、声明、付款或留作付款时由合伙支付O系列优先股的任何定期分派或特别分派付款或O系列优先股的付款，应使O系列优先股的持有人(在获得执行普通合伙人(合理行事)的授权时)有权从该欠款之日起获得该欠款的额外分派金额(“额外分派金额”)，直至该金额按6.25%的年复合利率支付为止。

(Iv)尽管本协议或合伙协议中有任何相反规定，关于O系列优先股的定期分销和特别分销应累计，无论是否存在任何前述限制，无论是否有合法资金可用于支付，也不论该等定期分销是否得到主管普通合伙人的授权，或以其他方式。O系列优先股的累积但未支付的定期分配和特殊分配应使O系列优先股的持有者有权获得第3.C.(Iii)节规定的额外分配金额。在O系列优先股上支付的任何定期分配付款应首先贷记与O系列优先股有关的最早累计但未支付的定期分配款项，而该定期分配款项仍应支付。

(V)除第3.C.(Vi)条所规定者外，除非已宣布或同时宣布及支付全部累积定期分配及特别分配，或已宣布或同时宣布全部累积定期分配及特别分配，并拨出一笔足够款项支付O系列优先股在过去所有分配期及当时的当前分配期的上述款项，否则不得批准任何分配(在任何合伙清盘、解散或清盘时支付分配、股息及资产分配方面，级别较O系列优先股为低的合伙权益形式)，否则不得批准任何分配(以O系列优先股在任何清盘、解散或清盘时支付分派、股息及资产分配的形式除外)任何其他合伙权益，如在合伙的任何清算、解散或清盘时支付分派或资产分配，在任何期间均低于O系列优先股或与O系列优先股持平，亦不得赎回在合伙任何清算、解散或清盘时支付分派或资产分派方面排名低于O系列优先股或与O系列优先股持平的任何其他合伙权益。合伙以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等合伙权益)(透过转换为或交换在任何清盘、解散或清盘合伙事务时支付分派及分配资产方面排名较O系列优先股较低的合伙权益除外)，或以其他方式购入或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等合伙权益)。

(Vi)当O系列优先股和与O系列优先股同等付款的任何其他合伙权益没有全额支付分配(或没有如此分开足够支付全部款项的款项)时，O系列优先股和任何其他合伙权益在O系列优先股和与O系列优先股同等付款的任何其他合伙权益上授权和宣布的所有分配应按比例宣布，以便每个O系列优先单位和该等其他合伙权益授权和宣布的分配额在所有情况下都应彼此相同如果适用，

每个O系列优先股与此类其他合作伙伴利益相互关联。

(Vii)O系列优先股的持有人无权在上述O系列优先股上获得超过全部累积定期分派、任何特别分派以及任何额外分派(如适用)的任何分派(不论以现金、财产或合伙权益支付)。O系列优先股的应计但未支付的定期分配将在截至2015年4月1日(不包括2015年4月1日)的分配期的定期分配付款到期日累计。

D.分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据合伙企业协议第六条的规定分配给O系列优先股的持有者。

E.清算偏好。

(I)如果合伙企业发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，合伙企业应立即向O系列优先股持有人发出书面通知(“清算通知”)，说明合伙企业对(X)Weatherley费用利息的公平市场价值和(Y)在发生Weatherley清算事件时可分配给O系列优先股持有人作为Weatherley回报部分的一部分的总金额(假设Weatherley费用已全部处置)的善意确定。(I)如果发生Weatherley清算事件，合伙企业应立即向O系列优先股持有人发出书面通知(“清算通知”)，说明合伙企业真诚地确定(X)Weatherley费用利息的公平市值和(Y)在发生Weatherley清算事件时可分配给O系列优先股持有人作为Weatherley回报部分一部分的总金额在O系列优先股持有人收到清算通知后三十(30)天内，如果O系列优先股持有人合理地相信Weatherley费用利息的公平市场价值至少为2%。(2%)高于合伙公司建议的Weatherley费用权益的公平市场价值，则O系列优先股的持有人可向合伙公司发出书面通知(“清算价值争议通知”)，告知合伙公司该争议。在收到清算价值争议通知后，合伙企业或O系列优先股持有人应要求纽约房地产委员会或其继任者(“REBNY”)任命一名仲裁员，仲裁员应不偏不倚，且不是合伙企业或O系列优先股持有人的附属公司，双方均受如此任命的约束。如果REBNY在提出请求后三十(30)天内未能指定此类仲裁员，合伙企业或O系列优先股的持有人均可向最高法院提出申请, 纽约县做出这样的任命。仲裁员应是一名MAI评估师，具有至少十五(15)年的物业估价经验，该物业位于纽约市，与Weatherley费用利息类似。

(Ii)在指定仲裁员后七(7)天内，仲裁员应与合伙企业和O系列优先股的持有人会面(“初次会面”)。在初次会议上，合伙企业应在O系列优先股持有人向仲裁员提交其关于清算价值和Weatherley费用权益的公平市价(“持有人公平市价确定”)的密封信封的同时，向仲裁员提交密封信封中对Weatherley费用权益的清算价值和公平市价的确定(“合伙企业公平市价确定”)，然后仲裁员应打开这两个信封。如果任何一方未提交其对Weatherley费用利息的公平市场价值的确定，则提交其确定的一方的确定应构成Weatherley费用利息的公平市场价值。如果持有人公平市价确定和合伙企业公平市价确定中较高的一个(“较高的确定”)不高于较高的确定中较低的一个(“较低的确定”)超过较高的确定的百分之五(5%)，则仲裁员不得就公平市场作出决定

为确定本协议项下清算价值，Weatherley费用利息的价值和Weatherley费用利息的公平市场价值应等于持有人公平市场价值确定和合伙企业公平市场价值确定的平均值。如果较高的裁决比较低的裁决高出较高的裁决的百分之五(5%)以上，则仲裁员应确定仲裁听证日期，听证日期应安排在不早于初次会议后三十(30)天、不晚于初次会议后六十(60)天。

(Iii)仲裁中不得有任何裁断。在开庭前十五(15)天或之前，双方应交换开庭书面专家报告和开庭听证前书面陈述。开庭前书面陈述的长度不得超过二十(20)页。在开庭前十(10)天或之前，双方当事人可以交换反驳的专家书面报告和反驳的开庭前书面陈述。反驳的听证前书面陈述不得超过十(10)页。在开庭前七(7)天或之前，双方当事人应交换书面证人名单，包括关于证人证词所涵盖主题的简要陈述。当事人应当在开庭前五天或之前交换其拟在开庭时提供的所有文件。除反驳证人外，只有列入证人名单的证人方可出庭作证。结案陈词应在所有证词结束后立即听取。会议过程应当以速记方式记录。当事人可以提供现场证人和证物，所有证人都应当接受质证。仲裁员应进行听证，以便为每一方当事人提供充分的时间在直接和反驳时陈述其理由，并允许每一方当事人有适当的时间进行盘问；但条件是，仲裁员不得将听证延长超过两(2)天。在直接案件中，每一方当事人都可以提出证据，支持自己的立场，反对对方的立场。

(Iv)按照上文第3.E节所述程序，仲裁员应选择合伙企业的公平市价确定或持有人的公平市价确定，以最接近韦瑟利费用权益的公平市价的方式确定韦瑟利费用权益的公平市价，双方同意，仲裁员不得选择任何其他金额作为韦瑟利费用权益的公平市价。(Iv)根据上述第3.E节所述的程序，仲裁员应选择合伙企业的公平市价确定或持有人的公平市价确定(以仲裁员确定的最接近韦瑟利费用权益的公平市价为准)来确定韦瑟利费用权益的公平市价。根据第3.E条进行仲裁的费用和费用由双方平分承担，但各方应承担自己的律师和专家的费用以及提供自己的证据的额外费用。仲裁员无权增加、修改或更改合伙协议的任何条款。估值对双方均具有约束力和决定性，此后应被视为Weatherley费用利息的公平市场价值，以确定本协议项下的清算价值。

(V)在合伙企业发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，O系列优先股的持有人有权从合伙企业可供根据合伙协议第13.02.A条分配给合伙人的资产中获得相当于(X)现金回购对价之和的O系列优先股的总清算优先权(“清算优先权”)(“清算优先权”)(计算方式如同O系列优先股的持有人已于(Y)根据本第3.e节确定的清算价值。在向任何其他合伙权益持有人分配资产之前，清算优先权应支付给O系列优先单位的持有人，该等权益在合伙企业清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于O系列优先单位，但须受优先于O系列优先单位的合伙权益持有人的优先权利所规限。(Y)根据本第3.e节确定的清算价值，清算优先权应支付给O系列优先单位的持有人，然后再向O系列优先单位的任何其他合伙权益持有人分配资产，但须受优先于O系列优先单位的合伙权益持有人的优先权利的限制

O系列优先股在合伙企业清算、解散或清盘时的资产分配。

(Vi)如在合伙进行任何该等自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，合伙合法可供分配予其合伙人的资产，不足以向O系列优先股的持有人支付该等款项，以及就在合伙清盘、解散或清盘时的资产分配而言，与O系列优先股平价的所有其他合伙权益须支付的相应款额，则O系列优先股的持有人，而与O系列优先股平价的该合伙企业权益的所有其他持有人应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配(如适用，包括累计和未支付分配)。

(Vii)在根据上文(I)段全额支付清盘优先股后，O系列优先股的持有人对合伙企业的任何剩余资产没有权利或索取权。

(Viii)合伙企业与另一实体合并或合并、另一实体与合伙企业合并或并入合伙企业、合伙企业进行法定单位交换或出售、租赁或转让合伙企业的全部或几乎所有财产或业务均不得视为清盘、解散或清盘合伙企业的事务。

F.回购和转换权。

(I)即使合伙协议有任何其他相反条文，O系列优先股的持有人仍有权(“现金购回权利”)要求合伙公司(A)在决定日期后的任何时间及(B)在Weatherley清盘事件((A)及(B)各自为“现金回购权利触发事件”)发生后的任何时间以现金回购O系列优先股，惟须受第3.F(Iii)条第1条的规限。O系列优先股的回购价格将由合伙企业以现金支付，其现金金额应等于确定的数字乘以持有人递交相关回购要求通知(定义见下文)之日本公司一股股份的价值(“现金回购对价”)。自适用的回购日期起及之后，如此回购的O系列优先股将不再未偿还，且本协议项下与O系列优先股有关的所有权利(分配或其他权利)均将终止。

(Ii)除第3.F(Iii)条第2条另有规定外，O系列优先股的持有人有权在现金购回权触发事件发生后的任何时间，将O系列优先股转换为所决定数目的B类单位，以代替持有人的现金购回权利(该等B类单位须在进行转换的适用分销期届满后自动转换为A类单位)。

(1)如O系列优先股持有人意欲要求合伙公司根据第3.F(I)条回购O系列优先股，该持有人须以传真、专递或其他邮递或信使服务，以附于本协议附件A的购回要求通知书(“购回要求通知书”)的形式，向合伙商行发出书面通知(连同一份副本予董事总经理普通合伙人)。合伙企业最初收到回购要求通知的日期应为“通知日期”。合伙企业应在通知日期后十(10)个工作日内向O系列优先股持有人支付现金回购对价。

(2)如O系列优先机组的持有人意欲依据第3.F(Ii)条将O系列优先机组改装为B类机组，则该持有人须以图文传真、专人派递或其他邮递或信使服务方式，向合伙商行提供书面通知(连同一份副本予常务董事普通合伙人)，通知形式为改装通知书(“改装通知书”)，附於本条例附件B(“改装通知书”)。合伙企业最初收到转换通知的日期应为“通知日期”。合伙企业应在通知日期后十(10)个工作日内，按照合伙企业账簿上持有人的地址，向O系列优先股持有人发放并交付确定数量的B类单位(B类单位应在转换发生的适用分销期结束后自动转换为A类单位)。

(Iii)如果(X)O系列优先股持有人未能在现金回购权利触发事件发生后30个历日内递交回购要求通知或转换通知，并且(Y)O系列优先股持有人应已收到当时要求分配给其的与Weatherley清算事件相关的所有金额(该日期，“结束日期”)，则合伙企业有权单独和绝对酌情决定：(1)视为O系列优先股持有人已根据第3.F.(Ii)(1)条或(2)条视为O系列优先股持有人已根据第3.F.(Ii)(2)条于终止日期递交购回要求通知；或(2)视为O系列优先股持有人已根据第3.F.(Ii)(2)条于终止日期递交转换通知。

G.投票权。除非适用法律另有规定，否则未经O系列优先股持有人同意，O系列优先股不得拥有投票权，除非合伙协议的修订对O系列优先股持有人的权利造成重大不利影响，或增加或产生O系列优先股持有人的任何其他义务(除非合伙权益的所有持有人受到同等程度的重大不利影响)。为免生疑问，任何设立、确立或修订一类或一系列合伙单位的权利和名称的修正案，只要符合本修正案，均无需O系列优先单位持有人的同意。

H.Transfer。除合伙协议第11.03节规定的限制外，除上文第3.F节规定的限制外，O系列优先股的持有人未经董事普通合伙人同意，不得转让O系列优先股，而董事总经理普通合伙人可自行决定不予同意；然而，本修正案或合伙协议中的任何规定均不妨碍或限制持有人(A)对可根据本修正案第3.F节更换O系列优先股的B类单位(或该等B类单位在进行转换的分销期届满后自动转换成的A类单位)行使合伙协议第8.06节所载的赎回权，或(B)行使合伙协议第8.06节所载的赎回权：

(I)将O系列优先股转让予以下人士：(A)由Ofer Yardeni(“Oy”)直接或间接控制及/或(B)由Oy及/或由Oy控制的直系亲属或Oy信托的任何一名或多於一名成员全资拥有；或

(Ii)只要Oy继续直接或间接控制O系列优先单位的持有人、Oy直系亲属的任何成员、(X)由Oy和/或Oy直系亲属或由Oy控制的一个或多个成员直接或间接拥有100%(100%)的任何实体，则可将O系列优先股持有人的直接或间接法律、利益或经济权益转让给(W)Oy继续直接或间接控制O系列优先股持有人、Oy直系亲属或Oy直系亲属的任何成员、Oy直系亲属或Oy信托基金的一个或多个成员。(Y)为使Oy或Oy的任何直系亲属受益的信托(“Oy Trusts”)及/或(Z)以遗嘱或无遗嘱方式授予前述(W)-(Y)条所列的一人或多於一人；

如本文所用，“转让”应具有合伙协议第11.1(A)款中定义的“转让”的含义，合伙协议第3.H节或第XI条中使用的“转让”一词不包括合伙企业回购O系列优先机组或将O系列优先机组转换为B类机组。“转让”一词应作相应解释。

一、对所有权的限制。不是美利坚合众国合法居民的任何人不得直接或间接出于美国联邦所得税的目的实益拥有O系列优先股。任何不是美利坚合众国合法居民的人收购O系列优先股，无论是否按照上文第3.H节的规定，从一开始就是无效的。

J.信息权。O系列优先股的持有人有权(在向合伙企业和董事总经理合伙人发出合理的事先通知后合理行使，并遵守适用的法律和法规，并在遵守公司和/或合伙企业可能合理要求的任何保密协议的前提下)自费检查或让其正式授权的代表检查Green Weatherley所有者的账簿和记录。合伙企业的记录(具体涉及Weatherley费用利息和/或O系列优先股)以及与Weatherley费用利息和O系列优先股以及O系列优先股和Green Weatherley所有者以及合伙企业合理相关的其他信息，均应在保存这些账簿的办公室提供。

4.除本协议修改外，合伙协议的所有条款和条件应保持完全效力，执行普通合伙人特此批准并确认这些条款和条件。

5.本修正案应根据特拉华州的法律解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑法律冲突。

6.如果本修正案的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

兹证明，以下签字人已于上文第一次规定的日期签署了本修正案。

附件A

购回要求通知书

O系列优先股的下列签署持有人特此不可撤销地请求特拉华州有限合伙企业SL Green Operating Partnership，L.P.根据根据其条款不时修订的第一次修订和重新签署的SL Green Operating Partnership，L.P.有限合伙协议的条款和其中所指的现金回购权利，回购本文所述的O系列优先股；且以下签署人不可撤销地(I)交出该O系列优先股及其所有权利、所有权及权益，及(Ii)指示按照本通知交付的现金回购代价须按以下指定的名称及地址交付。

以下签名者特此声明、担保和证明每一位签名者(A)对本通知标的的O系列优先股拥有良好且未设押的所有权，且不受任何其他个人或实体的权利或利益的影响，(B)有权要求回购和交出作为本通知标的的O系列优先股，以及(C)已获得所有有权同意或批准该等回购和退回的个人或实体(如有)的同意或批准。

附件B

改装通知书

O系列优先股的下列签署持有人特此不可撤销地请求特拉华州有限合伙企业SL Green Operating Partnership，L.P.根据合伙协议的条款将O系列优先股转换为B类单位(定义见该合伙企业的第一次修订和重新签署的有限合伙协议，经不时修订的“合伙协议”)，该合伙协议的条款根据其条款不时修订；且以下签署人不可撤销地(I)交出O系列优先单位及其所有权利、所有权和权益，以及(Ii)指示按照本通知交付的B类单位应按以下指定的名称和地址交付。(I)交出O系列优先单位及其所有权利、所有权和权益；以及(Ii)指示按照本通知交付的B类单位应按以下指定的名称和地址交付。

以下签名者特此声明、担保和证明，每一位签名者(A)对属于本通知主题的O系列优先股拥有良好且未设押的所有权，且不受任何其他个人或实体的权利或利益的影响，(B)拥有请求本通知所要求的转换的全部权利、权力和授权，以及(C)已获得所有有权同意或批准此类转换和交出的个人或实体(如果有)的同意或批准。

附件C

确定的数字示例

出于此计算的目的，假设：

1.截止日期假设为2018年1月1日(即发行后3年)；

2.Z=154(确定日的股价)；

3.X = A - B

在哪里：

A=Z+支付的股息总额为6美元(12个季度，每季度0.5美元)=160.00

B=“初始X价格1”*(1+“利率”)^((实际/360)*年数)

= 121 * (1+9%)^((365/360)*3) = 157.26

4.Y=19,008(假设不需要修改初始Y值的拆分、细分或调整)；

确定的数字=

(X x Y) / Z

或

($2.74 * 19,008) / 154 = 337.92

1假定不需要修改初始X价格的拆分、细分或调整。