Virtu Financial，Inc.
修订和重述
2015年管理激励计划
限制性股票单位奖励协议
这份限制性股票单位和普通股奖励协议(“协议”)于2022年2月3日(“授予日期”)由特拉华州的Virtu金融公司(“公司”)和Douglas A.Cifu(“参与者”)签署。
鉴于，本公司通过了Virtu Financial，Inc.修订和重新修订的2015年管理激励计划(以下简称“计划”)，根据该计划，可以授予限制性股票单位(以下简称“RSU”)；
鉴于，本公司已采用于2020年11月13日生效并经不时修订的某些递延补偿计划(“递延补偿计划”)，根据该计划，符合资格的员工可根据其条款和任何其他适用的要求或条件选择延期支付某些补偿；
鉴于，参赛者根据2020年12月31日或之前的延期补偿计划做出了延期选择，根据该计划，参赛者选择推迟所有因在截至2021年12月31日的财政年度(“慈福2021延期选举”)提供的服务而获得的股权补偿；
鉴于Cifu 2021年延期选举，截至2021年12月31日的年度向参与者发放的年度红利股权奖励必须仅以RSU的形式发放，而不是A类普通股的股票；
鉴于，本公司董事会薪酬委员会认为，按照本协议规定的条款将本协议规定的RSU授予参与者符合本公司及其股东的最佳利益。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的房屋和双方的契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，本协议各方及其继承人和受让人同意如下：
1.普通股及限制性股票单位的授予。
(A)批予。公司特此授予参与者相当于2,500,000美元除以发行价的RSU总数，其中任何小数RSU均四舍五入为下一个完整的RSU编号，在每种情况下均符合本协议中规定的条款和条件以及本计划中另有规定的情况。RSU应记入公司账簿上为参与者保留的单独账簿记账账户，该账户可由第三方维护。“发行价”是指公司确定的在授权日前三天内交易的公司A类普通股的成交量加权平均价。
(B)借转介成立为法团。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修订、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者及其法定代表人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。参与者承认，他已收到本计划的副本，并有机会审阅本计划，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。
2.归属与分派。
(A)除非本协议另有规定，在参与者继续受雇于公司或附属公司的情况下，40%(40%)的RSU应在授予日起归属，其余60%(60%)将在授予日的前三(3)周年日(每个这样的日期，“归属日”)按等额分期付款方式归属。在每个归属日期，在该日期归属的RSU部分不再受根据本合同第9(A)条规定的转让限制或根据本合同第4条规定的注销限制。应用归属进度表产生的任何部分RSU应汇总，由此类汇总产生的RSU应在最终归属日期归属。
(C)已授予的RSU应在根据Cifu 2021延期选举指定的时间以A类普通股或现金(由委员会全权酌情决定)进行结算，其副本附于本文件并并入本文件。
3.股息等值。如果在A类普通股股票上发放现金股息(“股息”)，参与者有权在向A类普通股持有者支付股息的同时，就根据本协议授予的、截至该股息记录日期未偿还的每个RSU，支付相当于该股息的金额；但如果根据本协议发放的任何RSU仍须遵守CIFU 2021延期选举中规定的延期，则应支付的任何此类股息应记入参与者的贷方，但不会支付，直到此类RSU根据本合同第2(C)条以及根据CIFU 2021延期选举和延期补偿计划的条款结清为止。
4.终止雇用或服务。如果参与者在公司及其附属公司的雇佣或服务因任何原因终止，所有未授予的RSU应立即取消，参与者无权获得与此相关的任何付款；但是，如果参与者退休(定义如下)并遵守其中的条款，RSU应继续按照本协议的条款进行归属，就好像参与者在每个归属日期都保持受雇状态(受本计划的没收条款和本协议中规定的追回条款的约束就本协议而言，“退休”是指公司以其唯一和绝对的酌情权，确定参与者在下列情况下已从公司及其关联公司退休：(I)参与者作为公司及其关联公司的雇员至少完成了五(5)年的完整服务(无论该服务是否连续)；(Ii)参与者在终止时已年满五十岁，(I)在参与者自愿辞职后，该参与者已从公司及其关联公司退休；(Ii)参与者在终止时已年满五十岁，(I)在参与者作为公司及其关联公司的员工至少完成了五(5)年的完整服务后(无论该服务是否连续)；(Ii)参与者在终止时已年满五十(50)岁，(Iii)参与者在终止时的服务年限和年龄之和等于或超过六十五(65)岁；(Iv)参与者已订立并遵守竞业禁止协议的条款，其期限等于(X)两年及(Y)截至归属日期(包括归属日期)的剩余期间，两者以本公司提供的表格中较大者为准；及(V)参与者已按本公司可接受的格式妥为签立、交付及未撤销惯常免除所有债权的协议。为免生疑问，任何不遵守该竞业禁止协议条款的行为将导致任何未授予的RSU被没收。
5.股东权利。就任何目的而言，参与者不得被视为任何与RSU相关的A类普通股的所有者，除非(I)本公司已向参与者发行及交付与RSU相关的A类普通股股份，及(Ii)参与者的姓名已登记为本公司账簿上该等A类普通股的股东。在符合适用法律的前提下，公司应在本协议所设想的和解后立即采取前一句第(I)和(Ii)款所述的行动。
6.遵守法律规定。
(A)概括而言。RSU的授予和结算以及公司在本协议项下的任何其他义务应遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律、规则和法规，所有适用的非美国法律、规则和法规，以及任何监管机构或政府机构可能需要的批准。参与者同意采取所有步骤
委员会或公司认定，在行使其在本协议项下的权利时，遵守美国联邦和州证券法以及非美国证券法的所有适用条款是合理必要的。
(B)税款和预扣税款。RSU的归属和结算应以参与者满足任何适用的美国联邦、州和地方预扣税义务以及非美国预扣税义务为前提。参与者应被要求向公司支付任何现金、A类普通股股份、其他证券或其他财产，或从应付给参与者的任何补偿或其他金额中扣留任何现金、A类普通股股份、其他证券或其他财产、与RSU有关的任何所需预扣税款的金额(现金、A类普通股、其他证券或其他财产)、RSU的结算或RSU的任何付款或转让，并采取委员会或公司认为必要的任何其他行动，以履行支付的所有义务公司可全权酌情允许参与者通过扣缴A类普通股股票来履行全部或部分纳税义务，否则这些股票将在RSU结算时交付给参与者，公平市值等于此类扣缴责任。
7.追回。尽管本协议有任何相反规定，如果参与者在未经公司同意的情况下，在受雇于公司或任何关联公司或向公司或任何关联公司提供服务期间从事与公司或任何关联公司的利益冲突或违背其利益的活动，包括欺诈或助长任何财务重述或违规行为，或违反与公司或任何关联公司确定的竞业禁止、不征求意见、不诋毁、保密或保密公约或协议，则委员会可取消RSU奖励。在这种情况下，参与者将丧失之前或之后在归属或结算RSU、出售或以其他方式转让RSU或出售与RSU相关的A类普通股股票时实现的任何补偿、收益或其他价值，并必须立即向公司偿还该等金额。如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据RSU条款应收到的金额(全部由委员会决定)，则参与者应被要求立即向公司偿还任何超出的金额。在适用法律和/或纳斯达克或A类普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则和法规要求的范围内，或者在根据本公司通过的书面政策提出要求的情况下，RSU应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束(该等要求应通过引用被视为纳入本协议)。
8.合同义务。
(A)本协议中的任何条款不得取代、修改、替换或取消适用于您的任何雇佣协议、聘书、先前股权授予协议或与本公司或其关联公司的任何其他协议或合同中适用的任何现有合同义务，包括但不限于限制性契诺。
(B)如果参与者违反了本第8条所指的任何合同义务，除法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，RSU应自动被没收，自该违规行为首次发生之日起生效。前述权利和补救措施是本公司可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，并且不应阻止(参与者不得声称其将阻止)本公司在任何适用的司法管辖区提起一项或多项诉讼，以追讨因参与者违反该等限制性契诺而产生的损害赔偿。
9.杂项。
(A)可转让性。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押(“转让”)RSU，除非通过遗嘱或继承法或分配法、符合合格的国内关系令或本计划第15(B)条允许的其他方式进行转让或担保(“转让”)，否则不得由参与者转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或担保(“转让”)。违反本协议规定的任何转让RSU的企图，以及
对RSU的任何执行、扣押或类似程序的征收，均应无效和无效。
(B)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，也不应作为对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被认为构成对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。
(C)第409A条。RSU的目的是豁免或遵守《国内税收法典》(以下简称《守则》)第409a条的规定。尽管有前述规定或本计划或本协议的任何规定，但如果本计划或本协议的任何条款违反本守则第409a条，或可能导致参与者根据本守则第409a条招致任何税收、利息或罚款，委员会可自行酌情修改该条款，以(I)遵守或避免遵守本守则第409a条，或避免根据本守则第409a条产生税项、利息和罚款，以及/在不大幅增加本公司的成本或违反守则第409A节的规定的情况下，向参与者提供适用条款的原意和经济利益。本第9(C)条并不规定公司有义务修改本计划或本协议，也不保证RSU不会受到第409a条规定的利息和罚款。
(D)一般资产。就本协议项下的账簿记账账户贷记的与RSU有关的所有金额，在任何情况下都应继续作为公司一般资产的一部分。参与者在该账户中的权益应仅使其成为公司的一般无担保债权人。
(E)告示。本协议或本计划规定的任何通知应以书面形式发出，如果是亲手递送，或者通过传真、pdf/电子邮件或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址；如果通知发送给公司，则应通知公司主要执行办公室的总法律顾问。
(F)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本协议的每一其他条款都是可分割和可执行的。
(G)没有就业权或服务权。本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予参与者在任何职位上保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司或其关联公司在此明确保留的随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。
(H)零碎股份。本公司应有权向参与者支付相当于该部分股份公平市价的现金金额，以代替因根据本计划第12条调整RSU或其他原因而发行A类普通股的一小部分股份。
(I)受益人。参与者可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。
(J)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。
(K)整个协议。本协议和本计划包含双方就本协议中包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判，但本协议第8节中的规定除外。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非根据本计划第12条或第14条的规定，未经同意允许的任何更改除外。
(L)适用法律和场地。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律冲突的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
(I)争议解决；同意司法管辖权。任何人之间或任何人之间因本计划、本协议、RSU和RSU产生的或以任何方式与之相关的所有争议，应由委员会本着诚意单独并最终解决，委员会的决定为最终决定。前一句中未涵盖的任何事项应完全并最终按照计划解决，参与者和公司同意特拉华州威尔明顿的美国联邦法院和州法院对因执行委员会的决定和解决与计划或本协议相关的事项(如果有)而引起或相关的事项拥有专属管辖权，而这些事项不需要由委员会来解决。在执行委员会的决定和解决与计划或本协议相关的事项(如有)方面，参与者和公司同意由位于特拉华州威尔明顿的美国联邦法院和州法院享有个人管辖权。每名上述人士在此不可撤销地同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号信或挂号信邮寄副本至其最后为人所知的地址，以送达上述任何法院的法律程序文件，该送达在邮寄后十(10)天生效。
(Ii)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。
(M)标题；性别。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为本协议的解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。男性代词和其他男性词语应当适当地指代男性和女性。
(N)对应方。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真和电子图像扫描(Pdf))，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。
(O)电子签名和交付。本协议可通过返回签名或电子确认方式接受。通过接受本协议，参与者同意以电子方式交付招股说明书、年度报告和美国证券交易委员会规则要求交付的其他信息(参与者可在向公司发出三个工作日的通知后随时以书面形式撤销同意，在这种情况下，随后的招股说明书、年报和其他信息将以硬拷贝形式提交给参与者)。
(P)电子参与计划。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参保人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
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兹证明，本协议已由本公司和参与者自上文第一次写明之日起签署。
Virtu Financial，Inc.
作者：/s/Robert Greifeld
姓名：罗伯特·格雷菲尔德(Robert Greifeld)
职务：董事长
/s/Douglas A.Cifu
道格拉斯·A·慈甫