信贷协议

日期为2022年1月13日，

其中

Virtu Financial LLC，
作为控股公司，

VFH母有限责任公司，
作为借款人，

本合同的贷款人、开证行和摆动贷款方，

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

高盛美国银行，

RBC Capital MARKETS1，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

杰富瑞金融有限责任公司(Jefferies Finance LLC)

蒙特利尔银行资本市场公司。

和

加拿大帝国商业银行世界市场公司

作为联合首席安排人和簿记管理人

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

目录

页面

时间表：

附表1.01(A)-被取消资格的贷款人

附表1.01(B)-立法会承担额
附表2.01-承担额
附表3.12-附属公司
附表3.18-规管地位及持有的会员资格
附表5.16-结算后的义务
附表6.01-现有负债
附表6.02-现有留置权
附表6.04(E)-现有投资
附表6.05-处置
附表6.09-现有关联交易

附表6.10-现有限制

附表9.01-通告

展品：

附件A-1--转让和假设表格
附件A-2-借款人转让和假设表格
附件B-担保协议表格
附件C-完美证书表格
附件D-抵押品协议表格
附件E-附注表格
附件F-1-第一留置权债权人协议表格
附件F-2-初级留置权债权人协议表格
附件G-截止日期证书表格
附件H-公司间票据的格式
附件一-指明折扣预付通知书表格
附件J-指定折扣预付款响应表格
附件K-折扣幅度预付通知表格
附件L-折扣范围预付款报价表格
附件M-征求折扣预付款通知表格
附件N-征求折扣预付款报价表格
附件O-承兑和预付款通知表格
附件P-1-美国纳税证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)
附件P-2-美国纳税合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人)
附件P-3-美国纳税合规性证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)
附件P-4-美国纳税合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的合作的非美国参与者)
附件Q-结案证书表格
附件R-偿付能力证书表格
附件S-符合证明表格

附件T-借款通知书表格

截至2022年1月13日的信贷协议(“本协议”)，由特拉华州有限责任公司(“控股”)Virtu Financial LLC、特拉华州有限责任公司(“借款人”)VFH母公司LLC、北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(包括其任何指定的分支机构或附属机构，及其任何继承者，称为“行政代理”)、作为开证行和Swingline贷款人，作为本协议不时彼此的开证行

双方协议如下：

第一条
定义

1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“承兑和预付通知”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(D)节的规定，接受请求的折扣预付款要约，按照第2.09(A)(Ii)(D)节实质上以附件O的形式提供贴现定期贷款预付款的不可撤销的书面通知。

“验收日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“收购EBITDA”就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(任何前述为“备考实体”)而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对控股及受限制附属公司的提述为对该备考实体及其将成为受限制附属公司的提述)，全部按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有术语“综合EBITDA”定义第(B)(Iii)款中赋予该术语的含义。

“收购债务”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”是指任何额外的循环贷款人或任何额外的定期贷款人(视情况而定)。

“额外循环贷款人”是指在任何时候同意提供任何(A)增量循环贷款任何部分的任何银行或其他金融机构

根据第2.18节的增量循环贷款修正案或(B)信贷协议根据第2.19节的再融资修正案以其他循环贷款或其他循环承诺的形式对债务进行再融资；但每名额外的循环贷款人(当时属循环贷款人、循环贷款人的关联公司或循环贷款人的核准基金的任何人除外)均须经行政代理批准，如该额外的循环贷款人将根据递增循环贷款安排或任何其他循环承诺提供贷款，则Swingline贷款人和每家发证银行(在任何情况下均不得无理扣留或拖延此类批准)以及借款人。

“附加定期贷款机构”是指在任何时候同意提供以下任何部分的任何银行或其他金融机构：(A)根据第2.18节的增量定期贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.19节的再融资修正案以其他定期贷款或其他定期承诺的形式对债务进行再融资的信贷协议；但每名额外的定期贷款人(当时属贷款人、贷款人的联属机构或贷款人的核准基金的任何人除外)须经行政代理人及借款人批准(该项批准不得无理扣留或延迟)。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR利率，加上(B)(I)就初始定期贷款而言，(X)如果是一个月的利息期，则为0.10%；(Y)如果为三个月的利息期，则为0.15%；以及(Z)如果为六个月的利息期，则为0.25%；以及(Z)如果为六个月的利息期，则为0.25%，以及(Z)如果为六个月的利息期，则为0.25%，以及(Z)如果是六个月的利息期，则为0.25%，(Z)如果是六个月的利息期，则为0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就指定的人而言，直接或间接控制该指定的人、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的另一人。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“代理人”或“代理人”具有第8.01节中赋予此类术语的含义。

“代理人相关人员”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、原始ID、预付费用或任何利率下限的形式(增加的金额按照本最终但书中所述的方式确定)。

)，或在每种情况下，借款人招致或应付给贷款人的这类债务；但OID和预付费用应等同于假设期限为4年至到期日的利率(或，如果低于发生适用债务时所述至到期日的年限)；此外，“全额收益”不包括结构费、承诺费、修改费、安排费和任何类似的费用，以及一般支付给同意贷款人的修改的习惯同意费；；(3)“全额收益”不得包括结构费、承诺费、修改费、安排费以及一般支付给同意贷款人的修改费、承诺费、修改费、安排费以及任何类似费用和习惯同意费；此外，对于包括调整期限SOFR利率下限或备用基本利率下限的适用类别的任何贷款，(1)在计算综合收益的日期的调整期限SOFR利率(具有三个月的利息期)或备用基础利率(在每种情况下均不影响任何下限)小于该下限的范围内，在计算全入收益率时，差额应被视为加在该类贷款的适用利率上；(2)在计算全入收益率之日，如果调整后的期限SOFR利率(有三个月的利息期)或替代基准利率(每种情况下不影响任何下限)大于该下限，则在计算全入收益率时不应考虑下限。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该天芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.12节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，(I)如果根据上述规定确定的初始定期贷款的备用基准利率将低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%；(Ii)如果根据上述规定确定的初始循环贷款的备用基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。(I)如果根据上述规定确定的初始定期贷款的备用基本利率将低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%；(Ii)如果根据上述规定确定的初始循环贷款的备用基本利率将低于1.00%，则该利率应被视为本协议的1.00%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“适用账户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的账户。

“适用折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“适用的预付风险”是指：(A)就在任何时间身为开证行的任何人而言，(I)该人以开证行的身份(如适用)在当时仍可提取的所有信用证的总金额，以及(Ii)该人以开证行的身份(如适用)在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额；及(B)就借款人或其代表在该时间尚未偿还的任何信用证付款的总和；及(B)就下列各项的总和：(I)该人以开证行的身份开立的所有信用证的总金额(如适用)，以及(Ii)该人以开证行的身份支付的尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额

任何时候身为Swingline贷款人的人，指该人以Swingline贷款人的身份(如果适用)发放的、当时尚未由借款人或其代表偿还或由其他循环贷款人提供资金的所有Swingline贷款的总额。

“适用方”具有第9.01(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，在任何时候，对于任何循环贷款人，该贷款人当时的循环承诺占循环承诺额总额的百分比，仅为根据第2.21(D)节进行的任何再分配的目的，在生效任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位之后的情况下进行的。“适用百分比”是指在任何循环贷款人的任何时间，该贷款人的循环承诺额占总循环承诺额的百分比，并且仅出于根据第2.21(D)节进行的任何再分配的目的。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”是指在任何一天：

(I)就(X)属定期基准贷款的任何初始循环贷款而言，为2.50%；及(Y)就属ABR贷款的任何初始循环贷款而言，为1.50%；及

(Ii)就(X)任何属定期基准贷款的初始期限贷款而言，利率为3.00%；及(Y)就任何属ABR贷款的初始期限贷款而言，利率为2.00%。

尽管有上述规定，除初始定期贷款和根据截止日期确定的循环承诺发放的循环贷款外，任何类别的任何定期贷款或循环贷款的适用利率应与与该类别相关的再融资修正案、增量定期贷款修正案或增量循环贷款修正案(视何者适用而定)中所述的利率相同。根据第2.18(A)(Ii)节的要求，任何初始定期贷款的适用利率可能会根据需要提高。

“申请”是指以适用开证行不时指定的形式要求该开证行开立信用证的申请。

“核准银行”具有“获准投资”一词定义第(C)款中赋予该术语的含义。

“经批准的电子平台”具有第9.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“资产出售百分比”，就第2.09(B)节就“预付款事项”定义(A)款所述的预付款事项要求的任何预付款而言，指借款人的任何会计季度(或其他适用期间)，如果截至该会计季度末(或其他适用期间)的第一留置权杠杆率净额(根据第2.09(B)节实施适用的预付款之前)

(A)大于2.50至1.00，为该预付款事件净收益的100%；(B)等于或小于2.50至1.00，但大于2.25至1.00；及(C)等于或小于2.25至1.00，为该预付款活动净收益的0%。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)订立的转让和假设。

“假定税率”是指(I)45%和(Ii)当时适用于居住在纽约市的自然人的联邦、州和地方综合最高边际所得税率中的较大者。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人(不论是否行政代理人的附属机构)根据第2.09(A)(Ii)条雇用的任何其他金融机构或顾问，担任与任何贴现定期贷款预付款相关的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)。“拍卖代理人”指的是：(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问根据第2.09(A)(Ii)条担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)。

“经审计财务报表”指经审计的控股公司截至2020年12月31日会计年度的综合资产负债表以及相关的综合收益表、权益变动表和现金流量表，包括附注。

“可用RP容量金额”是指在任何确定时间，根据第6.08(A)节第(Vii)、(Viii)、(X)和(Xi)条可在该时间支付的限制性付款总额。减去第6.08(A)节第(Vii)和(X)款下可用RP能力金额的总和，借款人或任何受限制子公司根据这些条款进行限制性付款(不言而喻，为产生第6.01(A)(Xxvi)节下的债务而利用可用RP能力金额应减少第6.08(A)节适用条款下的可用金额，只要该债务仍未清偿)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.12节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律法规、规则或要求；及(B)就英国而言，

2009年英国银行法(不时修订)以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产事件”是指对任何人而言，该人已资不抵债或以其他方式成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得纯粹因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，该等所有权权益不会导致或给予该人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该人(或该等政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议，或准许该人(或该等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初就任何期限基准贷款而言，是指SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)每日简讯；

(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设置的可用基准期的未调整基准替换，指由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，该基准替换调整指的是管理代理和借款人在适当考虑(I)以下任何选择或建议的情况下用未调整的基准替换来替换当时的基准

利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，用于以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换来替换该基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或其组成部分)的日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此。(2)对于“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间(如果存在)(X)(X)(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准时结束。

“实益拥有人”具有“交易法”规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一标题约束的“员工福利计划”(如ERISA中的定义)、(B)中定义并符合以下条件的“计划”中的任何一项：(A)受ERISA第一标题约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)；(B)

(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)条或就ERISA第一章或本守则第4975条而言)任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人士，或(C)其资产包括任何该等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(C)在任何合伙企业中，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会；以及(D)在任何其他情况下，相当于前述的职能。

“BHC法案附属公司”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款人转让和假设”是指实质上采用附件A-2形式的转让和假设协议，或行政代理合理批准的任何其他形式的转让和假设协议。

“借款人材料”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“特定折扣提前还款借款人要约”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(B)节的规定，以指定折扣价自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(C)节的规定，征求并相应接受定期贷款人以低于票面面值的折扣价在指定范围内自愿预付定期贷款的行为。

“借款人征集折扣预付款报价”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(D)节的规定，征求定期贷款人以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款的要约，并在随后接受(如果有的话)。

“借款”是指(I)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，如果是定期基准贷款，则只有一个有效的利息期，或(Ii)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“经纪-交易商子公司”是指根据交易法第15条注册为(A)经纪商或交易商，或(B)根据任何外国证券法注册为经纪商、交易商或承销商的任何受限制子公司。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但在确定SOFR参考汇率一词时，“营业日”一词是指在芝加哥银行营业的任何这样的日子。“营业日”指的是纽约市银行营业的任何一天；但在确定SOFR参考汇率时，“营业日”一词指的是芝加哥银行营业的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据截至2018年12月15日生效的公认会计原则(GAAP)，在任何不动产或动产租赁(或其他转让使用权的安排)或两者的组合下支付租金或其他金额的义务，该义务要求在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“资本化租赁”是指根据截至2018年12月15日有效的GAAP已经或应该被记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照GAAP作为负债入账的金额。

“资本化软件支出”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金管理义务”是指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司对因金库、存管和现金管理服务或任何票据交换所自动转移资金而产生的透支和相关负债的义务。

“意外事故”指任何导致控股公司、任何中间母公司、借款人或控股公司的任何受限制附属公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”一词的含义与“被排除的国内子公司”的定义相同。

“控制权变更”是指发生以下任何情况：(A)在一项或一系列相关交易中，直接或间接将控股公司及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除控股公司、一个或多个受限制的子公司、或一个或多个许可持有人以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)条中使用的每个此类术语)；(A)在一项或一系列相关交易中，直接或间接将控股公司及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置给控股公司、一个或多个受限制的子公司、或一个或多个许可持有人以外的任何“个人”或“集团”；(B)采纳一项与将控股公司清盘或解散有关的计划；。(C)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而该交易的结果是，除一名或多於一名核准持有人外，任何“人士”或“集团”(各定义一如上文所界定)直接或间接拥有或成为控股公司有表决权股份超过50%的实益拥有人(以投票权而非股份、单位或类似股份的数目计算)；。(D)VFI或Holdings未能直接或间接通过全资子公司拥有借款人的全部股权；或(E)发生“控制权变更”(或类似事件，不论面值如何)，这在管理允许优先再融资债务、允许次级留置权再融资债务、允许无担保再融资债务、增量等值债务或次级融资的任何重大债务的文件中定义。

此外，尽管有上述规定，(I)借款人、控股公司或控股公司的直接或间接母公司实体成为另一人的直接或间接子公司的交易不应构成控制权变更，前提是(A)紧接该交易之前的借款人、控股公司或该母公司的股权持有人直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接地实益拥有紧接该交易完成后借款人、控股公司或该母公司实体的投票权总投票权的至少多数，基本上与其所持投票权的比例成正比。在该交易之前或(B)紧接该交易完成后，除一名或多名许可持有人外，任何“人士”或“集团”(定义见上文)不会直接或间接拥有借款人、控股公司或该母实体超过50%的有表决权股份(以投票权而非股份、单位等的数目衡量)；及(Ii)任何“个人”或“集团”(均定义见上文)不得被视为实益拥有以下有表决权的股份：(I)在该交易完成后，(B)任何“人士”或“集团”(定义见上文)不会直接或间接拥有借款人、控股公司或该母实体超过50%的有表决权股份；及(Ii)任何“个人”或“集团”(均定义见上文)不得被视为实益拥有有表决权股份。(B)购股权协议、认股权证协议或类似协议规定有权收购有表决权股份(或与此相关的投票权或购股权或类似协议)，直至就该等协议拟进行的交易收购有表决权股份为止(只要该等协议并无赋予有关“人士”或“集团”在完成有关收购前指示适用有表决权股份投票的权利)。

“法律变更”是指：(A)在截止日期后采纳任何规则、条例、条约或其他法律；(B)在截止日期后任何政府当局或监管监督机构对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释或适用作出任何改变；或(C)在截止日期后由任何政府当局或监管监督机构提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指该贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、其他循环贷款、初始期限贷款、其他期限贷款、增量定期贷款(额外的初始期限贷款除外)、增量循环安排下的贷款或Swingline贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、其他循环承诺、期限承诺、其他期限承诺、增量期限承诺或关于增量循环安排的承诺；以及(B)任何承诺，指的是此类承诺是否属于循环承诺、其他循环承诺、期限承诺、其他期限承诺、增量期限承诺或增量循环安排的承诺；以及(B)任何承诺，指的是此类承诺是否为循环承诺、其他循环承诺、期限承诺、其他期限承诺、增量期限承诺或增量循环安排的承诺，以及(指的是该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他定期承诺、增量定期承诺、与增量循环安排有关的承诺(增加现有循环承诺的承诺除外)、其他定期贷款、增量定期贷款(初始定期贷款形式的增量定期贷款除外)、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)、增量循环安排下的贷款以及具有不同条款和条件的增量定期安排下的贷款应被解释为不同的类别。

“截止日期”是指2022年1月13日。

“CME条款SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情权选择的前瞻性条款SOFR的继任管理人)。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。

“抵押品协议”是指借款人、对方贷款方和行政代理之间的抵押品协议，日期为2022年1月13日，最初主要采用附件D的形式。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从(I)控股公司、任何中间母公司、借款人和控股公司的每一家其他受限制子公司(任何外国子公司、任何受监管子公司、任何被排除子公司或任何被排除境内子公司除外)收到(X)代表该人正式签署和交付的担保协议副本，或(Y)在截止日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除子公司、非实质性子公司、外国子公司、受监管子公司或被排除境内子公司)。代表该人及(Ii)控股公司、任何中间母公司、借款人及每一附属贷款方(X)代表该人妥为签立及交付的抵押品协议副本，或(Y)如在截止日期后成为贷款方的任何人士(包括不再是被剔除的附属公司、非实质附属公司、外国附属公司、受规管附属公司或被排除的境内附属公司)，以上述指定格式妥为签立及交付的抵押品协议的副刊，以该人的名义妥为签立及交付的(X)抵押品协议的对应物，或(Y)在截止日期后成为贷款方的任何人士(包括不再是被剔除的附属公司、非实质附属公司、外国附属公司、受规管附属公司或被排除的境内附属公司)如属在截止日期后签立及交付的任何该等贷款文件，则为第4.01(B)及4.01(C)节所指类型的文件及意见；

(B)任何中间母公司、借款人和任何贷款方或其代表拥有的每一受限制附属公司(构成除外资产的任何股权除外)的所有未偿还股权应已根据抵押品协议质押，行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(如有)，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书；但就任何受监管子公司的股权而言，该等文书须受惯常执行限制，包括监管限制。

(C)如控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的借款(包括现金管理安排)的本金为$5,000,000或以上，则该债务人欠任何贷款方的本金为$5,000,000或以上，则该等债项须以依据抵押品协议质押的承付票证明，而行政代理人须已收到所有该等承付票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)所有证书、协议、文件和票据，包括证券文件或法律规定所要求的、行政代理合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，以设立拟由证券文件设立的留置权，并按照证券文件和“抵押品”一词的其他规定所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，并按“抵押品和抵押品”一词的其他条款所要求的程度和优先顺序完善此类留置权，包括“统一商法典”融资声明在内的所有证书、协议、文件和票据。

担保要求“应已备案、登记或记录，或已交付行政代理备案、登记或记录；以及

(E)在行政代理根据第5.12(B)节提出要求后90天内，行政代理应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每项抵押财产的抵押权副本，(Ii)一份贷款保单或形式上的贷款保单，以及附带无条件装订书的所有权保险，该保单将每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先权抵押留置权进行保险，(W)由(X)没有任何其他留置权，除非第6.02节明确允许，(Y)连同行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，这些担保、共同保险和再保险可在适用抵押财产所在的司法管辖区内以商业合理的费率获得，以及(Z)金额合理地令行政代理人满意，但在任何情况下不得超过适用贷款方善意合理确定的适用抵押财产价值的100%(100%)，(X)(Y)连同行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，以及(Z)行政代理人合理满意的金额，但在任何情况下不得超过适用贷款方善意确定的适用抵押财产价值的100%(100%)。(Iii)关于该抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署洪水风险决定，以及(Iv)行政代理人可能合理要求的关于任何该等抵押或抵押财产的法律意见。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(I)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是且只要行政代理和借款人合理地书面同意，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或获得此类所有权保险的成本，有关该等资产的法律意见或其他可交付成果，或提供该等担保(考虑到对控股及其联营公司的任何不利税务后果(包括征收预扣税或其他实质税))，鉴于贷款人将从中获得的利益，不应过高；(Ii)根据“抵押品及担保要求”一词须不时授予的留置权，应受截止日期生效的证券文件所载的例外情况及限制所规限；(Iii)在任何情况下，不得订立控制协议或其他控制或类似规定商品账户、信用证权利或其他需要通过控制来完善的资产(但为免生疑问，不得占有)，(Iv)在任何情况下，任何贷款方都不应要求任何贷款方在美国以外的任何司法管辖区完成关于完善或设立担保权益的任何备案或其他诉讼(或以其他方式签订受美国以外任何司法管辖区法律管辖的任何担保协议、抵押或质押协议)。, (V)在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外资产；及(Vi)在任何情况下，均不需要房东的留置权豁免、禁止反言或抵押品使用权协议。如果行政代理确定，在本协议或担保文件(或担保协议，在适用范围内)规定的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则行政代理可以延长在特定资产中建立和完善担保权益、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在截止日期之后形成或收购的资产相关的担保)的时间，或延长任何子公司提供担保的时间(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在截止日期后形成或收购的子公司相关的担保)。在本协议或担保文件(或担保协议，在适用的范围内)要求完成担保的时间或时间之前，行政代理可准予延长期限。

“承诺”系指(A)关于任何贷款人、其循环承诺、其他循环承诺、定期承诺、其他期限。

关于任何增量定期贷款或增量循环贷款的承诺或承诺，在任何类别的每种情况下，或其任何组合(根据上下文需要)和(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺。

“承诺费费率”是指任何一天在“承诺费百分比”项下所列的适用百分比，该百分比以控股公司截至本会计季度末的第一留置权净杠杆率为基础，其中最近一次合并财务报表是根据第5.01(A)或5.01(B)节提交的；但在根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表之日之前，承诺费百分比应以第1类规定的年费率为基础：

就上述而言，因第一留置权净杠杆率变动而产生的承诺费百分比的每次变动，应在根据综合财务报表第5.01(A)或5.01(B)节及相关合规证书第5.01(A)或5.01(B)节向行政代理交付之日起(包括该营业日)期间生效，并于紧接该变动生效日期前一日止。尽管如上所述，如果借款人未能在本合同规定的交付期限内交付第5.01(A)或5.01(B)条规定的合并财务报表或根据本条款规定交付的任何合规证书，承诺费百分比应由行政代理或所需的循环贷款人选择，自书面通知借款人之日起(包括当日)以第1类规定的年费率为基础。在上述两种情况下，承诺费百分比均应以第1类规定的年费率为基础，并在本合同规定的交付期限内(包括该日在内)交付根据本条款第5.01(A)或5.01(B)条规定交付的合并财务报表或依据本条款规定交付的任何合规证书。

“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中拟进行的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司所得额”是指在一个纳税估计期内，等于控股公司在该纳税估计期的估计应纳税所得额(如为正数)的数额。在计算本公司收入金额时，不应计入根据守则第743(B)节对控股资产的计税基准进行调整和根据守则第704(C)节进行调整而产生的收入、收益、损失和扣除项目。

“竞争者”是指任何人(A)(I)通过使用电子自动化交易系统从事金融资产交易，该系统生成订单集(为清楚起见，可以由单一订单组成)，目的是(X)通过向市场提供双边流动性来创造利润，(Y)使利润率与每单位正在交易的金融资产的买卖价差或更小的业务一致(包括通过向市场提供单边或双边流动性)或(Z)创建同时(在500毫秒内)为了锁定套利利润而生成的订单集，(Ii)从事算法交易(即，买入、卖出、交易，或通过任何交易所、电子交易场所或平台(无论是否使用专有交易方法或系统)从事任何涉及任何电子可交易产品或商品(包括任何证券(股权或债务)、衍生品、固定收益、现金、货币或其他金融工具，或任何其他有形或无形项目)的交易，无论是否使用专有交易方法或系统，或(Iii)从事提供执行管理软件、用于订单路由或感兴趣指示的多资产连接服务的业务，或(Iii)从事以任何方式促进涉及任何电子可交易产品或商品(包括任何证券(股权或债务)、衍生品、固定收益、现金、货币或任何其他有形或无形物品)的交易，或(Iii)从事提供执行管理软件、用于订单路由或感兴趣的指示的多资产连接服务的业务，及(B)在附表1.01(A)(B)部被识别为“潜在竞争者”；但如与该等贷款或承诺有关的贷款或承诺将由该人的任何分部或其他可识别的单位或办公桌持有或预订，而该等分部或其他可识别的单位或办公桌在其通常业务运作中持有或预订，则该人须当作不是竞争对手。, 持有本协议预期类型的承诺或提供信贷。尽管本协议中有任何相反的规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理将没有任何责任或义务来确定任何贷款方或潜在贷款方是否为竞争对手。

“符合性证书”是指根据第5.01(D)节要求交付的附件S形式的证书。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在计算该综合净收入时，在不重复的情况下，以及在计算该综合净收入时已扣除(及未加回或不包括)的部分，指该期间的以下款额的总和：

(I)利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具(在控股及其受限制附属公司的正常交易过程中除外)的任何亏损(如该等利息开支总额并未反映在该等利息开支总额内)，扣除利息收入及该等对冲义务的收益后的净额，或

此类衍生工具，以及与融资活动有关的银行和信用证手续费以及担保债券的成本；

(Ii)根据收入、利润或资本(包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和在此期间支付或应计的类似税款(包括汇回的资金)，在不重复上述期间的情况下，(X)根据第6.08(A)(Vi)和(A)(Vii)(B)节，在不重复前述规定的情况下，就上述项目所作的任何分配的规定；以及(Y)在不重复上述规定的情况下，根据第6.08(A)(Vi)和(A)(Vii)(B)节规定的对上述项目的任何分配的金额；

(Iii)折旧和摊销(包括摊销资本化软件支出和摊销递延融资费用或成本)；

(Iv)非现金收费；

(V)按照公认会计准则的非常损失；

(Vi)非常、罕见或非经常性费用(包括任何直接可归因于实施成本节约举措和业务优化计划的不寻常、罕见或非经常性运营费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施的开业费用、签约费用、保留或完工奖金(控股公司及其受限制的子公司在正常业务过程中支付的奖金除外)、过渡费用、与关闭/合并设施和削减、修改养老金和退休后员工福利计划有关的成本(包括任何养老金负债的结算)开发或升级业务、报告和信息技术系统和技术举措、其他系统建立费用和合同终止费用；

(7)重组费用、应计项目或准备金(包括与截止日期后收购有关的重组费用和对现有准备金的调整)；

(Viii)由第三方在控股的任何非全资附属公司的少数股权所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的数额(在此期间未加回综合净收入)；

(Ix)与向控股公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付与向该人或其直接或间接母公司的股东作出的任何分派有关或因向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出的任何分派而支付的开支款额，而该等付款是为补偿该等选择权持有人而作出的，犹如他们在作出分派时是股东，并有权在贷款文件所准许的范围内分享该等分派一样；

(X)资产出售、处置或放弃的损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；

(Xi)按照公认会计准则停止经营的任何净亏损金额；

(Xii)根据“财务会计准则汇编”第815号--衍生工具和套期保值，在对套期保值义务或其他衍生工具的估值中可归因于按市值计价的任何非现金损失(该等损失造成的现金影响尚未实现)(借款人及其受限制附属公司在正常交易过程中达成的现金影响除外)；

(Xiii)在任何对冲责任(控股及其受限制附属公司在正常交易过程中订立的对冲责任除外)的所述结算日期前以现金支付的任何款额的任何亏损，而该等亏损已反映在该期间的综合净收入内；

(Xiv)与当期变现交易有关的任何与套期保值义务有关的收益(在控股及其受限制附属公司的正常交易过程中订立的任何套期保值义务除外)，而该等收益已反映在前期综合净收入内，并根据下文(B)(V)及(B)(Vi)条不包括在综合EBITDA内；

(Xv)在任何情况下，在正常业务过程之外，与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)有关的任何费用或收费，包括(X)与本协议有关的费用、开支或收费，(Y)对贷款文件中的贷款或其他义务或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Z)佣金及其他费用和收费

(Xvi)与许可证券化融资相关的折扣额，包括贷款发放成本摊销和组合折价摊销；

较少

(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时，在计算该综合净收入的范围内，将该期间的以下款额的总和：

(I)非常收益和非常或非经常性收益；

(Ii)非现金收益(不包括任何非现金收益，只要它代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，而该现金项目在任何前期减少了综合净收入或综合EBITDA)；

(Iii)资产出售、处置或放弃的收益(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；

(Iv)按照公认会计准则从非持续经营中获得的任何净收益的数额；

(V)可归因于套期保值义务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金收益(在该收益所产生的现金影响尚未实现的范围内)(不包括在

根据财务会计准则汇编第815号-衍生工具和套期保值，控股公司及其受限制子公司的交易业务的正常过程；

(Vi)与在任何对冲义务(控股及其受限制附属公司的正常交易业务过程中订立的对冲义务除外)的所述结算日期前收到的现金款额有关的任何收益，而该等收益已反映在该期间的综合净收入内；

(Vii)与当期实现的交易有关的任何与对冲义务有关的亏损(不包括在控股及其受限制子公司的正常交易过程中达成的任何对冲义务)，该亏损已反映在前期综合净收入中，并根据上文(A)(Xiii)和(A)(Xiv)条从综合EBITDA中剔除；和(A)(Vii)根据上文(A)(Xiii)和(A)(Xiv)条从综合EBITDA中剔除的与当期实现的交易相关的任何亏损；以及

(Viii)由第三方在控股的任何非全资附属公司的少数股权权益所应占的附属亏损构成的任何少数股权收入的数额(在计算综合净收入时未在该期间扣除)；

在每种情况下，根据GAAP为控股和受限制子公司在合并基础上确定；前提是，

(I)在计入综合净收入的范围内，在厘定综合EBITDA货币换算损益时，除与控股及其受限制附属公司的正常交易业务过程中的外币买卖及对冲有关的损益外，不得计入与债务货币重估有关的综合EBITDA货币换算损益(包括因货币兑换风险对冲协议及公司间结余重估而产生的净亏损或净损益)。

(Ii)在计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDA时，不得计入因应用“财务会计准则汇编第815号-衍生工具及套期保值”而作出的任何调整(就控股及其受限制附属公司的正常交易业务过程中订立的任何套期保值义务而言除外)，

(Iii)在未计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括(A)控股或任何受限制附属公司在该期间收购的任何人士、物业、业务或资产(非限制性附属公司除外)的已收购EBITDA，但其后未出售、转让或以其他方式处置(但不包括未如此收购的任何有关人士、物业、业务或资产的已收购EBITDA)(每个该等人士、物业、业务或资产，包括收购的实体或业务“)，以及在此期间转换为受限子公司的任何非限制性子公司(每个，”转换的受限子公司“)的收购的EBITDA，每种情况下都是基于该预计实体在历史预计基础上确定的期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA，以及(B)就每个预计实体进行的相当于该预计调整金额的调整。

在财务人员提交给行政代理的证书中指定的期限(包括在收购或转换之前发生的部分)形成实体(以便进一步交付给贷款人)；以及

(Iv)(A)在确定任何期间的综合EBITDA时，(A)在确定综合EBITDA时不包括控股或任何受限制附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为停止经营的任何人士、物业、业务或资产(任何非限制附属公司除外)的已处置EBITDA(每个该等人士、物业、业务或资产如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，“已出售实体或业务”)以及任何受限制附属公司的已处置EBITDA在每种情况下，均以该等出售实体或业务或转换后的非限制性附属公司在该期间(包括其在该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生的部分)的已处置EBITDA为基准，并(B)在确定出售实体或业务被处置或转换的非限制性附属公司的任何期间的综合EBITDA时未计入综合净收入的程度，相当于财务官提交给行政代理(以供进一步交付贷款人)的证书中规定的有关已出售实体或业务或转换后的非限制性子公司(包括出售或转换之前发生的部分)的形式上的处置调整。

“合并第一留置权债务”是指截至任何确定日期的合并未偿债务总额，没有重复(X)构成以抵押品优先留置权担保的贷款凭证义务，或(Y)由抵押品优先留置权以初始期限贷款按平价担保。

“综合第一留置权净债务”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合第一留置权债务数额减去(B)不受任何留置权约束的控股公司资产负债表上所有不受限制的现金和允许投资(第6.02(Iii)节允许的留置权除外，但不包括第6.02(Iii)节、第6.02(XV)节和第6.02(Xx)节允许的任何留置权)，并且不禁止使用这些现金和投资申请偿还债务，但不包括第6.02(Iii)节、第6.02(XV)节和第6.02(Xx)节所允许的任何留置权

“综合利息支出”系指在任何期间，控股及受限制附属公司按公认会计原则综合厘定的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息支出)，扣除现金利息收入(不包括与担保任何交易债务的任何资产或物业有关的现金利息收入)后，与控股及受限制附属公司的所有未偿债务(不包括交易债务)有关的现金利息支出，包括与信用证及银行承兑汇票融资及净成本有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费。债务发行成本、佣金、手续费和支出、实物利息支出和任何其他非现金利息(包括由于收购法会计的影响)，(Ii)在此期间贴现负债的增加或应计，(Iii)与其定义的但书中不包括负债的项目有关的任何利息，(Iv)可归因于对冲协议或其他金融衍生工具下的债务按市值计价的非现金利息支出(根据财务规定对套期保值协议或其他衍生品工具下的债务进行按市值计价的变动)；(Iv)可归因于按照财务规定对套期保值协议或其他衍生工具下的债务按市值计价的非现金利息支出；(Iv)可归因于对冲协议或其他衍生工具下的债务按市值计价的非现金利息支出

会计准则汇编第815号-衍生工具和套期保值，(V)与利率对冲协议违约相关的任何一次性现金成本，以及(Vi)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，所有这些都是根据GAAP综合计算的。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司和受限制子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括(A)该期间的非常项目，(B)在该期间内会计原则改变所产生的累加影响，其范围包括在综合净收入内，(C)不包括(A)该期间的非常项目，(B)在该期间内会计原则改变所产生的累计影响，(C)[保留区](D)在该期间内所招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利)，或在该期间内所招致的任何该等费用及开支(包括任何交易或保留红利)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，而该等费用及开支与任何取得、投资、资产处置、发行或偿还债项、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改任何债务工具有关(在每种情况下，包括在结束日期前完成的任何该等交易及进行但未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，(E)该期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的任何收入(亏损)(可归因于控股及其受限制附属公司在正常交易过程中订立的交易债务或套期保值协议或其他衍生工具的任何收入(亏损))、(F)因按照公认会计原则进行交易而设立或调整的应计项目和储备(包括对现有盈利的估计支出的任何调整)或因采用或修改会计而发生的变化(H)可归因于递延补偿计划或信托的任何收益(亏损)及(I)使用权益法记录的任何投资收益(亏损)。任何期间的合并净收入都不应计入购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、租赁采用购置法会计的影响, 由于在截止日期前完成的任何收购以及根据本协议允许的任何许可收购或其他投资或摊销或注销，GAAP和相关权威公告要求或允许的软件和其他无形资产及递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)(包括推低至控股和受限制子公司的该等调整的影响)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)因收购或其他投资或本协议允许的任何资产处置而支付的赔偿和其他补偿条款所涵盖的与任何收购或其他投资或任何资产处置相关的从业务中断保险或报销费用和费用中收到或应付的收益，以及(Ii)投资于合资企业的收入，其金额等于(A)借款人或适用的受限制附属公司在该合资企业收入中的比例份额和(B)在合资企业的收入中所占的比例较大的部分，以及(B)投资于合资企业的收入，其数额等于(A)借款人或适用的受限制子公司在该合资企业的收入中所占的比例，以及(B)在合资企业的投资所得的收入，两者中的较大者

“合并总债务”是指截至任何确定日期，控股公司和受限制子公司在该日未偿还的债务总额，按照公认会计原则(但不包括因对任何允许的收购或本协议允许的其他投资采用收购法会计而产生的债务折现的影响)确定的债务总额，仅包括借款债务、信用证项下未偿还的债务、以下各项的债务

由本票或类似票据证明的资本化租赁和债务义务(无论如何，不包括所有交易债务)。

“综合总净债务”指(A)截至该日的综合总债务，减去(B)Holdings资产负债表上不受任何留置权约束的所有无限制现金和允许投资(第6.02(Iii)节允许的留置权除外，但不包括第6.02(Iii)节、第6.02(XV)节和第6.02(Xx)节允许的任何留置权)，并且对Holdings具有约束力的法律或合同不禁止将其用于偿还债务。

“合同对价”具有“超额现金流”定义第(B)(X)款中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有指导或促使某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换后的受限子公司”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“转换后的非限制性子公司”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。

“承保方”具有第9.21(A)节中赋予该术语的含义。

“信贷协议再融资负债”是指(A)允许优先再融资债务，(B)允许初级留置权再融资债务，(C)允许无担保再融资债务，或(D)根据再融资修正案而发生的债务或获得的其他循环承诺，在每种情况下，都是指发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款、未偿还循环贷款或(在此情况下)现有定期贷款、未偿还循环贷款或(在此情况下)全部或部分延长、续期、替换或再融资。任何增量循环安排项下的未偿还贷款或任何增量循环安排项下的未提取承付款(“再融资债务”)；但(I)该等债务(如该等债务包括任何其他循环承担，则包括该等其他循环承担的未使用部分)原来的本金总额不得超过该再融资债务的本金总额(如属再融资债务，则全部或部分由任何增量循环安排或其他循环承担项下的未使用承诺组成)加上所有应计及未付利息、费用及与此有关的开支的总和。除其他循环承诺外，到期加权平均寿命等于或大于再融资债务；但本条第(Ii)款不适用于负债。

以习惯过桥贷款的形式发生的债务(但交换或以其他方式取代该等习惯过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务，在其他适用的范围内应符合本条第(Ii)款的要求)和/或未偿还的本金总额不超过内部期限篮子下当时剩余能力的债务，以及(Iii)此类再融资债务应予以偿还、抵销或清偿，与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)应于下列日期支付：(Iii)偿还、抵销或清偿与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)；(Iii)偿还、抵销或清偿此类再融资债务，并支付与此相关的所有应计利息、费用和保费(如有)。但如该等再融资债务全部或部分由任何增量循环贷款或其他循环贷款(或因任何增量循环贷款或其他循环贷款而产生的贷款)项下的承诺组成，则该等承诺应于发行、产生或取得该等信贷协议再融资债务之日终止，并支付与此相关的所有应计费用。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“累计贷方”是指在任何时候，等于以下金额的金额：

(A)在最近结束的测试期内，以250,000,000元和综合EBITDA的25%(以备考方式计算)较大者；

(B)从截至2019年12月31日的财政季度开始至最近结束的测试期的最后一天(包括该日在内)期间(作为单一期间)综合净收入的50%(或亏损的100%)，在该期间内(A)就某一财政年度的前三个财政季度中的任何一个，借款人已根据第5.01(B)或(B)节就任何财政年度的第四财政季度提交财务报表，借款人已根据第5.01(B)或(B)节提交财务报表

(C)控股公司在截止日期后向借款人或其任何受限制附属公司发行或出售合资格股权(借款人或其任何受限制附属公司除外)的净收益总额(不包括根据第6.04(P)节发行的偿付金额和任何此类发行的净收益)；加上

(D)在截止日期后向借款人提供的现金总额和资产的公平市值(赔偿金额或受限制附属公司的任何贡献除外)；

(E)借款人及其受限制附属公司转换为借款人的合格股权或兑换为借款人的合格股权的债务总额(但如属交易所，适用的债务须立即注销)；

(F)在借款人或任何受限制附属公司实际收到的范围内，相等于(I)现金或其他财产(按借款人合理厘定的公允市值估值)的任何回报(包括股息、利息、分派、本金的退还、偿还、收入及类似金额及担保的取消或其他)，及(Ii)用于处置依据第6.04节作出的任何投资的现金或其他财产(按借款人合理厘定的公允市值估值)的款额(I)(包括股息、利息、分派、本金退还、偿还、收入及类似金额及取消担保或其他)的现金或其他财产(估值为借款人合理厘定的公允市值)，以处置依据第6.04节作出的任何投资(

(G)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或已将其全部或实质上所有资产转让或转让予借款人或任何受限制附属公司，或已清算为借款人或任何受限制附属公司，则该款额相等于(I)借款人及其受限制附属公司依据第6.04(N)(Ii)条作出的投资在重新指定、合并时对该非受限制附属公司的公平市值，转让或清算；(Ii)借款人及其受限子公司根据第6.04(N)(Ii)节的规定对该非限制性子公司的原投资金额；加号

(H)相当于留存资产出售所得款项的款额；加上

(I)相等于递减收益的款额；减去

(J)在该时间之前依据第6.04(N)(Ii)条作出的投资总额(扣除就该等投资而收到的款额，不论是本金、利息、股息、偿还、取消担保或其他形式)，根据第6.08(A)(Viii)节在该时间之前进行的限制性付款(或根据第6.04(K)节提供的贷款或垫款，或使用可用RP能力金额代替其产生的债务)，以及根据第6.08(B)(Iv)节就在该时间之前进行的任何初级融资进行的付款；减号

(K)根据第6.08(A)(Iii)条支付的款项(但不超过将使累计贷方金额降至0美元以下的金额)。

“治愈金额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈期限”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗通知”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“习惯过桥贷款”是指自发生之日起到期日不超过一年的可转换或可交换为其他债务工具的习惯过桥贷款(但为免生疑问，不包括用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的任何贷款、证券或其他债务)。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于SOFR的前一天(该日，“SOFR确定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每一种情况下，该SOFR汇率日是在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(含当日)生效，恕不通知借款人。

“债务人救济法”是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.09(D)节中赋予该术语的含义。

“视为日期”具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”的含义与第9.21(B)节中赋予该术语的含义相同。

“违约贷款人”是指下列任何循环贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的一个工作日内，未能(I)为其循环贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定须支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如果有))尚未得到满足，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表一份表明此意的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定某一条件为基础的)。(B)该贷款人已书面通知借款人或任何贷款人，或已发表一项表明此意的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定的条件(C)在行政代理或借款人出于善意提出请求后的三个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的循环贷款和参与本协议项下的未偿还信用证或摆动贷款提供资金；(C)(C)在行政代理或借款人出于善意提出请求后的三个工作日内，未能履行其为本协议项下的贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行此类义务)；但在行政代理人或借款人(视何者适用而定)的收据发出后，该贷款人须依据本条(C)不再是失责贷款人, (D)贷款人的父母(I)成为破产事件的标的或(Ii)成为保释行动的对象，或(D)贷款人的父母已经或拥有(I)成为破产事件的标的或(Ii)成为自救行动的对象。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项以书面形式向借款人和每家贷款人作出的任何贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。

“指定关联公司”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“指定非现金对价”是指控股公司、任何中间母公司、借款人或子公司在根据第6.05(K)节的处置中收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据控股公司负责人的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将减去转换为现金的部分非现金对价的公允市场价值)。

“指定日期”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付通知”指借款人征集根据第2.09(A)(Ii)(C)节提出的折扣幅度预付款要约的书面通知，基本上以附件K的形式发出。

“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应提交报价的邀请，以附件L的形式提交的不可撤销的书面要约。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折价幅度分摊”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款生效日期”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(B)节、第2.09(A)(Ii)(C)节或第2.09(A)(Ii)(C)节或第2.09(A)(Ii)(D)节(以适用者为准)收到拍卖代理人通知后五(5)个工作日，如果借款人提出特定折扣预付款、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约

“贴现定期贷款提前还款”具有第2.09(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“处置EBITDA”是指，就任何期间的任何已出售实体或业务或已转换的非限制性子公司而言，该已出售实体或业务或已转换的非限制性子公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及在其中使用的构成财务定义中提及控股和受限制子公司)是指该等已出售实体或业务及其附属公司或该已转换的非限制性子公司及其附属公司)，所有这些都是在该已出售实体的综合基础上确定的

“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或由其持有人选择)，或在任何事件或条件发生时，在该人的任何股权，即该人的任何股权，或根据该股权的条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或由其持有人选择)，或在任何事件或条件发生时，指该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括仅就该人或VFI的股权而不构成不符合资格的股权，以及现金代替该等股权的零碎股份)，不论是否依据偿债基金义务；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债项或股权(但不包括仅就该人或VFI的不构成不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金的股权)的债权或股权而言，可转换或可交换的债券或债券可予转换或互换，以换取债权或股权(仅就该人或VFI的股权而言，并不构成该等股权的零碎股份的现金)；

(C)规定按计划以现金支付股息；或

(D)可由该人士或VFI或其任何联属公司根据持有人的选择全部或部分回购(不包括该人士或VFI的不合格股权及现金代替该等股权的零碎股份的股权)或须全部或部分购回该人士或VFI或其任何联属公司的股份；(D)可赎回(但不包括该人士或VFI的不合格股权及代替该股权的零碎股份的现金)或须由该人士或VFI或其任何联属公司选择全部或部分回购；

在每种情况下，在最后到期日后91天或之前；但是，如果(I)任何人的股权不会构成不合格股权，但其条款赋予其持有人在“资产出售”或“控制权变更”发生时要求该人赎回或购买该股权的权利，则如果任何此类要求只有在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务后才开始生效，则不构成不合格股权。(I)如果该要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务后生效，则该股权不构成不合格股权，但根据该条款，该股权持有人有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”时赎回或购买该股权。(Ii)如果任何人的股权是根据任何有利于控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何此类计划的计划发行给该等员工的，则该股权不应仅仅因为控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格的股权。(Ii)如果任何人的股权是根据任何计划发行给控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的员工的，则该股权不应仅因为控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股权。

“被取消资格的贷款人”(Disquired Lender)指在附表1.01(A)A部被识别为“不符合资格的贷款人”的每个人，该附表可应请求提供给任何贷款人或准贷款人，以及(B)前一款(A)所述实体的任何关联方，该关联方仅根据其名称可清楚地识别为该实体的关联方(就本条(B)而言，不包括其主要从事或为基金或其他投资提供建议的任何真正的债务基金关联方)。在正常业务过程中的债券和类似的信用或证券延伸，只要该债务基金关联公司的人员不参与前款(A)项所述适用的个人或实体的任何投资，或该人或实体的管理、控制或经营，则直接或间接具有指导或促使该债务基金的投资政策方向的权力)；但如转让或参与权益是由在转让或参与(视属何情况而定)时并非丧失资格的贷款人取得的，则依据第(B)款作出的更新不得视为追溯取消该转让或参与权益的资格。尽管本协议中有任何相反规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理没有任何责任或义务来确定任何贷款方或潜在贷款方是否为不合格的贷款方，并且对于向不合格的贷款方进行的任何转让，行政代理不承担任何责任。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“ECF百分比”是指，就第2.09(C)条规定的借款人任何适用期间而言，如果截至该适用期间末的第一留置权杠杆率净额(根据第2.09(C)条实施适用的预付款之前)为(A)大于3.50至1.00，为该期间超额现金流的50%，(B)等于或小于3.50至1.00，但大于3.00至1.00，该期间超额现金流量的25%；(C)等于或小于3.00至1.00，该期间超额现金流量的0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司、任何VV持有人、Vincent Viola的任何关联公司(包括为其配偶或子女的利益设立的任何信托)或任何不符合资格的贷款人)，但在任何情况下，除自然人外，任何其他人(不包括控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司、任何VV持有人、Vincent Viola的任何附属公司(包括为其配偶或子女的利益设立的任何信托基金)或任何不符合资格的贷款人除外。

“员工控股工具”统称为Virtu Employee Holdco LLC、特拉华州有限责任公司Virtu East MIP LLC、特拉华州有限责任公司Virtu East MIP LLC和任何其他类似实体，其股权持有人为控股公司(或其任何直接或间接母公司)的现任和前任高级管理人员、董事和雇员、借款人和受限制子公司，或其许可受让人(或其各自的遗产、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)，这些实体被组成为持有股权。

“聘书”是指由摩根大通银行、高盛美国银行、加拿大皇家银行、巴克莱银行、杰富瑞金融有限公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司和控股公司发出的日期为2022年1月3日的特定聘书。

“环境法”是指所有适用的条约、规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令、政府批准和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，涉及环境保护、自然资源的保护或回收、任何危险物质的释放或威胁释放，或与暴露危险物质、健康或安全事项有关的所有适用禁令或有约束力的协议。

“环境责任”是指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，这些责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用直接或间接源于或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)环境法及其产生、使用、处理、(C)暴露于任何危险物质；(D)释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他书面协议，根据这些合同、协议或其他书面协议，对上述任何事项承担或施加责任。

股权是指股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”是指与借款人或任何子公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例中定义的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态(如ERISA第303(I)(4)条或守则第430(I)(4)条所界定)；。(E)借款人或任何ERISA联属公司在业权项下产生任何法律责任。(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请；。(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)条或守则第430(I)(4)条所界定)；。(F)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(G)借款人或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取(包括根据ERISA第4062(E)条)而承担的任何责任；或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任，或确定多雇主计划正在或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义，或处于ERISA第305条含义的濒危或危急状态。(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组，或根据ERISA第305条的含义，处于濒危或危急状态。

“经道德筛选的附属公司”就任何人而言，是指该人的任何附属公司，该附属公司(I)在日常事务(但为免生疑问，战略方向和类似事项除外)方面独立于该人和该人的非经道德筛选的附属公司的任何其他附属公司而被管理的人，(I)在日常事务(但为免生疑问，战略方向和类似事项除外)方面独立于该人和该人的非经道德筛选的附属公司的任何其他附属公司，(Ii)在其与该人士及该人士的任何其他联营公司(并非经道德筛选的联营公司)之间设有惯常资料筛选；及(Iii)该人士或该人士的任何其他联营公司(并非经道德筛选的联营公司)并不指导或导致该实体的投资政策方向，该人士或任何其他联属公司的投资决定亦不影响该实体的投资决定。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额金额的金额：

(A)无重复的以下款项：

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧及摊销)的款额，

(Iii)相等於控股公司及受限制附属公司在该期间的处置(通常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损总额，但在计算该综合净收入时予以扣除；

(Iv)在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支超过该期间已缴付的现金税额的数额；及

(V)该期间的非常现金收益；

完毕

(B)无重复的以下款项：

(I)相等于在达致该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额(包括依据“综合净收入”定义最后一句包括在综合净收入内的任何款额，但在该期间内该等款额已到期但未收到)及“综合净收入”定义(A)至(I)条所包括的现金收费，但以控股公司及受限制附属公司的内部产生的资金资助为限。

(Ii)在不重复前几个会计期间根据下文第(X)款扣除的金额的情况下，在此期间以现金支付的资本支出金额(不包括出售资产收益、意外损失收益、报废收益或其他不包括在综合净收入中的资金)，以控股公司和受限制子公司的内部产生的资金提供资金。

(Iii)所有债务本金支付的总额(在(X)任何债务的偿付权上从属于贷款文件义务的债务在其述明到期日之前支付的债务除外)，(Y)借款人和受限制附属公司(包括(A)资本化租赁的主要付款部分和(B)第2.09(B)节规定的任何强制性定期贷款的付款部分)抵押品上的初级留置权担保的任何债务，以及(Z)借款人及其受限制附属公司的无担保债务(包括根据第2.09(B)节规定的任何强制性定期贷款的数额，以及从发生“提前还款”定义(A)段所指明类型的事件所得的净收益)

事件“在需要的范围内，是由于处置导致综合净收入增加，且不超过增加的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款和(Y)所有循环贷款预付款(包括任何循环贷款和摆动贷款)和任何贸易债务，除非伴随着对该循环贷款或该贸易债务承诺的永久减少或信用额度的终止，否则不包括(X)所有其他定期贷款预付款和(Y)所有循环贷款预付款(包括任何循环贷款和摆动贷款)和任何贸易债务，除非同时永久减少承诺或终止与该等循环贷款或该贸易债务有关的信用额度。由控股公司及受限制附属公司内部产生的资金提供资金的范围内(双方同意，依据本条(B)(Iii)不允许扣除的任何金额不得依据本条(B)款的任何其他规定予以扣除)，

(Iv)相等於控股公司及受限制附属公司在该段期间处置(通常业务运作中的处置除外)所得的非现金净收益总和的款额，但以计算该综合净收入所包括的范围为限。

(V)控股公司及受限制附属公司在该段期间就控股公司及受限制附属公司的长期负债(负债除外)而以控股公司及受限制附属公司的内部产生资金支付的现金付款，但以该等付款在达致该等综合净收入时并无支出为限。

(Vi)在不重复前几个会计期间根据下文第(X)款扣除的金额的情况下，在此期间根据第6.04节以现金进行的投资和收购金额(根据第6.04(A)节和第(2)节作出的(1)除外)，但以控股公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何投资为限，只要该等投资和收购是由控股公司和受限制附属公司内部产生的资金提供资金，并且没有在获得该等综合净收入时支出，

(Vii)借款人在此期间根据第6.08节以现金支付的股息、分派和其他限制性付款的金额(包括任何允许的税收分配)，只要该等付款是由控股公司和受限制子公司的内部产生的资金提供资金的，

(Viii)该期间控股公司及受限制附属公司实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费的开支)，以该等开支在该期间内未支出并由控股公司及受限制附属公司内部产生的资金支付为限。

(Ix)控股公司及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款付款的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以该等支付在该期间或任何以前的期间内并无支出，并由控股公司及受限制附属公司的内部产生的资金支付为限，

(X)在不重复从前期超额现金流中扣除的金额的情况下，控股公司或任何受限制子公司根据在与以下事项有关的期间之前或期间订立的具有约束力的合同(其中可能包括意向书或采购订单)(“合同对价”)要求以现金支付的总对价

允许收购、其他投资或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买，但不包括交易对手为控股公司或任何受限制子公司的任何合同)在该期间结束后的连续四个会计季度内完成或进行的，只要在该连续四个会计季度期间实际用于资助该等允许收购、投资或资本支出的内部产生的资金总额低于合同对价，则该差额应计入超额现金流量的计算。(B)作出该等计划开支；及。(C)该连续4个财政季度的期间完结，。

(Xi)在该期间内缴付的现金税额，超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支数额；及

(Xii)该期间的非常现金损失。

“超额现金流动期”具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。

“被排除的关联公司”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“除外资产”是指(A)(A)公平市场价值低于10,000,000美元的任何收费拥有的不动产，或位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪灾危险的地区的任何不动产，(Ii)不动产的所有租赁权益，(B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产(但仅限于任何此类资产的担保权益不能通过提交财务报表来完善的范围)，(C)任何商业侵权索赔或信用证。000(但仅限于不能通过提交融资报表来完善任何此类资产的担保权益)；(D)不包括证券；(E)任何租约、许可证或与任何人达成的其他协议，但前提是，在一定范围内和只要在该等租约、许可证或其他协议上授予留置权，即构成对该等租约、许可证或其他协议的任何一方(控股或任何受限制附属公司除外)的违反或违约，或产生有利于该等租约、许可证或其他协议的可强制执行的终止权(但仅限于前述中的任何一项)；或(E)不包括证券，但仅限于在该等租约、许可证或其他协议下授予的留置权构成对该等租约、许可证或其他协议的任何一方(但仅限于前述任何一项(F)受第6.02(Iv)节允许的类型的留置权(不论是否依据该节发生)或第6.02(Xi)节或第6.02(Xx)节允许的留置权约束的任何资产，在每种情况下，只要授予其留置权以保证担保义务构成违反或违约，或产生有利于任何一方的终止权(但不包括在内)，则在每种情况下均不适用于任何资产(不包括根据第6.02(Iv)条或第6.02(Xx)条允许的留置权的任何类型的留置权，或第6.02(Xi)条或第6.02(Xx)节允许的留置权设立该留置权所依据的任何协议(但仅限于前述任何条款不会因以下条件而失效或不能强制执行的范围), 统一商法典或任何法律要求)，(G)在提交和接受与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前在美国专利商标局提交的任何使用意向商标申请，只要有，且仅在授予或其担保权益将根据适用的联邦法律损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性的期间内(如果有)，，(G)在提交和接受与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，只要有，且仅在根据适用的联邦法律授予或担保权益将损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性的期间内，(H)在行政代理人书面同意下持有的任何资产(不得无理扣留或

延迟)应向行政代理提供一份财务官证书，表明根据国家认可的外部律师或税务顾问的建议，授予留置权以保证担保债务将对控股公司及其受限子公司造成不利的税收后果(包括由于守则第956条或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施而产生的后果)(与备案、记录、登记相关的任何应付税款除外)。(I)任何资产，只要法律的任何要求(根据“统一商法典”或任何其他适用的法律规定，任何此类禁止将使其无效)，(I)任何资产，只要其上授予留置权以担保有担保的债务，(J)任何现金和现金等价物，仅在一定程度和如此长的时间内有效；(J)任何现金和现金等价物，如果法律的任何要求禁止授予该资产的留置权以担保担保债务(根据“统一商法典”或任何其他适用的法律规定，任何此类禁止将使其无效)，(J)任何现金和现金等价物，仅在一定程度和如此长的时间内，且只要法律的任何要求禁止授予该资产的留置权即可该等现金及现金等价物须受第6.02(Xv)(Y)及(K)条所允许的留置权约束，即出售给任何特殊目的证券化子公司的证券化资产，或以其他方式质押、保理、转让或出售与任何许可证券化融资相关的资产，以及任何其他受留置权约束的相关资产，以确保许可证券化融资。

“被排除的国内子公司”是指：(I)借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，该子公司是守则第957条所指的“受控制的外国公司”(“CFC”)；及(Ii)借款人的任何直接或间接的美国子公司，除了作为CFC的一个或多个直接或间接非美国子公司的股权外，没有其他实质性资产(“FSHCO”)。

“除外证券”系指下列任何一项：(A)行政代理和借款人合理地同意将该等股权或债务质押以担保有担保债务的成本或其他后果相对于由此提供的价值而言过高的任何股权或债务；(B)在任何外国子公司(在每种情况下，均由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保有担保债务而质押的任何有表决权的股权的情况下，指以下任何一种：(A)行政代理和借款人合理地同意将该股权或债务质押以担保担保债务的任何股权或债务；(B)任何外国子公司(在每种情况下，均由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保债务而质押该股权或债务的任何有表决权的股权。(C)在任何FSHCO(在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保债务而质押有表决权股权的情况下，该FSHCO的任何有表决权股权超过该等未偿还有表决权股权的65%；。(D)在任何适用司法管辖区的“统一商业法典”的反转让条款生效后，任何股权或债务的质押将被任何法律规定所禁止的范围内的任何股权或债务；。(C)任何FSHCO(在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保担保债务的任何FSHCO的任何有表决权股权，超过该等未清偿有表决权股权的65%；。(E)不是借款人的全资子公司的任何人的任何股权，只要(A)其担保担保债务的质押受到(I)任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议的禁止，或(Ii)与非关联第三方的任何其他合同义务不违反第6.10节(A)款中对该股权具有约束力的任何其他合同义务，只要该股权在成交日期或收购之日存在，并且不是在考虑到该等股权时订立的(本款(A)项除外, (B)任何组织文件、合资企业协议或股东协议(或上文第(A)(Ii)款所指的其他合同义务)在未经任何其他当事人同意的情况下禁止此类质押；(B)任何组织文件、合资企业协议或股东协议(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)禁止此类质押；但在以下情况下，本条(B)不适用：(1)该另一方是控股公司或任何受限制的附属公司，或(2)已获得履行该质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何附属公司获得任何该等同意)，并仅在该等组织文件、合资企业协议或股东协议或

(C)其担保债务的质押将给予管理该等股权(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)的任何组织文件、合资协议或股东协议的任何其他当事人(借款方或全资子公司除外)终止其在上述文件、合资协议或股东协议(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)项下义务的权利(就(A)(Ii)款所指的其他合同义务而言，根据《统一商法典》或其他适用要求无效的习惯性不转让条款除外)；或(C)其担保担保债务的质押将给予管理该等股权(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)的任何其他当事人(贷款方或全资子公司除外)终止其义务的权利及(F)任何非限制性附属公司或任何特殊目的证券化附属公司的任何股权。

“除外附属公司”是指(A)在截止日期(或晚于其首次成为附属公司之日)并非控股公司全资附属公司的任何附属公司；(B)在截止日期(或晚于其首次成为附属公司之日，只要该禁止不是与收购该附属公司相关或在考虑收购该附属公司之日起)存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司担保担保债务；(C)任何被法律规定禁止担保担保债务或会被法律规定禁止担保担保债务的附属公司；(C)任何根据法律规定不得担保担保债务的子公司，或(C)任何被法律规定禁止担保担保债务或会被法律规定禁止担保担保债务的子公司，只要这种禁止不是与收购该子公司相关或在考虑收购该子公司时发生的任何政府当局或任何监管监督组织为担保债务提供担保的批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(D)借款人经行政代理人同意后合理决定的担保担保义务的子公司将对借款人及其子公司造成重大不利税收后果的任何子公司(包括因《守则》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施而产生的后果)，(此类同意不得被无理扣留或延迟)，(D)借款人经行政代理人同意后合理决定的担保义务的任何子公司(此类同意不得被无理扣留或延迟)，(D)借款人经行政代理人同意合理决定的担保担保义务的任何子公司(包括因《守则》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施而产生的后果)，(E)以及根据经修订的“1940年投资公司法”及其下的“美国证券交易委员会规则”须注册为“投资公司”的任何附属公司(只要该附属公司是担保人而须注册为“投资公司”)；。(F)依据“抵押品及担保规定”一词的定义最后一段获豁免成为贷款方的任何其他附属公司；。(G)任何特别目的证券化附属公司；及。

就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他接受人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(无论面额如何)征收(或以其衡量)的税和对其征收的特许税(代替净所得税)，在每种情况下，都是指由于(I)该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处位于或(在此情况下)其主要办事处位于或(I)该收款人是根据法律组织的，或(I)其主要办事处位于或(在此情况下)其主要办事处位于或(I)该收款人是根据法律组织的，或(I)其主要办事处设在或(在此情况下)。征收该税的司法管辖区，或(Ii)该收款人与征收该税项的司法管辖区之间现时或以前的联系(但因该收款人根据任何贷款文件签立、交付或成为其一方、履行其义务或收取付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、出售或转让权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系除外)、(B)美利坚合众国征收的任何分支利得税，或由上文(A)、(C)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项)，或(B)美利坚合众国征收的任何分支利得税，或由上文(A)、(C)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项可归因于该贷款人未遵守第2.15(E)、(D)条规定的任何预扣税，除非受让人或贷款办事处是根据借款人根据第2.17条提出的请求而征收的，否则在贷款人成为本合同一方(或指定一个新的贷款办事处)时，由于法律规定而征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新贷款办事处(或根据第2.15(A)和(E)节收取与此类预扣税相关的额外金额，以及根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”是指截至2019年3月1日(在截止日期之前修订、修改或补充)的某些信贷协议，由Holdings、借款人、Impala借款人LLC、特拉华州一家有限责任公司、贷款方和Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理。

“现有信贷协议再融资”是指偿还现有信贷协议项下所有未偿还的现有债务，并终止所有担保和解除与之相关的所有担保权益。

“现有日元债券”是指借款人于2016年7月25日发行的本金总额为35亿日元的日元债券，受益人为印度人寿保险股份有限公司和印度国家银行保险股份有限公司，由Holdings担保。

“延期通知”具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、截至本协议之日根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何现行或未来法规或官方解释以及任何协定(或上述任何修订或后续版本)，以及政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关的财政或监管立法、规则或官方惯例)。

“FCPA”具有第3.19(B)节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备委员会根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上列出，并由纽约联邦储备委员会在下一个营业日公布为联邦基金的有效利率；但是，尽管有上述规定，如果按照该定义确定的联邦基金有效利率比按照该定义确定的联邦基金有效利率低，则联邦基金的有效利率将被视为年利率为0.00%；然而，尽管有上述规定，联邦基金的有效利率将被视为年利率为0.00%，如果按照该定义确定的联邦基金有效利率将被视为年利率低于该定义所确定的联邦基金有效利率的年利率，则联邦基金有效利率将被视为年利率。

“财务契约停滞”具有第7.01(D)节中赋予该术语的含义。

“财务官”是指控股公司的首席财务官、首席运营官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务业绩公约”是指第6.12节规定的公约。

“财务履约测试期”是指任何测试期(从测试期开始，在截止日期之后的第一个完整会计季度的最后一天结束)，在最后一天的循环风险总额(不包括任何金额不超过20,000,000美元的未提取信用证和任何已根据本协议条款进行现金抵押的信用证)超过当时有效循环承诺总额的35%。

“财务报表”是指经审计的财务报表和未经审计的财务报表。

“融资交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，借入本合同项下的贷款并使用其收益。

“第一留置权到期率”具有“递增上限”定义中赋予该术语的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理与贷款方签署的实质形式为附件F-1的第一份留置权债权人间协议，由行政代理与贷款方签署，由行政代理与允许优先再融资债务持有人的一名或多名高级代表签署，包括根据第6.01(A)(Viii)条或第6.01(A)(Ix)条发生的任何同等留置权担保债务，或根据第6.01(A)(Xii)条发生的任何同等留置权担保增量债务。

“固定费用保险发生比率”具有“递增上限”定义中赋予该术语的含义。

“固定费用覆盖率”是指在任何日期，(A)最近结束的测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的固定费用的比率；但应按形式确定相关测试期的固定费用覆盖率。

“固定费用”是指在任何期间，下列各项在该期间内的无重复总和：

(A)该期间的综合利息开支，另加

(B)于该期间向Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有股息(只以持股人的股权(不包括不符合资格的股权除外)支付)或向Holdings、借款人或任何受限制附属公司派发的所有股息(不论是否以现金支付)的总和。

“下限”是指本协议最初规定的关于调整后期限SOFR汇率的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。为免生疑问，经调整的定期SOFR利率的初始下限为：(I)就初始定期贷款而言，为0.50%；(Ii)就初始循环贷款而言，为0%。

“直通实体”具有第6.08(A)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“国外预付款事件”具有第2.09(F)节中赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”具有在“被排除的国内子公司”的定义中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，与现行会计原则相同，但受第1.04节的约束。

“政府批准”是指政府当局或监管监督组织的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案，以及向其报告的所有授权、同意、批准、许可、许可、豁免、登记和备案，以及向其报告的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“或”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(”主要债务人“)的任何债务或具有担保他人(”主要债务人“)任何债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品；或(B)以任何方式直接或间接地担保任何其他人(”主要债务人“)的债务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何担保。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(D)提供证券或服务，以保证该等债务的拥有人获得偿付；(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或(D)就任何为支持该等债务而出具的信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的款额，须当作相等於该担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期负债的款额。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间的主担保协议，日期为2022年1月13日，主要形式为附件B。

“担保人”或“担保人”的含义与“保证”一词的定义相同。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“控股有限责任公司协议”指控股有限责任公司协议，根据该协议，控股成员持有控股的有限责任权益，以及截至截止日期有效的所有证物和附表。

“确定的参与贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“非实质性子公司”是指除实质性子公司以外的任何子公司。

任何负债的“增加金额”，是指与任何应计利息、增值增加、原始发行贴现或递延融资费用摊销、以额外负债或股权形式(视何者适用)支付利息或股息、增加原始发行贴现、递延融资费用或清盘优惠相关的任何债务金额的增加，以及仅因货币汇率波动而增加的未偿还债务金额的任何增加。在此情况下，任何债务的“增加金额”应指与任何应计利息、增值增值、原始发行贴现或递延融资费用的摊销、以额外负债或股权形式支付的利息或股息(视何者适用而定)相关的任何债务金额的增加，以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加。

“递增上限”是指，在任何时候，本金总额不得超过(A)在备有财务报表的最近结束的测试期(截至适用递增贷款或递增等值债务的设立或发生之日)，本金总额不超过(A)1,000,000,000美元和综合EBITDA的100%之和(或者，借款人选择，在与此相关的承诺建立之日，在这种情况下，该递增贷款或递增等值债务)的总和不得超过(A)大于1,000,000,000美元与综合EBITDA的100%之和，在此情况下，可获得财务报表的递增贷款或递增等值债务(或根据借款人的选择，在与此相关的承诺建立之日)(Ii)在每种情况下，在结清日期之后，在利用本条(A)之前，建立的增量融资和产生的增量等值债务的总额，加上(B)一笔额外的金额，只要就本条(B)而言，是在债务产生之日(或根据借款人的选择，在与债务有关的承诺成立之日)，在实施这种债务的产生和收益的使用(假设在当时进行测试的情况下)的情况下，再加(B)一笔额外的金额，只要在(B)条的情况下，是在债务产生之日(或根据借款人的选择，是在与债务有关的承诺成立之日)生效并使用其收益(假设在当时进行测试的情况下承诺金额已全部提取)(I)如果该递增贷款或递增等值债务是以抵押品的留置权作为担保的，且抵押品上的留置权保证了初始期限贷款，则该抵押品或递增的等价物债务是以同等基础上的抵押品留置权担保的，(A)在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的第一留置权净杠杆率不超过2.50：1.00(“第一留置权发生比率”)或(B)在与允许的收购或根据第6.04节允许的任何其他投资或本协议不禁止的任何新项目相关的任何增量融资或增量等值债务的情况下(“收购债务”)。, 在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按预计计算的第一留置权杠杆率净额(X)不超过第一留置权发生比率或(Y)不大于紧接在发生债务和允许收购、其他投资或新项目之前的第一留置权杠杆率净额，(Ii)如果此类增量融资或增量等值债务以抵押品留置权作为担保，抵押品上的留置权处于初级基础上，以获得初始期限贷款的抵押品上的留置权为担保，(A)在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的净担保杠杆率不超过3.00：1.00(“担保杠杆发生比率”)或(B)在任何增量融资或增量等值债务为收购债务的情况下，(A)(X)不超过有担保杠杆率的担保杠杆率净额(Y)不大于紧接该等债务和准许收购、其他投资或新项目发生前的担保净杠杆率；(Iii)如果该等增量贷款或增量等值债务是无担保的，则(A)(X)按备考方式计算的固定费用覆盖率或(A)(X)按备考方式计算的有担保净杠杆率(A)(X)或(Y)不大于紧接该债务和允许收购、其他投资或新项目发生之前的净担保杠杆率，以及(Iii)如果该增量贷款或增量等值债务是无担保的，(A)(X)按备考方式计算的固定费用覆盖率

(Y)以备有财务报表的最近测试期结束时的净总杠杆率不超过3.00：1.00(“总杠杆率”)为基准；或(B)在任何增量贷款或作为收购债务的增量等值债务的情况下，在最近一次测试期结束时的基准可获得财务报表的净杠杆率至少为2.00至1.00(“固定费用承保发生比率”)或(Y)按形式计算的净总杠杆率不超过3.00：1.00(可获得财务报表的最近一次测试期结束时)或(B)在任何增量融资或增量等值债务为收购债务的情况下，(X)以备有财务报表的最近测试期结束时按形式计算的净总杠杆率，或者(I)不超过总杠杆率，或(Ii)不大于紧接该负债和允许收购之前的净总杠杆率，(X)在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，净总杠杆率不超过总杠杆率，或(Ii)不大于紧接发生债务和允许收购之前的净总杠杆率，其他投资或新项目或(Y)截至可获得财务报表的最近测试期结束时按形式计算的固定费用覆盖率，(I)不大于固定费用覆盖率，或(Ii)至少等于紧接该负债和允许收购、其他投资或新项目(本条款第(Iii)款，“无担保杠杆测试”)之前的固定费用覆盖率，加上(C)等于(I)合计超额的金额或在上述时间之前依据本定义(A)或(C)款发生的定期贷款或以定期债务形式的增量等值债务，以及循环承诺的永久性减少，或以循环债务形式的增量循环承诺或增量等值债务。, 在上述时间之前根据本定义(A)或(C)款发生的费用(在每种情况下，贷记预付或回购的债务本金或永久减少的承诺额)，超过(Ii)在截止日期之后和在该时间之前利用(C)款建立的增量融资总额和产生的增量等值债务，在每种情况下，假设在设立构成循环融资增加的任何增量融资的情况下，或额外的循环信贷融资或其他未提取的承诺，只要在任何此类可选提前还款的情况下，这种提前还款不是由任何长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；但根据本条(C)项招致的任何该等款项(就(X)项以前根据(A)款所招致的债项而招致的任何该等款额，或(Y)根据本条(C)项就先前根据(A)条所招致的债项或回购所招致的债项除外)，只可用于招致由与正在预付或回购的债项享有同等留置权的留置权所担保的债项；此外，为免生疑问，(A)除非借款人另有选择，否则在使用上文(A)或(C)款之前，可利用上文(B)款确定或产生金额，(B)根据上文(B)款对净第一留置权杠杆率、净担保杠杆率、净总杠杆率和固定费用覆盖率的任何计算可由借款人自行选择。, 不实施(X)任何利用上述(A)或(C)条和/或(Y)款同时设立或产生的任何金额(如果此类债务为购置性债务)，不实施根据本协议第6.01条的任何篮子或例外规定同时产生或发生的不符合财务比率的任何债务(但对依赖于(A)任何条款而产生的增量贷款的全部收益的使用给予充分的形式上的效果，)；如果该债务是购置性债务，则不实施根据本协议第6.01条的任何一篮子或例外规定同时设立或发生的任何债务(但对依赖于任何(A)条款而产生的增量贷款的全部收益的使用给予充分的形式上的效果，(B)上述(B)及(C)项及相关交易)及(C)任何先前因依赖上述(A)或(C)款而招致的增量贷款，除非借款人另有选择，否则只要当时按形式符合上述(B)款适用分款的要求(而上述适用(A)或(C)款下的可用金额须按重新分类的金额增加)，该增量贷款将自动重新分类为根据上述(B)款适用的分款而招致的。(C)任何先前因依赖上述(A)或(C)款而招致的增量贷款，除非借款人另有选择，否则将自动重新分类为根据上述(B)款的适用分款而招致的增额贷款。

在根据第2.18节、第6.01(A)(Viii)节、第6.01(A)(Ix)节或第6.01(A)(Xxii)节计算任何比率以确定“递增上限”或产生任何债务的能力时，备考基数应指在实施相关债务的产生和其收益的使用之后进行计算(假设在该时间确定的任何循环承担的全部金额已全部支取)，则该比率应根据第2.18节、第6.01(A)(Viii)节、第6.01(A)(Ix)节或第6.01(A)(Xxii)节计算。

“递增等值债务”具有第6.01(A)(Xxii)节中赋予该术语的含义。

“增量设施”具有第2.18(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“增量循环承诺”是指额外循环贷款人根据第2.18节的规定，根据增量循环贷款机制提供贷款的承诺。

“增量式循环设施”具有第2.18(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量循环设施修正案”具有第2.18(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“递增循环设施关闭日期”具有第2.18(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”是指额外定期贷款人根据第2.18节作出的增量定期贷款承诺。

“增量条款融资”具有第2.18(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“增量条款设施修正”具有第2.18(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“递增期限设施关闭日期”具有第2.18(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指根据第2.18(B)节设立的定期贷款。

任何人的“负债”，在不重复的情况下是指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的延期购买价格承担的所有义务；(E)由(或该等债务的持有人对其具有现有权利、或有或有的或有的)现有权利担保的其他人的所有债务；(D)该人就财产或服务的延期购买价格承担的所有债务；(E)由(或该等债务的持有人对该债务的持有人具有现有权利、或有的)现有权利担保的其他人的所有债务。(F)该人对他人负债的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为账户一方就信用证和担保书所承担的所有义务，(I)该人就银行承兑而承担的所有义务，或有或有义务；及(I)该人就银行承兑而承担的所有义务，或有或有义务；及(I)该人就银行承兑而承担的所有义务，或有或有义务；(F)该人对他人负债的所有担保；(G)该人作为账户一方对信用证和担保书的所有或有或有义务；及(I)该人关于银行承兑的所有义务(或有义务或其他义务)；但“负债”一词不应包括(A)递延或预付收入，(B)部分

为履行卖方的担保或其他未履行的义务，资产的收购价；(C)在正常业务过程中产生的或与过去的惯例或行业规范一致的贸易和其他普通过程中的应付款、应计费用和公司间负债；(D)在正常业务过程中产生的、或与过去的惯例或行业规范一致的资产购买价格的滞留，以履行该资产的卖方的未履行的义务；(E)赚取债务，直到这些债务成为此类资产的资产负债表上的负债为止；(D)为履行卖方的保修或其他未履行义务而产生的资产收购价；(E)在这些债务成为资产负债表上的负债之前的交易和其他正常过程中的应付款项、应计费用和公司间负债。(F)与第三方资金有关的债务及(G)与借款人及附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上述(E)条而言，任何人的债项数额(除非该债项已由该人承担)须当作相等於(A)该等债项的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的因此而负担的物业的公平市值，两者以较小者为准。

“保证税”是指对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)。

“受赔人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

“信息材料”是指日期为2022年1月4日的向贷款人提交的演示文稿。

“初始循环贷款”是指根据截止日期有效的循环承诺发放的循环贷款。

“初始期限承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人在截止日期提供本协议项下定期贷款的总承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下提供的定期贷款的最高本金总额，因为根据转让和假设，该承诺可根据该贷款人的转让而不时减少或增加。(B)“初始期限承诺”指的是该贷款人在截止日期作出的定期贷款的总承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下提供的定期贷款的最高本金总额，因为根据转让和假设，此类承诺可不时减少或增加。截至截止日期，每家贷款人的初始期限承诺金额载于附表2.01。

“初始定期贷款人”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“内部到期日篮子”是指未偿还本金总额不超过400,000,000美元和按备有财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的40%(两者以较大者为准)计算的债务；但因依赖内部到期日而产生的任何债务不得安排在循环到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于适用于循环融资的加权平均到期日。

对任何人来说，“破产”是指(1)资产的公允价值小于在现有债务变为绝对和到期时偿还全部负债所需的金额；(2)资产目前的公允可出售价值小于在现有债务变为绝对和到期时可能需要支付的负债的金额；(3)当债务或其他债务一般到期时，该公司无法偿还其债务或其他债务；(4)在正常业务过程中，该公司停止支付其目前的债务。或(V)其合计财产按公允估值不足以支付所有到期及应计到期的债务，或(V)若按法律程序以公平进行的出售处置，则不足以支付所有到期及累算到期的债务。本定义中使用的“债务”一词包括任何法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的、固定的还是或有的，“资产的价值”是指资产(包括有形和无形的)整体在自愿的买方和自愿的卖方之间转手的金额，在一段商业合理的时间内，每个人都对相关事实有合理的了解，双方都没有被强迫采取行动。

“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节要求转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一天，以及循环到期日或定期到期日(视何者适用而定)；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则指每隔及(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及循环到期日(视何者适用而定)；及(C)就任何Swingline贷款而言，即该贷款须予偿还的日期及循环到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但(I)如任何计息期在营业日以外的某一天结束，则该计息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初的借款日期为作出该等借款的日期，如属循环借款，则其后为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“中间母公司”是指控股公司的任何子公司，借款人是其子公司。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取或投资的任何直接或间接获取或投资

(B)向另一人士贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人士的任何其他债务或股权或权益，包括于该另一人士的任何合伙或合营权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或实质所有物业及资产及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的全部或实质所有物业及资产或业务。(C)购买或以其他方式收购(在一项或多项交易中)另一人士的任何其他债务、股权或权益，或购买或以其他方式收购该等人士的任何其他债务、股权或权益，包括任何合伙企业或合营企业权益。在任何决定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的数额，应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的相当于该投资利息的任何现金付款(以不超过该投资剩余本金的范围为限)，但不对该贷款或垫款在该日期之后的减记或冲销(包括由于其任何部分的宽免所致)进行任何调整，(B)任何以担保形式作出的投资，须相等于该项担保所关乎的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不能述明或可厘定，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务的最高合理预期负债；。(C)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式作出的任何投资，包括以出资形式转让的任何该等转让，。(C)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式作出的任何投资，包括以出资形式转让的任何该等转让，。(C)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式作出的任何投资，包括以出资形式转让的任何该等转让，须为该等股权或其他财产在转让时的公平市值(由财务主任真诚厘定), 减去该投资者实际收到的相当于该等投资的资本回报或股息或其他分派的任何付款(但以该等付款合计不超过该等投资的原有款额为限)，但在该等投资的日期后，不会就该等投资的增减或减值、减值、减值或减记作出任何其他调整；及(D)任何投资((A)款所提述的任何投资除外)；及(D)任何投资((A)款所提述的任何投资除外)，(B)或(C)由指明人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、负债证据或其他证券的价值的形式，须为该项投资的原始成本(包括与此相关而承担的任何债务)，加上(I)所有增加的成本，减去(Ii)以现金偿还投资者作为本金或资本回报的任何部分的金额，以及该等投资实际收到的任何现金付款的金额。(B)或(C)由指明人士以购买或以其他方式收购任何其他人的股权、债务证据或其他证券的价值，须为该项投资的原始成本(包括与此有关的任何债务)，加上(I)所有增加的成本及减去(Ii)以现金偿还投资者的任何部分作为本金或资本回报的款额，以及该等投资实际收到的任何现金付款。有关该等投资的股息或其他分派(以第(Ii)款所述的总金额不超过该等投资的原始成本加上增加成本为限)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减或减值、减记或减记作出任何其他调整。就第6.04节而言，若一项投资涉及收购一名以上人士，则该等投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据通用会计准则最终确定如此分配的金额之前，该分配应由财务总监合理确定。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指(A)摩根大通银行、高盛美国银行、加拿大皇家银行、巴克莱银行和杰富瑞财务有限责任公司，以及(B)根据第2.22(I)节的规定成为本合同项下的开证行的每一家循环贷款人(第2.22(J)节规定已不再是开证行的任何人除外)(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的附属公司或分支机构之一)。

信用证如下。本合同中凡提及“开证行”，均应视为对相关开证行的提及。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。Jefferies Finance LLC将促使非关联金融机构签发信用证，根据贷款文件的所有目的，此类信用证应视为由Jefferies Finance LLC签发。

“合资企业”是指借款人个人或其全资子公司以外的任何人，借款人或受限制子公司持有或获得所有权权益(无论是以股本、合伙企业或有限责任公司权益的形式，或其他所有权证据)。

“次级融资”指控股公司或受限制附属公司就上述任何债务进行的任何次级债务和任何允许的再融资(控股公司或受限制附属公司欠下的公司间债务除外)。

“初级融资预付款”具有第6.08(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“次级留置权债权人间协议”是指行政代理人和允许次级留置权再融资债务持有人的一名或多名高级代表之间实质上以附件F-2的形式签订的次级留置权债权人间协议，包括根据第6.01(A)(Viii)条或第6.01(A)(Ix)条产生的任何初级留置权担保债务，或根据第6.01(A)(Xii)条产生的任何初级留置权担保增量等值债务，并对其进行如下修改

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证现金抵押品账户”具有第2.22(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对每家开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺额的初始金额列于附表1.01(B)，或者如果开证行在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该开证行规定的信用证承诺额。开证行的信用证承诺可以通过开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。截至截止日期，信用证承诺总额为20,000,000美元(“信用证升华”)。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取金额之和，加上(B)未提取信用证的金额之和。

所有此时尚未由借款人或其代表偿还的信用证付款。任何贷款人在任何时候的信用证敞口应为其当时信用证敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，国际商会第590号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或其他适用规则或准据法或信用证本身中的类似条款，或者如果符合条件的单据已经出示但尚未兑现，则该信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可付款金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人没有进一步支付或支付任何款项的义务为止。

“信用证参与者”是指除适用开证行以外的所有循环贷款人的统称。

“牵头安排人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)、加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、杰富瑞金融有限公司(Jefferies Finance LLC)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和加拿大帝国商业银行世界市场公司(CIBC World Markets Corp.)，在每一种情况下，他们都是初始定期贷款和循环贷款的联合牵头安排人和簿记管理人。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人相关人员”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设、增量循环融资修正案、增量定期融资修正案或再融资修正案成为本协议当事人(作为贷款人)的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证升华”具有“信用证承诺”一词定义中赋予该术语的含义。

“信用证”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。

“有限条件收购”是指借款人或一家或多家公司通过合并、合并或合并的方式进行的任何收购。

根据贷款文件准许的受限制附属公司已按合约承诺完成收购，其条款并未规定借款人或该等受限制附属公司(视何者适用而定)有义务在获得或获得第三方融资的情况下完成收购。

“有限条件交易”指(I)有限条件收购，(Ii)任何赎回、回购、作废、清偿和清偿或偿还债务，且可在赎回、回购、作废、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知，和/或(Iii)任何已作出声明的受限付款。

“贷款单据义务”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、任何再融资修正案、担保协议、抵押品协议、其他担保文件、第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、根据第2.07(E)节交付的任何票据(第9.02节除外)、订约函以及任何贷款方为当事人并被指定为贷款文件的任何其他协议、文件或票据。

“贷款方”是指控股公司、任何中间母公司、借款人和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。除文意另有所指外，“贷款”一词包括Swingline贷款。

“利息多数”是指任何类别的贷款人，在任何时候，指(A)就循环贷款人而言，是指有循环风险和未使用的循环承诺额之和超过当时循环风险总额和未使用循环承诺额总和的50%以上的贷款人；(B)就任何类别的定期贷款人而言，是指持有该类别未偿还定期贷款的贷款人在任何时候占该类别所有未偿还定期贷款的50%以上，但条件是：(A)就循环贷款人而言，持有循环风险和未使用循环承诺额总和超过50%的循环承诺额；以及(B)就任何类别的定期贷款人而言，指持有该类别未偿还定期贷款的贷款人，其未偿还定期贷款占该类别所有未偿还定期贷款的50%以上。(B)当有一个或多个违约贷款人时，每一违约贷款人的未偿还循环风险和未使用的循环承诺在每种情况下均应被剔除，以确定多数利息的决定。(B)当有一个或多个违约贷款人时，每一违约贷款人的未偿还循环风险和未使用的循环承诺在每种情况下均应被剔除，以确定利息中的多数。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司及其受限制子公司的整体业务、财务状况或经营结果，(B)借款人和其他贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和补救措施，已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件(A)控股公司及其受限制子公司的业务、财务状况或经营结果，(B)借款人和其他贷款方(作为一个整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力；或(C)行政代理和贷款机构根据贷款文件规定的权利和补救措施。

“重大负债”指任何一家或多家控股公司及受限制附属公司本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款文件义务除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大负债而言，于任何时间就任何掉期协议承担的“本金金额”应为假若该掉期协议于当时终止时控股或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重要附属公司”是指(I)每家全资受限附属公司，在最近结束的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过控股公司该季度综合收入或总资产的5%(视何者适用而定)；(Ii)任何由全资受限子公司组成的集团，根据第(I)款，每个子公司都不会是重要子公司，但合计起来，截至最近结束的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该季度的持股比例；但仅就第7.01(H)及(I)条而言，构成该集团一部分的每间该等附属公司均受其中一条或多于一条该等条文所指的失责事件所规限。

“最高费率”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。

“最惠国保护”应具有第2.18(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押财产上授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件。每笔抵押的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，双方同意，如果该抵押财产位于征收抵押记录或类似税的司法管辖区，并且限制该担保文件担保的金额将允许贷款方支付比其他情况下应支付的税款更低的税款，则该担保文件担保的金额应为行政代理合理接受，但在任何情况下不得超过贷款方善意合理确定的适用抵押财产价值的100%(100%)。

“抵押财产”是指贷款方根据第5.11节或第5.12节获得抵押的每一块不动产及其在费用上的改进。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净第一留置权杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的合并第一留置权净债务与(B)最近结束的测试期的合并EBITDA的比率；但第一净留置权杠杆率应以形式基础确定相关测试期的净第一留置权杠杆率。

“净收益”，就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益或许可投资，包括(I)就任何非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益而以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何现金或许可投资，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，保险收益，以及(Iii)在谴责或谴责的情况下减去(B)(I)控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司与该活动有关而支付的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费、业权保险费以及相关的搜索和录音费用、转让税、契据或按揭记录税、承保折扣和佣金、其他习惯费用和经纪费用、顾问费用、会计师费用和其他习惯费用)的总和；(Ii)

在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易、意外事故或谴责或类似程序)，(X)根据本协议允许的、由控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制子公司因此类事件而支付的偿还债务的所有付款的金额(贷款除外)、任何允许的第一优先再融资债务、任何允许的次级留置权再融资债务、任何允许的次级留置权再融资债务、根据第6.01(A)(Viii)条或第6.01(A)(Ix)条发生的任何有担保债务或根据第6.01(A)(Xxii)条发行的任何有担保的增量等值债务)由此类资产担保或因此类事件而强制提前偿还，(Y)可归因于少数股东权益且不可分配给控股公司、任何中间母公司或由其账户使用的现金净收益的按比例部分(不考虑本条款(Y)计算)，借款人包括(I)借款人及其受限制附属公司；(Z)借款人或任何受限制附属公司保留的与该等资产直接相关并由借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债的金额；(Iii)包括借款人或控股公司在内的所有已支付(或合理估计应支付)的税款的金额，以及与此相关的任何允许税收分配的金额，以及控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制子公司为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额，这些都是直接可归因于该事件的。但(X)如任何该等估计税款的款额超过就该事件而实际须以现金缴付的税款款额, 该等超额款项的总额将构成实际缴付该等税款时的净收益，及(Y)任何时间任何该等储备金金额的任何减少(就该等储备支付的款项除外)应视为借款人在该时间收取该等减少的收益净额。

“有担保净杠杆率”是指在任何日期(A)以抵押品留置权作为全部或部分担保的综合净债务与(B)最近结束的测试期的综合EBITDA的比率；前提是，相关测试期的有担保净杠杆率应按形式确定；但有关测试期的有担保净杠杆率应按形式确定。

“净空头贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“净总杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合总净债务与(B)最近结束的测试期的综合EBITDA的比率；前提是，相关测试期的净担保杠杆率应按预估基础确定；前提是，相关测试期的净总杠杆率应按预估基础确定。

“新项目”指(A)借款人或其受限制附属公司拥有的(A)新设施、分支机构或办公室或对现有设施、分支机构或办公室进行的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造，这些设施、分支机构或办公室实际上已开始运营；(Y)业务单位的每一次创建(一次或一系列相关交易)，只要该业务部门开始运营，或每次业务扩展(一次或一系列相关交易)进入新市场。

“非现金费用”是指(A)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产冲销或减记，(B)使用权益法记录的投资造成的所有非现金损失，(C)所有非现金补偿费用，(D)收购法会计的非现金影响，以及(E)其他非现金费用(在每种情况下，如果任何非现金费用与此有关的现金支付

未来期间应从综合EBITDA中减去该程度，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)。

“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非贷款方投资额”是指，在任何时候，以300,000,000美元和综合EBITDA的40%的较大者(以备考方式计算)为最近结束的测试期(可获得财务报表)。

任何人的“非全资附属公司”指该人的任何附属公司(全资附属公司除外)。

“票据”是指借款人实质上以附件E的形式向贷款人支付的本票，其本金金额等于贷款人的循环承诺或定期贷款(视情况而定)的本金金额。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；条件是，如果在任何营业日的任何一天都没有公布该等利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率在本协议中应被视为零(约合人民币1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“OFAC”具有第3.19(C)节中赋予该术语的含义。

“报价金额”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“优惠折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“OID”具有第2.18(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或成立证书，以及章程或其他组织或管理文件。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的债务。

“其他第一留置权”是指担保初始期限贷款(和其他贷款凭证义务)的抵押品享有与其留置权同等的留置权。

根据第一留置权债权人间协议，抵押品的留置权与其留置权并列，以担保初始期限贷款)。

“其他循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或因再融资修正案而延长的循环承诺。

“其他循环贷款”是指根据其他循环承诺发放的循环贷款。

“其他税项”是指任何现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产、存档或类似的税费或征费，这些税项、收费或征费源于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之相关的担保权益的执行、交付、履行、登记或强制执行所产生的任何或所有现有或将来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产、存档或类似的税费或征费。

“其他期限承诺”是指本协议项下由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“准许收购”是指控股公司或任何受限制附属公司透过合并或其他方式，购买或以其他方式收购任何人的全部或实质全部资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)；但(A)如购买或以其他方式收购某人的股权，则该人在收购完成后将成为受限制附属公司(包括任何受限制附属公司与该人合并或合并的结果)；(B)如(A)购买或以其他方式收购某人的股权，则该人将成为受限制附属公司(包括因任何受限制附属公司与该人合并或合并而产生的)；(A)如购买或以其他方式收购某人的股权，则该人将成为受限制附属公司(包括任何受限制附属公司与该人合并或合并的结果)

法律规定，(C)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.03(B)条允许的业务；(D)就每次此类收购或其他收购而言，为满足第(A)、(B)款规定的要求，必须对该新设立或收购的限制性子公司(包括其每一子公司)或资产采取的所有行动；(C)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.03(B)条所允许的业务；(C)及(D)在适用的范围内，“抵押品及担保要求”一词的定义已予采取(或已作出令行政代理人合理地满意的采取该等行动的安排)；。(E)在实施任何该等购买或其他收购以及任何与此有关的招致或承担债务后，(C)或(D)“抵押品及担保要求”一词的定义在适用范围内已予采取(或已作出令行政代理人合理满意的采取该等行动的安排)，。(A)不会发生或继续发生违约事件(受与任何有限条件收购相关的第1.08节的约束)；(B)借款人应在最近一次测试期结束时按形式遵守财务业绩公约(在当时有效的范围内)，(F)控股公司应已向行政代理提交一份财务总监证书，证明已就该购买或其他收购满足本定义中规定的所有要求，并附有合理详细的计算，证明满足了规定的要求；以及(F)控股公司应已向行政代理提交一份财务总监证书，证明该购买或其他收购已满足本定义中规定的所有要求，并附有合理详细的计算，证明满足了规定的要求

“允许的产权负担”是指：

(A)对未逾期超过30天的税项、评税或政府收费的留置权，或对该等税项、评税或政府收费的留置权，而该等税项、评税或政府收费是真诚地并藉勤奋进行的适当法律程序而提出的，但有关的储备金须按照公认会计原则保持在适用人士的簿册上；

(B)由法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工或建筑承建商的留置权和其他类似留置权，在每一种情况下，如在正常业务过程中产生，保证未逾期超过30天的保证金或逾期超过30天的保证金(如逾期超过30天，则未提交)，且没有采取其他行动强制执行该留置权，或正在真诚地通过适当的法律程序勤奋地对其提出异议的留置权，如就该等留置权保持足够的准备金，则该等留置权未予提交，或该等留置权正凭着真诚和通过适当的法律程序勤奋地进行在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体上产生实质性的不利影响；

(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保向控股公司或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司负有偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益而提供信用证或银行担保的义务)；

(D)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而招致的留置权或保证金，每一种情况下都是在正常业务过程中招致的；

(E)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似产权负担及其他业权瑕疵，总体上不会对控股公司及其受限制的附属公司的正常业务运作造成重大干扰，以及根据适用法律制定的分区规则和其他土地用途限制；(E)影响房地产的地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他产权瑕疵，总体上不会对控股公司及其受限制子公司的正常业务行为造成重大干扰，以及根据适用法律的分区规则和其他土地用途限制；

(F)根据第7.01(J)节确保判决不构成失责事件的留置权，或因判决而产生的留置权；

(G)对购买价格由为控股公司或其任何受限制子公司的账户开立的商业信用证提供资金的货物的留置权；但该留置权仅担保控股公司或该等受限制子公司在第6.01节允许的范围内就该信用证承担的义务；和

(H)就Holdings或其任何受限制附属公司订立的经营租约而作出的预防性“统一商业法典”融资声明或类似文件所产生的留置权；但“准许的产权负担”一词不包括任何保证债务的留置权，但上文(C)项所指的保证信用证或银行担保及上文(G)项下的义务的留置权除外。

“允许优先再融资债务”是指借款人以一个或多个系列优先担保票据的形式发生的任何担保债务；条件是：(I)该债务以抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，而不是由控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)担保；(Ii)该债务构成信贷协议再融资债务；(Iii)该债务未到期或已按计划摊销或支付本金，不受强制赎回、回购、预付或偿债基金的约束；(Ii)该债务构成信贷协议再融资债务；(Iii)该债务未到期或已按计划摊销或支付本金，不受强制赎回、回购、预付或偿债基金的约束(Iv)与该等债务有关的担保协议实质上与该等担保文件相同(有令行政代理合理满意的重大差异)；(V)该等债务在任何时候均非由附属贷款方以外的任何附属公司担保；及(Vi)一名代表该等债务持有人行事的高级代表将成为第一份留置权债权人间协议的一方；及(V)该等债务在任何时候均不受附属贷款当事人以外的任何附属公司担保；及(Vi)一名代表该等债务持有人行事的高级代表将成为第一份留置权债权人协议的一方；但如果该债务是借款人最初允许的第一优先再融资债务，则该债务的贷款方、行政代理和高级代表应已签署并交付了第一份留置权债权人间协议。核准第一优先再融资债项将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“许可持有人”指(I)VV持有人，(Ii)北岛控股I，LP及其任何关联公司，(Iii)Aranda Investments Pte。(Iv)其成员包括上述任何一项的任何集团(指交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款)，只要没有任何人或其他“集团”(上文第(I)至(Iii)款规定的许可持有人除外)在完全稀释的基础上实益拥有该许可持有人集团和(V)VFI及其子公司所持投票权的50%以上，只要除上文第(I)至(Iv)条指明的一名或多名许可持有人外，并无任何“个人”或“集团”(该等词语在交易所法案第13(D)节中使用)直接或间接成为或成为VFI或任何该等附属公司超过50%有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份、单位数目等衡量)。

“许可投资”指控股或任何受限制的子公司所拥有的下列任何一项：

(A)其在通常业务运作中不时持有的美元、欧元或该等其他货币；

(B)由(I)美国或(Ii)欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过12个月的、由(I)美国或(Ii)欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过12个月的可随时出售的债务，但须以美国或欧洲联盟成员国的全部诚意和信用作担保；

(C)存放于(I)是贷款人或(Ii)资本及盈余合计最少$250,000,000(前述第(I)或(Ii)款中的任何该等银行为“核准银行”)的商业银行的定期存款、受保存款证或银行承兑汇票，每种情况的平均到期日均不超过12个月，由取得该商业银行之日起计；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，而每种票据的平均到期日均不超过12个月，由取得该等票据的日期起计；

(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，每项协议的资本和盈余均超过250,000,000美元，以支付由(I)美国或(Ii)欧洲联盟任何成员国(希腊除外)的政府或任何机构或机构发行的直接债务或由其全面担保或承保的直接债务，而该人在该协议中应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的规限)，并对(I)美国或(Ii)欧洲联盟(希腊除外)的任何机构或机构发行的直接债务享有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的规限)。回购义务金额的100%以上的公平市价；

(F)有市场的短期货币市场及类似的高流动性基金(I)资产超逾$250,000,000或(Ii)获标普或穆迪给予最少A-2或P-2评级(或如在任何时间标普或穆迪均不会对该等义务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(G)由取得日期起计平均到期日为12个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领地或任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务当局发行或全面担保的证券，每种证券均具有标普或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；

(H)自取得获标普或Aaa3(或其同等数值)或更高评级的互惠基金的日期起计，平均到期日为12个月或少於12个月的投资；或获穆迪评为更高评级的互惠基金的平均到期日为12个月或以下的投资；

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司为现金管理目的而使用，但以与在该司法管辖区内组织的任何受限制附属公司所进行的任何业务有关的合理需要为限；及

(J)按照公认会计原则分类为控股公司或任何受限制附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年“投资公司法”注册的货币市场投资计划，或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的投资，而在上述任何一种情况下，

其投资组合受到限制，以致基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和到期日。

允许次级留置权再融资债务，是指借款人以一个或者多个次级留置权担保票据或者次级留置权担保贷款的形式发生的担保债务；但条件是：(I)该等债务以抵押品及与任何准许优先再融资债务有关的债务作担保，而不是由控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作抵押；(Ii)该等债务构成信贷协议再融资债务；(Iii)该等债务并未到期或已按计划摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(习惯性资产出售或变更除外)；及(Iii)该等债务并未到期或已按计划摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(习惯性资产出售或变更除外在每种情况下，在产生该债务的最后到期日后91天之前，(Iv)与该债务有关的担保协议反映了担保该债务的担保权益的“沉默的”次级留置权性质，该担保权益与次级留置权债权人间协议的条款一致，并且在其他方面与担保文件实质上相同(具有行政代理合理满意的差异)，(Iv)与该债务有关的担保协议反映了担保权益的“沉默”性质，该等担保权益与次级留置权债权人间协议的条款一致，并且在其他方面与担保文件基本相同(具有令行政代理合理满意的差异)。(V)该等债务在任何时候均不是由附属贷款方以外的任何附属公司担保，亦不是由抵押品以外的资产担保；及。(Vi)一名代表该等债务持有人行事的高级代表将成为初级留置权债权人间协议的一方；。如果该债务是借款人最初允许的次级留置权再融资债务，则贷款方, 该债务的行政代理人和高级代表应签署并交付“次级留置权债权人间协议”。允许次级留置权再融资债务将包括为交换该债务而发行的任何登记等值票据。

“许可再融资”就任何人而言，是指为换取或其净收益用于对该人正在进行再融资(或以前的再融资构成许可再融资)的债务进行再融资(或以前的再融资构成许可再融资)的任何债务(和/或未使用的债务承诺(和/或未使用的债务承诺)进行再融资(或以前的再融资构成许可再融资)的任何债务，或其净收益用于对该人的债务进行再融资(和/或未使用的债务承诺)(或其先前的再融资构成许可再融资)，对任何人而言，该债务是为交换而发行的债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、作废或退款(统称为“再融资”)。但(A)该项准许再融资的本金额(或增值(如适用))或(如较大的话)承诺额(只限於承诺额(I)本可在最初发生当日招致并就本定义而言当作在当时招致)，或(Ii)在该项再融资当日本可招致的本金(或累积值)不超过本金额(或累积值)，则该等准许再融资的本金额(或累积值)不得超过本金额(或累积值，但只限於承诺额(I)本可在最初发生之日招致并就本定义而言被视为在该时间招致)。债务(和/或关于债务的未使用承诺(仅限于就贷款文件而言，在债务成立时已被视为已全额提取的承诺额)的再融资(加上未支付的应计利息和保费(包括投标保费)和承销折扣、失败费用、费用、佣金和开支(包括原来发行的折扣和按揭及类似税项))；(B)不包括就根据第6.11节准许的债务进行的准许再融资；(C)(C)(如适用)债务(和/或关于债务的未使用承诺(仅限于在债务成立时已被视为已全额提取的范围内))，(B)不包括就根据第6.11节准许的债务进行的准许再融资根据第6.01(A)(Ix)节允许的假定债务，习惯过桥贷款形式的债务(前提是任何贷款、票据, 换取或以其他方式取代此类惯常过桥贷款的证券或其他债务，应受本条款(B)的约束)和/或未偿还本金不超过内部期限篮子下当时剩余能力的债务，此类再融资产生的债务的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续签或延长的债务的加权平均到期日，(C)

就依据第6.01(A)(Ii)条、第6.01(A)(V)条及第6.01(A)(Vii)条准许的债务而进行的准许再融资而言，在紧接该项再融资生效后，不会发生任何失责事件，亦不会继续发生；。(D)如正被修改、再融资、退还、续期或延期的债务在偿付权或留置权优先次序上排在贷款文件义务之后，则因该等再融资而产生的债务在偿还权或留置权优先权上次于该等债务。(E)如果再融资的债务是依据第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Xx)或6.01(A)(Xxi)条允许的债务，或者是次级融资，则(I)条款和条件(包括抵押品的条款和条件，但不包括次要融资的条款和条件，如适用，则包括抵押品的条款和条件，但不包括次要的条款和条件；或(E)如果被再融资的债务是依据第6.01(A)(Ii)条、第6.01(A)(Vii)条、第6.01(A)(Xx)条或第6.01(A)(Xxi)条允许的债务，或者是次级融资，由该再融资所产生的债务的利率(包括以现金或实物支付的利息)及赎回溢价，在整体上对贷款方或贷款人并不比借款人真诚地厘定的债务再融资的条款及条件差多少：(Ii)该再融资所产生的债务的主要债务人及担保人士(如有的话)是该再融资所产生的债务的主要债务人及受担保的人(如有的话)；及(Ii)该再融资所产生的债务的主要债务人及受担保的人(如有的话)；及(Ii)因该再融资而产生的债务的主要债务人及担保人士(如有的话)；及(Ii)因该再融资而产生的债务的主要债务人及受担保的人(如有的话)，此类再融资所产生的债务不应由不能担保被再融资的债务的资产担保(不包括根据收购后财产条款本可担保此类债务的资产)。为免生疑问, 不言而喻，允许再融资可能构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定，允许产生该超出金额。

“许可证券化融资”是指(1)证券化资产或其中的权益出售、转让给一个或多个特殊目的证券化子公司或由一个或多个特殊目的证券化子公司融资的一项或多项交易，以及(2)该等特殊目的证券化子公司通过出售或借款证券化资产或其中的权益以及与该等证券化资产有关的任何掉期协议为其收购(或再融资)或为其融资的一项或多项交易；(3)“许可证券化融资”是指(1)证券化资产或其中的权益被出售、转让或由一个或多个特殊目的证券化子公司融资的一项或多项交易；但控股或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)对该等交易的追索权，应限制在适用司法管辖区进行类似交易的惯常(由借款人真诚决定)范围内(在适用范围内，包括在适用范围内，包括与就借款人或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)的任何转让提交“真实出售”/“绝对转让”意见的方式一致)。

“准许税收分配”是指以现金形式向控股成员集体分配的金额，最高可达(一)就某一评税期间付款的情况下，(A)(一)公司在该评税期间以及在包含该评税期间的课税年度内的所有以前评税期间(如有的话)的收入数额乘以(二)假设税率(B)就属于适用评税期间的课税年度内的任何上一评税期间所作的任何分配的总和；(二)在(B)就属于适用的评税期间的课税年度内的任何上一个评税期间所作的任何分配的总和；(二)(B)就属于适用评税期间的课税年度内的任何上一个评税期间所作的任何分配的总和及(Ii)在任何课税年度完结后，(A)(I)有关课税年度的应课税年度入息款额乘以(Ii)假设税率除以(B)根据第(I)条就该课税年度的评税期间作出的任何准许分派的总额(如有的话)的超额款额；但如根据第(I)款与评税期间有关的应付款额少于根据守则第6655(E)节(假设(X)项下所有该等成员均为公司(不包括假设税率)及第(1)节所规定的该评税期间的估计缴税日期，控股集团所有成员所需的年化分期付款总和)，则该等分期付款的金额不得超过根据守则第6655(E)节(假设(X)项下所有该等成员均为公司(不包括假设税率)及第

若(Y)该等会员的唯一收入来自Holdings(无须根据守则第743(B)或704(C)节作出任何调整而厘定)及(Z)适用假设税率)，则该等会员应获准就该估计付款日期支付一笔额外款项，数额相当于该等合计所需的年化分期付款超出第(I)款所准许的金额的数额。(Y)该等会员的唯一收入来自Holdings(无须根据守则第743(B)或704(C)节作出任何调整)，而(Z)假设税率适用)。

“允许的无担保再融资债务”是指任何贷款方以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；条件是：(I)该债务构成信贷协议再融资债务；(Ii)该债务未到期或已按计划摊销或支付本金，并且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(习惯性资产出售或变更控制权规定除外)，在每种情况下，均在发生该债务的最后到期日后91天之前；(Iii)该债务在任何时候都不由除贷款方以外的任何子公司担保；以及(Iv)该债务在任何时候都不由贷款方以外的任何附属公司担保；以及(Iv)该债务不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束(习惯性出售资产或变更控制权条款除外)；(Iii)该债务在任何时候都不由贷款方以外的任何附属公司担保核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“交易后期间”具有“形式调整”定义中赋予该术语的含义。

“预付费事件”指的是：

(A)对第6.05(F)、(J)、(K)节允许的控股公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置(包括(X)依据出售和回租交易，(Y)通过合并或合并，以及(Z)对第6.05(F)、(J)、(K)节允许的控股或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权或谴责或类似程序下的任何接管)，(M)或(N)不包括处置所得净收益合计不超过20,000,000美元或综合EBITDA的2%(如属任何单一交易或一系列相关交易)；或

(B)借款人或其任何受限制附属公司发生第6.01节允许的债务以外的任何债务(除允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务、允许的次级留置权再融资债务和其他定期贷款外，这些债务在“信贷协议再融资债务”的定义所要求的范围内构成预付款事件)或根据第9.02节所允许的贷款人允许的债务以外的任何债务发生(但不包括允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务、允许的次级留置权再融资债务和其他定期贷款，这些贷款应在“信贷协议再融资债务”的定义所要求的范围内构成预付款事件)。

“主要债务人”具有“担保人”定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指最近一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果“华尔街日报”停止引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“预计调整”是指，在任何测试期内，控股真诚地预计(X)交易或其他收购或处置(在任何情况下均不迟于截止日期或该等其他收购或处置日期(“交易后期间”)后24个月)或(Y)重组或业务优化项目及其他运营变更和计划的行动所产生的“运行率”净成本节约、协同效应和运营费用减少的金额。控股公司或其任何受限制子公司已经或预期在24个月内取得的业务(按形式计算，犹如该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，如果该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个期间实现的)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额(并反映在该期间的综合净收入中)；但上述(Y)条规定的任何期间的成本节约、运营费用削减和协同效应的总额不得超过该期间综合EBITDA的20.0%(在实施该形式调整之前计算)；此外，前提是该等成本节约、运营费用削减和协同效应是可以合理识别和事实支持的，并由财务官在提交给行政代理人的高级人员证书中合理详细地描述(应理解并同意，“运行率”是指以下各项的全部经常性收益), 承诺采取或已经采取或预计将采取实质性步骤)。

“形式基础”、“形式合规性”和“形式效果”是指，就遵守本协议条款项下要求以形式形式进行的本协议项下的任何测试或契约而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，且(B)在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的所有指定交易及与此相关的下列交易，应被视为在该测试或契约的适用计量期的第一天发生：(I)可归因于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(A)在处置控股的任何子公司或任何部门、产品的全部或实质所有股权的情况下；(B)在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的所有指定交易及与此相关的以下交易应被视为已在该测试或契约的适用计量期的第一天发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(不论正或负)；(B)如属“指明交易”定义中所述的准许收购或投资，(Ii)任何债务的清偿，及(Iii)控股、借款人或其任何附属公司因此而招致或承担的任何债务(如该等债务是浮动利率或公式利率，则须包括在内)；及(Iii)控股公司、借款人或其任何附属公司因此而招致或承担的任何债务(如该等债务是浮动利率或公式利率，则须包括在内)，及(Iii)控股公司、借款人或其任何附属公司因此而招致或承担的任何债务(如该等债务是浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率而厘定的)；但在不限制上述(A)条款规定的预估调整适用范围的情况下，前述预估调整仅适用于任何此类测试或公约，前提是该等调整与“综合EBITDA”的定义一致，并给予

(I)(X)(X)可直接归因于该等交易的营运开支削减；(Y)预期会对Holdings或其任何受限制附属公司产生持续影响；及(Z)事实可支持或(Ii)与“备考调整”的定义相符。

“预计处置调整”是指，对于包括与任何已出售实体或业务或已转换的非限制性子公司有关的任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期，控股公司在出售或转换时与该已出售实体或业务或已转换的非限制性子公司达成的合同安排，真诚地预计综合EBITDA的预计增减。于交易后期间内，并代表综合EBITDA的增加或减少，而综合EBITDA为出售或转换前最近四个季度该等出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司的已处置EBITDA的增量。

“形式上的实体”具有在“收购的EBITDA”的定义中赋予此类术语的含义。

“诉讼”是指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“QFC”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“合格股权”是指个人的股权，但不包括该人不符合资格的股权。

“合格贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“应收账款资产”是指借款人或其子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是SOFR汇率，则指芝加哥时间上午5点(芝加哥时间)，比设定日期早两个工作日；或(2)如果基准不是SOFR汇率，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”应具有“允许再融资”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资债务”具有“信贷协议再融资负债”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.19节的规定，由(A)借款人和控股公司(以及在行政代理合理要求的范围内，对方借款方)、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人按照第2.19节的规定对本协议进行的形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的修订。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在规则144A或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的实质相同的票据(具有相同担保)。“已登记等值票据”指的是根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。

“受规管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年“美国联邦储备法”第25A条成立的法团；(Iii)依据联邦储备委员会的批准及在联邦储备委员会第211部的监管下运作的外国银行的分行、代理行或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)条所提述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“受监管子公司”是指任何经纪-交易商子公司、经纪-交易商子公司的任何子公司或受资本充足率监管的其他子公司。

“监管机构”是指(A)美国证券交易委员会、(B)金融业监管局、(C)芝加哥证券交易所、(D)商品期货交易委员会、(E)州证券委员会、(F)爱尔兰金融监管机构和(G)任何其他美国或外国政府或自律组织、交易所、结算所或金融监管机构，其中任何子公司都是其成员或受其规则约束。

“偿付义务”是指借款人根据第2.22(D)节向开证行偿还信用证项下提取的金额的义务。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及该人的每个关联公司和允许的继承人和受让人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表。

“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物内的环境，或任何占用的构筑物、设施或固定装置。

“已释放的子公司”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB，CME术语SOFR管理人(视情况而定)或正式的委员会

由联邦储备委员会和/或NYFRB或其任何继任者认可或召集。

“回购协议”指下列任何协议：回购协议、逆回购协议、卖出回购和回购协议、证券出借协议以及与本定义中所指类似的任何其他协议或交易。

“重新定价交易”是指任何贷款方以以美元计价的定期贷款的形式，以长期银行债务融资的形式，向银行和其他机构投资者广泛辛迪加支付的以偿还、再融资、替代或替换初始期限贷款为主要目的，并具有低于全部贷款的有效全额收益(由行政代理根据普遍接受的财务惯例确定)的全部或部分初始期限贷款的预付款或再融资。为免生疑问，除与控制权变更或变革性收购相关的任何此类债务或修订外，证券化)包括但不限于可能通过对本协议有关该等初始期限贷款的全部收益的任何修订而实施的债务。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺(摆线承诺除外)的贷款人，占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺(摆动线承诺除外)总额的50%以上；但在第9.02节规定的范围内，(A)借款人或其任何关联方的循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺，以及(B)当有一个或多个违约贷款人时，

“要求的循环贷款人”是指在任何时候有循环风险敞口和未使用的循环承诺(不包括Swingline承诺)的循环贷款人，其金额超过当时循环风险总额和未使用的循环承诺(不包括Swingline承诺)总和的50%以上；但在第9.02节规定的范围内，(A)借款人的任何关联公司的循环风险敞口和未使用的循环承诺，以及(B)当发生一笔或多笔违约贷款时

“法律要求”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局或监管机构的任何法规、法律(普通的、成文法的或其他的)、条约、规则、条例(包括对其的任何官方解释)、命令、法令、令状、禁令或裁决，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席运营官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管，或其他类似的高级管理人员、经理或董事，就某些有限责任公司而言，是指贷款方的首席执行官、首席运营官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管。

没有高级职员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的责任公司或合伙企业，以及在截止日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词的定义(A)(I)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制子公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而就控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何中间母公司的任何股权，或任何支付(无论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的按金，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止在控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何选择权、认股权证或其他权利而作出的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)。

“受限制附属公司”是指不受限制的附属公司以外的任何附属公司。

“留存资产出售收益”是指仅由于资产出售百分比低于100%，根据第2.09(B)节的规定，不需要根据第2.09(B)节用于预付初始期限贷款的、根据其定义(A)条款进行预付款活动的净收益部分。

“循环可用期”是指自截止日期起至(但不包括)(A)循环到期日和(B)循环承付款终止日期中较早者的期间。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人提供循环贷款并参与本合同项下的Swingline贷款和信用证的承诺(如果有)，以代表该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.06节不时减少；(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让或(Ii)不时减少或增加。每家贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01、转让和假设或再融资修正案中，根据该修正案，该贷款人应已承担其循环承诺(视属何情况而定)。截至截止日期，贷款人循环承诺的初始总额为250,000,000美元。

“循环承诺增加贷款人”具有第2.18(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“循环风险”指，就任何贷款人而言，(I)该贷款人当时未偿还的循环贷款的未偿还本金金额，(Ii)该贷款人当时的LC风险敞口，以及(Iii)该贷款人当时的Swingline风险敞口的总和。

“循环贷款”是指本合同项下的循环承诺和循环贷款。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“循环到期日”是指2025年1月13日。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“制裁”是指由美国政府、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的经济制裁(包括但不限于由OFAC执行的制裁)。

“SDN列表”具有第3.19(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保杠杆率”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“担保债务”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“担保当事人”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“证券化资产”是指借款人或任何子公司不时产生、获得或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或借款人或任何子公司拥有任何权利或权益的资产，无论这些资产或权益位于何处：(A)应收账款资产，(B)与借款人或任何子公司的产品分销和许可有关的收入，(C)与产生本定义所列任何类型资产有关的知识产权。(D)任何特别目的证券化附属公司或特别目的证券化附属公司的任何附属公司的任何股权，以及为促进该实体的组织而订立的任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组建文件或其他协议项下的任何权利，及(E)适用司法管辖区通常包括在相关类别的证券化交易中的其他资产及财产(或该等资产或财产的收益)(由借款人真诚厘定)。

“担保文件”是指根据第5.11或5.12节的抵押品和担保要求签署和交付的抵押品协议、抵押和其他担保协议或质押协议，以担保任何担保债务。

“高级代表”对于任何一系列允许的优先再融资债务、允许的次级留置权再融资债务、根据第6.01(A)(Viii)条或第6.01(A)(Ix)条允许担保(以抵押品担保的范围内)的债务或根据第6.01(A)(Xxii)条产生的增量等值债务，是指根据其发行此类债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

已招致或以其他方式取得(视属何情况而定)，以及以该等身分取得的每一名继承人。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)借款人及其子公司于结算日进行的业务或活动，(Ii)任何该等业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或与上述任何业务类似、合理相关、附带、互补或附属的任何业务，或(Iii)借款人善意的业务判断构成借款人及其子公司所开展的业务的合理多样化的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“SOFR汇率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“出售的实体或企业”的含义与术语“合并EBITDA”的定义中赋予的含义相同。

“请求折扣分摊”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”指借款人根据第2.09(A)(Ii)(D)节实质上以证据M的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个定期贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件N的形式提交。“请求折扣预付款要约”是指每个定期贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

特殊目的证券化子公司“是指(I)借款人为收购证券化资产或其中的权益而为获得许可证券化融资而设立的直接或间接子公司，其组织方式(由借款人真诚决定)旨在降低在控股公司或任何此类子公司(特殊目的证券化子公司除外)受到破产程序的情况下与控股公司或其任何子公司进行实质性合并的可能性；(2)特别目的证券化子公司”是指(I)借款人为收购证券化资产或其中的权益而设立的直接或间接子公司，其组织方式(由借款人真诚决定)旨在降低在控股公司或任何此类子公司受到破产程序的情况下与控股公司或任何子公司(特殊目的证券化子公司除外)进行实质性合并的可能性。

(Ii)特殊目的证券化子公司的任何子公司。

“指定折扣”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款金额”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(B)节实质上以附件I的形式提出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指各定期贷款人基本上以附件J的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣比例”具有第2.09(A)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“指定股息金额”是指，截至任何申报日期，(A)在截止日期之后对VFI普通股进行任何股票拆分、反向股票拆分和/或股票资本重组之前，相当于VFI普通股随后发行和发行的每股0.24美元的金额，以及(B)如果在结束日期之后对VFI普通股进行任何股票拆分、反向股票拆分和/或股票资本重组，借款人以合理方式调整的金额，使(I)就紧接该事件前的VFI已发行及已发行普通股及(Ii)紧接该事件后的VFI已发行及已发行普通股计算的指定股息总额保持不变。

“特定违约事件”是指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件。

“特定陈述”系指第3.01节(仅限于贷款方关于贷款文件的存在及其公司权力和权限)、第3.02节、第3.03(B)(I)节(仅限于贷款方的组织文件)、第3.08节、第3.14节、第3.16节、第3.19(A)节、第3.19(B)节规定的陈述和保证。抵押品协议第3.19(C)节和第3.02(B)节(视提供适用增量贷款的贷款人可能同意的修改而定)。

“特定交易”是指在任何期间内，任何允许的资产收购、投资、出售、转让或其他处置、债务的产生、假设、报废或偿还、限制性付款、子公司指定或贷款文件条款要求“形式上符合”本协议规定的测试或契诺或要求此类测试或契诺按“形式基础”计算的其他事件；但就本定义而言，任何循环承诺应被视为已全额支取。在本定义中，“特定交易”指的是任何允许的资产收购、投资、出售、转让或其他处置、债务的产生、承担、报废或偿还、限制性付款、子公司指定或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议规定的测试或契约或要求按“形式基础”计算的其他事件；

“提交的金额”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“已提交折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“从属债务”是指在偿还权上从属于贷款单据义务的任何债务。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其帐目在母公司的合并财务报表中与母公司的帐目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。在该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指控股公司的任何子公司，除非另有说明。

“附属贷款方”是指作为“担保协议”一方的控股公司的每一家附属公司(任何中间母公司或借款人除外)。

“继任借款人”具有第6.03(A)(Iv)(B)节中赋予该术语的含义。

“继承人控股”具有第6.03(A)(V)(B)节中赋予该术语的含义。

“支持的QFC”的含义与第9.21节中赋予此类术语的含义相同。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似的协议或合同有关的任何协议或合同，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但不得只因控股公司、任何中间母公司、借款人或其现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的影子股票或类似计划。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.23节提供Swingline贷款的承诺。Swingline的承诺是2000万美元。Swingline承诺是循环承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应等于其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行(或其任何指定分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继任者。

“摆动额度贷款”具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“纳税估算期”是指根据“税则”规定需要对公司联邦所得税责任进行估算的每个时期(不考虑之前的任何时期)。

“应课税年度”指截至每个历年最后一天的控股公司的课税年度(如为控股公司的最后一个课税年度，则为该年度的一部分)，或(I)守则第706节规定的或(Ii)控股公司经理人董事会决定的其他年度。

“应纳税年度所得额”，是指在一个纳税年度内，相当于控股公司在该纳税年度的应纳税所得额。计算应纳税年度所得额时，不应计入根据规范第743(B)条调整控股资产计税基准和根据规范第704(C)条调整所产生的收入、收益、损失和扣除项目，不得计入按规范第743(B)条调整控股资产计税基准和根据规范第704(C)条调整所产生的收入、收益、损失和扣除项目。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚金。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款承诺”对于每个初始期限贷款机构来说，是指该初始期限贷款机构的初始期限贷款承诺，对于任何其他定期贷款机构来说，是指该其他期限贷款机构就任何其他系列定期贷款所承担的义务。截止日期的定期承诺本金总额为18亿美元。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据上下文要求发放的初始定期贷款、其他定期贷款和根据增量定期贷款发放的贷款。

“期限到期日”是指2029年1月13日。

“术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR参考率”的定义中赋予该术语的含义相同。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限而言，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“术语SOFR参考汇率”，并且尚未出现关于术语SOFR汇率的基准更换日期，则该术语的SOFR参考汇率

SOFR确定日将是CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个工作日。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止或到期，(B)每笔贷款的本金和利息、所有费用和根据任何贷款单据应支付的所有其他费用或金额均应全额支付(未到期的或有赔偿和费用报销申请除外)和(C)所有信用证(以适用开证行满意的方式以现金作抵押或支持的信用证除外)已被取消或已到期，没有悬而未决的提款和所有信用证付款。

“测试期”是指，截至任何确定日期，借款人最近结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已(或要求)已根据第5.01(A)或(B)节交付(或如有说明，且如果较晚，可提供财务报表)；但在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2021年9月30日的四个会计季度期间。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人代表第三方(贷款方除外)按照书面协议收取的任何独立账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取这些资金并汇给该第三方。

“总杠杆率”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款总额。

“交易债务”指专为Holdings及其受限制附属公司的证券、衍生工具、商品或期货交易头寸及相关资产及负债融资而招致的任何保证金安排或其他与保证金有关的债务，包括但不限于任何抵押贷款、任何证券借贷及/或借贷安排下的任何责任，以及结算银行及大宗经纪为证券、衍生工具、商品或期货交易头寸及保证金贷款提供融资的任何日间贷款及隔夜贷款。

“交易费用”是指控股公司、借款人或任何其他子公司与交易相关而发生或应付的所有费用、成本和开支。

“交易”统称为(I)融资交易、(Ii)现有信贷协议再融资及(Iii)支付与前述有关的交易成本。

变革性收购是指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制子公司进行的任何收购或投资，如果(A)在紧接该收购或投资完成之前贷款文件的条款不允许，或(B)在紧接该收购或投资完成之前贷款文件条款允许的情况下，将不会向借款人和受限制子公司提供以下任何收购或投资：(A)在紧接该收购或投资完成之前贷款文件条款不允许的任何收购或投资；或(B)在紧接该收购或投资完成之前贷款文件条款允许的不会向借款人和受限制子公司提供

贷款文件规定有足够的灵活性，以便借款人在完成合并后继续和/或扩大其合并业务，具体取决于借款人的善意行事。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未经审计财务报表”是指控股公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的会计季度的未经审计的综合资产负债表以及相关的综合收益表、权益变动表和现金流量表，包括附注。

“美国纳税证明”具有第2.15(E)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“非限制性子公司”是指在截止日期后，借款人根据第5.13节指定为非限制性子公司的任何子公司(中间母公司或借款人除外)。

“无担保杠杆测试”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，该法案经不时修订。

“VFI”是指特拉华州的Virtu Financial，Inc.

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指当时有权在控股公司董事会选举中投票的该人士或该人士的股权。

“VV持有人”是指(I)Vincent Viola，(Ii)TJMT Holdings LLC(f/k/a Virtu Holdings LLC)，(Iii)Vincent Viola的任何直系亲属，完全为了Vincent Viola和/或他的任何直系亲属(包括Vincent Viola和Teresa Viola的兄弟姐妹)的利益而设立的信托、家庭合伙或遗产规划工具，(Iv)Virtu员工Holdco LLC和(V)上述任何公司的任何其他附属公司。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；(B)该等债务的当时未偿还本金金额；(B)该等债务当时的未偿还本金金额；(B)该等债务当时的未偿还本金金额

“全资受限制附属公司”指控股的全资附属公司的任何受限制附属公司。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该等附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“定期贷款”或“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准定期贷款”或“ABR循环贷款”)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如，“定期借款”或“循环借款”)或类型(例如，“定期基准借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准定期借款”或“ABR循环借款”)进行分类和引用。

1.03.一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为具有相同的含义

意思和效果就像“应该”这个词除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议和其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的修订、补充或修改的任何限制的约束)；(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议所述的任何转让限制的约束)；(B)本协议中对任何人的引用应被解释为包括此人的继任人和受让人(受本协议中所述的任何转让限制的约束)继承其任何或所有职能的任何其他政府当局或监管机构，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(E)对任何法律、规则或条例的任何提及；(E)任何对本协议条款、节、证物和附表的提及应解释为指本协议的条款、节、证物和附表；(E)任何对任何法律、规则或条例的提及均应解释为指本协议的全部条款、节、证物和附表；(E)对任何法律、规则或条例的任何提及(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.04.会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除GAAP中或其适用截止日期之后发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则第825号会计准则汇编“金融工具”或其任何继承者(包括根据会计准则法典)选择按“公允价值”对控股公司、借款人或任何子公司的任何债务进行估值。(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务进行的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值；以及(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)对债务进行的任何处理, 而该等债项的估值，无论何时均须为该债项的全数述明本金。

第1.05节交易的效力。本协议和其他贷款文件中对控股公司、借款人和其他子公司的所有提及均应被视为对该等人士的提及，在任何情况下，除非文意另有所指，否则控股公司、借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件中的所有陈述和担保均应被视为在交易结束日生效后作出。

第1.06.节货币折算。尽管如上所述，就根据第5条、第6条(财务业绩公约除外)或第7条作出的任何决定或根据本协定任何其他明确要求使用货币汇率的规定作出的任何决定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应

美元应按确定之日有效的货币汇率换算成美元；但为确定是否遵守第6条关于以美元以外的货币支付的任何债务、投资、处置或限制性付款的数额，不得仅由于发生此类债务或投资、处置或限制性付款后汇率的变化而被视为发生违约或违约事件；此外，如为其他以美元以外的货币(或以与再融资的债务不同的货币)的债务进行再融资而招致债务，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)未偿还本金(以适用者为准)，则该以美元计价的限制应视为未超过。以及与此类再融资相关的费用和开支；此外，为免生疑问，本第1.06节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务或投资，或处置或限制付款。就财务业绩公约而言, 美元以外的货币金额应按照第5.01(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

第1.07.节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第1.08节限制条件交易。尽管本协议有任何相反规定，但为了(A)(I)衡量相关比率和篮子，(Ii)确定违约或违约事件(任何指定的违约事件除外)是否存在或将由此导致，以及(Iii)确定任何陈述或担保的准确性，在每种情况下，仅就第6.01节项下为有限条件交易融资的任何增量贷款或债务的发生确定准确性，或(B)确定本协议是否允许有限条件交易符合任何此类比率借款人可以选择(I)在签订适用的收购协议时或(Ii)在产生该等债务或完成该有限条件交易时确定该篮子或本协议项下关于该等债务的产生或该有限条件交易完成的其他检验标准，或(I)在订立适用的收购协议时或(Ii)在产生该等债务或完成该有限条件交易时确定该篮子或其他测试；但如借款人选择在订立适用的收购协议时作出该项厘定，则将招致的该等债务须当作在作出该项厘定时已招致，其后仍未清偿，而该有限条件交易将被视为已完成四个完整的财政季度，并获给予形式上的效力，以确定按形式上是否符合任何适用比率、一篮子或其他测试，以及与任何其他债务的发生有关的情况(该递增贷款或其他债务除外)，则该等债务将被视为已完成四个完整的财政季度，并获给予形式上的效力，以决定是否符合任何适用的比率、篮子或其他测试，以及与任何其他债务的发生有关的债务(该递增贷款或该等其他债务除外)有限条件交易)或留置权，或进行任何其他投资, 处置或根本改变(A)，直至该收购之时为止

(A)在未实际完成该有限条件交易的情况下终止协议，在此情况下，该递增贷款或其他适用债务将不会被视为已产生，且该有限条件交易将不会被视为已发生或(B)直至该有限条件交易完成，在此情况下，实际的递增贷款或其他适用债务应被视为已发生及未清偿，而就按形式确定是否符合任何适用比率、测试或其他篮子而言，该收购将被视为已完成。

第1.09节利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率终止或中断前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行，从而影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

第1.10节信用证金额函。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，而不论该最高金额是否在该时间可提取的最高金额的情况下，该信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的最高金额；但根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，而不论该最高金额是否在该时间可提取的最高金额。

第二条
学分

1.01条委员会。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)每家在结算日有初步期限承诺的贷款人(各为“初始期限贷款机构”)各自同意在结算日向借款人提供所有此类定期贷款的本金总额，其本金总额等于该贷款人的初始期限承诺金额(“初始期限贷款”)。

(B)每家循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过其循环承诺额的循环贷款。

(C)Swingline贷款人同意根据第2.23节的规定，在循环可获得期内不时向借款人提供贷款(“Swingline贷款”)。

(D)在上述限制范围内，借款人可在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或预付的金额不得转借。

第1.02.第1.02.节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)均应作为借款的一部分，该借款由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款，均不承担责任。

(B)根据第2.12节的规定，每次借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本条例的规定提出要求；但在截止日期进行的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节向贷款人发出在截止日期根据第2.03节进行的定期基准借款所需的通知，并就此类借款向贷款人提供了延长第2.14节的利益的赔偿函；此外，只要每笔Swingline贷款都应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何定期基准借款的每一利息期开始时，该借款的总额须为$1,000,000至不少于$5,000,000的整数倍；但因延续未偿还定期基准借款而产生的定期基准借款，其总额可相等于该笔未偿还借款。每次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款总额不得超过6笔。尽管本协议有任何相反规定，ABR循环借款(包括Swingline贷款借款)的总金额可能等于循环承诺总额(和/或Swingline承诺，视情况而定)的全部未使用余额，或者为第2.22节所设想的LC支出的偿还提供资金所需的总金额。

1.03.申请借款。要申请借款，借款人应：(A)对于期限基准借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于建议借款日期前三个工作日(或者，如果任何期限基准借款将在截止日期进行，则不迟于行政代理同意的较短时间)，(B)(I)对于ABR期限，借款人应通过电话通知行政代理有关该请求，(A)对于期限基准借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的上午11点(B)(I)如果期限基准借款是在截止日期进行的，则不迟于行政代理同意的较短时间通知行政代理，(B)(I)在ABR期限的情况下

如果是ABR循环借款，则不迟于纽约市时间下午2点，也就是建议借款日期的前一个工作日；(Ii)如果是ABR循环借款，则不迟于提议借款日期的下午2点；或(C)如果是Swingline Loans的借款，则根据第2.23节的规定。每个此类电话借用请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真向行政代理确认由借款人签署的书面借用请求，该书面借用请求基本上采用附件T的形式。每个此类电话和书面借用请求应具体说明以下信息：

(I)该等借款的类别；

(Ii)该等借款的总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(Iv)该等借款是ABR借款还是定期基准借款(Swingline借款除外)；

(V)如属期限基准借款，则为适用于该借款的最初利息期间，而该最初利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间；

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.04节的要求，或者，如果是第2.22节规定的为偿还信用证付款而要求的ABR循环借款或Swingline贷款，则为偿还信用证付款提供资金的开证行的身份；以及

(Vii)自借用之日起，满足第4.02(A)节、第4.02(B)节和第4.02(C)节规定的所有适用条件。

如果没有指定任何借用的类型选择，则所请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据第2.03节的规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第1.04节借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在提议的日期通过电汇将立即可用的美元资金电汇至提议借款日期的每笔贷款，或仅就ABR循环借款而言，如借款请求是在提议借款的日期提出的，则电汇至其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的适用账户；但SWingline贷款应按照第2.节的规定进行；但SWINGLINE贷款应按照第2.节的规定进行。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式将立即可用的美元资金电汇到提议借款的日期当日提出借款请求的ABR循环借款，或仅在纽约市时间下午4点前电汇至其最近为此目的而指定的行政代理的适用账户；行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的账户来向借款人提供此类贷款；但第2.22节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款或Swingline贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据2.22款付款偿还开证行的范围内，然后汇给其利益可能显示的贷款人和开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权决定向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人同意应管理代理的要求向管理代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人未应行政代理的要求立即支付相应金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应金额。行政代理还应有权向该贷款人或借款人追回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，根据第2.11节的规定，适用于该借款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

(C)根据第9.03(C)节，贷款人根据第9.03(C)条承担的贷款、为参加信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第9.03(C)款发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)款提供贷款、购买其参与或支付款项不负责任。

第1.05节利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中指定的类型或第2.03节指定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本第2.05节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日提出因该项选择而产生的借款类型的借款请求。(B)根据本节作出的选择，借款人应在根据第2.03节提出借款请求的时间之前通知行政代理该项选择，借款请求的类型应在该项选择的生效日期作出。每份这样的利息选择请求都应是不可撤销的，并应由借款人签署。

(C)每份书面权益选择请求应按照第2.03节规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，即“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。

(D)根据本节规定收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，除非偿还，否则每个期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第1.06节承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则(I)在截止日期未偿还的初始期限承付款应在截止日期纽约市时间下午5点终止，(Ii)循环承付款应在循环到期日自动终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是(I)任何类别的承诺额每减少一次，金额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果借款人根据第2.11节同时预付循环贷款或摆动贷款后，循环风险总额将超过循环承诺额总额，则借款人不得终止或减少循环承诺额。(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是：(I)任何类别的承诺额每减少一次，金额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本条款第2.06款(B)项下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条款(B)项下的承诺。在收到任何

行政代理机构应将其内容告知贷款人。借款人根据第2.06节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件中获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定的终止生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第1.07节还贷；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付该贷款人在循环到期日的每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.08节规定的该贷款人每笔定期贷款的当时未付本金，及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)项中较早发生的每笔Swingline贷款的当时未付本金。(A)借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付该贷款人在循环到期日的每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.08节规定的该贷款人的每笔定期贷款当时未付的本金，以及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline在(A)但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还在申请借款当日所有未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份帐目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)段保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。如果根据本第2.07条(B)和(C)段填写的条目之间存在任何不一致，则应以行政代理根据本第2.07条(C)段保存的账户为准。

(E)任何贷款人均可透过行政代理要求其所作任何类别的贷款以票据作为证明。在此情况下，借款人须签立并交付一张应付予该贷款人的票据(或如该贷款人提出要求，则交付予该贷款人及其登记受让人)。

1.08.定期贷款的摊销。

(A)根据第2.08节(C)段进行调整后，借款人应在结算日的每个周年日以相当于原始贷款1.00%的初始期限贷款本金总额偿还初始期限贷款

初始定期贷款在结算日的本金总额；但如果该日不是营业日，则应在前一个营业日到期。

(B)在以前未支付的范围内，所有初始期限贷款应在期限到期日到期并支付。

(C)依据第2.09(A)(I)节就任何类别的定期借款所作的任何预付，须按借款人的指示(如无该指示，则须按到期日的直接次序)，用以减少依据本条作出的该类别定期借款的其后预定及未偿还的还款，根据第2.09(A)(Ii)节的规定，应按照第2.09(A)(Ii)(F)节的规定应用，根据第2.09(B)或2.09(C)节的规定，应适用于减少根据本节进行的此类定期借款的后续预定偿还和未偿还款项，或者，除非任何再融资修正案另有规定，否则应根据该再融资修正案的相应章节，按照到期日的直接顺序减少该类别定期借款的后续预定偿还和未偿还还款。

(D)在偿还本合同项下任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2点，即预定还款日期前三个工作日，通过电话(以专人送货或传真确认)通知行政代理。如果借款人未如上一句所述指定，行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.14条规定的违约费用降至最低，但不承担义务。借款的每一次偿还，应当按比例适用于所偿还借款所包括的贷款。定期借款的偿还，应当附带偿还金额的应计利息。

第1.09节提前还款。

(A)借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合第2.09节的要求；但如果借款人(X)在截止日期后六个月或之前提前支付与任何重新定价交易有关的任何初始定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付每个适用定期贷款人的应课差饷账户，(I)在第(X)条的情况下，预付初始定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(X)款的情况下，预付保费为正在预付的初始定期贷款本金的1.00%；以及(Ii)在第(X)款的情况下，借款人应向行政代理支付(I)预付初始期限贷款本金1.00%的预付保费和(Ii)相当于紧接该项修订前未偿还的初始定期贷款本金总额1.00%的付款。

(Ii)即使任何贷款文件有相反规定，只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可按以下基准预付未偿还的定期贷款：

(A)借款人有权按照第2.09(A)(Ii)节的规定，根据指定折扣预付款借款人报价、借款人征求折扣幅度预付款报价或借款人征求折扣预付款报价，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，即“贴现定期贷款预付款”)；但(X)借款人不得借入任何循环贷款、互换贷款或借用贷款。

提前还款和(Y)借款人不得根据本第2.09(A)(Ii)条采取任何行动，以进行贴现定期贷款提前还款，除非(I)借款人在适用的贴现提前还款生效日提前还款导致最近一次贴现定期贷款提前还款已过至少十(10)个工作日；或(Ii)自通知借款人没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款和/或其他定期贷款的任何预付款之日起，至少三(3)个营业日已经过去，该贴现范围或面值的任何折扣(视何者适用而定)，或如果借款人征求折扣预付款报价，则为借款人选择不接受任何主动提出的折扣预付款报价之日起三(3)个工作日。

(B)(1)在不抵触上述(A)项但书的情况下，借款人可不时以指定折扣预付通知的形式，向拍卖代理人提供四(4)个营业日的通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何该等要约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款按个别部分向每一定期贷款人及/或每一贷款人提供，(Ii)任何该等要约须指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，受该要约约束的一份或多份定期贷款以及待预付的该等定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据本第2.09节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)；(Iii)指定的折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元，并以拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份该指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款响应表格，由每个此类贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关定期贷款机构后的第三个营业日(“指定折扣预付响应日期”)的下午5点之前填妥并返回给拍卖代理(或其代理人)。

(2)每名接受该项要约的有关定期贷款人，须在指明的贴现预付回应日期前，通知拍卖代理人(或其受托代表)其是否同意按指明的折扣接受任何当时未偿还的有关定期贷款，如同意，则通知该贷款人(该接受定期贷款人，即“贴现预付贷款人”)，该贷款人的定期贷款将按该提供的折扣预付的款额和份数。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受都是不可撤销的。任何定期贷款人如果在指定的折扣预付款响应日期之前没有收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的指定折扣预付款的借款人要约。

(3)如最少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人须按照各接受贴现提前还款的贷款人依据上文第(2)款发出的指定贴现提前还款回应中指明的未偿还金额及分期，按照本款(B)项的规定，向各接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须按各接受贴现提前还款的贷款人各自接受的本金按比例支付，而拍卖代理人(在征询借款人的意见后，并在拍卖行根据其合理酌情决定权提出四舍五入的要求下)将按比例计算该比例(“指定贴现比例”)。拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期后的三(3)个工作日内，迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项要约的反应、贴现预付贷款的生效日期和本金总额以及应预付的部分；(Ii)每一位提出贴现预付款生效日期的贴现预付款要约的定期贷款人，以及按指定折扣预付的定期贷款的本金总额和分期付款。并确认本金金额, 该贷款人在该日按指定折扣价预付的贷款额度和类型。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。该通知中指定给借款人的付款金额应由借款人按照以下第(F)款(除以下第(J)款的规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(C)(1)在上述(A)项但书的规限下，借款人可不时以折扣幅度预付通知的形式，向拍卖代理提供三(3)个营业日的通知，以征集折扣幅度预付优惠；但(I)任何此等征集须由借款人全权酌情决定扩展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，涉及任何类别的个别贷款，(Ii)任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及相对于借款人愿意预付的每一批相关定期贷款本金金额的最大和最小百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.09节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付金额的总额应不少于1,000,000美元，并超过500,000美元的全部增量；(Iv)借款人的每一次此类征集应在折扣范围预付响应日之前保持未偿还状态。拍卖会

代理应立即向每个相关定期贷款人提供一份此类折扣幅度预付款通知的副本和一份折扣幅度预付款报价表格，该表格将由作出响应的相关期限贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日后的第三个营业日(“折扣幅度预付款响应日期”)的下午5点前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一相关定期贷款人的贴现范围提前还款报价应不可撤销，并应在该定期贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交的折扣”)内，以及该贷款人愿意按已提交的折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣率。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理的贴现幅度预付款报价，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内低于票面价值的贴现定期贷款预付款。

(2)拍卖代理人须审核在适用的折扣幅度预付回应日期或之前收到的所有折扣幅度预付要约，并须按照本款(C)决定(在征询借款人的意见后，并在符合拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求的情况下)按该适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，按照从提交的折扣(最大的票面折扣)到提交的折扣(最小的票面折扣)的顺序，最高并包括折扣范围内面值的最小折扣的提交折扣(该提交的折扣是折扣范围内的最小面值折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有提交金额之和中的较低者。已提交贴现幅度提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)(每家该等贷款人均为“参与贷款人”)。

(3)如果至少有一家参与贷款机构，借款人将按适用的折扣提前偿还各参与贷款机构各自未偿还的定期贷款的本金总额和该贷款机构的贴现幅度提前还款优惠中规定的部分；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的面值折扣提供的贷款本金超过贴现幅度预付金额，则对于提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“已识别的参与贷款人”)，应按照每个参与贷款人提交的金额按比例预付相关定期贷款的本金。

经确认的参与贷款人及拍卖代理(在与借款人磋商后，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情权作出的四舍五入要求的约束)将按比例计算此类比例(“折价幅度比例”)。拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日期后的五(5)个工作日内迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额；(Ii)各定期贷款机构贴现预付款生效日期、适用折扣、按适用折扣预付的定期贷款本金总额和部分。(Iii)每家参与贷款人将于该日期按适用折扣预付的本金总额及分期付款；及(Iv)各指定参与贷款人的折价幅度比例(如适用)。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。该通知中指定给借款人的付款金额应由借款人按照以下第(F)款(除以下第(J)款的规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)(1)在上述(A)项但书的规限下，借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求所要求的折扣预付款要约；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集扩大到每一定期贷款人和/或每一贷款人，涉及任何类别的个别定期贷款，(Ii)任何此类通知应指明定期贷款的最高美元总额(“征求贴现预付款金额”)和借款人愿意以折扣预付的一份或多份定期贷款(不言而喻，可以针对不同的部分提供不同的请求贴现预付款金额)。(2)任何此类通知应说明借款人愿意以折扣方式预付的一份或多份定期贷款(不言而喻，可以针对不同的部分提供不同的请求贴现预付款金额)，但借款人应自行决定将此类招标扩展至每一类定期贷款和/或每一贷款人以个别部分为基础的任何类别的定期贷款。根据第2.09节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款总额应不少于1,000,000美元，并在此基础上增加500,000美元的全部增量，(Iv)借款人的每次此类请求应在请求的折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格，该副本将由响应期限贷款机构在纽约市时间不晚于该通知送达相关期限贷款机构后的第三个营业日(“请求折扣预付款响应日期”)的下午5点前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一定期贷款人请求的折扣预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还。, 及(Z)指明该定期贷款人愿意预付当时未偿还定期贷款的面值折扣(“已提供折扣”)，以及该贷款人愿意按该折扣预付该等定期贷款的最高本金总额及部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，其请求的折扣预付款要约未被

在请求的折扣预付款响应日期之前，拍卖代理应被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应立即向借款人提供在请求折扣预付款响应日或该日之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关响应期限贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的、借款人可以接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有的话)。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后，在切实可行的范围内，但在任何情况下，不得迟于借款人根据本款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本(“接受日期”)后的第三个营业日，借款人应向拍卖代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理人在接受日期前没有收到借款人的接受和预付款通知，借款人将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)基于拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知(“折扣预付款确定日期”)后的三(3)个工作日内，拍卖代理将(在与借款人协商后，并根据拍卖代理在其唯一合理的酌情决定权下提出的舍入要求)确定借款人将在以下地点预付的本金总额和定期贷款的部分(“可接受的预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按照从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。每一家提交了请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例降低的限制)(每家此类贷款机构均为“符合条件的贷款人”)。借款人将根据本款(D)向每个符合条件的贷款人按可接受的折扣预付本金总额和该贷款人请求的折扣预付款要约中指定的部分的未偿还定期贷款；但如果所有提供的折扣大于或等于可接受折扣的符合资格的贷款人提供的总金额超过要求的折扣预付款金额，则借款人将按照可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付未偿还的定期贷款本金总额和该贷款人请求的折扣预付款要约中指定的部分。, 向提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(“经确认的合格贷款人”)预付定期贷款的本金，应根据每家经确认的合格贷款人和拍卖代理(在与拍卖行协商后)提供的金额，按比例在经确认的合格贷款人之间按比例支付。

借款人并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求的约束)将计算此类比例(“征求折扣比例”)。在折扣预付款决定日或之前，拍卖代理应及时通知(I)借款人折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)各定期贷款人的折扣预付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款和应在该日期按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Iii)每一符合资格的贷款人的本金总额和应预付的部分。(Iii)每个符合条件的贷款人，包括贴现的定期贷款和待预付的部分，(Ii)所有定期贷款的折扣生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款和在该日期应预付的部分的可接受的预付金额，(Iii)每一符合资格的贷款人的本金总额和部分拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。该通知中指明的付给该借款人的付款金额应由该借款人按照以下第(F)款(除以下第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)就任何贴现定期贷款预付款而言，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求借款人支付与此相关的惯常费用和开支，作为任何贴现定期贷款预付款的条件。

(F)如任何定期贷款须根据上文(B)至(D)段预付，借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应在折扣预付款生效日期不迟于上午11点向拍卖代理支付折扣预付款账户，接受贷款折扣的贷款人、参与贷款机构或符合条件的贷款机构(视情况而定)在行政代理办公室以立即可用的资金向拍卖代理支付预付款，所有此类预付款应按比例应用于相关定期贷款部分的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付生效日期的面值本金的所有应计利息和未付利息。根据第2.09(A)(Ii)条规定的每笔未偿还定期贷款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。有关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款提前还款额中于贴现预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照第2.09(A)(Ii)节规定的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权制定，并经借款人合理同意。

(H)即使任何贷款文件中有任何相反规定，就本第2.09(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)借款人和贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.09(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司转授职责以及由该关联公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.09(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J)借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，则借款人未能向定期贷款人支付任何预付款，视情况而定)。根据本条款第2.09(A)(Ii)条，不构成第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(B)在控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制附属公司或其代表收到任何净收益的情况下，(I)就“预付事项”定义(B)项所述的任何预付事项而言，借款人应于该预付事项发生之日预付总额相等于该等净收益的100%的首期贷款，及(Ii)就该定义(A)项所述的任何预付事项而预付首期贷款；及(Ii)就定义(A)项所述的任何预付事项而言，借款人应于该预付事项发生之日预付首期贷款，总额相等于该等净收益的100%；及(Ii)就该定义(A)项所述的任何预付事项在收到净收益后的三个工作日内，提前偿还相当于净收益中资产出售百分比的初始定期贷款；但在“提前还款事件”定义(A)款所述事件的情况下，如果借款人及其受限制子公司在收到借款人及其受限制子公司业务(包括根据第6.04节允许的任何收购以及营运资金或交易活动)的净收益后18个月内投资(或与非控股公司、中间母公司、借款人或子公司承诺投资)该事件的净收益(或其中一部分)，则应在收到该净收益后18个月内将该事件的净收益(或其中一部分)投资(或与非控股公司、中间母公司、借款人或子公司承诺投资)。则无须依据本(B)段就该活动的净收益(或该净收益的适用部分，如适用的话)而预付款项，但如该等净收益在该18个月期间完结时仍未如此投资(或承诺投资)(或如承诺在该18个月期间内投资，则在收到该等净收益后24个月内仍未如此投资)，则不在此限，否则无须根据本(B)段就该活动的净收益(或该净收益的适用部分，如适用的话)而预付款项。, 届时，应要求预付相当于尚未如此投资(或承诺投资)的净收益的金额。尽管有上述规定，借款人仍可使用本协议第(A)款所述的提前还款事件的部分净收益。

“提前还款事项”的定义：提前偿还、赎回或回购任何其他第一留置权债务(前提是在提前偿还任何循环债务的情况下，承诺有相应的减少)，每种情况下的数额不得超过(X)该等净收益的数额和(Y)分数的乘积，(A)其分子是该其他第一留置权债务的未偿还本金，(B)其分母是该等其他第一留置权债务的未偿还本金之和双方理解并同意，此后，不再要求将该部分用于提前偿还初始期限贷款。

(C)从截至2023年6月30日的Holdings的财政季度开始，借款人应用的总额应等于：(I)在截至每年6月30日的四个财政季度期间(每个财政季度为“超额现金流动期”)，ECF占超额现金流量的百分比，减去(Ii)不是由融资长期债务的收益提供资金的程度，即(A)在超额期间所作的任何自愿预付款、回购、赎回或退休的总金额在不重复以前根据第(I)款扣除的任何金额的情况下，在该超额现金流动期结束后但在根据第(X)款根据第(X)款提前还款之日之前的任何自愿预付、回购、赎回或退休的金额(有一项理解，即低于面值的任何自愿预付、回购、赎回或注销的首期贷款的金额应计算为等于所使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金)和(Y)其他第一留置权的金额(应理解为，低于面值的任何自愿预付款、回购、赎回或注销的金额应等于所使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)和(Y)其他第一留置权(2)就本条(A)(Y)项而言可计算的其他第一留置权债务的每项预付、回购、赎回或退还的最高金额，不得超过就该等其他第一留置权债务本应预付、回购、赎回或退还的金额(如果该等提前还款、回购、赎回或退还)，则该等债务的最高金额不得超过该等其他第一留置权债务本应预付、回购、赎回或退回的金额。在初始期限贷款和该等其他第一留置权债务(根据初始期限贷款的未偿还本金总额和该等其他第一留置权债务在该提前还款、回购之日的本金总额确定)之间按应课差饷租值进行赎回或报废, 该等其他第一留置权债务的赎回或清偿))及(B)在该超额现金流动期内任何永久性自愿减少的款额(加上在该超额现金流动期结束后但根据本条(C)项预付之日之前的任何永久性自愿减少额，而不与先前根据本条(B)扣除的任何款额重复)，但须同时偿还等额的循环贷款，以(1)预付首期贷款或(2)预付首期贷款，以及(2)在上述超额现金流动期结束后但根据本条(C)项下的预付款日期之前，以(1)预付首期贷款或(2)预付首期贷款及(2)同时偿还等额循环贷款为限的循环承诺额赎回或清偿任何其他第一留置权债务，只要根据本款第(2)款预付的款项的运用方式使初始期限贷款与该等其他第一留置权债务(根据初始期限贷款的未偿还本金总额和该等其他第一留置权债务在该等提前还款、回购、赎回或退休之日的未偿还本金总额)至少按应课差饷基准预付，即可赎回或清偿该等其他第一留置权债务(该等未偿还本金总额及该等其他第一留置权债务在该等预付、回购、赎回或退休当日的未偿还本金总额)。根据本款(C)规定的每笔预付款应在计算超额现金流量的四个会计季度的最后一个会计季度根据第5.01(B)条规定必须提交财务报表之日后5天或之前支付。

(D)在根据第2.09(A)(I)条对借款进行任何可选预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本第2.09条(E)段在预付款通知中指明该选择。如果在一个以上类别的定期借款仍未偿还时发生强制性提前还款的情况，借款人应选择要提前偿还的定期借款，以使此类借款的总金额

在定期借款之间(以及在再融资修正案规定的范围内，任何类别的其他定期贷款的借款)之间按每一类别未偿还借款的本金总额按比例分配预付款；但任何定期贷款人(以及在《其他任何类别定期贷款的再融资修正案》规定的范围内，持有该类别其他定期贷款的任何贷款人)可在预付款日期前至少一个营业日，通过电话通知(传真确认)行政代理，选择拒绝根据本第2.09节第2.09节对其定期贷款或任何此类其他定期贷款的任何预付款的全部或部分付款(根据本第2.09节(A)(I)段的可选预付款除外)。根据本第2.09节(A)(I)段，除根据本第2.09节(A)(I)段的可选预付款外，可在这种情况下，本应用于预付任何此类定期贷款或其他定期贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留(该金额为“拒绝收益”)。可选择的定期借款提前还款，应当按照借款人的指示，在定期借款的类别之间分配。如果借款人未按本(D)款前述规定指定任何类别的借款类型，则行政代理应在合理的酌情权下作出此类指定，以期(但无义务)将第2.14条规定的违约费用降至最低。

(E)借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是提前还款期限基准借款，则不迟于纽约市时间上午11点，不迟于预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11点，不迟于纽约市时间，不迟于一个工作日每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的提前还款日期及本金金额，如属强制性提前还款，则须说明该提前还款金额的合理详细计算；但可选择提前还款的通知可述明，该提前还款通知须视乎其他信贷安排的效力或其他债务的收受或其他可识别的事件或情况的发生而定，在此情况下，借款人可撤销该提前还款通知(以通知在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同, 除非有必要全额申请强制性预付款。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.11节要求的应计利息和第2.14节要求的任何分期付款。

(F)尽管第2.09(B)或(C)节有任何其他规定，(A)外国子公司根据第2.09(B)节产生预付款的任何或所有预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部净收益或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止、限制或延迟(例如，财务援助、公司利益、资本薄、资本维持和类似的法律原则，如果借款人及其子公司之间的现金流动限制以及相关子公司董事的受托责任和法定职责)被汇回借款人，则受此影响的部分净收益或超额现金流将不需要在第2.09(B)或(C)节(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款或其他第一留置权债务，并且适用的外国子公司可以保留这些金额，但仅限于适用的当地法律不允许汇回的时间

同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的一切行动以允许汇回)，一旦根据适用的当地法律允许汇回任何受影响的净收益或超额现金流量，则该等净收益或超额现金流量将根据第2.09(B)节或第2.09(B)条(在任何情况下，不迟于汇回该等金额后的三个工作日)用于偿还定期贷款和/或其他第一留置权债务(扣除因此而应支付或预留的额外税金)，并在任何情况下不迟于该等金额汇回后的三个工作日，用于偿还定期贷款和/或其他第一留置权债务(在任何情况下，不迟于该金额汇回后的三个工作日内)用于偿还定期贷款和/或其他第一留置权债务((B)如果借款人真诚地确定，汇回任何外国预付款事件或外国子公司超额现金流量的任何或全部净收益将对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与该等汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则受影响的净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留。

(G)在任何类别的循环风险总额每次超过该类别的循环承诺额总额时，借款人应预付该类别的循环借款或摆动贷款(或者，如果没有未偿还的借款，则根据第2.22节将现金抵押品存入行政代理的账户)，以消除超出的总金额。(G)如果任何类别的循环风险总额超过该类别的循环承诺额总额，借款人应预先偿还该类别的循环借款或摆动贷款(如果没有未偿还的借款，则根据第2.22节将现金抵押品存入管理代理的账户)。

(H)此外，即使本协议中有任何其他相反规定，如果任何贷款人的任何定期贷款在还款或预付之日从其他定期贷款的收益中偿还或预付，且经借款人和该贷款人同意，并在适用的偿还或预付之日之前通知行政代理，则该贷款人与之相关的所有或任何部分本应偿还或预付的定期贷款可在“无现金”条件下转换为“无现金贷款”。

第1.10节收费。

(A)借款人同意按照聘书中规定的金额和时间向行政代理和牵头安排人支付各自账户和每个适用贷款人账户的费用。就初始期限贷款向定期贷款人支付的任何预付费用，应从该定期贷款机构初始期限贷款的收益中支付，并在截止日期提供资金，借款人和定期贷款机构应将其视为(并报告)美国联邦、州和地方所得税用途的初始期限贷款发行价的降低。

(B)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在循环可获得期内平均每日未使用的循环承诺额每年的承诺费费率累算。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和循环承付款终止之日(从截止日期后的第一个工作日开始)支付欠款。所有承诺费应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止的日期)。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用，但不在该贷款人未偿还的Swingline贷款或Swingline风险敞口范围内使用。

(C)借款人同意(I)代每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户就其参与信用证向行政代理支付参与费，应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的适用利率，按该贷款人在截止日期起至(但不包括)该贷款人循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的每日金额累算；(Ii)就该开证行签发的每份信用证向各开证行自其账户收取预付手续费，(Ii)向每家开证行支付预付费用，该费用由各开证行自行承担，但不包括该开证行终止其循环承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险之日这两者中较后的部分；以及(Ii)向各开证行自己支付该开证行签发的每份信用证的预付费用。年利率为0.125%，从截止日期起至该开证行签发的信用证不再有任何信用证风险敞口之日(包括终止循环承诺之日和终止信用证风险之日中的较晚者)期间，该开证行根据该信用证可提取的每日最高金额，以及该开证行关于开立、修改、续签或延期任何信用证的标准手续费和其他手续费，以及其他标准成本和收费，应按该开证行可提取的每日最高金额的0.125%累算而累算，并包括该日起至该开证行终止循环承诺之日和该开证行所开信用证停止任何信用证风险敞口之日这两个日期中较晚的一段时间内该开证行可提取的每日最高金额以及其他标准成本和收费有关不时生效的信用证的开证行。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应计的参赛费和预付费应在该最后一天之后的第三个营业日支付。, 自截止日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后应按要求支付的任何此类费用。根据本款(C)项向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(E)尽管有上述规定，但在第2.21节的规限下，借款人没有义务根据第2.10节向任何违约贷款人支付任何金额。

第1.11节利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)仍未缴付，则该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，利率相等于(I)如属任何贷款的逾期本金，则年利率为2.00%，另加本条第2.11条以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，则须按年利率计算。(I)如属任何贷款的逾期本金，则为年利率另加本条第2.11条以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，年利率2.00%，另加本节(A)段规定的适用于ABR定期贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据本第2.11(C)条向该违约贷款人支付任何款项；此外，任何逾期未付款项、任何逾期未付款项、任何债务的偿还义务，均不得根据本第2.11(C)条累加；此外，如任何逾期未付的款项、偿还义务或债务，均不得根据本第2.11(C)条向该违约贷款人支付；此外，不得根据本第2.11(C)条就

信用证付款或其他应付给违约贷款人的金额，只要该贷款人是违约贷款人即可。

(D)每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则在循环承诺终止时支付，但(I)依据本第2.11节(C)段应计的利息应按要求支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付之日支付；及(Iii)若任何定期基准贷款在其当前利息期满前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或调整后的期限SOFR汇率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第1.12节替代利率。(A)除第2.12节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)不存在足够和合理的方法来确定该利率期间的经调整期限SOFR利率或期限SOFR利率；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，或该利息期的经调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求、请求将任何借款转换为借款或继续借款的任何利息选择请求为止(X)行政代理通知借款人和贷款人：(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，该利息选择请求要求将任何借款转换为或继续进行任何借款，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况为止期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到第2.12(A)节所指管理代理的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如属下一个营业日，则为该日)

不是营业日)，由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.12节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，则(X)如果基准更换是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，则(X)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定了基准更换，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(2)条确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括与基准更换的实施有关的情况下)，(I)如果当时的基准是定期汇率(包括术语SOFR汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以：(A)该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性。

在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或将不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续期限基准借款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，否则借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到基准不可用期限开始通知之日未偿还，则在根据第2.12节实施基准更换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第1.13节增加成本。

(A)如果法律的任何变更：

(I)对贷款人或开证银行的资产、在任何贷款人或发证银行的账户内或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(但反映在经调整期限SOFR利率内的任何该等储备金规定除外)；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，除任何(A)免税、(B)补偿税或(C)其他税外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放或维持任何贷款的成本(或维持其发放任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后应该贷款人或开证行的请求或开证行不时提出要求将补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)实际发生的增加的费用或实际遭受的减少的一笔或多笔额外金额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本金要求的任何法律变更由于本协议或其发放的贷款而降低了该贷款人或开证行资本的回报率，或降低了该贷款人或开证行控股公司(如果有)的资本回报率，则该贷款行或开证行的资本回报率或其控股公司或开证行控股公司的资本回报率会因本协议或其发放的贷款而降低，或

参与该贷款人或该开证行持有的信用证或SWingline贷款，或该开证行签发的信用证的金额低于该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应该贷款人或开证行的要求，不时向将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如本第2.13条(A)或(B)款所述，列明向借款人提供合理详细赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后15天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.13款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及费用减少之日超过180天之前，借款人不应根据第2.13款向贷款人或开证行赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用或减少的费用。(D)任何贷款人或开证行未按照第2.13款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据第2.13款向贷款人或开证行赔偿在该日期之前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第1.14节违约资金支付。如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何定期基准贷款的本金(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.09(E)节被撤销)(Iv)由于借款人根据第2.17条提出要求，或(V)借款人未能在预定到期日支付任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天转让任何定期基准贷款，或(V)借款人未能在预定到期日支付任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，则借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。本第2.14节不适用于除因任何非税索赔而产生的任何税以外的税。

第1.15节税收。

(A)任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，但如果适用的扣缴义务人根据适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)要求扣除任何被补偿税或其他税款，则不得扣除或扣缴任何补偿税或其他税费，前提是适用的扣缴义务人必须根据适用的法律规定(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)扣除任何受赔偿的税款。

如果从该等付款中收取税款或其他税款，则(I)适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第2.15节规定的额外应付金额的扣除)后，适用贷款人(或在行政代理为其自己账户收到的任何金额的情况下，行政代理)收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额，(二)适用扣缴义务人应当作出上述扣除；(三)适用扣缴义务人应当按照适用法律规定，及时向有关政府主管部门支付扣除的全部金额。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应依法及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)就任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何其他税项(包括就或可归因于根据本第2.15节应支付的金额而征收或主张的任何补偿税或其他税项)以及由此产生或与之有关的任何合理开支而应支付的任何受赔偿税款或其他税项(不论是因此而产生或与之有关的任何赔偿税项或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论这些费用是由或由于任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的或因此而产生或与之有关的任何合理费用合理详细地列出贷款人或行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人在贷款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的、适当填写和签立的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税(如贷款人寻求免除根据FATCA征收的扣缴税款，则包括任何必要的文件除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)每个身为美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税局表格W-9的正本。

(或任何后继表)证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律任何要求或借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的任何一项：(Ii)每名非美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应法律任何要求或在借款人或行政代理的合理要求下不时交付)：

(A)两份妥为填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后继表格)，声称有资格享有美利坚合众国加入的入息税条约的利益，

(B)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)两份，

(C)如贷款人声称享有守则第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益，(X)实质上属附件P形式的证明书(任何该等证明书为“美国税务遵从证明书”)，或行政代理批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)借款人的“百分之十股东”，或(2)借款人在本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”；或(2)借款人的“百分之十股东”；或(1)该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)借款人的“百分之十股东”。或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，且与贷款文件有关的付款与该贷款人经营美国贸易或业务并无实际联系，以及(Y)两份已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)如果贷款人不是实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业，或者是参与贷款人授予的参与的参与者)，贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国纳税证明、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个实益拥有人所要求的任何其他信息如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个实益所有人要求免收投资组合利息，则该贷款人应代表该实益所有人提供《美国纳税证明》)，或

(E)适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适当填写的法律适用要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理决定需要进行的扣缴或扣除。

每一贷款人应在其首次交付上述表格后，在时间流逝或该贷款人的情况发生变化时，使如此交付的表格、证书或其他证据过期、过时或不准确时，应及时(1)交付给借款人和行政部门

(2)通知行政代理人和借款人其无法交付任何此类表格、证书或其他证据所需的任何其他证书或豁免声明(包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件)，以确认或确立该贷款人的地位，或该贷款人有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免，或(2)通知行政代理和借款人其无法交付任何此类表格、证书或其他证据。

尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本条款(E)向行政代理提供的任何文件。

(F)如果借款人真诚地确定存在合理依据对根据本协议要求赔偿的任何税种进行抗辩，则行政代理人或有关贷款人(视情况而定)应在借款人提出合理质疑时与借款人合作，条件是：(A)行政代理人或该贷款人以其合理的酌情决定权确定不会因合作而受到损害；(B)借款人支付行政代理人或该贷款人(视何者适用而定)的所有相关费用；以及(C)行政代理人或有关贷款人在合理的酌情权下确定不会因合作而受到损害；(B)借款人支付行政代理人或该贷款人(视何者适用而定)的所有相关费用；以及(C)该当事人因此类异议而承担的任何责任或其他费用。行政代理或贷款人应要求退还其认为合理可得的本合同项下要求赔偿的任何税款，除非其合理酌情断定提出此类请求会对其造成不利影响。如果行政代理或贷款人在其合理酌情权下确定其已收到借款人已赔偿的或借款人根据第2.15节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付全部退款(但仅限于借款人根据第2.15节就导致此类赔偿的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额的范围内)，该等赔偿税款或其他税款应由行政代理人或贷款人根据第2.15节的规定向借款人支付，但仅限于借款人根据第2.15节就导致此类赔偿的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的情况下，行政代理人或贷款人应向借款人支付该等退还的任何赔偿税款或其他税款，但仅限于借款人根据本条款第2.15节支付的赔偿款项或额外金额扣除行政代理人或该贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理人或该贷款人的要求, 同意在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，立即向该行政代理或该贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，并同意立即将支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供一份任何评税通知书或其他有关要求偿还从有关税务机关收到的退款的证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除该行政代理人或该贷款人认为属机密的任何资料)。尽管有任何相反的规定，本第2.15节不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(G)本第2.15节中的协议在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(H)就本第2.15节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和Swingline贷款人。

第1.16节一般支付；按比例计算；分摊抵销。

(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额或其他方面)或该其他贷款文件明确要求付款的时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款的日期之前，在立即可用的资金中支付或预付每笔款项或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额)，而不是立即可用的资金。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除直接支付给任何开证行或Swingline贷款人的款项应按本合同明文规定支付外，所有该等款项均应支付到行政代理指定的账户，但根据第2.13、2.14、2.15和9.03节的付款应直接支付给有权享有该款的人员，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果任何贷款单据项下的付款日期不是营业日，则付款日期应延至下一个营业日。按照前款规定支付本金的，应当按照当时适用的利率支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款都应以美元支付。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该款项的各方之间按比例支付；其次，用于支付本合同项下到期的本金和未报销的信用证付款，按照本金和未报销的信用证付款的金额在有权享有该款项的各方之间按比例支付。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何类别贷款的本金或利息取得付款，或参与LC垫付贷款或摆动贷款，以致该贷款人收取的该类别贷款总额的付款比例，以及参与LC垫付和摆动贷款及其应累算利息的比例，较任何其他贷款人收到的比例为大，则该贷款人须就其任何类别贷款或参与LC垫付贷款或SWingline贷款的任何本金或利息取得付款，而该等贷款或参与LC垫付贷款或SWingline贷款的应累算利息，是该贷款人所收取的比例较大的，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买此类贷款的参与(以面值现金)，并参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自此类贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总和，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款(C)项的规定不得解释为适用于(A)借款人依据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，(Ii)本(C)款的规定不得解释为适用于(A)借款人依据并按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)。(B)贷款人为将其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项，或(C)任何类别的贷款人因贷款人延长部分(而非全部)贷款或循环的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款，或(C)任何类别的贷款人因延长部分但不是全部贷款或循环的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款

该类别的承诺或对已同意任何此类延期的贷款人的贷款的适用利率的任何提高。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.09(B)节通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人关于借款人将不会支付该款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期支付该款项，并可信赖(视属何情况而定)到期的款额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第1.17节减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人的判断是这样的，则该贷款人应作出合理努力，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与任何受此类事件影响的信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。该指定、转让和授权(I)将消除或减少根据第2.13或2.15节(视具体情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担该贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或支出，并且不会与该贷款人的内部政策相抵触，或在任何重大的经济、法律或监管方面对其不利。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授所有本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，受让人可以是另一贷款人)；但(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是根据第9.04(B)节的规定，借款人转让贷款或承诺(如果正在转让和转授循环承诺，则为每家开证行和每家Swingline贷款人)，并同意在每种情况下不得无理扣留或拖延，(B)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金和未报销的LC付款部分的付款，以及(B)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金和未偿还的参与LC付款的款项，以及(B)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金和未偿还的参与LC付款的款项，以及

(C)借款人或受让人(就所有其他金额而言)应已向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费(如属第2.13节下的赔偿要求或所需付款)，则借款人或该受让人应已向行政代理支付(除非被放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费，以及根据本协议应向受让人支付的所有其他款项(以该未清偿本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)：(C)借款人或该受让人应已向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费这样的分配将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设来完成，而被要求进行此类转让的贷款人不一定是其中的一方。在此，本协议的每一方都同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)来完成，(Ii)被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意该转让，并应被视为已受其条款的约束；(Ii)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设)进行。, 在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件；但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第1.18节增量信用延期。

(A)在截止日期之后的任何时候，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件的情况下，通过向行政代理发出通知(行政代理应立即向每个贷款人发出此类通知)，请求额外的循环贷款人实施本协议项下的一个或多个额外的循环信贷安排(或增加本协议下的循环承诺额)(“增量循环贷款”)；但(A)在每项此类请求提出时以及在每项增量循环融资修正案生效时，不应发生、持续或由此导致违约(或者，如果发生或提供与有限条件收购相关的任何增量循环融资，则不会发生、持续或将由此产生特定的违约事件)，(B)借款人应已提交一份财务官证书，证明上文(A)款，并列出“(A)”定义中适用的(多个)条款。(B)借款人应已提交一份证明上文(A)款的财务官证书，并列出“(A)”定义中适用的(多个)条款，“(B)借款人应已提交一份证明上文(A)款的财务官证书，并列出”(A)“定义的适用条款。”在利用“增量上限”定义第(B)款的范围内，合理详细的计算表明符合第(B)款的规定(如果计算是在借款人的任何会计季度的最后一天进行的，而借款人尚未向行政代理提交第5.01(A)或(B)节和第5.01(D)节分别要求交付的财务报表和合规性证书)，则应附有对相关期间的综合EBITDA或综合利息支出(视情况而定)的合理详细的计算。(B)如果计算截至借款人的任何会计季度的最后一天，借款人未向行政代理提交第5.01(A)或(B)节和第5.01(D)节分别要求交付的财务报表和合规性证书，则应随附合理详细的计算合并EBITDA或合并利息支出, (C)该增量循环贷款(X)应仅以与初始循环贷款或初级循环贷款同等基础上的抵押品作为担保(但只要该增量循环贷款由初级留置权担保，适用各方应已签订初级留置权债权人间协议)，否则不得为无抵押，且(Y)不得由贷款方以外的任何人担保，(D)除以下(F)条款所述外，利差、利率下限、费用、

适用于任何增量循环融资的保费和到期日应由借款人和提供此类增量循环融资的额外循环贷款人确定，前提是任何增量循环融资不得在循环到期日之前到期，也不得要求在循环到期日之前进行任何预定的摊销或强制性承诺减少；(E)任何增量循环融资可以以行政代理、借款人和额外循环贷款人共同商定的任何货币提供；(F)如果增加了本合同项下的循环承诺额，则为到期日；(E)任何增量循环融资可以由行政代理、借款方和额外循环贷款人共同商定的任何货币提供，(F)如果增加了本协议项下的循环承诺，则为到期日；(E)任何增量循环融资可以行政代理、借款人和额外循环贷款人共同商定的任何货币提供循环承付款的增加不需要在循环到期日之前按计划摊销或强制减少承付款，并应遵循与根据本协议管理循环承付款的条款相同的条款；(G)在符合本协议明示要求的情况下，任何递增循环贷款修正案应符合借款人和提供适用递增循环贷款的额外循环贷款人确定的条款和文件；但如果该等条款和文件与本协议不一致(除上文(D)或(E)条允许的范围外)，行政代理应合理地满意这些条款和文件；此外，在未经其书面同意的情况下，不要求任何开证行充当“开证行”，也不要求Swingline贷款人在任何此类增量循环安排下充当“Swingline贷款人”。每项增量循环贷款的最低本金为10,000,000美元，整数倍为1,000美元。, 000元以上；但如该款额相当于递增上限下的所有剩余可用金额，则该款额可少于$10,000,000。

(Ii)在截止日期之后的任何时间，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件的情况下，通过向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人发出通知)，请求实施本协议项下的一批或多批额外定期贷款，或增加定期贷款金额(只要任何此类增加的利差、利率下限、费用、融资折扣和其他条款与正在增加的定期贷款相同)(“增量定期贷款”)。“增量贷款”)来自一个或多个额外的定期贷款人；但(A)在每次提出上述请求时，在每项递增期限融资修正案生效时，将不会发生、持续或由此导致违约(或者，如果与有限条件获取相关的任何递增期限融资的发生或提供，则不会发生、持续或将由此导致特定违约事件)，(B)借款人应已提交一份财务官证书，证明上文(A)款的规定，并列出所使用的递增期限融资定义的适用条款；(B)借款人应已提交一份证明上述(A)条款的财务官证书，并列出所使用的递增期限融资定义中适用的条款；(B)借款人应已提交一份证明上述(A)条款的财务官证书，并列出所使用的递增期限融资的定义的适用条款在利用增量上限定义(B)条款的范围内，合理详细的计算表明符合该(B)条款(如果计算是在借款人尚未向管理代理交付第5.01(A)或(B)节和第5.01(D)节分别要求交付的财务报表和合规性证书的借款人的任何会计季度的最后一天进行的，则应按第5.01(A)或(B)节和第5.01(D)节的规定交付财务报表和合规性证书, (C)根据任何增量定期贷款产生的任何增量定期贷款的到期日不得早于定期增量贷款的到期日，且该增量定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的加权平均到期日)；但(C)本条款(C)不适用于以习惯过桥贷款的形式产生的任何增量定期贷款(但任何贷款、票据证券或其他形式的贷款的到期日不得短于该贷款的加权平均期限至到期日)；(C)(C)(C)项不适用于以习惯过桥贷款的形式产生的任何增量定期贷款(但任何贷款、票据证券或其他贷款的到期日不得短于该贷款的加权平均到期日)。

以其他方式替换此类惯常过桥贷款应符合本条款(C)的要求)和/或未偿还本金总额不超过内部期限篮子下当时剩余的能力，(D)根据任何增量定期贷款产生的任何定期贷款的全部收益应由借款人和额外的定期贷款人确定；(C)未偿还的本金总额不超过内部期限篮子下当时剩余的能力，(D)根据任何增量定期贷款产生的任何定期贷款的全部收益应由借款人和额外的定期贷款人确定；但在浮动利率定期贷款(习惯过桥贷款除外)截止日期后12个月或之前，(W)以抵押品留置权作为担保的(W)以初始期限贷款为基准的抵押品留置权，以及(Y)广泛银团给银行和其他机构投资者的贷款、票据证券或其他债务(但用于交换或以其他方式取代该等习惯过桥贷款的任何贷款、票据证券或其他债务应受本条(D)规定的约束)，(X)以美元计价，以及(Y)向银行和其他机构投资者广泛银团提供的贷款、票据证券或其他债务，则(W)以抵押品上的留置权作为担保，(X)以美元计价，(Y)广泛银团提供给银行和其他机构投资者，如果此类定期贷款的全入收益率比初始期限贷款的全入收益率高出50个基点以上，则初始期限贷款的全入收益率应在必要的程度上提高，使全入收益率等于根据该增量期限安排发生的此类定期贷款的全入收益率减50个基点；此外，在厘定适用于根据上述递增定期贷款而招致的定期贷款的全额收益率时，借款人在最初的主要银团中须向定期贷款人或任何额外定期贷款人支付的初始定期贷款(X)原始发行折扣(“OID”)或预付费用(应被视为构成同等数额的OID)应包括在内(OID等同于基于假定的四年至到期日的利息)。, (Y)支付给与本协议有关的牵头安排者(或其各自的关联方)或任何增量期限贷款的一个或多个安排方(或其关联方)的惯常安排或承诺费应不包括在内；(Z)如果增量期限融资包括的利率下限大于适用于初始期限贷款的利率下限，则为确定是否需要提高初始期限贷款的适用利差，利率下限的差异应等同于利差。但仅在提高初始期限贷款的利率下限会导致当时有效的利率增加的范围内，在这种情况下，适用于现有初始期限贷款的下限利率(但不包括利差)的增加幅度(不得超过下限利率之间的差额)将导致适用于该增量期限贷款的利差加适用于该增量期限贷款的下限不高于利率下限(已如此提高)加适用于初始期限贷款的利差。此外，本条款(D)不适用于(1)本金不超过300,000,000美元的任何增量定期贷款，其本金不超过最近结束的可获得财务报表的测试期综合EBITDA的30%，(2)任何到期日在初始定期贷款到期日后两(2)年以上的增量定期贷款，或(3)为允许收购、其他类似投资或新的融资而产生的任何增量定期贷款, 最惠国保障“)，(E)根据任何增量定期贷款(X)产生的增量定期贷款应完全由抵押品担保，该抵押品与初始定期贷款在同等基础上或初级基础上提供担保(只要该增量定期贷款由初级留置权担保，适用各方应已签订初级留置权债权人间协议)或不得是无抵押的，(Y)不得由贷款方以外的任何人担保，(F)任何增量定期贷款可以双方共同商定的任何货币提供。借款人和附加定期贷款人以及(G)在符合本协议明示要求的情况下，任何增量定期贷款修订应按借款人和提供适用增量定期贷款的附加定期贷款机构确定的条款和文件进行；(G)在符合本协议明示要求的情况下，任何增量定期贷款修订应按借款人和附加定期贷款机构确定的条款和文件进行；前提是在一定程度上

如果该等条款和文件与本协议不一致(除上述(D)、(E)或(F)条款允许的范围外)，行政代理应合理地满意这些条款和文件。每项递增期限贷款的最低本金金额应为10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍；但如果该金额代表递增上限下的所有剩余可用资金，则该金额可能小于10,000,000美元。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.18条设立或发生的任何增量贷款的金额不得超过设立或发生时的增量上限。尽管本协议有任何相反规定，未经现有贷款人同意，任何现有贷款人均不需要参与任何增量循环融资或增量定期融资。

(B)借款人根据本节发出的每份通知应列明相关增量循环融资或增量定期融资的申请金额。

(Ii)根据借款人、适用的额外循环贷款人和行政代理签署的本协定修正案(“增量循环融资修正案”)以及酌情签署的其他贷款文件，对任何增量循环融资的承诺应成为本协定项下的承诺。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，任何现有贷款人(有一项理解是，任何现有贷款人无权参与任何增量循环融资，或者除非其同意，否则有义务参与任何增量循环融资)或任何额外的循环贷款机构可以提供增量循环融资。递增循环贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理合理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定(包括规定签发信用证和据此发放的摆动贷款，并规定违约贷款人的待遇)。根据第1.08款的规定，在为有限条件收购提供资金的增量循环融资工具的情况下，除非行政代理和其他循环贷款人另有约定，否则任何增量循环融资工具修正案的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件的满足情况(每个条件均为“增量循环融资工具关闭日期”)(应理解，第4.02节中所有提及的“该借款日期”(或其他类似引用)应被视为指增量循环融资工具的关闭日期)(应理解为，第4.02节中所有提及的“该借款日期”(或其他类似引用)应被视为指增量循环融资工具的关闭日期。-)在管理代理合理要求的范围内, 行政代理收到的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议与根据第4.01节在截止日期交付的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议一致(不包括因法律变更、事实变更或律师合理满意的意见形式变更而导致的此类法律意见的变更)。

(Iii)根据对本协议的修正(“递增定期融资修正案”)以及借款人、适用的额外定期贷款人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)，对任何增量定期贷款的承诺应成为本协议项下的承诺。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，任何现有贷款人均可提供增量定期贷款(不言而喻，任何现有贷款人无权参与任何增量定期贷款，除非

它同意，有义务提供任何增量定期贷款)或由任何额外的定期贷款人提供。增量定期融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理合理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。在为有限条件收购提供资金的增量定期贷款的情况下，根据第1.08节的规定，除非行政代理和附加定期贷款人另有协议，否则任何增量定期贷款修订的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个条件贷款结束日期)的满足情况(应理解，第4.02节中所有提及的“该等借款的日期”(或其他类似参考)应被视为指增量定期贷款贷款的结束日期)，并且，在第4.02节中，所有提及的“此类借款的日期”(或其他类似引用)均应被视为指的是增量定期贷款的结束日期。行政代理收到的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议与根据第4.01节在截止日期交付的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议一致(不包括因法律变更、事实变更或律师合理满意的意见形式变更而导致的此类法律意见的变更)。

(C)(I)在根据本节每次增加循环承诺额时，紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被视为已转让给提供部分增加的每个额外循环贷款人(每个循环承诺增加贷款人均为“循环承诺额增加贷款人”)，每个此类循环承诺额增加贷款人将被视为在没有进一步行动的情况下自动承担了该循环贷款人在本合同项下参与未偿还信用证的一部分，以便在实施该项增加以及每个循环贷款人被视为已参与未偿还信用证之后每个循环贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环贷款人的适用百分比。如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，则在适用的增量循环贷款生效时，此类循环贷款应从根据该增量循环贷款发放的循环贷款的收益中预付，以便循环贷款人此后根据其适用的百分比(在增加循环承诺额后)持有循环贷款，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第2.13节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款、按比例付款要求和通知要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(D)在根据本节规定的每个增量定期贷款结算日，参与适用增量定期贷款的每个额外定期贷款人应向借款人提供一笔额外定期贷款，本金金额等于该额外定期贷款人对该增量定期贷款的承诺。就本协议和其他贷款文件而言，任何此类定期贷款都应是“定期贷款”。

(E)本第2.18节应取代第2.16节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第1.19节再融资修改；延长到期日。

(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外贷款人那里获得信贷协议，为以下方面的债务进行再融资

(A)全部或部分定期贷款(就本句而言，将被视为包括任何增量定期贷款或其他定期贷款)或(B)本协议项下当时未偿还的循环贷款(或未使用的循环承诺)的全部或任何部分(就本条款(B)而言，将被视为包括任何增量循环贷款、增量循环承诺、其他循环贷款和其他循环承诺下的任何当时未偿还的贷款)，形式为(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他在每种情况下，根据再融资修正案；但该信贷协议再融资债务(I)可由抵押品上的留置权以同等或初级基础上的留置权作为担保，以担保本协议项下的其他贷款和承诺(只要该等定期贷款由次级留置权担保，适用各方应已签订初级留置权债权人间协议)。(Ii)将具有借款人和贷款人商定的定价和可选的提前还款条款(但该信贷协议再融资债务可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的再融资修正案中规定的本协议项下的任何自愿或强制性提前还款)，(Iii)(X)关于任何其他循环贷款或其他循环承诺，(Iii)(X)就任何其他循环贷款或其他循环承诺而言，(Iii)(X)就任何其他循环贷款或其他循环承诺而言，的到期日将不早于正在进行再融资的循环贷款(或未使用的循环承诺)的到期日，以及(Y)就任何其他定期贷款或其他定期承诺而言，到期日将不早于的到期日, 并将拥有不短于再融资期限的加权平均到期日；但本条(Y)不适用于以惯常过桥贷款形式发生的债务(但任何用以交换或以其他方式取代该等惯常过桥贷款的贷款、票据证券或其他债务须受本条(Y)的规定规限)及/或未偿还本金总额不超过内部到期日篮子当时剩余能力的债务；(Iv)该信贷协议再融资所得款项须与其产生实质上同时用于预付未偿还期限。正如此再融资的其他循环承诺或增量循环安排项下的承诺，以及(V)在符合上文第(Ii)款的情况下，其条款和条件将与提供此类信贷协议再融资债务的投资者实质上相同，或(整体而言)不如再融资债务的投资者有利；(V)除上文第(Ii)款另有规定外，该等条款和条件对提供此类再融资债务的投资者实质上是相同的，或不那么有利(整体而言)；此外，适用于该信贷协议再融资债务的条款和条件可规定借款人与其贷款人商定的任何额外或不同的财务或其他契约或其他规定，且仅适用于该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日起生效的最后到期日之后的期间；此外，在任何情况下，该信贷协议再融资债务均不受最惠国保障的约束。任何再融资修正案的有效性应取决于在其生效之日是否满足第4.02节中规定的各项条件，以及, 在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议与第4.01节规定的截止日期交付的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议一致(但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的法律意见变更除外)。根据第2.19条产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不低于25,000,000美元的其他定期贷款或不低于5,000,000美元的其他循环贷款，以及(Y)每种情况下超出1,000,000美元的整数倍。任何再融资修正案可规定，在每种情况下，根据由此确定的任何其他循环承诺，为借款人签发信用证，或向借款人提供Swingline贷款，条款大体相当于

适用于循环承诺项下信用证和Swingline贷款的条款；但未经开证行或Swingline贷款人书面同意，不得要求开证行或Swingline贷款人根据任何此类再融资修正案担任“开证行”或“Swingline贷款人”。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应视为进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他循环贷款、其他定期贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。行政代理和借款人合理地认为，任何再融资修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定。此外，如果相关的再融资修正案有这样的规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但是，在持有循环承诺的有关贷款人收到该参与权益后，该参与权益应被视为该等循环承诺的参与权益和该等参与权益的条款(包括但不限于佣金)。

(B)在截止日期之后的任何时间，借款人和任何贷款人可以通过向行政代理发出通知(每个通知均为“延期通知”)，同意将该贷款人的循环承诺和/或定期贷款的到期日延长至该延期通知中规定的延长到期日。

(C)本第2.19节应取代第2.16节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第1.20节。[已保留].

第1.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.10(B)节的规定，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用(为免生疑问，借款人在该贷款人不再是违约贷款人后没有义务追溯支付该等费用)；

(B)该违约贷款人的循环承诺和循环风险不应计入确定规定的贷款人或占利息的多数是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或每名受其影响的贷款人同意，则本条(B)不适用于该贷款人的表决；

(C)行政代理根据第8条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第7条或其他规定)，或根据第8条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，

支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以履行该违约贷款人未来潜在的资金义务；第三，如果行政代理和借款人有这样的决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以履行该违约贷款人未来潜在的资金义务；第三，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以履行该违约贷款人未来可能承担的资金义务第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何应付款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项。但如该项付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证付款的适当份额提供全部资金，则该项付款须只按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证付款，然后才可用于支付该违约贷款人的任何贷款或信用证付款，直至所有贷款均由贷款人按照循环承诺按比例持有为止。(由贷款人按循环承诺额按比例持有所有贷款为止)；如该项付款是对该违约贷款人的任何贷款或信用证付款的支付，则该笔付款须只按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证付款，直至所有贷款均由贷款人按照循环承诺额按比例持有为止。任何付款, 支付或应付给违约贷款人的预付款或其他金额，根据第2.21(C)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投递现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分，应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；但只有在适用的贷款人成为违约贷款人的日期，每项重新分配才能生效。(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅在所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的情况下才生效。

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，在行政代理通知后的一个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险敞口和(Y)第二，仅为适用开证行的利益以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人的义务(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)。

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的信用证风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.10(C)节就该违约贷款人的LC风险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如借款人以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.10(C)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.10(B)节及第2.10(C)节须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(C)条就该违约贷款人的LC风险敞口支付的所有费用应支付给适用的开证行，直到该LC风险重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无须要求开证行签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，及/或现金抵押品将由借款人按照第2.21(D)节提供。任何新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.21(D)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的贷款人母公司有关的破产事件将在截止日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline贷款人或开证行善意地相信，任何贷款人在履行该贷款人承诺发放信贷的一个或多个其他协议项下的义务时违约，则不需要要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人使适用的开证行满意，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的内容，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)。

第1.22节信用证。

(A)立法会承担额。在符合本条款和条件的情况下，每家开证行依据第2.22(C)节规定的其他循环贷款人的协议(除其他事项外)同意在循环可获得期内的任何营业日以借款人的账户(或任何子公司的账户，只要借款人和该子公司是该信用证的共同申请人)开立以美元计价的备用信用证(“信用证”)，其格式可由该等子公司不时批准。但在下列情况下，该开证行无义务开出任何信用证：(I)(X)任何开证行在该时间签发的所有未提取信用证的未支取金额加(Y)该开证银行在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额不得超过其信用证承诺；但应借款人的请求，任何开证行可自行决定同意开立以下信用证：(I)(X)该开证行当时已开立的所有未提取信用证的总金额加上(Y)该开证行在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺；但应借款人的请求，任何开证行可自行决定同意：

开立超过开证行信用证承诺的信用证，循环贷款人有义务参与任何此类信用证，只要信用证风险敞口不超过信用证，且所有贷款人的循环风险敞口合计不超过信用证承诺总额，(Ii)信用证风险敞口不得超过信用证承诺总额，(Iii)任何贷款人的循环风险敞口不得超过其承诺。除下文第2.22(A)(Ii)节规定外，每份信用证的到期日不得晚于(A)开证日期一周年和(B)循环到期日之前五个工作日的日期中较早的一个；但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(除下文第2.22(A)(Ii)节所规定的外，在任何情况下，续期不得超过上文(B)款所指的日期)。(B)除下列第2.22(A)(Ii)节所规定的日期外，任何一份信用证的有效期不得超过上文(B)项所指的日期(除下文第2.22(A)(Ii)节所规定的日期外)。

(Ii)如果借款人提出要求并经适用的开证行同意，该开证行可根据借款人根据第2.22(H)条规定将信用证风险进行现金抵押的协议，签发一份或多份信用证，其到期日将在循环到期日之前的第五个营业日之后。(Ii)如果借款人提出要求，并且适用开证行同意，该开证行可以签发一份或多份信用证，其到期日将在循环到期日之前的第五个营业日之后。如果借款人未能按照第2.22(H)节的要求将未偿还信用证风险作为现金抵押品，则每份未兑现信用证应自动被视为在该日期全额提取，第2.22(D)节规定的借款人的偿还义务应被视为适用，并应被解释为偿还义务是根据第2.22(H)节的要求提供现金抵押品。

(Iii)借款人应根据抵押品协议，向行政代理授予根据第2.22(A)(Ii)条或第2.22(H)条规定存入的所有现金、存款账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益，使开证行和贷款人受益。现金抵押品应保存在行政代理(或其任何关联机构)的已冻结的计息存款账户(“LC现金抵押品账户”)。应借款人的要求，此类现金抵押品的所有利息应支付给借款人，但这些利息应首先用于当时所有未偿还的信用证风险敞口，余额应分配给借款人。

(Iv)任何开证行在任何时候都没有义务开立任何信用证，如果该开证行或任何信用证参与者违反或导致该开证行或任何信用证参与人超出法律规定的任何限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，均应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对该开证行施加该限制、准备金或资本要求(该开证行在本合同项下得不到其他补偿)，或对该开证行施加任何限制、准备金或资本要求(该开证行在本合同下得不到其他补偿)，或对该开证行施加任何限制、准备金或资本要求，或对该开证行施加限制、准备金或资本要求在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(Ii)此类信用证的开立将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(B)信用证的签发程序。借款人可以不时要求开证行开具信用证，方法是按开证行指定的地址向开证行递交一份该开证行满意的申请书，以及该开证行合理要求的其他证书、单据和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与此相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证行在收到申请书和与此相关的所有其他证书、单据和其他文件和信息后，不要求开证行在收到申请书后三个工作日内开具任何信用证)，向受益人出具信用证正本或由开证行和借款方另行商定的方式开具信用证的正本(但在任何情况下均不要求开证行在收到申请书和与此相关的所有其他证书、单据和其他文件及信息后，向受益人出具信用证正本或由开证行和借款人另行商定)。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开证行应及时向行政代理行提供每份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理行应及时向贷款人提供。

(C)立法会参与。各开证行不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为促使各开证行开具信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向各开证行购买，由该信用证参与人自己承担，并承担与该信用证参与人在该信用证项下可提取的总金额中的适用百分比相等的风险。各信用证参与者同意各开证行的意见，即如果在任何信用证项下付款，而开证行未根据本协议条款全额偿还开证行(或如果开证行收到的任何补偿须由开证行随时退还)，该信用证参与者应在要求时向开证行支付本协议规定的通知金额，金额相当于该开证行未如此偿还(或已退还)金额的适用百分比(或已退还)的金额的适用百分比，则该信用证参与方应按要求向该开证行支付本协议中规定的通知金额，该信用证参与方应向该开证行支付与该开证行未按照本协议条款全额偿还的提款(或如果该开证行收到的任何补偿应由开证行随时退还的情况下)。每一信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该信用证参与者可能因任何原因对该开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4.02节规定的任何其他条件；(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。(D)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件, 不论是否与上述任何一项相似。

(Ii)如果任何信用证参与者根据第2.22(C)条规定须就该开证行根据该信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向该开证行支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给该开证行，则该信用证参与者应应要求向该开证行支付一笔金额，其乘以(A)该金额乘以(B)自要求付款之日起(包括该付款之日起至付款之日止)内的每日平均联邦基金实际利率(包括该日)乘以(B)的乘以(A)该金额乘以(B)自要求付款之日起至该付款之日止期间(包括该日在内)，该信用证参与者应向该开证行支付相当于(A)该金额乘以(B)的乘积乘以(C)一个分数，其分子是在该期间(包括第一天但不包括最后一天)内经过的天数，其分母是360。如任何信用证参与者须支付任何该等款项

根据第2.22(C)款的规定，该信用证参与者在付款到期后三个工作日内未向该开证行提供该款项，该开证行有权应要求向该信用证参与者追回该金额，并按ABR循环贷款的适用利率从该到期日起计算利息。在没有明显错误的情况下，向任何信用证参与者提交的关于本节规定的任何欠款的适用开证行证书应是决定性的。

(Iii)只要在适用的开证行根据任何信用证付款并根据第2.22(C)条从任何信用证参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证行收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证行向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证行将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证行收到的任何该等付款须由该开证行退还，则该信用证参与方应将该开证行先前分配给它的部分退还给该开证行。

(D)借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付任何提款，借款人应在紧接借款人收到相关开证行通知后的第二个营业日内，不迟于纽约市时间中午12点，向适用的开证行偿还(X)如此支付的提款金额和(Y)该开证行因该项付款而发生的任何税费、手续费或其他费用或开支。每项此类付款均应按开证行地址以美元和即期可用资金向该开证行支付，以获取本文所指的通知。从支付相关提款之日起至全额支付相关提款之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)和(Y)节，第2.11(C)节)中规定的利率，应支付任何该等金额的利息。

(E)绝对义务。借款人根据第2.22(E)条承担的义务在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论借款人可能或曾经对任何开证行、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意开证行的意见，即开证行不应对第2.22(E)条规定的借款人偿付义务负责，借款人根据第2.22(E)条承担的偿付义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人对该信用证或任何此类受让人的任何受益人提出的任何索赔，或适用开证行在信用证项下付款时出示不符合该信用证条款的汇票或其他单据，或任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何事项或情况，如果没有本节的规定，这些事项或情况可能构成法律借款人在本合同项下的义务。开证行对与任何信用证有关的任何电文或通知的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，不论其如何传输，但前述规定不得解释为免除开证行对借款人的直接损害赔偿责任(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反)。, 借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的索赔)借款人遭受的索赔，是由于有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定的重大疏忽或故意不当行为所造成的错误或遗漏所造成的，而该等索赔是由借款人在适用法律允许的范围内免除的)，而该错误或遗漏是由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定的。

该开证行。借款人同意，开证行根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果没有严重疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证行对借款人承担任何责任；但在任何情况下，开证行均不对任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(而不是直接或实际损害赔偿)。

(F)信用证。如果任何信用证项下需要出示汇票付款，适用的开证行应及时通知借款人其日期和金额。适用开证行对借款人在任何信用证项下提示付款的任何符合规定的提款的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张提款)与该信用证实质上一致。

(G)申请。如果借款人向适用的开证行提交的任何申请书或其他协议中与任何信用证有关的任何条款与本协议的规定不一致，则应适用本协议的规定。

(H)有关信用证的诉讼。

(I)不迟于循环到期日前十(10)个工作日的日期，或在循环到期日之后的任何时间，当LC现金抵押品账户中的存款总额低于本规定的金额时，借款人应在第9.01节所指的行政代理办公室以立即可用的资金向行政代理支付所需金额，以存入第2.22(A)(Ii)节所述的LC现金抵押品账户，以便在该笔付款后，信用证现金抵押品账户的存款总额不少于到期日期超过循环到期日的所有未偿还信用证风险总额的103%。

(Ii)行政代理可在任何LC现金抵押品账户存入资金后，不时将该LC现金抵押品账户中当时持有的资金用于支付借款人就LC风险已到期或将到期并应支付给开证行或贷款人的任何金额。(Ii)行政代理可在任何LC现金抵押品账户存入资金后，将当时持有的LC现金抵押品账户中的资金用于支付借款人已到期或将到期并应支付给信用证风险敞口的任何金额。行政代理机构应当及时以书面形式通知任何此类申请，但未给予书面通知并不使任何此类申请无效。

(I)指定额外的发钞银行。借款人可以随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和该指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Ii)本协议中提及的术语“开证行”应被视为包括该循环贷款人的身份。(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人的身份。

(J)终止开证行。借款人可以通过向开证行提供书面通知，并向行政代理提供一份副本，终止该开证行作为本合同项下“开证行”的指定。任何此类终止应于(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达之日后第五个营业日(以较早者为准)生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不会生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.10(C)节的规定支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(K)开证行辞职。任何开证行均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理和借款人。在任何此类辞职生效时，借款人应按照第2.10(C)节的规定支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类辞职的效力，即将退休的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在辞职前签发的信用证的所有权利，但不应要求其增开信用证或延长、恢复或增加任何现有信用证。

(L)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延长任何信用证的时间后五个工作日内，应向行政代理行提交书面报告(I)定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开证、延期、修改和续签，以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行签发、修改、续签或延长任何信用证后的五个工作日内(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；。(Iv)在借款人没有在该日向开证行偿还规定须偿还的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额。(Iv)在该开证行未能偿还规定在该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款失败的日期和该信用证付款的金额。(Iv)在该信用证的签发、修改、续期或延期生效后仍未偿还的信用证的币种和金额，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人没有在该日向该开证行偿还要求偿还的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额。行政代理应合理要求的有关该开证行开具的信用证的其他信息。

第1.23节摆动额度贷款。

(A)摆动额度贷款。在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人根据本节规定的循环贷款人的协议，同意在循环可用期内的任何营业日不时向借款人提供以美元计价的Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)除非Swingline贷款人不时单独酌情决定，否则未偿还的Swingline贷款的本金总额与本金总额合计时不会导致(I)未偿还的Swingline贷款的本金总额与本金总额合计时不会导致：(I)除非Swingline贷款人不时单独酌情决定，否则未偿还的Swingline贷款的本金总额与本金总额合计时，不会导致(I)Swingline贷款的未偿还本金总额与本金总额合计(Ii)超过循环总承诺额的循环风险总额之和或(Iii)总和

Swingline贷款人超出其Swingline承诺的未偿还Swingline贷款本金；此外，不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款来为未偿还Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。

(B)Swingline贷款的借款程序。每一笔Swingline贷款的借款应在借款人通知Swingline贷款人和行政代理后进行。每个此类通知应在纽约市时间下午2点之前以电话通知Swingline贷款人和行政代理，通知应指明(I)借款金额，最低为100,000美元或100,000美元的倍数，(Ii)借款日期(应为营业日)，(Iii)(要求融资的Swingline贷款除外)，(Ii)借入Swingline贷款的日期(应为营业日)，(Iii)(除请求融资的Swingline贷款的情况外)，(Ii)借入Swingline贷款的日期(应为营业日)，(Iii)(申请融资的Swingline贷款除外)，(Ii)借入Swingline贷款的日期(应为营业日)，(Iii)(要求融资的Swingline贷款除外在这种情况下，第2.03(Vi)节适用)如果由于借款人无法根据适用法律的要求在Swingline贷款人维持一个普通存款账户而不能将资金贷记到借款人在Swingline贷款人维持的一般存款账户中，则应支付资金的借款人账户的位置和编号应符合第2.04节的规定，并且(Iv)应包含第2.03节规定的借款请求所需的信息。每次这样的电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理和Swingline贷款人确认借款人签署的书面借用请求。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，该Swingline贷款人应按照向该Swingline贷款人提供(且合理地接受)该Swingline贷款人的指示(或者，如果是Swingline贷款，用于支付第2.22(D)节规定的LC支出的偿还资金)，通过贷记借款人在该Swingline贷款人的账户或电汇的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。, 向各自的开证行汇款)，不迟于纽约市时间下午3点，在申请该Swingline贷款的日期。

(C)贷款人参与Swingline贷款。

(I)在任何Swingline贷款人作出Swingline贷款后，在该Swingline贷款人或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该Swingline贷款人特此授予每一名循环贷款人以及每名循环贷款人在此从该Swingline贷款人获取的该Swingline贷款的参与度，该参与度相当于该循环贷款人对该Swingline贷款金额的适用百分率。每一循环贷款人特此绝对、无条件和不可撤销地同意为Swingline贷款人向行政代理支付该循环贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款收购Swingline贷款并为其参与提供资金的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式和时间与第2.04节就该循环贷款人发放的贷款规定的方式和时间相同(该节提及纽约市时间中午12点，视为指纽约市时间下午3点)(第2.04条在必要的变通后适用于根据本款规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即将款项汇给瑞士信贷银行。

(Ii)行政代理应通知借款人参与根据前款提供资金的任何Swingline贷款，此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于该Swingline贷款人发放的Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理。行政代理收到的任何该等款项应由行政代理迅速汇给已根据前款付款的贷款人和他们的利益所显示的Swingline贷款人，但如果因任何原因需要向借款人退还款项，则如此汇出的任何款项应退还给该Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(Iii)如任何循环贷款人未能根据本第2.23节的前述条文(包括第2.23(C)(I)节所指的时间)将该循环贷款人须支付的任何款项拨入行政代理的账户，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人(透过行政代理行事)追讨一笔相等于(A)该款额的乘积的款项，乘以(B)自需要付款之日起至Swingline贷款人可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(C)分子是该期间(包括第一天但不包括最后一天)内经过的天数、分母为360的分数。如果根据第2.23条规定任何循环贷款人必须支付的任何该等款项在到期后三个工作日内未能由该循环贷款人支付给Swingline贷款人，则该Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人追回该金额，并按ABR循环贷款的适用利率计算利息。(见第2.23条，第2.23节规定的任何循环贷款人必须支付的任何该等款项在到期日后三个工作日内没有提供给Swingline贷款人，则Swingline贷款人有权按ABR循环贷款的适用利率向该循环贷款人追回该金额及其利息。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)Swingline贷款人辞职。任何Swingline贷款人均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、贷款人和借款人。在Swingline贷款人根据本协议辞职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，以及与其在辞职前发放的Swingline贷款有关的其他贷款文件，但不应要求其发放任何额外的Swingline贷款。

第三条
陈述和保证

控股公司和借款人各自向行政代理和每家贷款人陈述并保证：

1.01.组织；权力。控股公司、借款人和受限制附属公司中的每一家都是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在相关司法管辖区存在此类概念的情况下)，具有公司或其他组织的权力和权力

本公司有权就其现时进行及建议进行之业务，以及执行、交付及履行其根据其为立约一方之每份贷款文件项下之责任及完成该等交易，以及(除非未能个别或整体如此)合理地预期不会导致重大不利影响，且符合资格于每一司法管辖区开展业务及信誉良好者，则不在此限。

第1.02.节授权；可执行性。每一贷款方将进行的交易已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，如有需要，该贷款方股权持有人也可采取行动。本协议已由控股公司和借款人各自正式签立和交付，并构成任何贷款方将作为一方的其他贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该借款方(视属何情况而定)根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在公平诉讼中被考虑

1.03.政府批准，无冲突。这些交易(A)不需要任何政府当局或监管监督组织的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力和效力，并且除根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案外，(B)不会违反(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司的组织文件，或(Ii)适用于控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致任何契约或其他协议或文书项下的违约或产生一项权利，要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回，或产生终止、取消或加速履行其项下任何义务的权利，及(D)不会导致对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)条中的每一项而言)或该等违法行为(视属何情况而定)，不论个别或整体，均不能合理地预期会有实质的不利影响。

1.04.财务状况；无重大不良影响。

(A)财务报表(I)乃根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定，及(Ii)根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则，公平列报控股公司及其综合附属公司于所涵盖期间的财务状况及其经营业绩，但未经审核财务报表的情况下，除无附注及一般年终调整外，以及财务报表内另有明文规定者除外。

(二)自2020年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

1.05节属性。

(A)控股公司、借款人和受限制附属公司对其所有与其业务有关的不动产和动产(包括抵押物业)均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，(I)没有任何留置权，但第6.02节允许的留置权除外；和(Ii)所有权上的缺陷不

在每种情况下干扰其按照目前进行的或建议进行的业务开展业务的能力，或将该等财产用于其预定目的的能力，除非不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响。

(B)于截止日期，将于截止日期或之前完成的交易生效后，Holdings、借款人或任何受限制附属公司概无拥有任何公平市价超过10,000,000美元的房地产。

第1.06.诉讼及环境事宜。

(A)除监管监督组织或政府当局在借款人及其附属公司的正常业务过程中进行的例行审查外，在每种情况下，在(或就控股或借款人所知)之前，并无针对或影响(I)控股公司、借款人或任何受限制附属公司或(Ii)控股公司、董事或任何受限制附属公司以各自身份担任该等职位的申索、行动、诉讼、调查或法律程序待决，或据Holdings或借款人所知，针对或影响(I)控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何高级职员、支付宝或主要雇员、借款人或任何受限制附属公司以各自身分担任该等职位的申索、诉讼、诉讼、调查或法律程序或由任何政府当局、监管监督组织或仲裁员提出，而这些问题可以合理预期，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(B)除个别或整体不能合理预期会造成重大不利影响的事项外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据控股公司或借款人所知，已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿、指称、调查或命令的书面通知，或(Ii)已收到有关任何环境责任的任何索偿、指称、调查或命令的书面通知；或(Ii)据控股公司或借款人所知，已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿、指称、调查或命令的书面通知，或(有任何理由合理预期控股公司、借款人或任何受限制的附属公司将承担任何环境责任。

第1.07节遵守法律和协议。控股公司、借款人及其受限制附属公司均遵守(I)其组织文件，(Ii)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(Iii)对其或其财产具有约束力的所有契约及其他协议和文书，除非在本节第(Ii)和(Iii)款的情况下，不能合理地预期未能个别或整体遵守会导致重大不利影响。

1.08.投资公司状况。任何贷款方都不需要注册为1940年“投资公司法”所指的“投资公司”，该法案经不时修订。

第1.09节税收。除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，控股公司、借款人及各受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，及(B)已支付或促使支付所有须予缴付的税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身份，但(I)未逾期超过30天或(Ii)正通过适当程序真诚地提出抗辩的任何税款除外。(I)未逾期超过30天的任何税款，或(Ii)正通过适当法律程序真诚地提出抗辩的任何税款(不论是否显示在报税表上)；或(Ii)任何未逾期超过30天的税款，或(Ii)正通过适当程序真诚地提出抗辩的任何税款除外(视属何情况而定)已按照公认会计原则在其账面上为此拨备足够的准备金。没有

针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的审计、评估、索赔或其他税务程序，其个别或合计可能会产生重大不利影响。

第1.10.ERISA节。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的情况外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。

(B)除非不能合理地个别或合计导致重大不利影响，(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件，(Ii)借款人或任何ERISA联属公司都没有或合理地预期会就任何计划招致或合理地预期产生根据ERISA第四章就任何计划承担的任何责任(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)，(Iii)借款人或任何ERISA联属公司都没有招致或合理预期会招致任何责任，(Iii)借款人或任何ERISA联属公司都没有招致或合理预期会招致任何责任(根据ERISA第4007条到期的保费和不拖欠的保费除外)，(Iii)借款人或任何ERISA关联公司都没有招致或合理预期会招致根据ERISA第4201或4243条，借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，且(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

第1.11节披露。

(A)截至截止日期的信息材料或(Ii)任何贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判向管理代理或任何贷款人提供的或根据该文件交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，既不包含任何重大的事实失实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据这些报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况，不具有重大误导性惟就预计财务资料而言，控股公司及借款人仅表示该等资料乃根据彼等认为于交付时属合理的假设真诚编制，若该等预计财务资料于截止日期前就截止日期完成的交易交付，则截至截止日期，须理解任何该等预计财务资料可能与实际结果有所不同，而该等变动可能是重大的。

(B)如果借款人在截止日期或之前，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供了与本协议相关的受益所有权证明，则该受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第1.12节附则。截至截止日期，附表3.12列出了控股公司、借款人和每家子公司的名称和所有权权益。

第1.13节知识产权；许可证等控股公司、借款人及受限制附属公司各自拥有、许可或拥有使用其当前业务运作所合理需要的所有知识产权的权利，且在不与任何人的权利冲突的情况下，除非无法合理预期该等冲突个别或合计不会产生重大不利影响。控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在其目前经营的业务中，不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权

但不能合理预期会产生实质性不利影响的个别或总体侵权行为除外。目前并无任何有关任何知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings及借款人所知，对Holdings、借款人或任何受限制附属公司构成威胁，而个别或整体而言，可合理预期该等索偿或诉讼会产生重大不利影响。

第1.14节偿付能力。交易于结算日完成后，借款人及其附属公司在综合基础上将不会资不抵债。

第1.15节高级债务。根据任何初级融资文件的定义，贷款文件义务构成“高级债务”(或任何类似术语)。

第1.16节联邦储备条例。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，在每种情况下，其方式都不会导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X规则的规定。

第1.17节收益的使用。

(A)借款人及其受限制附属公司将使用循环承诺项下的借款收益，并将根据本协议发出的信用证用于一般企业目的(包括但不限于为获准收购提供资金，以及支付与此相关的费用和开支)。

(B)借款人将使用于截止日期收到的初步定期贷款所得款项完成交易及作一般公司用途(包括但不限于为股份回购提供资金)。

第1.18节所持有的监管地位和会员资格。

(A)除附表3.18所载外，每间经纪交易商附属公司均妥为(I)注册、获发牌或合资格为经纪-交易商，并在所有重要方面均符合其须如此注册、获发牌或合资格的所有重要司法管辖区的所有法律规定，且每项该等注册、发牌或资格均完全有效，及(Ii)根据交易所法案注册为美国证券交易委员会的经纪交易商，并在所有重要方面符合交易所法的适用条文及其下所有适用的规则和条例包括净资本要求和客户保护要求。

(B)附表3.18所列借款人的每家子公司均已在为该子公司指定的监管监督组织正式注册或成为该监管监管组织的成员，并且在所有重要方面均符合该监管监管组织的所有适用规则和规定。

第1.19节PATRIOT法案、OFAC和FCPA。

(A)控股公司、借款人及附属公司不会直接或间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营合伙人或其他人提供该等所得款项，以资助(I)与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，

(I)在提供此类资金时属于制裁对象的任何其他交易，或(Ii)任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份)违反制裁规定的任何其他交易；(Ii)任何其他将导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份)违反制裁的交易。

(B)控股公司、借款人及受限制附属公司不得直接或(据Holdings所知)间接使用贷款所得款项向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不当利益，违反1977年美国“反海外腐败法”(“FCPA”)(“反海外腐败法”)的规定。

(C)除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响外，于过去三年，本公司、借款人或任何附属公司概无违反美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、“美国爱国者法案”第三章或“反海外腐败法”的适用规定。在过去三年内，本公司、借款人或任何附属公司并无违反美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、“美国爱国者法案”第三章或“反海外腐败法”(FCPA)的适用规定。

(D)(I)任何贷款方均不是目前列于外国资产管制处特别指定国民及受封锁人士名单(“特别指定国民及受封锁人士名单”)上的个人或实体，或由特别指定国民及受封锁人士名单上的一方或多方直接或间接拥有50%或以上股权；及(Ii)除个别或合计不会合理预期不会造成重大不利影响外，并无任何并非贷款方的受限制附属公司，或据Holdings所知，任何受限制附属公司并非贷款方或任何贷款方或其他人士的任何董事、高级人员、雇员或代理人本公司并不是目前在SDN名单上的个人或实体，或由SDN名单上的一方或多方直接或间接拥有50%或以上的股份，控股公司、借款人或任何受限制的子公司也不是位于、组织或居住在受制裁的国家或地区的。

第1.20节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第四条
条件

1.01节截止日期。贷款人在结算日提供贷款的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)后方可生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式传输的任何电子签名)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

(B)行政代理应收到贷款当事人的纽约律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和贷款当事人的特别律师Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP就行政代理合理要求的事项以及行政代理和首席安排人合理满意的形式和实质的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)。各控股公司和借款人特此要求该等律师提供上述意见。

(C)行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为截止日期，基本上采用附件G的形式，并附有适当的

由该借款方的任何负责人签署的插入文件，包括或附加本节(D)段所指的文件。

(D)行政代理人应已收到下列文件的副本：(I)在适用范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(Ii)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证书；(Iii)每一贷款方的董事会和/或类似的管理机构批准和授权签立、交付和履行其所属一方的贷款文件的决议，并经其秘书核证，助理秘书或负责官员在未经修改或修改的情况下完全有效，以及(Iv)每个借款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局出具的良好的常设证书(如果存在此类概念的话)。

(E)行政代理应已收到由牵头安排人和借款人事先书面商定于截止日期或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少三个工作日(或借款人可能合理同意的较晚日期)开具发票的范围内，偿还或支付任何贷款文件要求任何贷款方偿还或支付的所有自付费用(包括合理的费用、律师费和律师费)。

(F)行政代理和首席安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息(包括《实益所有权条例》所要求的借款人的实益所有权证明)，这些文件和信息应在截止日期前至少10个工作日由行政代理或首席安排人以书面形式合理要求，他们应已合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者)所要求的所有文件和其他信息。(F)行政代理和首席安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息(包括但不限于《实益所有权条例》所要求的借款人的实益所有权证明)。

(G)行政代理应已收到借款请求，请求借入初始期限贷款。

(H)现有信贷协议再融资应已完成或应与首次定期贷款借款基本同时完成。

(I)抵押品和担保要求已得到满足，行政代理应已收到(A)注明截止日期并由借款人的一名负责官员签署的完整的完善性证书，以及由此预计的所有附件；(B)关于贷款方的UCC、税务和判决留置权搜查；(C)由贷款各方正式签立和交付的担保协议和抵押品协议的每一份的对应者，(D)证明借款人及其附属公司的股权的证书(在每种情况下，以证明的范围为限)，证明根据抵押品和担保要求必须质押的股权，对其留置权可以通过交付股票或同等证书来完善，(E)关于贷款方知识产权的“简短”知识产权担保协议，将通过向以下各方提交此类协议来完善(E)关于完善贷款方资产担保权益的统一商法典融资声明，该声明可通过根据统一商法典提交融资声明来完善；(D)由借款方正式签署；(E)关于完善贷款方资产担保权益的融资声明，该声明可通过根据统一商法典提交融资声明来完善。

(J)行政代理人和首席安排人应已收到已审计的财务报表和未审计的财务报表，这两种报表均应按照公认会计准则编制。

(K)行政代理应已收到借款人的首席财务官出具的偿付能力证书，其格式基本上与本合同附件R所示格式相同。

(L)行政代理应已收到借款人的负责人出具的证明，证明其满足本第4.01节(M)和(N)款中规定的条件。

(M)贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和担保在截止日期及截止日期时在各重要方面均属真实；但只要该等陈述和保证特别提及较早的日期，则其在该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在信贷延期之日或该较早的日期(视属何情况而定)应在各方面均属真实和正确的。(M)贷款文件中所列各贷款方的陈述和保证应在截止日期及截止日期时在各重要方面均属真实和正确；但只要该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早的日期在各重要方面均属真实和正确。

(N)自截止日期起并在紧接截止日期使借款生效后，并无任何失责或失责事件发生和持续。

第1.02.节每个信用事件。每家贷款人在借款时发放贷款的义务，以及每家开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保，在借款日期或该信用证的签发、修改、续签或延期(不增加信用证可用余额的情况下，信用证的修改、延期或续期除外)之日，在各重要方面均应真实和正确；但只要该陈述和担保特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，但如该等陈述和担保中特别提及较早日期，则该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和担保应在信贷延期之日或较早日期(视属何情况而定)在各方面真实和正确；然而，如果是增量融资项下的任何借款(其收益将用于资助有限条件收购)(如果提供该增量融资的贷款人同意)，该等陈述可仅限于指定的陈述。(B)如果提供该增量融资的贷款人同意，则该等陈述可仅限于指定的陈述；然而，在增量融资项下的任何借款(其收益将用于资助有限条件收购)的情况下，如果提供该增量融资的贷款人同意，该等陈述可仅限于指定的陈述。

(B)在该等借款或该等信用证的发出、修改、续期或延期生效之时及紧接该等信用证的签发、修订、续期或展期之后(视属何情况而定)(视属何情况而定)，并无任何失责或违约事件发生或持续(或如属根据递增贷款进行的任何借款，其所得款项将用于资助一项有限度条件的收购(如提供该递增贷款的贷款人同意，则不会发生任何指明的情况)，或在紧接该等借款或该信用证的发出、修订、续期或延期之后(视属何情况而定)，不会发生或持续发生任何违约或违约事件(如提供该递增贷款的贷款人同意，该贷款的收益将用于资助有限度的条件收购)

(C)行政代理应已收到适当填写的借款申请或信用证申请(视情况而定)。

每一次借款(但就本节而言，借款的转换或延续不构成“借款”)和每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为控股公司和借款人在信用证日期就本节(A)和(B)段规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
平权契约

控股公司和借款人中的每一个都与行政代理和每个贷款人约定并同意，在终止日期之前：

1.01.财务报表和其他信息。控股公司或借款人将向行政代理提供，行政代理将向每个贷款人提供：

(A)在要求或允许向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日或之前(如不要求该等财务报表向美国证券交易委员会提交，则在控股公司每个会计年度结束后90天或之前)、经审计的综合资产负债表、截至该年度末及截至2018年12月31日的综合经营收益、股东权益和现金流量报表(自截至2018年12月31日的财政年度末及截至2018年12月31日的财务报表开始)及其相关附注。在每个案例中以比较形式列出上一财年的数字，均由毕马威有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(关于或产生于，(I)任何潜在无法于未来日期或未来期间或(Ii)即将到来的到期日(不论是否有效)符合财务业绩公约或任何其他财务维持公约(不论是否有效)，且无任何限制或例外(包括有关审计范围的任何限制或例外)，以致该等综合财务报表根据一贯应用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报该年度末及该年度的财务状况，以及控股及其附属公司在综合基础上的经营成果及现金流量，而该等报表应包括一项财务报表，该等综合财务报表应包括：(I)财务业绩契约或任何其他财务维持契约(不论是否有效)；及(Ii)任何债务的即将到期日，且该等综合财务报表须包括为免生疑问，不应要求包括有关运营业绩、交易算法等策略级别的详细信息, “报价器级别”信息或控股公司以其他方式合理地认为是专有或高度敏感的信息)；

(B)自截至2019年3月31日的财政季度的财务报表开始，在要求或允许向美国证券交易委员会提交关于控股公司每个财政年度的前三个财政季度的财务报表之日或之前(或如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个财政季度结束后30天或之前)、截至以下日期的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量以比较形式列出上一会计年度的相应一个或多个时期(或如属资产负债表，则为截至上一会计年度末)的数字，所有数字均经财务主任核证，在各重要方面公平地列报该会计季度末和该会计年度的该部分的财务状况以及控股公司及其附属公司在综合基础上的经营业绩和现金流，符合一贯适用的GAAP，但须符合正常的年终审计调整和无脚注，且报表须包括附随的惯常管理。不应要求包括与运营相关的战略级别详细信息

业绩、交易算法、“股票行情”信息或借款人以其他方式合理地认为是专有或高度敏感的信息)；

(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账户所需的调整；

(D)不迟于根据上文(A)或(B)段交付财务报表后5天内(无论如何不迟于要求交付该等财务报表的日期后5天内)，财务主任的证明书(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列明合理详细的计算方法(A)《财务业绩公约》是否对最后一天有效；(Ii)列明合理详细的计算方法(A)如“财务业绩公约”对最后一天有效，则(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算方法(A)《财务业绩公约》是否对最后一天有效(B)证明遵守“财务业绩公约”；(B)在根据上文(B)段提交的每个财政年度截至6月30日的财政季度(从截至2023年6月30日的财政季度开始)的财务报表的情况下，显示截至该日期的四个财政季度的超额现金流量；(Iii)在根据上文(A)或(B)段提交的财务报表的情况下，(Iii)在根据上文(A)或(B)段提交的财务报表的情况下，根据第2.09(B)节的但书，合理详细地计算借款人或其任何受限制子公司或其代表在适用期间就“预付事项”定义(A)款所述的任何事件收到的收益净额，以及该收益净额中已投资或拟再投资的部分；

(e)[保留区];

(F)不迟于控股公司每个财政年度开始后90天，借款人及其附属公司该财政年度的详细综合预算(包括按资产类别和地域划分的预计净收入、预计费用、预计GAAP EBITDA(即扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)和该财政年度的预计资本支出，并列出编制该财政年度所用的重大假设)；

(G)公开后立即提供所有委托书和登记表的副本(不包括对任何登记表的修订(如果该登记表以生效的形式交付行政代理)，作为由控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制子公司向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的或由控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制子公司分发的任何登记表和(如适用)任何S-8表的登记表)的证物

(H)在向任何适用的监管监督机构提交关于提交该报告的子公司适用的监管资本或类似要求的每份焦点报告或类似报告的副本后，立即提交该报告；

(I)在行政代理代表任何贷款人提出要求后，该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”和“实益所有权条例”)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(J)在提出任何要求后，立即提供行政代理代表其本人或代表任何贷款人合理地书面要求的有关控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息。(J)在提出任何要求后立即提供有关控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

尽管有上述规定，通过向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交控股公司(或其母公司)提交的10-K或10-Q(或同等标准)表格，即可履行本第5.01节(A)和(B)段中关于控股公司及其子公司的财务信息的义务；只要(I)该等资料与控股公司的母公司有关，则该等资料须附有可未经审核的综合资料，该等资料可合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股公司及其附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代第5.01(A)条规定须提供的资料，则该等资料连同毕马威有限责任公司或任何其他独立注册公众的报告及意见一并提供。(I)如该等资料与控股公司的母公司有关，则该等资料须附有毕马威有限责任公司或任何其他独立注册公众的报告及意见，该等资料可合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股公司及其附属公司的独立资料之间的差异。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的限制或例外(除了与以下情况有关的或由其引起的)：(I)任何潜在的无力在未来日期或期间满足财务业绩公约(无论是否有效)或(Ii)本协议项下的任何债务的即将到期日(自该报告被要求提交给行政代理之日起12个月内)或关于该审计范围的任何限制或例外情况。

根据第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)控股在互联网上按附表9.01所列网站地址(或根据第9.01(E)节以其他方式通知)发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；或(Ii)代表控股公司在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应行政代理人的合理要求将该等文件的纸质副本交付给行政代理人，直至行政代理人发出停止递送纸质副本的书面通知为止；(Ii)借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理人任何该等文件的邮寄事宜，并在行政代理人提出合理要求时，以电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，各出借方应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息的人员，或以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意，它将采取商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应明确且

(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的规定(但是，只要在此范围内)，则借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)。(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定为“公共端信息”的部分上。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”；但下列借款人材料可以标记为“公共”，除非借款人在意向分发该等借款人材料之前的一段合理时间内收到行政代理的通知，通知行政代理该等借款人材料包含重要的非公开信息：(1)贷款文件和(2)本协议项下提供的便利条款的任何变更通知。

借款人在此声明并保证借款人、其控制人及其每一家子公司均(I)没有登记或上市交易的未偿还证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或将其财务报表提供给其144A证券的潜在持有人，因此，借款人特此(I)授权行政代理将根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表与贷款文件一起提供给公共贷款人，以及(Ii)它们应该已经提供给其证券持有者。借款人不得要求将任何其他材料张贴到公共贷款人，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或借款人没有未偿还的公开交易证券(包括144A证券)。在任何情况下，行政代理都不得向公共贷款人发布合规性证书或预算。

1.02.重大事件通知。在控股公司的任何负责人或借款人获得实际信息后，控股公司或借款人应立即向行政代理提供以下书面通知(通过行政代理分发给各贷款人)：

(A)任何失责的发生；

(B)由任何仲裁员、政府主管当局或监管监督组织提交或展开任何针对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的财务主任、负责人员或另一名行政人员的法律程序，或据其所知，针对影响控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何法律程序的提交或展开，或收到可合理预期会导致重大不良影响的环境法律责任通知；

(C)任何政府主管当局对控股公司、借款人或任何附属公司展开或影响该控股公司、借款人或任何附属公司的任何调查，而该调查可合理地预期会导致重大不良影响；

(D)发生任何可合理预期个别或合计会导致重大不良影响的ERISA事件；

(E)Holdings、借款人或任何附属公司或Vincent Viola出现在OFAC和/或美国财政部保存的特别指定国民和受阻人士名单或其他类似名单上，或出现在美国总统发布的任何相关行政命令中；及

(F)如果借款人以前曾就本协议向任何贷款人提供受益所有权证明，则该受益所有权证明中提供的信息的任何更改将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

1.03.关于抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人将立即(在任何情况下在30天内或行政代理合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证明或类似文件中所述)、(Ii)任何借款方的公司或组织管辖范围或其组织形式或(Iii)任何借款方的组织识别码的任何变更。

(B)在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表后5天内(无论如何不迟于要求交付该等财务报表之日起5天内)，控股公司或借款人须向行政代理人递交由控股公司的一名负责人员或借款人(I)签署的证明书，列明根据第1(A)(I)、1(B)、2、5条所规定的资料；或(I)根据第1(A)(I)、1(B)、2、5条的规定须向行政代理人递交一份由控股公司负责人或借款人(I)签署的证明书，列明根据第1(A)(I)、1(B)、2、5、(I)(I)确认(I)确认(I)在完善性证书(6)和(8)(B)确认自完善性证书(截止日期)交付之日或根据本节提交的最新证书之日(Ii)确认在最近截止的会计季度内已成为或不再是重要子公司的任何全资子公司；(Iii)(Iii)证明本第5.03节规定在该证书的日期之前发出的所有通知已发出，并确认该等信息自完备性证书交付之日起未发生任何变化，或(Iii)确认自完备性证书交付之日起或根据本节交付最新证书之日起该等信息未发生任何变化。

第1.04.节：存在；经营业务。控股公司和借款人中的每一方都将，并将促使每一家中间母公司和受限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以获得、保存、续订和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权(包括交易所会员资格)、知识产权和政府批准，除非(关于维护控股公司和借款人的存在)不能合理地预期不能单独或整体地这样做但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散或第6.05节允许的任何处置。

第1.05条。税款的缴付等。控股公司和借款人中的每一方都将并将导致每一家中间母公司和受限制的子公司在税负、评估和政府收费成为拖欠或违约之前支付其义务，除非不支付此类款项可能

不合理地预期，无论是单独的还是总体的，都不会造成实质性的不利影响。

第1.06.节物业的维护。各控股公司及借款方将会，并将促使各受限制附属公司保持及维持所有与其业务运作有关的物业材料处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能合理地预期未能做到这一点会对个别或整体产生重大不利影响，则不在此限，并将促使各受限制附属公司保持及维持其业务运作所需的所有物业材料处于良好的运作状态及状况(一般损耗除外)，但如未能做到则属例外。

第1.07.节保险。控股公司和借款人中的每一方将，并将促使每一家受限制的子公司与控股公司相信(根据控股公司管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好和负责任的保险公司保持联系，保险金额至少为Holdings(根据控股管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的任何自我保险，并至少针对Holdings(根据控股管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的风险(以及风险留存)，并将在行政代理的书面要求下向贷款人提供有关如此投保的保险的合理详细信息。除非行政代理人另有协议，否则每份此类保险单应(A)代表贷款人指定行政代理人作为其利益可能显示的附加受保人，(B)就每份意外保险单而言，应包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人代表贷款人指定为该保险单项下的受损人。

第1.08节账簿和记录；检查和审计权；季度电话会议。

(A)控股公司及借款方各自将并将安排每一家中间母公司及受限制附属公司备存妥善的纪录及账簿，在该等簿册及账簿内须记录所有涉及控股公司、借款方、该中间母公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事宜，而该等账簿在各重大方面均属完整、真实及正确，并符合一贯适用的公认会计原则(GAAP)。每个控股公司和借款人将，并将促使每个中间母公司和受限制的子公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第5.08节规定的行政代理和贷款人的探视和检查权利，并且在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理行使这种权利的次数不得超过两次，如果没有违约事件，则只有一次这样的时间应由借款人承担费用；此外，如果(I)存在违约事件，则该行政代理不得行使该等权利超过两次；此外，如果(I)存在违约事件，则该次访问和检查的费用应由借款人承担；此外，如果(I)存在违约事件，则该行政代理不得行使该等权利超过两次；此外，如果(I)当存在违约事件时, 行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，并(Ii)行政代理和贷款人应让Holdings和借款人有机会参与与Holdings‘或借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

(B)在根据第5.01(A)或(B)条和(Y)项规定必须交付的任何财务报表交付后10个工作日内(以(X)较早者为准)日期

在要求交付此类财务报表的情况下，借款人应主持与贷款人的电话会议，讨论其中或适用期间的结果，以及与之合理相关的其他事项；但由VFI主办的与VFI股权持有人的联合电话会议应满足第5.08(B)节的要求)。

第1.09节遵纪守法。控股公司和借款方各自将遵守其组织文件和法律(包括环境法、ERISA和美国爱国者法案)的所有要求(包括环境法、ERISA和美国爱国者法)，并将促使每一家中间母公司和受限制的子公司遵守有关其、其财产和运营的所有法律要求，除非未能单独或总体遵守这些要求，无法合理预期会导致重大不利影响。

第1.10节收益的使用。

(A)借款人及其受限制附属公司将根据本协议发出的循环贷款及信用证借款所得款项，以及任何增量循环融资或任何增量定期融资所得款项，用作营运资金及其他一般企业用途(包括为获准收购提供融资)。

(B)借款人将使用于截止日期收到的初步定期贷款所得款项完成交易及作一般公司用途(包括但不限于为股份回购提供资金)。

第1.11节附加附属公司。

(A)如(I)任何额外的受限制附属公司在截止日期后成立或收购，或(Ii)任何受限制附属公司不再是被排除的附属公司、非实质附属公司、外国附属公司、受规管附属公司或被排除的境内附属公司，控股公司或借款人将在该等成立、收购或停止后30天内通知行政代理，并将导致(X)该受限制附属公司(除非该受限制附属公司是被排除的附属公司、外国附属公司、(Y)拥有任何该等受限制附属公司之任何股权或债务之任何贷款方，以满足有关股权及债务之抵押品及担保要求，在任何情况下，均须于发出通知后30天内(或行政代理合理同意之较长期限，且行政代理应已收到由负责人员签署之有关该受限制附属公司之完整证书，连同由此预期之所有附件)。

(B)在控股公司或借款人根据第5.03(B)节确定任何新的重要附属公司后30天内(或行政代理合理同意的较长期限)，为满足抵押品和担保要求而需要对该附属公司采取的所有行动(如有)应已针对该附属公司采取。

第1.12节进一步保证。

(A)控股公司和借款人中的每一方都将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款和其他文件进行归档和记录)，

根据任何适用法律的要求，或行政代理或被要求的贷款人可以合理地要求使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用均由贷款方承担。

(B)如果在截止日期之后，借款人或任何其他贷款方在根据第5.11节成为贷款方之时或之后收购或持有任何重大资产(包括任何已拥有(但未租赁)的不动产或其改建，或其中公平市值超过10,000,000美元的任何权益)(不包括构成担保文件下抵押品的资产，该资产一旦收购或构成除外资产，即受该担保文件设定的留置权的约束)；或(B)在截止日期之后，借款人或任何其他贷款方根据第5.11节成为贷款方时，借款人或任何其他贷款方购买或持有的任何重大资产(包括任何已拥有(但未租赁)不动产或其改建或其中的任何权益，其公平市值超过10,000,000美元的资产除外)借款人将导致此类资产享有担保债务的留置权，并将采取行政代理为授予和完善此类留置权而合理要求的必要行动，包括本节(A)段所述的行动，并将促使其他贷款方采取必要和合理的行动，所有费用均由贷款方承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的约束。

第1.13节指定附属公司。借款人可在截止日期后的任何时间指定任何受限制附属公司(借款人或任何中间母公司除外)为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(A)在紧接按备考方式指定之前及之后，不得发生并持续任何违约事件；及(B)任何附属公司如就控股或借款人的任何其他债务而言是“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司。任何附属公司于截止日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期(“指定日期”)对该附属公司的投资，金额相当于借款人或其附属公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市价。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的任何投资、债务或留置权，及(Ii)借款人根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资指定日期的公平市价。

尽管有上述规定，任何已被重新指定为受限子公司的非限制性子公司随后不得被重新指定为非限制性子公司。

第1.14节评级的维护。借款人将采取商业上合理的努力，维持标准普尔的企业信用评级和穆迪对借款人的企业家族评级，以及标准普尔和穆迪各自对定期贷款和(在循环到期日之前)循环贷款的评级。

第1.15节管理事项。借款人将并将促使其每一家受监管子公司在所有实质性方面遵守美国证券交易委员会、FINRA或任何其他适用的国内或外国政府当局或监管监督组织的所有重要规章制度(包括涉及净资本或其他适用要求的规则和规定)，但就所有此类事项而言，除非该等受监管子公司不符合最低资本金要求，否则总体上不会产生实质性的不利影响。

第1.16节特定的成交后义务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在截止日期或之前未实际交付的范围内，借款人应并应促使各适用贷款方在附表5.16规定的时间或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚时间，就该等行动采取附表5.16所列的行动，并应促使每一适用的贷款方在该附表5.16规定的时间之前，或在行政代理根据其合理酌情权同意的较晚时间内，就该等行动采取附表5.16所列的行动。本协议和其他贷款文件中包含的所有前提条件、契诺、陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在本第5.16节要求的期限内采取附表5.16所述的行动，而不是按照贷款文件中的其他规定)。

第六条
消极契约

控股公司和借款人中的每一个都与行政代理和每个贷款人约定并同意，在终止日期之前：

1.01.无偿债务；某些股权证券。

(A)控股公司和借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)贷款文件规定的控股公司、借款人和任何受限制子公司的负债(包括根据第2.18或2.19节发生的任何债务)；

(Ii)(A)在截止日期仍未清偿的债项(但(X)并非公司间债项及(Y)超过$2,000,000的债项须列于附表6.01)；。(B)现有日元债券的债项；及。(C)上述任何一项的任何核准再融资；。

(Iii)控股公司、借款人和受限制子公司就借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务提供担保；前提是第6.04节另有允许；此外，(A)任何初级融资的任何受限制子公司不得提供担保，除非该受限制子公司还根据担保协议对贷款文件义务提供担保；(B)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应从属于贷款文件义务的担保，条件至少与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；(C)受管制子公司不得担保不受监管的任何交易债务(D)任何并非任何营业债务的受规管附属公司的本地附属公司不得提供担保，除非该境内附属公司是附属贷款方；及。(E)任何该等营业债务担保不得为无抵押；。

(Iv)借款人在第6.04节允许的范围内欠任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的债务，或借款人或控股公司所欠的债务；但任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司的所有此类债务应从属于贷款文件义务(但仅在适用法律允许的范围内，且不会引起不利的税收后果)

条款(I)至少与附件H所附公司间票据的形式一样有利于贷款人，或(Ii)在其他方面合理地令行政代理满意；

(V)(A)借款人或为取得、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(软件除外)提供融资的任何受限制附属公司的负债(包括资本租赁义务)；但该等负债须与适用的取得、建造、修理、更换或改善有关的固定资产或资本资产同时发生，或在该项适用的取得、建造、修理、更换或改善后365天内发生；及。(B)该等债务的任何准许再融资；。

(Vi)与第6.07节允许的互换协议有关的债务；

(Vii)(A)(1)任何非贷款方的受限制附属公司在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购的债务，或在截止日期后与借款人的非贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并的人的债务，在每种情况下，均与准许收购或根据本协议允许的另一项投资有关；及(2)在借款人或受限制附属公司对该合资企业进行初始投资时存在的合资企业的负债但就第(1)及(2)款而言，(X)该等债项并非在考虑该等准许取得、其他投资或初期投资或与该等准许取得、其他投资或初期投资有关连的情况下招致，而(Y)该等债项不得以构成抵押品的任何资产作抵押；及(B)上述任何一项的核准再融资；

(Viii)(A)借款人或其任何受限制附属公司的负债；但(1)在实施该等债务的产生及其收益的使用后，(X)如债务是由抵押品的留置权担保的，而抵押品的留置权与担保初始定期贷款或初始循环贷款的抵押品的留置权并驾齐驱，则在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的第一留置权净杠杆率不大于第一留置权杠杆率；(Y)如属有担保的债务，则第一留置权杠杆率净额不得高于第一留置权杠杆率；(Y)如属有担保的债务，则第一留置权杠杆率净额不得高于第一留置权杠杆率。以备有财务报表的最近测试期结束时的有担保净杠杆率计算的净有担保杠杆率不大于有担保杠杆率，以及(Z)在其他负债的情况下，(I)截至最近有财务报表的测试期结束时以备考基础计算的净总杠杆率不大于总杠杆率，或(Ii)截至最近一次测试结束时以备考为基础计算的固定费用覆盖率(2)[保留区](3)(X)如该等债务是由贷款方招致的，则该等债务不得由借款方以外的任何人招致或受任何人担保，或由任何非抵押品的资产作担保；。(Y)与该等债务有关的担保协议(在担保范围内)应与担保文件实质上相同(任何重大差额须令行政代理合理满意)及(Z)如有担保，该等债务及管限该等债务的协议或契约下的任何代理人或受托人，须受第一项协议或契约所规限；及(Z)如有担保，该等债务及管限该等债务的协议或契约下的任何代理人或受托人，须受第一项担保所规限。但如该债项是依据以前并未受其约束的协议或契据发行的，则该债项的贷款方、行政代理人及高级代表须已签立及

提供第一留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议的适当补充或补充(以适用为准)；(4)此类债务不得有任何强制性提前偿还拨备(不包括与常规资产出售、控制权变更要约和每年最高1.00%摊销有关的拨备)，从而导致此类债务在初始期限贷款之前提前偿还；(4)此类债务不得有任何强制性提前偿还拨备(与传统资产出售、控制权变更要约和每年最高1.00%摊销有关的拨备除外)；但是，如果这种债务是以抵押品上的留置权作为担保的，在与初始期限贷款的平价基础上，这种债务可以有强制性的提前还款条款，规定与初始期限贷款按比例或低于(但不大于)比例提前偿还；(5)这种债务不得在最后到期日之前到期，并且其加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均到期日(加权平均年限至到期日)；(5)这种债务不得在最晚到期日之前到期，并且其加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均到期日；但第(5)款不适用于以惯常过桥贷款形式招致的债项(但任何用以交换或以其他方式取代该等惯常过桥贷款的贷款、票据证券或其他债务，须受本条第(5)款的规定规限)及/或未偿还本金总额不超过当时内部到期日篮子的剩余能力的债项；但在产生债务时，并非根据第(X)、(Y)及(Z)条规定的贷款方或受规管附属公司的受限制附属公司所招致的未偿还本金总额(构成任何循环融资的债务除外)，连同根据第6.01(A)(Ix)条及第6.01(A)(Xxi)条规定并非贷款方或受规管附属公司的受限制附属公司所招致的债务，须一并计算在内。, 合计不得超过150,000,000美元和综合EBITDA的10%(以备考方式计算，用于最近结束的可获得财务报表的测试期)和(B)任何允许的再融资；

(Ix)(A)借款人或其任何受限制附属公司为根据第6.04节允许的许可收购或其他投资或根据本条例未被禁止的新项目而发生或承担的债务，以及与该等许可收购、投资或新项目相关而成为受限制附属公司的任何人的现有债务；但条件是：(1)在实施该债务的假设或产生并使用其收益后，(X)如果债务是由与担保初始期限贷款的抵押品的留置权并列的抵押品的留置权担保的，则在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的第一留置权杠杆率净额或者(I)不超过第一留置权发生比率，或者(Ii)不大于第一留置权净额(I)或(Ii)不大于第一留置权净额(Ii)或(Ii)不大于第一留置权净额(I)或(Ii)不大于第一留置权净额(Y)如果债务由抵押品上的留置权担保，而抵押品上的留置权级别低于担保初始期限贷款的抵押品上的留置权，则截至可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的净担保杠杆率为(I)不超过担保杠杆发生比率或(Ii)不大于紧接该许可收购、其他投资或新项目之前的担保净杠杆率，以及(Z)如果符合无担保杠杆测试，则为其他负债但在产生债务时，并非贷款方或根据第(X)条受规管附属公司的受限制附属公司所招致的未偿还本金总额(构成循环融资的债务除外), (Y)及(Z)连同根据第6.01(A)(Viii)节(X)、(Y)及(Z)条及第6.01(A)(Xii)节的(X)、(Y)及(Z)条并非贷款方或受规管附属公司的受限制附属公司所产生的债务，合计最多不得超过综合EBITDA的150,000,000美元及综合EBITDA的10%(以备考方式计算)

最近结束的可获得财务报表的测试期，(2)[保留区](3)(W)如该等债务是由贷款方招致的，则该等债务不得由贷款方以外的任何人招致或受任何人担保，或由抵押品以外的任何资产作担保；。(X)与该等债务有关的担保协议(以抵押品作担保的范围)应与担保文件实质上相同(任何重大差额须令行政代理合理满意)；。(Y)非贷款方的受限制附属公司所发生的任何债务，只可由并非贷款方的受限制附属公司的资产作担保。管辖此类债务的协议或契约项下的任何代理人或受托人应遵守第一留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议(以适用者为准)；但如该债项是依据以前并未受其约束的协议或契据发行的，则该债项的贷款方、行政代理人及高级代表须已签立及交付一份适用的第一留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议的适当补充或合并文件(视何者适用而定)，(4)该等债务(并非在考虑该项准许收购或投资时承担(及未招致)的现有债务除外)不得有任何强制性提前偿还拨备(与惯常出售资产、变更控制权要约及每年最高1.00%摊销有关的拨备除外)，以导致该等债务在最初期限贷款前提前偿还；但是，如果这种债务是以抵押品上的留置权作为担保的，那么在与最初的定期贷款同等的基础上，抵押品上的留置权是不能抵押品的。, 这种债务可以有强制性的提前还款条款，规定按比例或低于(但不大于)按比例提前偿还初始期限贷款，以及(5)此类债务(不包括未考虑这种允许的收购或投资的现有债务)的到期日不得早于适用于初始期限贷款的到期日，或其加权平均到期日不得短于适用于初始期限贷款的到期日或加权平均到期日。但第(5)款不适用于以惯常过桥贷款形式招致的债项(但任何用以交换或以其他方式取代该等惯常过桥贷款的贷款、票据证券或其他债项，须受本条第(5)款的规定规限)及/或未偿还本金总额不超过当时内部到期篮子的剩余能力的债项，及(B)及其任何准许再融资；

(x)[保留区];

(Xi)在正常业务过程中发生的对控股公司及其受限制子公司员工的递延补偿债务；

(Xii)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员、其获准受让人或其各自的遗产、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人发行的无担保本票组成的债务，用于为购买或赎回第6.08(A)节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司或任何持有工具的员工)的股权提供资金；

(Xiii)在本协议允许的每种情况下，构成购买价格或在许可收购、任何其他投资或任何处置中发生的其他类似调整的赔偿义务或义务的债务；

(Xiv)债务，包括根据递延补偿或其他类似安排承担的债务，这些债务是与本协议允许的任何收购或其他投资有关的；

(Xv)在与存款账户有关的正常业务过程中发生的现金管理义务以及与净额结算服务、透支保障和类似安排有关的其他负债；

(Xvi)控股公司、借款人及任何受限制附属公司的负债；但在负债产生时，在给予形式上的负债及使用其收益后，依赖本条第(Xvi)款而未偿还的债务本金总额，不得超过$400,000,000与按备有财务报表的最近一段测试期的综合EBITDA的40%两者中较大者计算的较大者，而该等负债是根据第(Xvi)款的规定而产生的，并在给予形式上的影响及使用其收益后，未偿还的本金总额不得超过$400,000,000与按备有财务报表的最近一段测试期的综合EBITDA的40%计算的较大者；

(Xvii)负债，包括(A)保险费融资或(B)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(Xviii)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中发出或开立的类似票据而招致的债务，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与工人补偿申索有关的报销义务；

(Xix)与履约、投标、上诉及保证保证金有关的义务，以及由控股或其任何受限制附属公司提供的履约及完成保证义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与过往惯例一致；

(Xx)许可无抵押再融资债务及其任何许可再融资；

(Xii)准许优先再融资债务及准许次级留置权债务再融资，以及任何该等债务的准许再融资；

(Xxii)(A)借款人就一系列或多于一系列贷款、债券、票据或债权证所负的债务，而该等贷款、债券、票据或债权证将无抵押或以抵押品留置权作担保，而抵押品是以担保初步定期贷款的抵押品为留置权的，而该等贷款、债券、票据或债权证是为代替递增贷款而发行或作出的；但在该等贷款、债券、票据或债权证产生时，以及在给予其形式上的效力及使用其收益后，所招致的本金总额不得超过递增上限(“递增上限”)。此外，条件是：(I)该等增量等值债务计划不会在当时有效的最后到期日之前到期，且该等增量等值债务的加权平均到期日不得短于当时有效的定期贷款的加权平均到期日；但本款第(I)款不适用于以习惯过桥贷款形式发生的债务(但任何用于交换或以其他方式取代该等习惯过桥贷款的贷款、票据证券或其他债务应符合第(I)条的规定)和/或未偿还本金总额不超过内部到期货币篮子中当时剩余能力的债务，(Ii)该等增量等值债务

不得有任何强制性提前还款条款(与习惯资产出售和控制权变更要约有关的条款除外)，从而导致在当时未偿还的定期贷款之前提前偿还此类增量等值债务；但是，如果这种债务是以任何一类定期贷款的抵押品留置权作为担保的，则此类债务可以有强制性提前还款条款，规定按比例或低于或低于(但不高于)按比例提前偿还此类定期贷款，(Iii)[保留区](4)在发行该增量等值债务时，发行的本金总额不得超过增量上限；(5)(1)该增量等值债务不得由借款方以外的任何人担保；(2)其债务不得以构成抵押品的任何资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保；(3)与该增量等值债务相关的担保协议应与证券文件基本相同(任何实质性差异应合理地令行政代理满意)；以及(4)如果该增量等值债务不是构成抵押品的任何资产，则与该等增量等值债务有关的担保协议应与证券文件基本相同(任何实质性差异应合理地令行政代理满意)；以及(4)如果该增量等值债务不能以构成抵押品的任何资产的任何留置权作为担保，该等增量等值债务和管辖该等增量等值债务的协议项下的受托人、管理代理人或其他代表应适用“第一留置权债权人间协议”或“次要留置权债权人间协议”；但如果该等增量等值债务是根据以前未受其约束的协议发行的，则控股公司、借款人、附属贷款方、行政代理和高级代表应已签署并交付适用的第一留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议的适当补充或加入，(Vi)此类债务不应有任何强制性提前偿还条款(与惯常资产出售和控制权变更要约有关的条款除外)，从而导致此类债务提前偿还。但是，如果这种债务是在与最初的定期贷款同等的基础上得到担保的，, 这种债务可能有强制性的提前还款条款，规定按比例或低于(但不高于)按比例提前偿还最初期限的贷款；但在产生债务时，不是第6.01(A)(Xxii)节规定的贷款方或受监管子公司的受限制子公司产生的未偿还本金总额(构成任何循环融资的债务除外)，连同根据第6.01(A)(Viii)节(X)、(Y)和(Z)条以及第6.01(A)(Viii)条和第6.01(X)、(Y)和(Z)条产生的不是贷款方或受监管子公司的受限制子公司产生的债务。可获得财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的000,000和10%的综合EBITDA(按形式计算)，以及(B)允许对其进行的任何再融资；

(Xxiii)在正常业务过程中或以与过去惯例一致的方式招致的营业债务；

(Xxiv)(A)合营企业的负债及/或为该等负债而招致的债务或代表合营企业的债务担保；但在产生该等负债时，并在给予该负债的形式上的效力及运用该等负债所得的收益后，根据本条第(Xxiv)款而未偿还的债务本金总额，连同因依赖以下第(Xxv)款而未偿还的债务本金总额，不得超过$250,000,000及25%(以较大者为准)。

(Xxv)(A)非贷款方的受限制附属公司的债务；但在债务产生时，在给予其形式上的效力并使用其收益后，依靠本条(Xxv)而未偿还的债务本金总额，连同依靠上文(Xxiv)条款而未偿还的债务本金总额，最多不得超过300,000,000美元和按形式计算的综合EBITDA的30%(以较大者为准)。(Xxv)(A)非贷款方的受限制附属公司的债务；但在债务产生时，在给予形式上的影响并使用其所得收益后，依靠本条(Xxv)而未偿还的债务本金总额，最多不得超过300,000,000美元和综合EBITDA的30%(以形式计算)。

(Xxvi)控股公司、借款人或任何受限制附属公司的额外债务；但在债务产生时，并在给予形式上的效力和使用其收益后，所产生的债务的本金总额不得超过当时可用的RP能力金额；

(Xxvii)与核准证券化融资有关的负债；及

(Xxviii)以上第(I)至(Xxvii)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息及资本化或支付的实物利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

(B)控股公司或借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权益或任何不受限制的股权，除非(A)就控股而言，优先股权益为合资格股权，及(B)就借款人或任何受限制附属公司而言，优先股权益是向控股、借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权益。

为确定是否符合本第6.01节的规定，(A)债务(或其部分)不需要仅通过参考第6.01(A)(I)至(A)(Xxviii)节中描述的一类许可债务(或其任何部分)(为免生疑问，包括关于“增量上限”定义中所述条款)而允许，但可以在其任意组合下部分允许。(B)如某项债务(或其任何部分)符合第6.01(A)(I)至(A)(Xxvii)条所述的一个或多个准许债务类别(或其任何部分)的准则(为免生疑问，包括就“递增上限”的定义所载的条款而言)，(I)借款人可全权酌情决定将其划分、分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类(该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01节的规定，且在产生、分割、分类或重新分类将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，而该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该一或多个条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算按照任何其他条款(或其任何部分)可能产生、分割、分类或重新分类的债务金额(或其任何部分)时，不给予该项目(或其任何部分)形式上的效力(或其任何部分)。, 关于“增量上限”定义中的条款)和(Ii)如果根据第5.01(A)节和/或第5.01(A)和/或第5.01(A)节和/或第5.01(A)和/或第5.01(A)和/或第5.01(A)节和/或第5.01(A)节规定的财务报表，根据任何财务测试(包括净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率、财务业绩公约和/或综合EBITDA)，在任何时间都可能产生此类债务

或(B)此类债务应自动重新分类(具有追溯力)，作为根据适用规定发生的债务；但本协议项下截止日期的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本第6.01条第(A)(I)款发生；(C)与(1)本第6.01条下产生的循环债务有关；或(2)本第6.01条下与产生债务有关的任何承诺或其他交易，以及授予任何留置权以保证该等债务的发生，(C)在任何情况下均应被视为根据本协议第6.01条第(A)(I)款发生的债务，或(2)与本第6.01条下的债务相关的任何承诺或其他交易，以及授予任何留置权以保证此类债务，借款人可指定产生该等债务并授予该留置权的日期为首次产生该循环债务或承诺或意图完成该交易之日(该日期，“视为日期”)，就本协议第6.01节和第6.02节而言，随后的任何相关实际发生和授予该留置权将被视为在该被视为日期发生或授予，包括但不限于计算任何篮子的使用量。净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率和综合EBITDA(以及所有该等计算，无重复，在该承诺获得资金或终止，或该交易完成或放弃，或该选择被撤销之前的任何后续日期，应以形式上的计算为基础，在实施被视为发生、为此授予任何留置权及与此相关的相关交易后进行)及(D)为计算固定费用覆盖率，即净总杠杆率, 第6.01(A)(Viii)和(A)(Xxii)节规定的有担保净杠杆率和第一留置权净杠杆率在根据第6.01(A)(Viii)和(A)(Xxii)节产生债务的任何日期，在计算该计算时发生的债务时由融资来源提供资金的现金净收益不得从合并总债务的适用金额中扣除，以计算固定费用覆盖率，即净总杠杆率。在这个时候。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因为对于同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

第1.02.节留置权。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设定的留置权；

(Ii)准许产权负担；

(Iii)附表6.02所列于截止日期存在的留置权，以及其任何修改、替换、续订或延期；但(A)该等修改、替换、续期或延期留置权不适用于除(X)附加或并入该留置权所涵盖财产的(X)之后的财产以及(Y)其收益和产品以外的任何其他财产；及(B)该修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务(如果负债)是第6.01节或，

(Iv)根据第6.01(A)(V)节允许的保证债权的留置权；但条件是(A)该等留置权与第6.01(A)(V)节所允许的债权同时附连，或在生效后365天内附连

取得、修理、替换、建造或改善(视情况而定)受该等留置权约束的财产，(B)此类留置权在任何时候都不会拖累除受该等债务约束的财产以外的任何财产，但对该财产及其收益和产品的附加权除外；(C)就资本租赁义务而言，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受该资本租赁义务约束的资产以外的任何资产(该资产的附加物或收益除外)；此外，只要个人融资

(V)授予他人的租赁、许可、转租或再许可，该租赁、许可、再租赁或再许可不(A)对控股公司及其受限子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何债务；

(6)法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Vii)托收银行对托收过程中的物品的留置权(A)根据“统一商法典”第4-210条产生，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)并在银行业惯例范围内的留置权；

(Viii)留置权(A)现金垫款或托管保证金(以根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人)，以该项投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关的留置权，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此范围在设立该留置权之日就会被允许；

(Ix)对既不是贷款方也不是受监管子公司的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对根据第6.01节允许的受限制子公司的担保债务或该受限制子公司在本条例下不被禁止的其他义务进行留置权；

(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何贷款方的留置权，以及贷款方授予的以任何其他贷款方为受益人的留置权；

(Xi)在收购财产时存在于财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该财产上的留置权，在每种情况下，在截止日期之后(对成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但(A)该留置权并非是预期或与该收购或该人成为受限制附属公司有关而设定的，(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，也不包括受留置权约束的后收购财产，以保证在该时间之前发生的债务及其他义务，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，且根据其当时的条款需要或包括对收购后财产的质押，但不言而喻，该等要求须为在该时间之前发生的债务及其他义务提供担保，而根据其当时的条款，该等债务及其他义务是需要或包括该等资产或财产的质押的，但不言而喻，该等要求须

(C)如果由此担保的债务构成债务，则根据第6.01节允许这种债务；

(Xii)出租人根据控股或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约(构成资本租赁义务的租赁除外)而拥有的任何权益或所有权，以及对控股或任何受限制附属公司所租赁物业的费用利息或任何优先租赁权益的留置权；

(Xiii)因控股公司或任何受限制附属公司在通常业务运作中有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；

(Xiv)根据“准许投资”一词的定义(E)条，视为与回购协议中的投资有关而存在的留置权；

(Xv)(X)在正常业务过程中产生的留置权(A)对商品交易账户或其他经纪账户附带的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，在每种情况下均不得用于投机目的，或(B)有利于结算机构、结算公司、结算银行和参与清算和托管金融资产交易的类似实体(以其身份行事)；及(Y)对现金抵押品账户(保证第6.07节允许的互换协议下的义务)以及任何现金和现金的留置权但依据本条第(Xv)(Y)款须受留置权规限的现金及现金等价物的总额，在任何时候均不得超逾$100,000,000；

(Xvi)作为合约抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而非与负债有关；(B)与汇集存款或清偿账户有关，以便清偿控股公司及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(C)与在正常业务过程中与控股公司或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议有关；

(Xvii)与由控股公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租契；

(Xviii)保证保单保费融资的保险单留置权及其收益；

(Xix)抵押品上的留置权，以保证准许的优先再融资债项、准许的初级留置权再融资债项，以及在依据第6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)及6.01(A)(Xxii)条的规定及在该等规定的规限下获准获得保证的债项；

(Xx)保证交易债务的留置权；但任何担保交易债务的留置权应仅限于由有关债务人在提供该交易债务的金融机构(或其任何关联公司或第三方作为证券、商品、期货或其他金融中介或代表该等金融机构在该等交易债务方面扮演类似角色)所开立的商品、期货和其他账户(包括存款账户和证券账户)，以及所有现金、证券、投资财产(不包括借款人或其任何股权)。

票据、支付无形资产和其他资产，包括在有担保的仓库融资中通常受回购协议约束或通常可接受为“借款基础抵押品”的资产，在该等账户中或记入该账户贷方，或以其他方式与该等账户或资产有关、产生或证明该等账户或资产，或由该等金融机构(或代表该金融机构行事的任何附属公司)或任何交易所或结算组织持有、按其命令或在其指示或控制下持有，而该等交易所或结算组织是透过该等交易所或结算组织执行或清算代表有关债务人的交易的，并由该等金融机构(或其任何附属公司代表该金融机构行事)或任何交易所或结算组织持有，或由该金融机构(或其任何附属公司代表其行事)或任何交易所或结算组织持有

(Xxi)其他留置权；但在给予任何该等留置权及其所担保的债务(包括其收益的使用)形式上的效力时及之后，根据本条(Xxi)而存在的留置权所担保的债务的面值总额，不得超过$400,000,000与以备有财务报表的最近结束的测试期为基础计算的综合EBITDA的40%(以较大者为准)；及

(Xxii)第6.01条第(Xxiv)款和第(Xxv)款允许的担保债务的留置权；但担保此类留置权的资产或财产不包括任何借款方或受监管子公司的任何资产或财产。

为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)担保债项(或其任何部分)的留置权不需要仅仅参照第6.02(I)至(Xxii)节中描述的一类许可留置权(或其任何部分)而被准许，但可以在其任何组合下部分准许；以及(B)如果担保债务项(或其任何部分)的留置权符合各节中所述的一类或多类许可留置权(或其任何部分)的标准根据其全权决定权，分割、分类或重新分类，或稍后分割、分类或重新分类(如同在以后发生的一样)，该留置权以符合本第6.02节的任何方式以及在产生、分割、或在产生、分割或重新分类时，保证该负债项目(或其任何部分)的抵押权、抵押权。分类或重新分类将有权仅将该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，而为该债务项目(或其任何部分)提供担保的该留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在，而不会在计算留置权或债务(或其任何部分)的金额时对该项目(或其任何部分)给予形式上的效力。该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)将被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)发生或存在，而不会对该项目(或其任何部分)给予形式上的效力根据任何其他条款(或其任何部分)在此时分类或重新分类，以及(Ii)如果根据任何财务测试(包括净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率)，在任何时候都可能发生此类留置权, 根据第5.01(A)和/或(B)节最近提交的财务报表(财务业绩公约和/或综合EBITDA)，此类留置权应自动重新分类(具有追溯力)，作为根据适用条款发生的费用。此外，对于根据第6.01节倒数第二段第(C)款被指定在任何假定日期发生的任何债务，借款人或任何附属公司也可指定发生或将保证该债务的任何留置权在该被视为日期发生，在这种情况下，该留置权的任何相关后续实际发生应被视为本协议第6.01和6.02节的目的，不得重复。在此之前的日期(以及在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销或相关债务根据第6.01节倒数第二段的第(C)款不再被视为未清偿之前的任何后续日期)，包括用于计算第6.02节规定的任何允许留置权的使用。此外，对于任何担保债务的留置权，被允许担保该债务的任何留置权

在产生该债务时，该留置权也应被允许担保该债务的任何增加的数额。

1.03.基础性变化。

(A)控股公司及借款人均不会，亦不会准许任何其他受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或清盘或解散，但下列情况除外：

(I)任何受限制附属公司(借款人除外)可与(A)借款人合并；但借款人须为持续或尚存的人，或(B)如属任何受限制附属公司，则为任何一间或多於一间其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并时，(X)继续或尚存的人应为附属贷款方或应同时成为附属贷款方，或(Y)如果继续或尚存的人不是附属贷款方或不会同时成为附属贷款方，则根据第6.04节的其他规定，该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方是被允许的；

(Ii)(A)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(B)如果控股真诚地认为这样做符合控股公司、借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则任何受限制附属公司可清算或解散或改变其法律形式；

(Iii)任何受限制附属公司(中间母公司或借款人除外)可将其全部或实质上所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置予一间或多於一间其他受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，或(B)如果受让方不是贷款方，则(1)在此类转让构成投资的情况下，此类投资必须是根据第6.04节对非贷款方的受限制子公司的许可投资；或(2)如果此类转让构成从贷款方向非贷款方的受限制子公司的处置，则此类投资必须是对非贷款方的受限制子公司的允许投资。这种处置的价值不低于公允价值，根据第6.04节，收到的任何期票或其他非现金对价是对不是贷款方的受限子公司的允许投资，或者在低于公允价值的范围内，差额根据第6.04节被允许作为投资；

(Iv)借款人可与任何其他人合并或合并；但(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)任何此类合并或合并所形成或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)；(W)继任借款人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；(X)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本补充协议所属的其他贷款文件项下的所有义务(Y)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并或合并的另一方，应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和作为担保债务担保的任何留置权的授予，应适用于继任借款人在本协议项下的义务

此外，(1)如果该人不是贷款方，则在实施该合并或合并后不存在违约；(2)如果满足上述要求，则继任借款人将继承并被取代本协议和其他贷款文件项下的借款人；(2)如果满足上述要求，则继任借款人将接替本协议和其他贷款文件项下的借款人，并由其替代；(2)如果满足上述要求，继任借款人将继承并被取代本协议和其他贷款文件项下的借款人；(2)如果满足上述要求，继任借款人将接替并被取代本协议和其他贷款文件项下的借款人；此外，只要借款人同意采取商业上合理的努力，提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的关于继任借款人的任何文件和其他信息，而该贷款人应合理地确定该贷款人是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”)所要求的；

(V)只要在实施合并或合并后不存在违约事件，控股公司可以与任何其他人合并或合并；但(A)控股公司应为继续或尚存的人，或(B)如果任何该等合并或合并所形成或幸存的人不是控股公司或已被清算为控股公司的人(任何此等人士，“继承控股公司”)，(W)继承控股公司应明确承担本协议项下的控股公司的所有义务，以及根据本协议或根据本协议附录成为一方的其他贷款文件，其形式和实质合理地令行政代理满意，(X)除控股公司以外的每一贷款方，除非它是另一方根据行政代理合理满意的形式和实质协议，其担保和授予任何留置权作为担保债务的担保应适用于继任控股在本协议项下的义务，(Y)继任控股应在合并或合并后立即直接或间接拥有紧接合并前控股拥有的所有子公司，(Z)控股应已向行政代理提交负责官员证书和律师意见，每一份均声明该合并或合并符合本协议；(Y)继任控股应在合并或合并后立即直接或间接拥有控股公司在合并前拥有的所有子公司；(Z)控股公司应向行政代理提交一份负责官员证书和一份律师意见，每一份均声明该合并或合并符合本协议；此外，如果满足上述要求，继任控股公司将继承并取代根据本协议和其他贷款文件持有的股份；, 借款人同意采取商业上合理的努力，按照任何贷款人通过行政代理以书面形式合理提出的要求，提供该贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“美国爱国者法”)合理确定的监管机构所要求的有关继任控股的任何文件和其他信息；

(Vi)任何受限制附属公司(借款人除外)可与任何其他人士合并、合并或合并，以达成依据第6.04节准许的投资；但持续或尚存的人须为受限制附属公司，而该受限制附属公司及其每一受限制附属公司均须已遵守第5.11及5.12节的规定，如该交易的另一方不是贷款方，则在该交易生效后不存在违约情况；及

(Vii)任何受限制附属公司(借款人除外)均可进行合并、解散、清算、合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置；但如果该交易的另一方不是贷款方，则交易生效后不存在违约。

(B)借款人、控股公司及借款人将不会、亦不会准许任何受限制附属公司在任何重大程度上从事借款人及受限制附属公司于结算日经营的业务以外的任何业务或任何类似业务，而就特殊目的证券化附属公司而言，则为准许证券化融资。

(C)控股公司及任何中间母公司不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但下列情况除外：(I)拥有及/或取得借款人及任何中间母公司的股权；(Ii)维持其合法存在，包括招致与该等维持有关的费用、成本及开支；(Iii)参与税务、会计及其他行政事宜；(Iv)履行其在贷款文件项下及与贷款文件有关的义务；及(Iv)任何文件，规管获准的任何债务或担保控股有限责任公司协议及本协议预期的其他协议，(V)本协议不禁止的任何公开发行普通股或任何其他发行或登记股权以供出售或转售，包括与此相关的成本、费用和开支，(Vi)控股公司或任何中间母公司根据本条款第六条获准订立或完成的任何交易(包括但不限于，支付第6.08节允许的任何限制性付款或持有根据第6.08节作出的限制性付款而收到的任何现金或允许的投资，以等待按照第6.04节预期的方式应用，产生根据第6.01节允许发生的任何债务，以及进行根据第6.04节允许进行的任何投资)，(Vii)产生与管理费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用，并缴纳税款；(Vii)产生与间接费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用，并缴纳税款；(Vii)产生费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，(Viii)按照第6.09节的规定向高级职员和董事提供赔偿, (Ix)交易完成所附带的活动；及(X)本款第(I)至(Ix)款所述业务或活动所附带的活动。

(D)控股公司及任何中间母公司不会拥有或收购任何资产(上文(C)(I)段所指的股权、控股公司或任何中间母公司根据第6.04(B)条作出的现金、准许投资、贷款及垫款、根据第6.04条准许其作出的公司间投资，以及本协议准许其存在及经营活动所附带的其他资产)或招致任何负债(上文(C)段所指的负债、法律规定的负债，包括税项)或产生任何负债(上文(C)段所指的负债除外)或产生任何负债(上文(C)段所指的负债除外)或产生任何负债(上文(C)段所述的负债除外)

(E)即使本第6.03节有任何相反规定，交易仍应被允许。

1.04.投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)向控股公司、借款人及其受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司或任何员工持股工具)的股权有关(但以现金向该人提供的贷款和垫款的金额应作为普通股或合格股权以现金形式提供给借款人)及(Iii)用于

前述第(I)和(Ii)款中未描述的，在任何时候未偿还本金总额不超过5,000,000美元；

(C)由控股公司、借款人或任何受限制附属公司(不包括根据该等投资而成为贷款方的任何新的受限制附属公司)投资(I)由控股公司、借款人或任何受限制附属公司投资，(Ii)由并非贷款方的任何其他受限制附属公司(亦不是贷款方)的任何受限制附属公司投资，(Iii)由控股公司或任何受限制附属公司(A)投资于任何受限制附属公司，但当该等投资是在并非贷款方的受限制附属公司进行时，贷款方依据第(Iii)(A)款对非贷款方的限制性子公司进行的此类投资的未偿还总额，连同根据第6.04(M)节进行的投资(包括根据第9.14节被视为作出的任何此类投资)，在每种情况下，在截止日期之后均不得超过当时的非贷款方投资额，(B)以短期公司间垫款和债务的形式投资于任何受监管子公司，(B)以短期公司间垫款和债务的形式投资于任何受监管的子公司，(B)以短期公司间垫款和债务的形式投资于任何受监管子公司，在每种情况下，此类投资的未偿还金额不得超过当时的非贷款方投资额。在通常业务过程中为该受规管附属公司的营运资金及其他营运要求作出规定的每宗个案中，(C)在并非贷款方的任何受限制附属公司中，构成该受限制附属公司的股权交换，以换取该附属公司的负债；(D)构成对并非贷款方的受限制附属公司的债务或其他货币义务的担保；或(E)构成根据第6.01(A)(Iii)、(Iv)条所准许的对营业债务的无担保担保；或(E)在第6.01(A)(Iii)、(Iv)条所准许的范围内，构成对营业债务的无担保担保；或(E)在第6.01(A)(Iii)、(Iv)条所准许的范围内，构成对营业债务的无担保担保。, 借款人或非贷款方的受限制子公司中的任何受限制子公司，只要此类投资是一系列同时交易的一部分，从而导致初始交易的收益投资于一个或多个贷款方，或者(如果收益最初由非贷款方持有，则投资于非贷款方的受限制子公司，以及(V)由控股公司、借款人或非贷款方的任何受限制子公司的任何受限制子公司投资，则该投资可导致初始交易的收益投资于一个或多个贷款方，或(V)由控股公司、借款人或非贷款方的受限制子公司的任何受限制子公司投资)。由非贷款方的任何其他受限制子公司的股权出资组成，只要受让方受限制子公司的股权被质押以担保担保债务；

(D)在正常业务过程中由商业信贷延伸组成的投资；

(E)(I)附表6.04(E)所列在截止日期存在或预期的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延长；及(Ii)在截止日期存在的控股、借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的现有投资，以及对其进行的任何修改、更新或扩展；但在任何情况下，除非按照附表6.04(E)所列或本第6.04节所允许的其他方式，根据该等投资的条款，否则原始投资额不得增加；

(F)对第6.07节允许的互换协议的投资；

(G)与第6.05节允许的处置有关的期票和其他非现金对价；

(H)准许收购；

(一)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典第三条收款或存款背书和统一商法典第四条与客户的惯例贸易安排；

(J)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠义务或与其发生的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；

(K)根据第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节，向控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间母公司提供贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后)根据第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条允许向控股公司(或该母公司)支付的限制性付款；

(L)额外投资及收购，只要(I)在紧接任何该等投资或收购生效后，并无违约事件发生及持续，及(Ii)在给予该等投资或收购后，以备有财务报表的最近一次测试期结束时的预计第一留置权杠杆率净额计算，该净第一留置权杠杆率小于或等于2.75至1.00；

(M)对非贷款方的受限制附属公司和非受限制附属公司的额外投资，只要(I)紧接该等投资或收购生效后，并无违约事件发生且仍在继续，及(Ii)在作出任何该等投资时，根据本条(M)项在截止日期后作出的投资(包括根据第9.14节当作作出的任何该等投资)的未偿还总额，连同在截止日期后对非贷款附属公司作出的未偿还投资总额不得超过此时的非贷款方投资额；

(N)金额不超过(I)400,000,000美元和按备有财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的40%(以较大者为准)的其他投资，加上(Ii)任何该等投资时的累计贷方；

(O)在正常业务过程中垫付给雇员的工资；

(P)仅以控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合格股权(不包括偿付金额)支付的投资和其他收购；

(Q)在截止日期后收购的子公司的投资，或根据本节和第6.03节在截止日期后与任何子公司合并或合并的个人的投资(必须符合第6.04(H)或6.04(M)节要求的对该子公司或个人的子公司的现有投资除外)，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并相关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(R)借款人及其受限制附属公司在正常营业活动中作出或取得的投资；

(S)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(T)在构成投资的范围内，在通常业务过程中的每一种情况下对知识产权的任何购买、获取、许可或租赁；

(U)为向任何外国附属公司提供所需资本以遵守监管监督机构的任何资本或保证金要求而对该外国附属公司进行的投资；但依据本条作出的投资未偿还总额在任何时候均不得超过25,000,000美元；

(v)[保留区];

(W)在合资企业中的投资额不超过250,000,000美元和综合EBITDA的25%(两者以较大者为准)，该综合EBITDA是根据最近结束的测试期(可获得财务报表)按形式计算的；

(X)在通常业务运作中对市场结构公司(包括证券交易所、场所及结算所)的投资；但根据本条第(X)款在任何时间对任何该等市场结构公司的未偿还投资总额不得超逾$50,000,000；

(Y)由证券化资产组成的投资或因准许证券化融资而产生的投资；及

(Z)借款人及其附属公司的投资，包括向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款，如果借款人或任何其他附属公司本来会获准依据第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vii)节进行有限制的付款(在作出投资时有价值，且不影响随后的任何价值变化)，则任何此类投资的未偿还金额也应被视为仅为确定第6.06节的适当条款下的有限制付款

为了确定是否遵守本公约，(A)一项投资不需要仅仅参照上述条款中所述的一类许可投资(或其部分)而被允许，但可以根据上述投资的任何组合来部分许可，(B)如果一项投资(或其任何部分)符合上述条款中所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，；(B)如果一项投资(或其任何部分)符合上述条款所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，则借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后进行划分、分类或重新分类。该等许可投资(或其任何部分)以符合本公约的任何方式，且在分类或重新分类时，将有权仅将该等投资(或其任何部分)的金额和类型计入上述条款所述的其中一类许可投资(或其任何部分)，(C)如果该投资在任何时间都可以根据任何财务测试(包括净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率)进行，则该等投资的金额和类型仅包括在上述条款所述的一种(或其任何部分)类别中：(C)如果此类投资在任何时间都可以依据任何财务测试(包括净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率、根据第5.01(A)节和/或(B)节的最新提交的财务报表，此类投资应自动重新分类(具有追溯力)为根据适用条款发生的投资，且(D)任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整，但在任何情况下，均不重复对第6.04节(除第6.04(L)节以外)允许的投资额进行任何调整；(D)根据第5.01(A)和/或(B)节的规定，根据最近提交的财务报表，此类投资应自动重新分类(具有追溯力)，作为根据适用条款发生的投资；(D)任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款, 收入和类似数额。

第1.05.节资产出售。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，控股公司或借款人也不会允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(发行董事资格股、按适用法律要求向外国国民发行的名义股份除外，也不允许向控股公司、借款人或受限制子公司发行符合第6.04(C)条规定的股权)(每个“处置”

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的，以及处置在进行控股集团、任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司的业务时不再使用或不再有用的财产(包括放弃知识产权)；

(B)在正常业务过程中处置库存和其他资产；

(C)在以下范围内处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(Ii)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置予借款人或受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)如果受让方不是贷款方，则(A)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是贷款方的受限制子公司的许可投资，或(B)在构成处置的范围内，此类处置是以公允价值进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是贷款方的受限制子公司的许可投资

(E)第6.03节允许的处置(第6.03(A)(Vii)节除外)、第6.04节允许的投资、第6.08节允许的限制性支付以及第6.02节允许的留置权；

(F)处置(包括出资)(I)证券化资产(包括依据许可证券化融资)、(Ii)受担保许可证券化融资的留置权约束的任何其他证券化资产以及(Iii)与应收账款融资相关的应收款；

(G)处置准许投资；

(H)处置与催收或妥协有关的应收账款；

(I)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，这些租赁、转租、许可或再许可都是在正常业务过程中进行的，不会对控股公司、借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(J)在收到意外事故的净收益后，转移受意外事故影响的财产；

(K)向受限子公司以外的人处置财产(包括出售或发行受限子公司的股权)，这是本第6.05节不允许的；但(I)在该处置时不存在违约事件，也不会因该处置而导致违约事件(但根据在不存在违约事件或该处置不会导致违约事件时根据具有法律约束力的承诺进行的任何处置除外)和(Ii)就根据本条(K)进行的任何处置而言，收购价格超过20,000,000美元和最近结束的测试期(可获得财务报表)综合EBITDA的2%(以形式计算)，借款人或受限制子公司应以现金或许可投资的形式获得不低于75%的对价；但就本条第(Ii)、(A)款而言，(A)由受让人就适用的产权处置承担的控股公司、借款人或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条文提供的最新控股公司资产负债表或其附注所示)，均已由所有适用债权人以书面有效解除，但按其条款属附属于贷款文件义务的负债除外，如该等负债是由受让人就适用的产权处置而承担的，而该等负债已由所有适用债权人以书面有效解除，则不在此限。(B)控股公司、任何中间母公司、借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券是由该控股公司、任何中间母公司、借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(以所收到的现金或准许投资为限), 应被视为现金及(C)控股公司、任何中间母公司、借款人或该受限制附属公司就该等处置收取的任何指定非现金代价，该等代价的总公平市价，连同根据本条(K)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过100,000,000美元与综合EBITDA的10%之较大者，该等综合EBITDA是按备考基准计算的，该等综合EBITDA在最近结束的测试期内有财务报表可供参考每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动，应视为现金；

(L)在合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营公司的投资；

(M)处置附表6.05所列资产；

(N)处置在许可收购或其他类似投资中获得的非核心资产；但条件是(A)此类资产在适用的许可收购完成后30天内以书面形式向行政代理确认为非核心资产，以及(B)此类处置在适用的许可收购完成之日后两年内完成；

(O)处置证券、掉期协议及其他金融工具，作为借款人及其受限制附属公司正常业务的一部分；及

(P)在截止日期后进行或购置的非核心资产的处置，其总价值不超过100,000,000美元和按备有财务报表的最近结束测试期的预计基础计算的综合EBITDA的10%；

但依据本第6.05节第(K)、(M)、(N)或(P)款处置任何财产，其价格不得低于该财产在处置时的公平市价(由借款人真诚地厘定)。

第1.06节。[已保留].

第1.07节交换协议。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司订立任何掉期协议，但(A)(I)为对冲或减轻Holdings、借款人或任何受限制子公司的实际风险而订立的掉期协议(与控股公司、借款人或任何受限制子公司的股本股份或其他股权有关的风险除外)和(Ii)为有效限制、限制或交换利率(从固定利率到浮动利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或浮动利率)而订立的掉期协议，以及(Ii)为有效限制、限制或交换利率(从固定利率到浮动利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或从一个浮动利率到另一个浮动利率或从一个浮动利率到另一个浮动利率或从一个浮动利率到另一个浮动利率)订立的掉期协议借款人或任何受限制的附属公司；但依据本条(A)订立的任何掉期协议，须在通常业务过程中订立，不得为投机目的而订立；及。(B)在借款人或任何受限制附属公司的正常营业业务中订立的掉期协议。

第1.08节限制付款；某些债务的偿还。

(A)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接宣布或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(I)每家受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出受限制付款；

(Ii)控股，借款人和每一受限制附属公司可宣布和作出股息支付或其他分派，仅以该人的股权支付为限；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则该等受限制支付是根据借款人、任何受限制附属公司和该受限制附属公司的股权的每一其他拥有者的相关类别股权的相对所有权权益而支付的，而该等受限制支付是根据他们在有关类别股权的相对所有权权益而支付给借款人、任何受限制附属公司和该受限制附属公司的股权的每一其他拥有人；

(Iii)在截止日期后开始的任何财政季度内，只要没有发生指明的失责事件，且该事故仍在持续或将会导致，则在任何财政季度内支付不超过指明股息数额的季度分派或股息；但为免生疑问，任何其他财政季度均不得备有任何该等财政季度的未用款项；

(Iv)回购控股公司的股权(或控股公司为允许回购控股公司的任何直接或间接母公司的股权而进行的限制性付款)、借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司(如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分)；

(V)控股公司可赎回、收购、注销或购回其股权(或就任何该等股权发行的任何期权或认股权证或股票增值权)(或作出有限制的付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司或任何员工控股工具如此赎回、注销、收购或回购控股公司或该等实体的股权)

由控股(或其任何直接或间接母公司)、借款人及受限制附属公司的现任或前任高级人员、经理、顾问、董事及雇员或其获准受让人(或其各自的遗产、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人、受遗赠人或分派)、借款人及受限制附属公司持有，或在任何该等人士去世、伤残、退休或终止雇用时，或按照任何购股权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或雇员股持有在截止日期之后的合计金额，连同根据第6.04(K)条为代替本条(V)所允许的限制性付款而向控股公司提供的贷款和垫款总额，2021年日历年不超过30,000,000美元，此后任何日历年不超过15,000,000美元，任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为45,000,000美元(不执行以下但书)；但在任何公历年度内，该款额均可增加，但增加的款额不得超过借款人或其受限制附属公司在截止日期后收取的关键人人寿保险单的现金收益，而该现金收益以前并未依据第(V)款运用；

(Vi)对于借款人和控股公司各自被视为美国联邦和州所得税的直通或被忽略实体(“直通实体”)的任何课税年度，借款人可以向控股公司进行分配，控股公司可以在根据控股有限责任公司协议要求进行或指定的税收分配(如控股有限责任公司协议所定义)的时间和期间向其成员分配允许的税收分配；但是，对于控股公司不是过关实体而借款人是过关实体的任何课税年度，借款人可以按季度和在课税年度结束时对控股公司进行允许的税收分配(通过在适用的定义中用借款人取代控股公司来确定允许的税收分配)；此外，如果根据本条第(Vi)款就借款人的任何不受限制的子公司的收入可归因于任何税种的任何税收进行限制性支付，则只有在符合以下条件的情况下才可以进行这种限制的税收分配(通过在适用的定义中用借款人取代控股公司来确定允许的分税额)；此外，根据本条第(Vi)款就借款人的任何不受限制的子公司的收入可归因于任何税种的任何税收，借款人可以在以下情况下进行允许的税收分配

(Vii)任何中间母公司、借款人及受限制附属公司可向Holdings及任何中间母公司及任何中间母公司(如适用的话)作出有限制的现金付款，而该中间母公司亦可以现金作出有限制的付款：

(A)其收益须由控股集团或任何中间母公司支付(或作出有限制的付款，以容许控股集团的任何直接或间接母公司支付)(1)其在通常业务运作中招致的营运开支，以及在通常业务运作中招致的其他公司间接费用及开支(包括应付予第三方的行政、法律、会计及相类开支)，在任何财政年度，连同根据第6.04(K)条提供予控股公司以代替本条(A)(Vii)(A)条所准许的限制性付款的贷款及垫款总额不超过20,000,000元，另加控股公司(或其任何母公司)的董事或高级职员(或其任何母公司)可归因于控股公司的拥有权或营运而提出的任何合理及惯常的赔偿申索

及受限制附属公司或根据控股有限责任公司协议由控股公司以其他方式支付的费用及开支(X)任何受限制附属公司到期及应付的费用及开支，及(Y)根据本协议以其他方式获准由该受限制附属公司支付(但不支付)的费用及开支；

(B)其收益须由控股集团或任何中间母公司使用，以支付维持其组织存在所需的专营税及其他费用及开支；

(C)其收益将由控股公司用于支付第6.08(A)(Iv)节或第6.08(A)(V)节允许的限制性付款；

(D)为根据第6.04节获准进行的任何投资提供资金；但(A)该等限制性付款须实质上与该等投资结束同时进行，及(B)控股公司或任何中间母公司须在紧接该项投资结束后，安排(1)将取得的所有财产(不论资产或股权，但不包括根据第6.04(B)节作出的任何贷款或垫款)出资予借款人或受限制附属公司，或(2)组成或收购的人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并(在第6.04(B)节允许的范围内)。在每种情况下，按照第5.11节和第5.12节的要求；

(E)其收益须用于支付(或作出有限制的付款，以容许其任何直接或间接母公司支付)与本协议准许的任何股本或债务发售有关的费用及开支；及

(F)其收益应用于支付本第6.08节第(B)(Iv)款允许的款项；

(Viii)除上述限制性付款外，借款人可支付总额不超过累积信贷的额外限制性付款；但“累积信贷”定义的第(B)款，只可在没有发生或不会因此而发生或将会导致的特定违约事件的情况下使用；

(Ix)赎回全部或部分股权，以换取另一类股权，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权所得的收益赎回；但该等新股权所包含的条款及规定，在各方面对贷款人的利益至少与借此赎回的股权所载的条款及规定同样有利；

(X)只要没有发生指明的失责事件，且该失责事件仍在持续或将会导致，控股公司、借款人及每间受限制附属公司均可作出额外的受限制付款；但在实施任何该等受限制付款后，依据本条(X)作出的受限制付款的总额，不得超过$300,000,000与综合EBITDA的30%两者中较大者，而该等综合EBITDA是根据备有财务报表的最近一段测试期(在作出该等受限制付款之前)而按形式计算的；

(Xi)只要没有发生且仍在继续或将由此导致的特定违约事件，控股公司、借款人和每一家受限制附属公司可以进行无限制的限制性付款；但在实施任何此类限制性付款后，以备有财务报表的最近测试期结束时的第一留置权净杠杆率为基础计算的净第一留置权杠杆率不得超过2.00至1.00；及

(Xii)可进行与许可证券化融资或应收账款融资相关的任何对价、支付、股息、分派或其他转让。

(B)控股公司及借款人均不会，亦不会准许任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或就构成重大负债的任何初级融资在到期前六(6)个月的本金或利息支付或作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、取得任何偿债基金或类似存款而作出的任何付款或其他分派(包括任何偿债基金或类似的存款)，或就其本金或利息而作出的任何付款或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产)或就其本金或利息而作出的任何付款或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产)，在到期日前六(6)个月以上，或与上述任何一项具有实质相似效果的任何其他付款(包括根据任何掉期协议就任何初级融资收到的任何付款的应用)，但以下情况除外：

(I)定期支付利息和本金(为免生疑问，包括根据任何互换协议定期支付)，并在任何债务到期时，支付任何强制性预付本金、利息和费用，以及为避免初级融资构成守则第163(I)(L)条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的预定付款，但就任何次级融资支付的款项除外；

(Ii)第6.01节允许的债务再融资；

(Iii)将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司或任何中间母公司的股权(不合格股权除外)，或以任何初级融资交换控股公司或任何中间母公司的股权(不合格股权除外)；但在任何此类交换的情况下，此类初级融资应立即取消；

(Iv)只要没有发生并正在持续或将因此而导致的特定违约事件，在预定到期日之前就初级融资支付的预付款、赎回、购买、失败和其他付款(为免生疑问，包括因任何掉期协议终止而产生的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款)(“初级融资预付款”)，其金额不得超过该等初级融资预付款时的累计贷方(“初级融资预付款”)；(Iii)在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款(为免生疑问，包括预付款、赎回、购买、亏损和其他付款)(“初级融资预付款”)，其金额不得超过该等初级融资预付款时的累计贷方；

(V)只要没有特定的违约事件发生，并且正在继续或将由此导致，额外的初级融资预付款；但在实施任何此类初级融资预付款后，根据第(V)款支付的初级融资预付款总额不得超过250,000,000美元和综合EBITDA的25%两者中较大的一个

在支付此类初级融资预付款之前，以备考方式计算最近结束的测试期的财务报表；以及

(Vi)只要并无特定违约事件发生且仍在继续或将会因此而导致，控股公司、借款人及受限制附属公司可作出无限次级融资预付款；惟在实施任何此类初级融资预付款后，截至最近一次测试期末(可获得财务报表)的第一留置权净杠杆率不得超过2.25至1.00。

第1.09.节与关联公司的交易。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或与其进行任何其他交易，涉及的总对价(或付款)超过25,000,000美元和综合EBITDA的2.5%以上(按备考基准计算，可获得财务报表)，但(A)与Holdings Holdings的交易除外；借款人或任何受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何人，(B)以实质上对控股公司、借款人或受限制附属公司有利的条款，按借款人真诚地决定该人在与联属公司以外的人进行可比独立交易时可获得的条款；(C)控股公司、借款人或任何受限制附属公司应获准就发行证券订立任何承销协议、股票购买协议或其他类似协议，并提供惯常的陈述、保证(D)在本协议允许的范围内发行控股公司的股权；(E)控股公司、借款人和受限制子公司与其各自高级管理人员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排(包括根据第6.04(B)和6.04(O)条规定的贷款和垫款)；(F)控股公司(及其任何直接或间接母公司)支付的款项, 借款人及受限制附属公司根据控股公司(及其任何该等母公司)、借款人及受限制附属公司之间的税项分成协议，按惯常条款按可归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权支付款项；(G)向控股公司、借款人及受限制附属公司的董事、高级人员及雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及在正常业务运作中向其支付可归因于所有权的弥偿；及(G)向控股公司、借款方及受限制附属公司的董事、高级人员及雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及代其提供可归因于拥有权的弥偿。(H)依据附表6.09或其任何修正案所载、在截止日期已存在或预期的任何许可协议进行的交易，只要该等修订在任何重要方面不会对贷款人不利：(I)第6.08节所准许的限制性付款；(J)根据第6.04节获准代替限制性付款而作出的投资、贷款或垫款；(K)根据任何许可证券化融资或应收款销售或融资进行的交易，及(L)借款人向行政代理交付会计、评估或投资银行公司写给借款人唯一成员的任何交易，在每一种情况下，均具有国家认可的地位，并由有资格提交该信函的借款人真诚地确定，该信函说明：(I)该交易的条款在整体上对借款人或适用的附属公司(视适用情况而定)并不逊色在与非附属公司的人进行类似的公平交易时所获得的收益，或者(Ii)从整体上看，此类交易是公平的, 从财务角度看，适用于借款人或适用的子公司。

第1.10节限制性协议。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)控股公司、借款人或任何其他附属贷款方有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以担保担保债务，或(B)任何非贷款方的受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力。但前述(A)及(B)条不适用于下列任何限制

(I)(X)在截止日期存在，并且(在本第6.10节未允许的范围内)列于附表6.10和(Y)第(I)(X)款允许的限制或证明该限制的任何协议所允许的任何更新、延长、修订、修改或替换，只要该更新、延长、修改、修改或替换不会实质性地扩大该限制的范围(由借款人真诚决定)；

(Ii)(X)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力，只要该等限制并非纯粹为考虑该人成为附属公司而订立，及。(Y)第(Ii)(X)条所准许的限制或任何证明该限制的协议的任何续期、延长、修订、修改或替换，只要该续期或延长不会实质上扩大该等限制的范围(由借款人真诚地决定)；。

(Iii)代表第6.01节允许的非贷款方的受限子公司的债务；

(Iv)在进行该处置之前，与第6.05节允许的任何处置相关的惯例限制是否仅适用于受该处置影响的资产；

(V)适用于第6.04节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款；

(Vi)是第6.01节允许的有利于任何负债持有人的负面质押和留置权限制，但仅限于任何负面质押与由此类债务提供资金或担保的财产有关(在任何情况下不包括构成任何初级融资的任何债务)；

(Vii)(V)法律要求，(W)任何贷款文件，(X)管理增量等值债务的任何文件，(Y)管理信贷协议再融资债务的任何文件，以及(Z)管理任何允许的优先再融资债务的任何文件，以及为对上述(V)至(Z)款所述的任何此类债务进行再融资而发生的允许无担保再融资债务；

(Viii)租契、分租契、许可证或资产出售协议所载的惯常限制，只要该等限制只关乎受其规限的资产，则在此予以准许；

(Ix)包括根据第6.01(A)(V)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产为限；

(X)是限制分租或转让管限控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的租契权益的任何租契的惯常条文；

(Xi)是限制转让任何许可证、租赁或其他协议的习惯规定；

(Xii)对客户根据在通常业务运作中订立的合约所施加的现金(或准许投资)或存款的限制(或以其他方式构成该等现金或准许投资或存款的准许产权负担)；

(Xiii)是借款人或其子公司签订的不动产租约或知识产权许可证中所载的习惯净值条款，只要借款人真诚地确定此类净值条款不能合理地预期会削弱借款人及其受限制的子公司履行贷款文件规定的持续义务的能力即可；(Iii)借款人或其子公司签订的不动产租约或知识产权许可证中包含的习惯净值条款，只要借款人真诚地确定此类净值条款不会合理地削弱借款人及其受限制的子公司履行贷款文件规定的持续义务的能力；

(Xv)依据一项协议对附属公司施加的任何限制，该协议是为出售或处置附属公司的全部股权或全部或实质所有资产而订立的，直至该项出售或处置结束为止；

(Xvii)文件中包含的关于根据本协议允许的任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)该等限制或条件仅与受该留置权约束的特定资产有关，以及(2)该等限制和条件不是为了规避本第6.10节所施加的限制而设立的；

(Xviii)租赁、分租、许可证或股权或资产出售协议中所载的习惯限制，只要该等限制与受其约束的股权和资产有关；或

(Xix)就适用的特殊目的证券化附属公司的资产及股权进行许可证券化融资而产生。

第1.11节修订初级融资。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或任何中间母公司修改、修改、放弃、终止或发布管理任何初级融资的文件，在每种情况下，如果此类修改、修改、放弃、终止或发布的效果对贷款人造成重大不利影响，他们都不会允许任何受限制的子公司或任何中间母公司修改、修改、放弃、终止或发布管理任何初级融资的文件。

第1.12节净第一留置权杠杆率。借款人不得允许截至任何财务业绩公约测试期最后一天的净第一留置权杠杆率超过3.25至1.00。

第1.13节会计期间的变动。控股公司和借款人都不会在财政年度做出任何改变；但是，只要控股公司和借款人在向行政代理发出书面通知后，可以将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，控股公司、借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的这种变化。

第七条
违约事件

1.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及应付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付日期或其他日期，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何贷款方在任何贷款文件到期应付时，不得支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他款项(本节(A)段所指的款额除外)，而该等款项或费用或任何其他款项(本条(A)段所指的款额除外)到期并须予支付时，该等欠款将在五个工作日内继续不获补救；

(C)由控股公司、借款人或其任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，或代表该等公司或其任何受限制附属公司作出或当作作出的任何申述或担保，如在行政代理人向借款人发出有关通知后30天内作出或当作在任何要项上是不正确的，则须证明该等申述或担保在任何要项上是不正确的；

(D)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02、5.04节(关于控股公司、借款人或该等受限制附属公司的存在)、第5.10条或第6条(第6.09节除外)所载的任何契诺、条件或协议；但根据财务业绩公约发生的任何违约事件均须遵守第7.02节规定的治疗期；此外，除非所需的循环贷款人终止循环承诺，要求支付循环贷款或以其他方式加速支付循环贷款以及与循环承诺和循环贷款有关的任何其他债务，并且没有撤销此类要求或加速，否则不遵守财务履约公约不会构成任何定期贷款的违约事件(“财务公约停滞”)；

(E)控股公司，借款人或其任何受限制附属公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)段规定的除外)，且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救；

(F)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司在任何重大债项到期并须予支付(在任何适用的宽限期生效后)时，借款人或其任何受限制附属公司不得就任何重大债项支付任何款项(不论是本金或利息，而不论款额为何)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(在所有适用宽限期届满的情况下)能够或准许任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本段(G)不适用于(I)因下列情况而到期的有担保债项：(I)任何重大债项须在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本款(G)不适用于(I)因下列情况而到期的有担保债项：(I)任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废。

担保此类债务的财产或资产的其他处置(包括因伤亡或谴责事件而产生的处置)(在本协定不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)，(Ii)营业债务(有一项理解，本节(F)段将适用于任何未能就任何营业债务付款的情况)，(Ii)营业债务(不言而喻，本节(F)段将适用于任何未能就任何营业债务付款的情况)；(Iii)根据构成重大债务的任何掉期协议发生的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项)或(Iv)与允许的证券化融资有关的债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就控股公司、借款人或任何重要附属公司或其债务或其重要资产的其他清盘、法院保护、重组或其他济助，或(Ii)为控股公司、借款人或任何重要附属公司或类似的官员指定接管人、受托人、保管人、审查员、查封人、管理人或类似的官员。该法律程序或呈请须继续进行，不得驳回或搁置60天，或须登录批准或命令前述任何事项的命令或法令；

(I)借款人或任何其他重要附属公司须(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，寻求清算、法院保护、重组或其他济助；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就本节(H)段所述的任何法律程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意委任接管人、受托人、检验人、保管人、扣押人借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让；

(J)须针对Holdings、借款人及其任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项可强制执行的判决，以支付总额超过$50,000,000的款项(以保险人已获通知该判决或命令且并无拒绝承保的保险所涵盖的范围为限)，而该等判决须在连续60天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行，或任何判定债权人须合法地扣押或征收任何该等贷款方的重要资产强制执行任何此类判决；

(K)(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致任何贷款方的责任总额，可合理预期会导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已导致或可合理预期导致任何贷款方的责任总额可合理预期为：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已导致或可合理预期导致任何贷款方的责任总额达到可合理预期的

(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或由任何贷款方主张不是对抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，并具有适用担保文件所要求的优先权，但以下情况除外：(I)由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，(Ii)由于(A)在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，(Ii)由于(A)

行政代理不再拥有根据证券文件交付给它的任何股票、本票或其他票据，或者(B)由于没有及时提交统一商法典延续声明而导致统一商法典备案失效，(Iii)在贷款人的所有权保险单承保的范围内由不动产组成的抵押品，并且该保险人没有拒绝承保，或(Iv)由于行政代理或其唯一控制范围内的任何贷款人的行为或不作为的直接排他性结果；(Iii)对于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，并且该保险人没有拒绝承保，或(Iv)由于行政代理人或其控制范围内的任何贷款人的行为或不作为而直接造成的排他性后果；

(M)任何贷款方须以任何理由断言，任何贷款文件的任何实质规定或贷款文件义务的任何担保，除根据本条例或根据本条例明确准许者外，不是任何贷款方的法律、有效和有约束力的义务；

(N)任何贷款方根据担保协议对贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款文件的条款外)；

(O)须发生控制权变更；

(P)一间或多於一间受规管附属公司因跌破资本预警水平而须受规管限制其业务，而该等限制对控股公司、借款人及受限制附属公司的整体业务是具关键性和不利的；或

(Q)取消借款人或控股公司管有任何受规管附属公司的资格，而该丧失资格自借款人或控股公司接获有关通知起计30天内仍然有效且未获豁免；但如借款人或控股公司在该30天期间内成为豁免申请的标的，则在该项豁免申请未被拒绝的期间内，该项丧失资格并不构成失责事件；

然后，在每次此类事件中(除(X)本第7.01节(H)或(I)段所述的与控股或借款人有关的事件或(Y)因未能遵守或履行财务业绩公约而导致的任何违约事件外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一或不同时间采取下列任何行动：(I)终止循环承诺；(I)在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一或不同时间采取下列任何行动：(I)终止循环承诺书：(I)终止循环承诺；(I)在该事件持续期间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一时间或不同时间采取下列任何行动：(I)终止循环承诺；而该等承诺须随即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他贷款文件义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有这些规定，并(Iii)要求借款人在信用证现金抵押品账户中存入开证银行合理要求的额外现金金额(不超过相关面值的105%)，当时未偿还的LC风险敞口(减去当时存放在LC现金抵押品账户中的金额)；(Iii)要求借款人在LC现金抵押品账户中存入当时未偿还LC风险敞口的额外现金金额(不超过相关面值的105%)；以及(A)在本第7.01节(H)或(I)段所述与控股公司或借款人有关的任何事件中，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他贷款单据义务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知, 借款人特此免除所有这些债务，并免除借款人将未偿还债务变现的义务。

在任何情况下，上述信用证将自动生效，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动，以及(B)在因未遵守或履行财务履约而导致的任何违约事件持续期间，(X)在所需的循环贷款人(但不是所需的贷款人或任何其他贷款人或贷款人团体)的请求下，行政代理应通过通知借款人(1)终止循环承诺，并随即立即终止该循环承诺，(2)在要求的循环贷款人(但不包括所需的贷款人或任何其他贷款人或贷款人团体)的要求下，行政代理应(1)终止循环承诺，并随即立即终止该循环承诺，(2)在此情况下，任何并未如此宣布到期及应付的本金其后可宣布为到期及应付)，而如此宣布到期及应付的循环贷款本金，连同其应累算利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他贷款文件义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。借款人特此免除所有这些贷款，并(3)要求借款人按开证银行的合理要求将当时未偿还的LC风险敞口(减去当时存放在LC现金抵押品账户中的金额)的额外现金金额(不超过相关面值的105%)存入LC现金抵押品账户，以及(Y)在符合财务公约停顿的情况下，行政代理可以，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，宣布当时未偿还的贷款到期和应支付。(3)根据财务公约的规定，行政代理可以，并在要求贷款人的要求下，向借款人发出通知，宣布当时未偿还的LC风险敞口(减去当时存放在LC现金抵押品账户中的金额)的额外现金金额(不超过相关面值的105%)。在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应付的本金随后可被宣布为到期和应付)，而如此宣布为到期和应付的贷款的本金随即被宣布为到期和应付。, 连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即到期并须立即支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有上述事项。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以(在所需贷款人的要求下)行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

1.02.正确的治疗方法。

(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人和受限子公司在任何财务业绩公约测试期的最后一天未能遵守财务业绩公约的要求，则在该财政季度开始后的任何时间，直至(I)按照第5.01(D)节规定交付关于该财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)的符合证书之日和(Ii)根据第5.01(A)或(B)节规定须交付关于该财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)的财务报表的日期之后的第10天届满之日(以下两者中以较早者为准)，该日期即为(I)根据第5.01(D)节交付关于该财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)的符合证书之日，或(Ii)根据第5.01(A)或(B)节规定须交付关于该财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)的财务报表控股公司有权以现金发行合格股权或以其他方式接受现金向控股公司资本的现金出资(控股公司应通过借款人作为其子公司的子公司以现金普通股形式向借款人出资)(统称为“救济权”)，并在借款人收到该等发行的净收益(该净收益可能不包括在累计信贷的计算中)(“救济额”)后，根据其持有的现金普通股权益的行使，向借款人提供现金普通股权益或其他合格股权权益(以下简称“治愈权”)，并在借款人收到发行该等股份的净收益(该净收益不得计入累计信贷的计算中)(以下简称“治愈金额”)。

(I)综合EBITDA仅为衡量财务业绩契约的目的，应就该适用的会计季度和包含该会计季度的任何四个会计季度增加

且不用于本协议项下的任何其他目的，数额等于治疗额；以及

(Ii)如在实施前述备考调整后(在不实施以借款人及其受限制附属公司资产负债表上任何部分偿债金额或任何部分受限制附属公司偿还任何债务的情况下，每种情况下，仅就该财政季度而言)，借款人及其受限制附属公司应符合财务业绩公约的要求，借款人及其受限制附属公司应被视为已于有关日期满足财务业绩公约的要求。(Ii)如上述备考调整生效后(在不实施任何债务偿还的情况下，借款人及其受限制附属公司的资产负债表上的任何部分偿债金额或其受限制附属公司仅就该财政季度偿还)，借款人及其受限制附属公司应被视为于有关日期已符合财务业绩公约的要求就本协议而言，已发生的适用的违反或违约财务履约行为应被视为治愈；

但借款人应在控股公司发行相关合格股权换取现金或收到现金出资后五(5)个工作日内通知行政代理行使该补救权利(“补救通知”)。

(Iii)尽管有任何相反规定，(I)行政代理人或任何贷款人均不得行使任何加速贷款或终止循环承诺的权利，行政代理人、任何贷款人或担保方均不得仅因第7.01(D)条规定的相关违约事件而行使取消抵押品赎回权或收回贷款文件下的任何其他权利或补救措施的权利；(I)行政代理人或任何贷款人均不得仅因第7.01(D)条下的相关违约事件而行使任何权利以加快贷款或终止循环承诺；(Ii)任何循环贷款机构、摆动贷款机构或开证行在行政代理收到“解决通知”之日起及之后不得发放任何贷款或开立任何信用证，除非在“解决”截止日期当日或之前实际收到“解决金额”；

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度没有行使补救权，(Ii)在本协议有效期内，补救权不得行使超过四次，以及(Iii)就本第7.02节而言，补救额不得大于就适用的会计季度遵守财务业绩公约所需的金额，超过该金额的任何金额均不应被视为补救权尽管本协议中有任何其他相反的规定，(X)在根据本协议第6条确定任何基于财务比率的条件或任何可用的篮子时，不得忽略根据任何行使救济权而收到的救济额，(Y)不得用任何救济金的收益形式上减少债务，以确定行使救济权的财政季度的财务维护契诺的遵守情况。

第八条
行政代理和附属代理

1.01节一般规定。

每家贷款人在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取贷款文件条款授予的行动和行使贷款文件条款授予的权力，以及

合理地附带的行动和权力。行政代理还应担任贷款文件下的“抵押代理”(就本第8条而言，以这种身份行事并以抵押代理身份行事的行政代理应统称为“代理”或“代理”)，各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理担任该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人为持有或执行担保文件下授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使担保文件下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人，应有权享受本条第8条和第9条所有规定的利益(包括第9.03条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

在不限制前述一般性的情况下，代理被明确授权(I)按照本协议和证券文件的规定，签署关于抵押品及其担保当事人权利的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需贷款人的指示下，以贷款人的身份谈判、强制执行或解决任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。(Ii)在此明确授权代理人在所需贷款人的指示下，签署关于抵押品及其相关权利的任何和所有文件(包括放行)，并根据本协议和担保文件的规定，协商、强制执行或解决任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序。如果允许根据本协议承担任何义务(担保债务除外)，并以根据本协议允许对全部或部分抵押品产生的留置权作为担保，则每个贷款人授权每个代理人签订债权人间协议、次要协议和对担保文件的修订，以反映该代理人可以接受的条款的此类安排。

担任本协议项下行政代理的机构应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理机构相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下代理的人。该等银行及其附属公司可接受控股公司、借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该银行并非本协议项下的代理人一样。

除贷款文件中明确规定的以外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)无论违约是否已经发生并持续，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，(B)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但特此明确规定的由所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌处权和权力除外；(B)任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但特此明确规定的由所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外；但任何代理人均不须采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(C)除贷款文件中明文规定外，任何代理人均无责任披露任何与控股公司、借款人或任何附属公司有关的信息，亦不对未能披露任何有关控股公司、借款人或任何附属公司的信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。任何代理人均不对其在同意或要求下采取或不采取的任何行动负责。

如第9.02节规定的情况下所需的贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)，或在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的)。除非控股公司、借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何一名代理人均不得被视为知悉任何违约，亦无责任或责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据该等文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(任何贷款文件或任何其他协议、票据或文件的有效性或真实性，(V)担保文件声称设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(Vi)任何抵押品的价值或充分性，(Vii)任何借款方或任何其他有责任支付任何担保债务或使用贷款收益的人的财务状况或商业事务，(Viii)任何借款方的财产、簿册或记录，(Ix)存在或可能存在任何违约或违约事件，或(X)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

每个代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非该行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

每个代理可以通过其指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个代理和任何此类分支代理均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方，并适用于他们各自与本合同规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。

行政代理人可随时辞职，提前30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。如果行政代理人成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任，而该行政代理人并未履行其在本条例下作为行政代理人的角色，

在借款人和所需贷款人的要求下，可以解除其作为本协议项下的行政代理的职务。在收到任何此类辞职通知或被免职后，所要求的贷款人有权指定继任行政代理人。如规定的贷款人并无如此委任继任行政代理人，且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内已接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(批准不得被无理拒绝或推迟)(但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

尽管有本节前款的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理的担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)所有要求或打算给予或作出给行政代理人的通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和每家开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条和第8.01节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益于他们中任何一人在担任行政代理人期间采取或没有采取的任何行动，以及关于上文第(I)款但书所述事项的任何行动。

每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在正常业务过程中从事商业贷款和提供适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)；(Iii)任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面非常复杂，无论是该贷款人或该开证行，还是在本协议中行使自由裁量权的人，均可在此作出信用分析和决定。(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议规定的其他便利方面，它是复杂的，可能适用于该贷款人或该开证行，或者是该贷款人或该开证行或在本协议中行使酌处权的人。取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大非公开信息)、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方的任何一方。, 继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。无论是最初还是在持续的基础上，代理人均无义务或责任代表贷款人或任何开证行进行任何调查或评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，任何代理人均不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负有任何责任。

各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.01条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额或日期与行政部门发出的付款通知中规定的金额或日期不同

如果代理人(或其任何关联公司)就该等付款(“付款通知”)或(Y)未在付款通知之前或随附付款，则在上述每种情况下，均应注意有关该付款的差错。在任何一种情况下，均应通知该代理人(或其任何关联公司)有关该等付款(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或之后附有付款通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保义务，除非在每种情况下，该付款仅限于包括行政代理为支付此类款项而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有担保义务后，各方根据本第8.01条承担的义务应继续有效。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或未清偿信用证的本金是否如本合同明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式，有权通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

(A)就所欠及未付的贷款、未清偿信用证及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.12及9.03条应付贷款人及代理人的所有其他款项)在该司法程序中获得准许

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向每名代理人支付该代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2.12及9.03节到期该代理人的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的担保债务或授权行政代理就任何贷款人的债权进行表决的任何重组、安排、调整或组成计划。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构由于任何原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有执行财产，或因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，使得免征或降低预扣税无效，或任何其他原因)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款，或没有为任何贷款人的账户恰当地扣缴税款，则该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知该行政代理机构，或者由于任何其他原因，该行政代理机构没有适当地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款或为该贷款人的账户扣缴税款。贷款人应全额赔偿行政代理(只要借款人尚未根据第2.15节偿还行政代理，且不限制借款人根据该条款应偿还的任何义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的税款或其他款项，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，都不会对行政代理造成损害。(见第2.15节，第2.15节，但不限制借款人根据第2.15节规定偿还行政代理的任何义务，且不限制借款人根据该节支付的任何义务)，包括相关政府当局是否正确或合法地征收或主张该税项，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据本条第8条应付给行政代理的任何款项。本条第8条的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或更换后仍然有效, 本协议的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除。

尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每个牵头安排人的名字仅为认可目的，其身份不应对本协议或任何其他贷款文件负有任何义务、责任或责任；双方理解并同意，牵头安排人应有权获得以本协议和其他贷款文件中提供的代理人为受益人的所有赔偿和报销权利。在不限制前述规定的情况下，牵头安排人以其各自身份不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、任何贷款方或任何其他人有任何受托关系。

第8.01节中的术语“贷款人”应包括任何开证行和Swingline贷款人。

1.02.ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会发生的，并向借款人或任何其他贷款方表示并保证下列事项中至少有一项是且将会发生的。(A)每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，以下至少有一项是且将至少有一项是且将会发生的。

(I)该贷款人没有就以下事宜使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的涵义)

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议的情况；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件的任何权利)。

第九条
杂类

1.01节注意事项。

(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外，本条例规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以专人或隔夜速递服务、挂号或挂号邮件邮寄、传真或其他电子传输方式送达，详情如下：

(I)如寄给控股公司、借款人、行政代理、开证银行或Swingline贷款人，则寄往附表9.01为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)向其送达(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人、开证行和Swingline贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人、开证行或Swingline贷款人发出的通知，前提是该贷款人、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发送。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

(C)平台。(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“核准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(Ii)尽管核准电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的情况下访问批准的电子平台

在此基础上，每一贷款人、每一发卡行和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在机密性和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(Iii)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用情况下”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(Iv)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(V)每一贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的除外)根据行政代理的普遍适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

(D)公共贷款人。每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分获得的通信，并且该通信可能包含关于借款人或其证券的重要的非公开信息，以用于以下目的：

(E)更改地址等控股公司、借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码，以用于通知和其他通信或本协议项下的网站。每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(F)行政代理、开证行和贷款人的信赖。行政代理、开证行和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每家开证行、每家贷款人和相关方因依赖借款人据称发出或代表借款人发出的每份通知而产生的一切损失、成本、开支和债务，其程度符合第9.05节的要求。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意该录音。

1.02条宽免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何贷款文件的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续签或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不得使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.18节关于任何增量循环融资机制修正案或增量定期融资机制修正案(包括规定与信用证和摆动贷款的签发有关的规定以及关于“违约贷款人”的规定)、第2.19节关于任何再融资修正案、第6.13节关于控股公司和借款人的会计年度变更或第2.12节关于替代利率的规定外，本协议、任何贷款文件以及本协议或其任何规定均不得放弃、修改根据控股公司、借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为协议当事人的一方或多方签订的一份或多份书面协议，每种情况下均征得所需贷款人的同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节(A)和(B)段中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制预付或强制减少承诺，不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金，或减少借款人关于信用证风险的偿还义务，或降低利率)；(Ii)在没有贷款人书面同意的情况下，该协议不得增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节(A)和(B)段中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制预付款或强制减少承诺，不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；未经各贷款人书面同意而受到直接和不利影响(不言而喻，对净第一留置权杠杆率、有担保净杠杆率, 净总杠杆率或其组成部分定义中的净杠杆率不应构成利息或费用的减少)；但只有经所需贷款人同意，方可免除借款人根据第2.11(C)款支付违约利息的任何义务，或修订或免除最惠国保护，(Iii)推迟任何贷款的到期日，或根据第2.08条或适用的再融资修正案，推迟任何定期贷款本金的任何预定摊销日期，或任何信用证付款的偿还日期，或支付本条款下应支付的任何利息或费用的任何日期，或减少在任何情况下，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(Iv)(X)更改第2.16(B)或(C)款，从而改变第2.16(B)或(C)款的比例，或(Y)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改抵押品协议的第4.02条，(V)未经各贷款人的书面同意，更改本节的任何规定，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)(X)更改第2.16(B)或(C)条，以改变其要求的付款比例；或(Y)更改抵押品协议的第4.02条，而未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意；(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定；(Vi)更改“规定贷款人”、“利息占多数”的定义所列的百分率，或任何贷款文件的任何其他条文，指明未经每名贷款人(或每名该类别的贷款人，视属何情况而定)书面同意而须放弃、修订或修改其下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比, (Vii)在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除担保协议项下的全部或基本上所有担保价值(违约贷款人除外)(担保文件中明确规定的除外)；(Viii)未经每家贷款人(违约贷款人除外)书面同意解除担保文件的留置权中的全部或基本上所有抵押品；(Ix)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对以下各项的权利产生不利影响；(Vii)在未经每家贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除担保协议下的全部或基本上所有担保价值(违约贷款人除外)；(Viii)在未经每家贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除担保文件的全部或基本上所有抵押品未经持有多数利息的贷款人(违约贷款人除外)书面同意，或(X)改变定期贷款人根据第2.09节的规定拒绝强制性提前还款的权利，或任何其他任何类别的贷款人按照适用的再融资修正案的规定拒绝强制提前偿还此类定期贷款的权利，而未经定期贷款人或额外贷款人的过半数书面同意，对此类定期贷款或额外贷款人的利息进行强制提前还款的权利；或(X)改变定期贷款人根据第2.09节的规定拒绝强制预付贷款的权利，或任何其他类别的任何额外贷款人拒绝强制预付此类定期贷款的权利(未经此类定期贷款人或额外贷款人的过半数书面同意)。

类别(视情况而定)；此外，(A)未经行政代理、Swingline贷款人或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务，以及(B)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过控股公司、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。尽管如上所述，(A)经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在确定所需贷款人的任何决定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人，其基础与大体相同。外国子公司签署的与本协议相关的抵押品担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起, 应借款人的请求，在行政代理的同意下修改或放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果该修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。尽管有任何相反的规定，(1)放弃或同意免除关于财务履约的违约事件，或放弃或修订第4.02节规定的条件(未经所需的循环贷款人同意，不得放弃或修订第4.02节的规定，影响任何循环借款的进行)，或(2)修改或修订财务履约(未经所需的循环贷款人同意，不得修改或修改第4.02节)，只需得到所需循环贷款人的同意即可修改或修改财务绩效公约(并且，未经所需循环贷款人同意，不得修改或修改第4.02节所述条件)或(2)修改或修订财务履约公约(未经所需循环贷款人同意，不得修改或修改财务履约公约相关定义，仅限于此类定义在此类章节中使用(但不在其他情况下)或本句。

(C)就任何须征得所有贷款人或所有直接及受不利影响的贷款人同意的建议修订、修改、宽免或终止(“建议的更改”)而言，如已取得规定贷款人的同意(如任何建议的更改需要依据本条(B)段第(Iv)、(Ix)或(X)款持有任何类别贷款的贷款人同意，则就该类别的未偿还贷款及未使用的承担的利息而言，须获得过半数贷款人同意)，则该项修订、修改、宽免或终止(“建议的更改”)须征得所有贷款人或所有直接及受不利影响的贷款人的同意，而任何建议的更改须经依据本条(B)段第(Iv)、(Ix)或(X)款持有任何类别贷款的贷款人同意，但如未取得其他须征得同意的贷款人的同意(未按本节(B)段所述取得同意的任何该等贷款人称为“未经同意的贷款人”)，则只要担任行政代理人的贷款人并非非经同意的贷款人，借款人在通知该未获同意的贷款人及行政代理人后，可自行承担费用及努力，要求该未经同意的贷款人进行转让及转授，而无追索权。将本协议项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，只要第9.04(B)节要求行政代理同意转让贷款或承诺(如适用)(如果是循环转让)。

(B)该未经同意的贷款人应已从合格受让人(包括根据第2.09(A)(I)节)收到的款项，相当于其贷款和参与LC付款和Swingline贷款人的未偿还面值本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括根据第2.09(A)(I)节的规定)，且(以该未偿还本金和应计利息为限)；(B)该未同意的贷款人应已从合格受让人(在该未偿还本金和应计利息的范围内)收到相当于其贷款和参与LC付款和Swingline贷款人的未偿还本金、应计利息、应计利息和应计利息的款项。借款人或符合条件的受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。本协议各方同意，根据本第9.02(C)条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，且要求进行此类转让的未经同意的贷款人不一定是转让的一方。在此，本协议的每一方都同意，根据本条款第9.02(C)条要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行。

(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺和循环风险，在确定所有贷款人(或某一类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或某一类别的所有受影响的贷款人)、任何类别的贷款人的多数权益、规定的贷款人或规定的循环贷款人是否已经或可以采取任何措施时，不应根据贷款文件享有任何投票权或批准权，并应排除在决定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、任何类别的贷款人的多数权益、规定的贷款人或规定的循环贷款人已经或可以采取任何但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Y)要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人造成比其他受影响贷款人更不利的影响，则须征得该违约贷款人同意；及(Ii)任何净空头贷款人无权批准或不批准根据本协议或任何贷款文件作出的任何修订、豁免或同意，或发出任何有关该等修订、豁免或同意的通知。

(E)即使本协议另有相反规定，就所需贷款人是否已(A)同意(或未同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或豁免，或任何贷款方是否偏离本协议或任何其他贷款文件的规定，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或(C)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(单独或连同其联属公司(经道德筛选的联属公司除外)(但须符合以下第(Vi)款的规定))(不包括在截止日期为循环贷款人的任何贷款人或其联营公司或任何属受监管银行的贷款人)，由于其(或其联属公司(经道德筛选的联属公司除外))在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(总回报掉期除外)中的权益(总回报掉期、总回报掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(总回报掉期除外)，则不包括该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(总回报掉期、总回报掉期、信用违约掉期或其他衍生合约)根据真正的做市活动订立的信用违约互换或其他衍生合约)，对于贷款和/或承诺(每个均为“净做空贷款人”)拥有净空头头寸，无权投票表决其作为贷款人的任何贷款和承诺，并应被视为在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，其比例与非净做空贷款人就此类事项分配投票权的比例相同(在每种情况下，除非借款人另有同意)。关于任何此类决定，每个贷款人(除(任何属于受监管银行的贷款人)应立即以书面形式通知管理代理其为净空头贷款人, 或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人(有一项理解并同意：(I)借款人和行政代理人有权依赖各自的此类陈述和被视为陈述，以及(Ii)行政代理人有权免除责任

关于每个此类陈述和视为陈述的第8.01节的规定)。就任何违约通知而言，该申述须视为时刻重复，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不复存在或贷款加速为止。为确定贷款人(单独或连同其附属公司(经道德审查的附属公司除外)，但符合以下第(Vi)条)在任何确定日期是否有“净空头头寸”：(I)与贷款和/或承诺有关的衍生品合同以及与其功能等同的此类合同应按其名义金额以美元计算，(Ii)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式，并根据确定之日的现行转换率(以中间市场为基础确定)转换为等值的美元；。(Iii)关于包括任何借款人或其他贷款方的指数或借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具的衍生品合约，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)该指数是(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何工具，合计应占该指数的5%以下的组成部分。(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何工具，在该指数的组成部分中所占比例应小于5%(Y)借款人和其他贷款方发行或担保的任何工具, (Iv)如果贷款人(或其任何关联公司(不包括其被排除的关联公司或经道德筛选的关联公司除外)是此类衍生交易的保护买方或其等价物，且(X)贷款和/或承诺是此类衍生交易的条款下的“参考义务”(无论在相关文件中的名称如何指定，在MarkMark发布的最新清单上被列为“标准参考义务”)，则使用ISDA定义记录的衍生交易应被视为建立了有关贷款和/或承诺的空头头寸(不包括该贷款人或其任何关联公司(不包括其被排除的关联关联公司或经道德筛选的关联关联公司)，且(X)根据该衍生交易交易的条款，贷款和/或承诺是“参考义务”如果“标准参考义务”在相关文件中或以任何其他方式被指定为适用的)，(Y)贷款和/或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其任何继承人)被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，(Y)贷款和/或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或(Z)借款人或其他贷款方(或其任何继承者)被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”(V)未使用ISDA定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就(1)贷款和/或承诺，或关于任何借款人或其他贷款方的信用质量(在任何情况下都不是作为指数的一部分)提供保护的交易，只要(X)该指数没有被创建，则应被视为建立了关于贷款和/或承诺的空头头寸，如果此类交易在功能上等同于为贷款人或其附属公司(不包括经过道德筛选的附属公司)提供保护的交易，则该交易应被视为建立了关于贷款和/或承诺的空头头寸(如果此类交易在功能上相当于为贷款人或其附属公司(不包括经过道德筛选的附属公司)提供保护的交易)。(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款方或其他贷款方共同发行或担保的任何票据；(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款方或其他贷款方共同发行或担保的任何票据；(E)贷款人或其关联方(其被排除的关联方和经道德筛选的关联方除外)管理或请求的任何票据, 应少于该指数组成部分的5%，以及(Vi)关于任何此类确定，每个贷款人应向行政代理和借款人提供一份证明或视为证明，证明该贷款人没有与其任何关联公司(不包括任何经过道德筛选的关联公司或由该贷款人书面指定的任何其他关联公司，其在贷款和/或承诺中的权益和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合同中的权益应包括在内)协调或协同行动，以确定该贷款人是否包括在贷款和/或承诺中的权益和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生品合同指定关联公司))就其在贷款和/或承诺和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约中的权益而言，在这种情况下，该贷款人的关联公司(任何指定关联公司除外)在任何贷款和/或承诺和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约不应包括在确定该贷款人是否为净空头贷款人(上文(A)或(B)款中的任何此类关联机构(不包括任何指定关联机构)，其贷款和/或承诺和/或任何适用的总回报互换，

总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生品合约不包括在确定该贷款人是否为净空头贷款人(即“被排除的联属机构”)时。就任何此类决定而言，各贷款人应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则应被视为已向借款人和行政代理陈述并担保其不是净空头贷款人(应理解并同意借款人和行政代理有权依赖每个此类陈述和视为陈述)。尽管有上述规定，本第9.02(E)节不适用于截止日期为循环贷款人的任何贷款人或受监管银行或其任何附属公司。

1.03.费用；责任限制；赔偿等

(A)借款人应(I)支付(I)行政代理、首席安排人、每家开证行、Swingline贷款人、贷款人及其各自的关联公司发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(无重复)，包括Cahill Gordon&Reindel LLP的合理费用、收费和支出，并在行政代理合理决定必要的范围内，为行政代理支付每个适用司法管辖区的一名当地律师(不包括任何合理必要的特别律师)；在此情况下，还应为行政代理支付一名当地律师(不包括任何合理必要的特别律师)以及经借款人同意而聘请的任何其他律师(该同意不得被无理扣留或延迟)，与本合同规定的信贷便利的辛迪加，以及贷款文件的准备、签立、交付和管理或对其规定的任何修订、修改或豁免(无论是否成功)有关：(Ii)每家开证行因签发、修改或开具发票而招致的所有合理的、有文件记录的或开具发票的与签发、修订或开具发票的费用有关的所有自付费用和开支。(Iii)行政代理、每家开证行或任何贷款人因强制执行或保护与贷款文件有关的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼中发生的所有此类费用和开支)而招致的所有合理的、有文件记录的或开具发票的费用，包括行政代理、开证行和贷款人的律师费用、收费和支出(A)与贷款文件有关的任何权利或补救措施的执行或保护(包括在任何法律诉讼程序中发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼程序中发生的所有此类费用和开支)，以及(Iii)与执行或保护贷款文件有关的所有费用和开支, 包括其在本节项下的权利或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和开支；但该等大律师只限一名首席大律师及行政代理在每个有关司法管辖区合理地认为必需的本地大律师(不包括任何合理所需的特别大律师)，如有实际或合理地察觉的利益冲突，则每受影响一方须额外聘用一名大律师，以及经借款人同意而聘用的任何其他大律师(该等同意不得无理拒绝或拖延)。

(B)在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就上述任何人(每个人被称为“贷款人相关人士”)的行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，这些责任是由于非预期的接收者使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于任何个人数据)而产生的(包括但不限于任何个人数据)。(B)在适用法律允许的范围内，借款人和任何贷款方不得就上述任何人(每个人被称为“贷款人相关人士”)使用通过电信、电子或其他信息传输系统(根据任何责任理论，因本协议、与本协议相关或因本协议的任何其他原因而引起的、与之相关的或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，对本协议的任何其他一方承担的任何责任

贷款文件，或本协议或由此预期的任何协议或票据，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但第9.03(B)节的任何规定不得免除借款人和每一贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

(C)借款人应赔偿行政代理、每家开证行、每家贷款人、牵头安排人和上述任何人(每个被称为“受偿方”的人)的每一关联方不受任何和所有责任的损害，并使每一受偿方不受任何法律责任的损害，以及任何律师为任何受偿方支付合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(但此类律师仅限于一名首席大律师和当地大律师(不包括任何合理必要的特别律师)。在实际或被认为存在利益冲突的情况下，由任何第三方或借款人、控股公司或任何附属公司因下列原因或与之相关或由于以下原因而招致或对任何受偿方提出的索赔：(I)签立或交付本协议、任何贷款文件或由此预期的任何其他协议或文书；(Ii)贷款文件各方履行其各自的义务或完成交易或由此预期的任何其他交易；(Iii)任何第三方或借款人、控股公司或任何附属公司因下列原因而招致或声称的利益冲突：(Ii)贷款文件各方履行其各自的义务，或完成交易或由此预期的任何其他交易，(Iii)但不限于本金、利息和费用的支付，(Iv)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(V)在任何抵押财产或任何抵押财产或任何其他目前或以前由控股公司、借款人或任何子公司拥有或经营的财产上、在其上或从其释放危险材料的任何实际或指控的存在或释放, 或以任何方式与控股公司、借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任，或(Vi)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、控股公司或任何子公司提起的，也不论任何受赔方是否为其中一方；(Vi)与上述任何事项有关的任何实际或预期的程序，无论是否由第三方或借款人、控股公司或任何子公司提起，也不论任何受赔方是否为其中一方；但就任何获弥偿人而言，(X)因该获弥偿人或其关连各方的严重疏忽、不守信或故意行为不当(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)、(Y)因该获弥偿人或其关连各方实质违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)所导致的法律责任、费用或有关开支(X)，或(Y)因该获弥偿人或其关连各方实质违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定)所引致的法律责任、费用或有关开支，均不得获得。借款人或任何受限制的附属公司，但行政代理和牵头安排人、开证行和Swingline贷款人应以其身份就本条(Z)项下的任何争议获得赔偿。

(D)每家贷款人各自同意按照本第9.03条(A)、(B)或(C)款规定借款人应支付的任何金额支付给行政代理、每家开证行和每家Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是与代理有关的人)(以借款人未偿还的范围为限，并不限制借款人这样做的义务)，按其在付款之日各自适用的百分比按比例向上述任何人支付(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)如果该项付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比按比例计算)，并同意赔偿并使每名代理人相关人员免受任何和所有责任和相关费用的损害，包括费用、收费和/或其他费用、费用、费用和其他费用(包括费用、收费和其他费用)，并同意使每一名代理人相关人员免于承担任何和所有责任和相关费用，包括费用、收费和其他费用。

任何可能在任何时候(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对该代理人相关人员的任何形式的支出，这些费用与承诺、本协议或其中所考虑或提及的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件，或本协议或其中计划进行的交易，或该代理人相关人员根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动有关；但未报销的费用或债务或相关费用(视具体情况而定)此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现该等负债、费用、费用或支出的任何部分主要是由该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不承担任何责任。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(E)根据本条款到期的所有款项应不迟于提出书面要求后十(10)个工作日支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方无权根据本第9.03条获得赔偿的情况下支付的赔款。(E)本条款规定的所有到期金额应在提出书面要求后的十(10)个工作日内支付；但任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方无权根据本第9.03条获得赔款。

第1.04.节继承人和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)不得向任何违约贷款人或任何违约贷款人转让或转让本协议项下的任何权利或义务；(Ii)不得向任何违约贷款人或任何违约贷款人转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)。将构成本条第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人员。除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为赋予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节(C)款规定的范围内)、受偿人，以及(在本协议明确规定的范围内)每一行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔要求(包括开立信用证的任何开证行的任何关联机构)，或在本协议明确规定的范围内，授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与者(在本节(C)款中规定的范围内)、赔偿或索赔的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述条件的情况下，任何贷款人经(A)借款人事先书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠它的贷款)转让给一个或多个合格受让人；但(A)借款人应被视为已同意任何转让，除非借款人在收到书面请求后10个历日内以书面通知行政代理反对转让；及(B)(W)仅在向任何贷款人、任何贷款人的关联机构或核准基金转让时，无需借款人同意；(X)仅在循环贷款和循环承诺的情况下，向任何循环贷款人、任何循环贷款人的关联机构或核准基金转让。(B)、(H)或(I)已发生并正在继续，或(Z)高盛在任何时间向高盛贷款合伙公司转让；此外，如果任何该等声称的转让是给竞争对手的(除任何该等转让给首席编排员(或

为便利向不是丧失资格的贷款人的实体善意交易定期贷款的目的，借款人可以不合理地拒绝同意；此外，如果为了使转让符合适用法律，借款人有权拒绝同意任何转让，条件是借款人必须征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，即：(B)行政代理，则借款人有权拒绝同意该转让，条件是为了使转让符合适用法律，借款人必须征得任何政府当局的同意，或向任何政府主管部门提出任何备案或登记，即：(B)行政代理；(3)为了使转让符合适用法律，借款人必须征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局提出任何备案或登记；但(X)转让给任何贷款人、任何贷款人的关联公司或核准基金，以及(Y)高盛在任何时候转让给Goldman Sachs Lending Partners LLC，以及(C)仅在循环贷款和循环承诺的情况下，每家发证行和Swingline贷款人均不需要征得行政代理的同意；但为免生疑问，转让定期贷款的全部或任何部分，不需要任何发证行或Swingline贷款人的同意。尽管第9.04节有任何相反规定，如果本款要求借款人同意任何转让，而借款人在收到书面同意请求后10个历日内未向行政代理发出书面通知，表示反对该项转让，则借款人应被视为已同意该项转让。

(Ii)转让须受以下附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额(自就该项转让而在转让及假设中指明的交易日期起厘定，或如没有如此指明交易日期，则自该转让及假设所指明的交易日期起厘定)。自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起)在循环贷款的情况下，应不少于5,000,000美元，或在定期贷款为1,000,000美元的情况下，应就每个贷款人及其附属机构或核准资金(如有)合计的金额，除非借款人和行政代理人另行同意(该同意不得被无理扣留或延迟)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意：(B)每部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分进行转让；但(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款转让转让贷款人所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统，或在行政代理事先同意的情况下，以人工方式(除非行政代理放弃)，在每种情况下一起签立和交付转让和承担，并交付给行政代理，处理和记录费为$3,500；但如果行政代理事先同意，则在每种情况下，均须支付$3,500的处理和记录费；(C)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统，或在行政代理事先同意的情况下，以人工方式将转让和承担交付给行政代理，并收取$3,500的处理和记录费；, 可全权酌情决定免除该等处理及录音费用；此外，如果根据第2.17(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人签字即可生效，(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交第2.15(E)节所要求的任何税务表格和一份行政调查问卷，受让人在问卷中指定一个或多个信用联系人，并向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人的重要非公开信息，(E)除非借款人另有同意，否则不得转让同时也是Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人应：(1)按照受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，以及(E)除非借款人另有同意，否则不得转让同时是Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人应

或成为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)，并承担该转让人作为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)的部分权利和义务，或(2)转让人同意酌情保留其关于发放或签发Swingline贷款和信用证(视情况而定)的所有权利和义务。在此情况下，该转让人适用的前期风险可超过该转让人在第2.22(A)节中的循环承诺额，数额不得超过该转让人在该转让前的循环承诺额与该转让人在该转让后的循环承诺额之间的差额；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意。

(Iii)在依照本节(B)(V)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.13、2.14、2.15和9.03节的利益(并在其义务和限制的规限下)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(C)(I)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额、本金和利息金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式填写的转让和假设、受让方填写的行政问卷和第2.15(E)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、第9.04条(B)项所指的处理和记录费以及本第9.04条(B)项要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商业法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似法律)规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(C)任何贷款人均可在未经借款人、政务代理、发证银行或Swingline贷款人同意或通知下，将股份出售予一间或多间银行或除自然人、任何VV持有人、Vincent Viola的任何联属公司(包括为其配偶或子女的利益而设立的任何信托)、丧失资格的贷款人、控股公司、任何中间母公司外的一间或多间银行或其他人士，或出售股份予一间或多间银行或非自然人、任何VV持有人、Vincent Viola的任何联属公司(包括为其配偶或子女的利益而设立的任何信托)、借款人或借款人的任何子公司(“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)控股公司、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(C)控股公司、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02节第一个但书(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)条所述的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Iii)段另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.13条的利益, 2.14和2.15(受制于该等条款的义务和限制，包括第2.15(E)条，但根据第2.15(E)条的规定，任何参与者必须提交的任何表格应仅提供给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.16(C)节，就像它是贷款人一样。

(Ii)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非在审计或其他程序中有必要披露此类信息，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其他贷款文件下的义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。

(Iii)参与者无权根据第2.13条或第2.15条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(D)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人取代。

(E)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意按适用比例提供资金)，或其他补偿行动，包括提供资金。(X)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部按比例分配的份额。(X)清偿违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)；以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(F)尽管第9.04节或本协议的任何其他条款中有任何相反规定，每一贷款人都有权随时通过一次或多次公开市场购买，将其全部或部分定期承诺或定期贷款按比例出售、转让或转让给控股公司或其子公司之一；但(I)转让贷款人和买方应签署并向行政代理交付借款人转让和假设(且不需要根据第9.04(B)(V)节的规定签立和交付转让和假设)，其中应包括在转让时向转让贷款人陈述其不拥有重要的非公开信息(或者，如果控股公司或控股公司的母公司当时不是公开报告公司，(I)有关Holdings及其附属公司的重大资料(如Holdings或该母公司为公开申报公司，则不会合理地预期会公开的)未向出让贷款人或一般贷款人披露(已选择不接收重大非公开资料的贷款人除外)，(Ii)任何如此购回的贷款应立即注销，及(Iii)不得利用循环贷款所得款项进行该等购买。(Ii)任何已购回的贷款均应立即注销，及(Iii)不得利用循环贷款所得款项进行该等购买。(Ii)任何已购回的贷款应立即注销，及(Iii)不得利用循环贷款所得款项进行该等购买。

(G)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款或承诺转让或参与(或由其持有)给(X)被取消资格的贷款人或(Y)未遵守本第9.04节的借款人同意要求的人，则：(I)借款人可(X)终止该人的任何承诺，并且

提前偿还任何适用的未偿还贷款，其价格等于(I)面值和(Ii)该人为获得该等贷款或承诺而支付的金额，两者中以较低者为准，在每种情况下，不包括溢价、罚款、预付费或破损，和/或(Y)要求该人以上述价格将其权利和义务转让给本协议允许的一个或多个受让人(该转让不受任何处理和记录费的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署并交付该转让和承担之日起三(3)个工作日内签署并向行政代理交付反映该转让的正式签立的转让和承担，则该人应被视为已签署并交付该转让和承担，而不对其采取任何行动(Ii)该人不得收到借款人、行政代理人或任何贷款人提供的任何资料或报告；。(Iii)为进行表决，该人所持有的任何贷款或承诺不得被视为未清偿，而该人对“所需贷款人”或集体投票或同意并无投票权或同意权；。(Iv)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事宜而言，如果受影响类别的大多数人(执行上述第(Iii)款)批准，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免，并且(V)该人无权根据任何贷款文件(包括第9.03条)获得任何费用报销或赔偿权利，借款人明确保留根据合同对该人的所有权利。(V)该人无权获得任何贷款文件(包括第9.03条)项下的任何费用报销或赔偿权利，且借款人明确保留针对该人的所有合同权利。, 应理解并同意，上述规定不适用于成为贷款人的被取消资格的贷款人的任何受让人，只要该受让人不是被取消资格的贷款人或其关联方。

1.05.生存。贷款当事人在贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和信用证的签发期间幸存下来，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或并将继续完全有效，直至终止日期为止。第2.13、2.14、2.15、9.03、9.08节和第8条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成以及终止日期的发生。

第1.06节对口单位；一体化；效力；转让和某些其他文件的电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过以下方式交付本协议签字页的已签署副本

传真或其他电子手段应与交付本协议的原始签署副本一样有效。

(B)交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名。, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方均应使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(Ii)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，以及(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而引致的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

1.07.可装卸性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。本协议双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效、合法和可执行的条款来取代任何无效、非法或不可执行的条款。(2)本协议双方应本着善意协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效、合法和可执行的条款。

第1.08.节抵销权。如失责事件已经发生并仍在继续，现授权每家贷款人、每家开证行及其各自的联系机构在法律允许的最大范围内，随时和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，不论以何种货币)以及该贷款人在任何时间欠下的任何其他义务(以任何货币计算)。任何该等开证行或任何该等附属公司就当时由该贷款人或开证行持有的借款人在本协议项下到期及所欠的任何及所有债务向借款人或为借款人的贷方或账户付款，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议作出任何要求，且尽管(I)该等债务可能是或有或有的或未到期的，以及(Ii)该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而该分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有义务的分行或办事处；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.21节的规定进一步申请，并在付款之前立即支付给行政代理。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.21节的规定进一步申请，并在等待支付之前, (Y)违约贷款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所欠该违约贷款人的担保债务。(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所欠该违约贷款人的担保债务，并将其视为以信托形式持有的债务，为管理代理人和贷款人的利益着想；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所欠的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况均不影响根据本节提出的任何此类抵销和申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行及其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受其任何上诉法院的专属管辖权；本协议每一方都在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均可

联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股公司或借款人或其各自财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.10节陪审团审判的主持人。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接由任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第1.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第1.12节保密。

(A)每个行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)信息可披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问以及编号、管理和结算服务提供商(有一项谅解，即被披露信息的人将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，以及该等代表行事的人的任何失职任何开证行或有关贷款人遵守本第9.12条的行为，应构成对本第9.12条的违反(行政代理、该开证行或相关贷款人，视情况而定)，(Ii)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的任何监管当局或自律当局要求的范围内；但仅在法律允许的范围内，除与监管和自律机构的例行审计和审查有关外，每个贷款人和行政代理应在切实可行的情况下尽快通知借款人任何

与任何法律或监管程序相关的要求或要求的披露；此外，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求将借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退还给(A)本协议的任何受让人或参与者，或(Iv)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序，(V)在遵守包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者或任何预期的受让人退还(B)与任何贷款方或其附属公司有关的任何互换协议或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或(C)第9.04(D)节所指的任何质权人(应理解，附表1.01(A)中被确认为“不合格贷款人”的每个人均可依据本条第(V)款向任何受让人或参与者，或潜在受让人或参与者披露)，(Vi)如果任何评级机构提出要求，可向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露；。(C)第9.04(D)节所指的任何质权人(应理解，附表1.01(A)中被确认为“不符合资格的贷款人”的每个人均可向任何受让人或参与者披露。但在任何此类披露之前，评级机构应书面同意对此类信息保密，或(Vii)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非该信息(X)因违反本节的行为而变得可公开，或(Y)可向行政代理、任何发行行、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从控股或借款人以外的来源获得。此外, 行政代理和首席安排人可向贷款行业的市场数据收集者和类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息(任何信息除外)，只要该等市场数据收集者或服务提供商合理需要，以使该方能够因其在本协议和交易中所扮演的角色而获得排行榜积分。在本协议中，“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在控股公司、借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但在本协议日期之后从控股公司、借款人或任何子公司收到的信息，在交付时应明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)条中定义的信息可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方的重要非公开信息

及其关联方或其各自的证券。因此，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第1.13节“美国爱国者法案”。受“美国爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据“美国爱国者法案”识别每一贷款方的其他信息。

第1.14节解除留置权和担保。

(A)附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并且担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除，(1)在完成本协议允许的任何交易后，该附属贷款方不再是受限制子公司(包括根据与非贷款方或指定为非受限制子公司的合并)，(2)应借款人的请求，与本协议允许的交易相关。(2)在借款人提出要求时，(1)在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制子公司(包括根据与非贷款方或指定为非受限制子公司的合并)；(2)在借款人提出与本协议允许的交易相关的请求时，因此，该附属贷款方不再是全资子公司(有一项理解，即在不重复利用与此相关的任何其他投资能力的情况下，如果控股公司或任何受限制子公司继续持有贷款方在非贷款方的受限制子公司中的任何投资，金额相当于该保留投资的公平市场价值)，(3)应借款人的请求，如果该附属贷款方成为受监管的附属公司或被排除的附属公司(但不包括(I)仅因不再是全资附属公司而成为被排除附属公司的任何附属贷款方，以及(Ii)借款人全权酌情选择作为担保人保留的任何被排除的附属公司)或(4)应借款人向行政代理提出的书面请求, 如果借款人选择使先前选择使其成为或继续成为附属贷款方的借款人不再被指定为附属贷款方的任何被排除的附属公司(仅由于(I)是外国子公司和/或(Ii)不是全资附属公司而不需要成为附属贷款方的任何附属贷款方除外)被指定为附属贷款方，则借款人选择不再将其指定为附属贷款方(不包括仅因为(I)是外国子公司和/或(Ii)不是全资子公司)的任何被排除的子公司；但为免生疑问，(I)任何该等豁免应构成借款人于该豁免日期对该附属公司的投资，及(Ii)任何该等附属公司在该豁免日期存在的任何债务或留置权，应被视为由截至该豁免日期并非附属贷款方的受限制附属公司招致。一旦任何贷款方(控股公司、借款人或任何附属贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品，或在任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益或解除控股公司或任何附属贷款方在担保协议下的担保的任何书面同意生效时，由担保文件或该担保设定的该等抵押品的担保权益应自动解除。终止日期发生时，贷款文件项下的所有义务和担保文件产生的所有担保权益将自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，或如果贷款方要求行政代理确认其根据担保文件授予的留置权不附加于指定的除外资产，

只要借款人或适用的贷款方已向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，行政代理人应自费返还其就如此放行的抵押品持有的任何占有性抵押品，并向任何贷款方签署并交付该借款方合理要求的所有文件，并采取该贷款方合理要求的其他行动作为终止、放行或确认的证据。

(B)控股公司可以通知行政代理，它希望获得担保文件项下的任何附属贷款方解除担保和授予留置权(就其给予担保的任何子公司，即“已解除的附属公司”)，行政代理将根据向控股公司发出的书面通知迅速解除该附属贷款方的担保和给予留置权，并在此授权行政代理立即解除担保和授予留置权；但条件是：(I)在该项要求提出之日，或在该项免除生效后，并无违约发生或持续，或在紧接该项免除生效后，行政代理人已获提供一份财务主任证明书，以确认该条件已获满足；(Ii)在该项免除完成后，该受限制附属公司此后须被视为并非本协议所指贷款方的受限制附属公司；(Iii)该获免除附属公司在紧接该项担保解除后的公平市价，由财务主任合理厘定。(Ii)在该项免除生效后，该受限制附属公司须被视为并非本协议所指的贷款方的受限制附属公司，(Iii)该获解除担保的附属公司在紧接该项担保解除后的公平市价。在放行之日被视为贷款方对不是第6.04(C)节或第6.04(M)节规定借款方的子公司的投资，该附属公司是控股公司在放行前指定给行政代理的，(Iv)在按形式实施交易后，根据第6.04(C)节或第6.04(M)节允许此类投资，(V)在按6.04(C)节或第6.04(M)节规定实施此类交易后，根据第6.04(C)节或第6.04(M)节允许此类投资, 在最近结束的测试期内，不超过10%的综合EBITDA应归于该受限子公司以及根据本第9.14节的规定被解除贷款方身份的所有其他受限子公司(或其任何继任者)，且(Vi)借款人应已向行政代理提供行政代理合理要求的证明或文件，以证明其遵守了本协议。

(C)行政代理将由借款人自费签署并向适用的贷款方交付该借款方可能合理要求的文件，以便将其根据贷款文件授予或持有给行政代理的任何财产的留置权从属于第6.02(Iv)节所允许类型的该财产的任何留置权的持有人。

(D)每一贷款人和开证行均不可撤销地授权行政代理提供本第9.14条规定的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或免除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，在每种情况下，均应根据贷款文件的条款和本第9.14节的规定执行。

第1.15节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和控股双方承认并同意：(I)(A)行政代理、贷款人和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政代理、贷款人和牵头安排人之间的独立商业交易，(

(C)借款人和控股公司均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)借款人和控股公司均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每名行政代理、贷款人及牵头安排人现时及一直只以委托人身分行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、不会亦不会担任借款人、控股公司、其各自的任何联属公司或任何其他人士的顾问、代理或受信人；及(B)行政代理、贷款人及牵头安排人对借款人、控股公司或其各自的任何联属公司均无就以下事项的任何责任：(1)行政代理、贷款人及牵头安排人均不是借款人、控股公司或其各自的联属公司的顾问、代理人或受信人；及(2)(B)行政代理、贷款人及牵头安排人对借款人、控股公司或其各自的任何联属公司均无任何责任及(Iii)行政代理、贷款人及牵头安排人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、贷款人及牵头安排人概无责任向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和首席安排人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

第1.16节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第1.17节放贷行动。各贷款人和开证行同意，除非本合同或任何其他贷款文件中有明确规定，否则它不得就任何贷款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权)而对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本合同或任何其他贷款文件中有明确规定，否则不得就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定本第9.17节的规定仅为贷款人和开证行的利益而设，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第1.18节编入；付款作废。行政代理或任何贷款人均无义务为有利于任何贷款方或任何其他人或反对或支付任何或全部担保债务而调集任何资产。任何贷款方向行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)付款，或行政代理或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，予以作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则该等付款或该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方

根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼，则在该追讨的范围内，原本拟履行的义务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利及补救办法，须恢复并继续完全有效，犹如该等付款或付款并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第1.19节Margin股票；抵押品。每一贷款人均向行政代理和其他每一贷款人声明，其真诚地不依赖任何保证金股票(符合理事会规则U的含义)作为本协议中提供的信贷的延长或维持的抵押品。

第1.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，在适用的范围内包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第1.21节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的转让(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同，即受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.21节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页如下]

Virtu Financial LLC

By: /s/ Joseph Molluso

Name: Joseph Molluso

职务：联席总裁兼联席首席执行官
Operating Officer

VFH PARENT LLC

By: /s/ Joseph Molluso

Name: Joseph Molluso

职务：联席总裁兼联席首席执行官
Operating Officer

摩根大通银行，北卡罗来纳州，AS

管理代理

By: /s/ Evelyn Crisci

Name: Evelyn Crisci

职务：高管董事

北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

贷款人、发行银行和Swingline
Lender

By: /s/ Evelyn Crisci

Name: Evelyn Crisci

职务：高管董事

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为贷款人

and Issuing Bank

By: /s/ Thomas M. Manning

Name: Thomas M. Manning

职务：首席承销处副总裁

加拿大皇家银行作为贷款方和

Issuing Bank

By: /s/ Allan Kortan

Name: Allan Kortan

标题：授权签字人

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为贷款人和

Issuing Bank

By: /s/ Ronnie Glenn

Name: Ronnie Glenn

Title: Director

杰富瑞金融有限责任公司，作为贷款人和

Issuing Bank

By: /s/ John Koehler

Name: John Koehler

标题：经营董事