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注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

截至2021年12月31日，DCP Midstream，LP有三类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册：(1)我们代表有限合伙企业利益的共同单位；(2)我们7.875%的B系列固定利率至浮动利率累积赎回优先股；(3)7.95%C系列固定利率至浮动利率累积可赎回优先股。

以下有关代表有限合伙权益的共同单位(“共同单位”)、7.875%B系列固定利率至浮动利率累计赎回优先股(“B系列优先股”)及7.95%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股(“C系列优先股”)的描述仅为摘要，并不声称完整。本协议须受我们第五份经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)的规限，并受该协议全文的规限，该协议的副本以引用方式并入本附件所属的Form 10-K年度报告中作为证物。此处使用的未定义的大写术语应具有《合伙协议》中每个此类术语的含义。我们鼓励您阅读我们的合作伙伴协议以了解更多信息。

公用单位说明

代表有限合伙利益

公共单位数

我们已经授权发行208,378,739个普通单位，截至2022年2月16日，我们有208,378,739个普通单位未发行。

公用事业单位

我们目前拥有优秀的共同单位，这是我们的有限合伙人权益。我们共同单位的持有者有权参与合伙分配，并行使“合伙协议”赋予有限合伙人的权利或特权。

我们优秀的普通单位在纽约证券交易所上市，代码为“DCP”。我们发行的任何额外的普通单位也将在纽约证券交易所上市。

有限合伙人身份

通过按照我们的合伙协议转让共有单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，共有单位的每个受让人都应被接纳为转让的共有单位的有限合伙人。

受让人将在我们的账簿和记录中记录转移的共同单位后，自动成为我们合伙企业的替代有限责任合伙人。我们的普通合伙人将不时将任何转账记录在我们的账簿和记录中。

投票权

以下是以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人DCP Midstream GP，LP(我们的“普通合伙人”)及其关联公司对吾等或有限合伙人没有任何受托责任或义务，包括本着善意或符合吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。

增发证券

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外合伙证券，以换取对价，并按照我们的普通合伙人决定的条款和条件发行，而无需单位持有人的批准。

我们可能会通过发行额外的普通单位、附属单位或其他合伙证券来为收购提供资金。我们未来发行的任何额外普通股的持有者将有权与当时的普通股持有者平等分享我们可用现金的分配。此外，增发普通股或其他合伙证券可能会稀释当时持有普通股的现有持有者在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行由我们的普通合伙人决定的额外合伙证券，这些证券可能具有普通单位无权享有的特殊投票权。此外，我们的合伙协议并没有禁止我们的子公司发行股本证券，这实际上可能优先于普通单位。

《伙伴关系协定》修正案

对我们的合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出或在我们的普通合伙人同意下提出。然而，吾等的普通合伙人并无责任或义务提出任何修订，并可拒绝提出任何修订，而无须对吾等或有限合伙人承担任何受信责任或义务，包括以善意或符合吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。为通过除以下讨论的修正案外的建议修正案，我们的普通合伙人需要寻求持有批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除以下所述外，修正案必须至少获得单位多数通过。

不得作出任何修订，以达到以下目的：

·未经任何有限合伙人同意，扩大其义务，除非至少获得受影响的有限合伙人权益类型或类别的多数批准；或

·扩大、以任何方式限制我们的普通合伙人或其任何附属公司的任何行动或权利，或以任何方式减少我们在未经普通合伙人同意的情况下向我们的普通合伙人或其任何附属公司分配、报销或以其他方式支付的金额，该同意可由我们的普通合伙人选择给予或拒绝。

我们的合伙协议中阻止具有上述任何条款所述效力的修订的条款，只有在我们获得律师的意见，表明此类修订不会影响任何有限合伙人在特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(“特拉华州法”)下的有限责任的情况下，经至少90%的未完成单位(包括我们的普通合伙人及其关联公司拥有的单位)的持有者批准后，才能进行修订。截至2020年12月31日，我们的普通合伙人及其附属公司拥有约57%的未偿还普通单位。

我们的普通合伙人一般可以在未经任何有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

·变更我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；

·根据我们的伙伴关系协定接纳、替换、退出或除名合伙人；

·我们的普通合伙人认为有必要或适当的改变，以符合或继续我们作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的资格，或确保我们和经营合伙企业或其任何子公司都不会被视为协会，作为公司征税，或者以其他方式作为一个实体征税，以达到联邦所得税的目的；

·我们的律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)通过的“计划资产”规定的约束，该修正案是必要的，无论这些规定是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产规定实质上相似；

·在我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行动的修正案；

·根据我们的合作伙伴协议条款批准的合并协议所实施、必要或考虑的修正案；

·一项修正案，我们的普通合伙人认为对于我们成立任何公司、合伙企业或其他实体或我们在任何公司、合伙企业或其他实体的投资，我们的普通合伙人认为是必要的或适当的，这是我们的合伙协议另外允许的；

·我们的财政年度或纳税年度的变化以及相关变化；

·转换为、与另一有限责任实体合并或向另一有限责任实体转让，该有限责任实体是新成立的，在转换、合并或转让时，除通过转换、合并或转让收到的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；或

·与上述条款中描述的任何事项基本相似的任何其他修正案。

此外，如果我们的普通合伙人认为我们的合伙协议有以下修改，则我们的普通合伙人可以不经任何有限合伙人的批准对我们的合伙协议进行修改：

·不得在任何实质性方面对有限合伙人(或任何特定类别的有限合伙人)造成不利影响；

·满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例中所载或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或指导方针是必要或适当的；

·对于促进有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益正在或将在其上市或允许交易的任何国家证券交易所的任何规则、条例、指导方针或要求是必要或适当的；

·对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议条款采取的与拆分或合并单位有关的任何行动是必要的或适当的；或

·我们需要实施我们于2005年9月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格原始注册声明(文件编号333-128378)(经修订或补充)中表达的意图，或我们的合作伙伴协议条款的意图或我们的合作伙伴协议预期的其他意图。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

我们的合并、合并或转换需要事先征得我们普通合伙人的同意。然而，吾等的普通合伙人将没有责任或义务同意任何合并、合并或转换，并可拒绝这样做，而无需承担对吾等或有限合伙人的任何受信责任或义务，包括本着善意或符合吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。

此外，合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有单位多数持有人事先批准的情况下，促使吾等在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，包括通过合并、合并或其他合并的方式，或代表我们批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的全部或基本上所有资产。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、抵押或授予我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有得到批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的全部或几乎所有资产。最后，如果吾等是交易中尚存的实体、吾等普通合伙人已收到有关有限责任及税务事宜的法律意见、交易不会导致合伙协议有重大修订、交易后我们的每一单位将成为吾等合伙企业的同一单位，且与该等合并或合并相关而发行的合伙证券不超过紧接交易前吾等已发行合伙证券的20%，吾等普通合伙人可无须事先获得本公司单位持有人的批准而完成任何合并。

如果合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转换为新的有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体，前提是该转换、合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体，我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务问题的律师意见，并且新实体的管理文书为有限合伙人和普通合伙人提供了与所载相同的权利和义务。在发生转换、合并或合并、出售我们几乎所有资产或任何其他类似交易或事件时，单位持有人无权根据合伙协议或适用的特拉华州法律享有持不同政见者的评估权利。

终止和解散

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的伙伴关系协议终止为止。我们将在以下问题上解散：

·选举我们的普通合伙人解散我们，如果获得代表单位多数的单位持有人的批准；

·没有有限合伙人，除非我们按照《特拉华州法案》在不解散的情况下继续存在；

·颁布司法解散我们合伙企业的法令；或

·我们的普通合伙人退出或撤职，或任何其他导致其不再是我们的普通合伙人的事件，但根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者后退出或免职的原因除外。

根据上述最后一项条款解散后，单位多数的持有人还可以在特定的时限内选择按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件，通过任命代表单位多数的单位持有人批准的实体作为继任普通合伙人来继续我们的业务，前提是我们收到了律师的意见，大意是：

·该行动不会导致丧失任何有限合伙人的有限责任；以及

·我们的合伙企业、经营合伙企业或我们的任何其他子公司都不会被视为公司应纳税的协会，或者在行使继续经营的权利后，就联邦所得税而言，不会被视为实体纳税。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们继续作为一家新的有限合伙企业，否则被授权结束我们事务的清算人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产并运用清算所得。清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或者将资产分配给我们的合作伙伴。如果清算人确定出售我们的资产不切实际或会给我们的合作伙伴造成不必要的损失，它可以将我们的资产全部或部分以实物形式分配。

普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以在没有获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人的身份，前提是这种退出不会违反我们的合伙协议。

此外，合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。

当我们的普通合伙人在任何情况下退出时，除了我们的普通合伙人转让其在我们的全部或部分普通合伙人权益的结果外，单位多数的持有人以单一类别投票，可以选择退出的普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举，或被选举，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后的特定时间内，单位多数持有人书面同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被除名，除非持有不少于66⅔%的未清偿单位的持有者投票批准，并作为一个类别一起投票，包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位，并且我们收到了关于有限责任和税务问题的律师意见。我们普通合伙人的任何解职也须经继任普通合伙人以单位多数票通过。我们的普通合伙人及其附属公司拥有超过33%的未偿还单位的⅓%，这将使他们有能力阻止我们的普通合伙人被免职。

如果普通合伙人在有原因的情况下被除名，或普通合伙人的退出违反我们的合伙协议，继任普通合伙人将有权选择以相当于该权益公平市场价值的现金支付购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。在普通合伙人退出或被有限责任合伙人除名的所有其他情况下，离任普通合伙人可选择要求继任普通合伙人以公平市价购买离任普通合伙人的普通合伙人权益。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人的普通合伙人权益将自动转换为与按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家所确定的这些权益的公允市场价值相等的共同单位。

此外，我们将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人或其关联公司为我们的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益的转让

我们的普通合伙人及其附属公司可以随时将普通合伙人权益转让给一个或多个人，而无需单位持有人的批准。

普通合伙人所有权权益的转让

在任何时候，DCP Midstream，LLC及其附属公司均可将其在我们普通合伙人的全部或部分合伙权益，或其在我们普通合伙人的普通合伙人DCP Midstream GP，LLC的会员权益出售或转让给附属公司或第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

更改管理规定

我们的合作伙伴协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图取消DCP Midstream GP，LP作为我们的普通合伙人或以其他方式改变我们的管理层。如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。投票权的丧失不适用于从我们的普通合伙人或其关联公司手中收购单位的任何个人或集团，以及我们普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人，也不适用于事先获得我们普通合伙人董事会(“董事会”)批准而收购单位的任何个人或集团(“董事会”)。

有限呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其关联公司拥有任何类别的当时已发行和未偿还的有限合伙人权益的80%以上，我们的普通合伙人将有权在至少10天(但不超过60天)的通知下，收购非关联人士在记录日期持有的任何类别的有限合伙人权益的全部(但不少于全部)，并可将其全部或部分转让给其任何关联公司或我们。如果购买此产品，则购买价格以下列价格中较大者为准：

·我们的普通合伙人或其任何附属公司在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买这些有限合伙人权益的通知之日前90天内购买的任何有限合伙人权益所支付的最高现金价格；以及

·通知邮寄前三天的当前市场价格。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会在购买之前的不同时间以低于市场价的价格购买其有限合伙人权益，或者低于单位持有人可能预期的未来市场价格。行使这一认购权对单位持有人的美国联邦所得税后果与该单位持有人在市场上出售其普通单位的后果相同。

会议；投票

除非如下所述，拥有当时未偿还的任何类别单位20%或以上的个人或集团，在记录日期单位的记录持有者将有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

我们的普通合伙人预计在可预见的将来不会召开任何单位持有人会议。任何要求或允许单位持有人采取的行动，可在单位持有人会议上采取，或在单位持有人会议上签署的描述所采取行动的书面同意书上签字，该书面同意是指在会议上授权或采取该行动所需数量的单位的持有人所签署的同意书。单位持有人的会议可以由我们的普通合伙人召开，也可以由拥有被提议召开会议的类别中至少20%的未偿还单位的单位持有人召开。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别的过半数未清偿单位的持有人将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比的单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大的百分比。

每个共同单位的记录持有者根据其在我们中的百分比权益拥有投票权，尽管未来可能会发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。但是，如果在任何时候任何个人或团体、其他人或团体

如果我们的普通合伙人及其联营公司，或我们普通合伙人或其联属公司的直接受让人或其后批准的受让人总共获得当时未偿还的任何类别单位20%或以上的实益拥有权，则该个人或集团将失去对其所有单位的投票权，且在发送单位持有人会议通知、计算所需票数、确定是否达到法定人数或出于其他类似目的时，这些单位可能不会在任何事项上投票，也不会被视为未偿还的单位。在发送单位持有人大会的通知、计算所需票数、确定是否有法定人数或出于其他类似目的时，该个人或集团将失去对其所有单位的投票权，且该等单位不得被视为未偿还单位。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将按照实益拥有人的指示对代名人或街道名称账户中持有的共同单位进行投票。

根据我们的合作伙伴协议，要求或允许提供或制作给共同单位的记录持有人的任何通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或转让代理交付给记录持有人。

可用现金的分配

我们的合作伙伴协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们将我们所有的可用现金(定义如下)在我们的普通合伙人确定的适用记录日期分配给登记在册的单位持有人。

任何季度的“可用现金”，包括确定该季度可用现金之日的所有现金和现金等价物：

·减去我们的普通合伙人建立的现金储备金额，以：

◦为我们的业务提供适当的运作，包括为未来的资本支出和预期的信贷需求预留资金；

◦遵守适用法律或任何债务工具或其他协议或义务；

◦提供资金用于支付优先股的款项；或

◦为未来四个季度中的任何一个或多个季度向我们的普通单位持有人提供分配资金。

·另外，如果我们的普通合伙人决定，在确定本季度可用现金之日，手头的全部或部分现金和现金等价物。

不能保证我们在任何季度都会保持我们目前在这些单位上的分布。即使我们的现金分配政策没有修改或撤销，根据我们的政策支付的分配金额和做出任何分配的决定也是由我们的普通合作伙伴考虑到我们的合作伙伴协议的条款而决定的。

7.875系列B系列定浮率说明

累计可赎回优先股

B系列机组数量

我们已授权发行6,450,000套B系列住房，截至2021年2月17日，我们有6,450,000套B系列住房尚未发放。

B系列机组

B系列首选单元是一系列首选单元。本公司可授权及发行额外的B系列优先股及初级证券，而无须通知当时尚未发行的B系列优先股持有人或其同意。

我们B系列优先股的持有者有权在法律允许的范围内获得由我们的普通合伙人不时宣布的分发。在我们的事务清盘、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们B系列优先股的持有人有权获得我们的资产分配，前提是我们已经偿还或拨备了我们的未偿债务和其他义务，并向任何类别或系列有限合伙人权益(包括B系列优先股)的持有人支付了优先接受我们资产分配的权利，而这些有限合伙人权益类别中的每一类都有权获得我们的资产分配。

B系列优先股是全额支付的，通常是不可评估的。每个B系列优先股一般有一个固定的清算优先股，每个B系列优先股25.00美元(取决于对B系列优先股的任何拆分、组合或类似调整的调整)加上相当于B系列优先股的累计和未付分配的金额，但不包括固定付款日期，无论是否宣布。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于偿付对我们的索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将以平价证券持有人的比例权利为准。

除非如下所述，B系列优先股不能转换为我们的普通单位或任何其他证券，也没有交换权，也不享有或受制于任何优先购买权或类似权利。B系列优先股不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。B系列优先股可在2023年6月15日开始或在评级活动发生时根据我们的选择赎回全部或部分。

我们优秀的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“DCP PRB”。我们发行的任何额外的普通单位也将在纽约证券交易所上市。

排名

B系列优先股，在清算或解散我们的事务时的分配和应付金额方面，排名：

·初级证券高级(包括我们的共同单位)；

·关于与任何平价证券的平价；

·低于任何高级证券；以及

·在可用于偿还对我们的索赔的资产方面，我们现有和未来的所有债务和其他负债都次于我们。

根据我们的合伙协议，我们可以在没有B系列优先股持有人同意的情况下，不时发行一个或多个系列的初级证券。董事会有权在发行任何该系列的任何产品之前决定该系列的偏好、权力、资格、限制、限制以及特殊或相对的权利或特权(如有)。董事会还将决定组成每个证券系列的单位数量。

清算权

任何清算都将根据资本账户进行。B系列优先股的持有者将获得我们毛收入和收益的特别分配项目，其方式旨在在我们的事务发生清算、解散或结束的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，每个B系列优先股的清算优先级为25.00美元。如果我们可以特别分配给B系列优先股的毛收入和收益不足以使B系列优先股的资本账户等于B系列优先股的清算优先股，那么B系列优先股的持有人在清算时将获得的金额可能少于B系列优先股清算优先股的金额。B系列优先股和平价证券的任何累积和未支付的分配将在根据资本账户进行任何清算分配之前支付。B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将以平价证券持有人在清算中的比例权利为准。

投票权

除以下规定或特拉华州法律另有规定外，B系列优先股将没有投票权。

除非我们已获得至少三分之二的B系列优先股持有者的赞成票或同意(作为单独类别投票)，否则我们不得对我们的合作伙伴协议进行任何对B系列优先股条款有重大不利影响的修订。

此外，除非我们已获得至少三分之二的未偿还B系列优先股持有人的赞成票或同意，与任何其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的其他平价证券的持有人作为一个类别一起投票，否则我们不得：

·如果当时未偿还的B系列优先股或平价证券的累计分派拖欠，则创建或发行任何平价证券；

·设立或发行任何高级证券；或

·从资本盈余中分配给我们共同的单位持有人。

在上述B系列优先股持有者有权作为一个类别投票的任何事项上，这些持有者将有权为每个B系列优先股投一票。我们或我们的任何子公司或受控附属公司持有的B系列优先股将无权投票。

分配

一般信息

B系列优先股的持有者将有权在我们的普通合伙人宣布从合法可用资金中获得用于此类目的的累计现金分配。

分配率

B系列优先股的分配从最初发行之日起是累积的，并在每个分配付款日每季度支付一次欠款，当我们的普通合作伙伴宣布从合法可用资金中为此目的支付欠款时，B系列优先单元的分配应在每个分配付款日按季度支付。

B系列优先股自最初发行之日起至(但不包括)2023年6月15日止(包括该日)的初始分派率为每单位25美元清算优先权的7.875%(相当于每单位每年1.9688美元)。在2023年6月15日及之后，B系列优先股的分派将按25美元清算优先股的百分比累积，相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率的年浮动率加上4.919%的利差。

分销付款日期

B系列优先机组的分销付款日期(每个，称为“B系列分销付款日期”)是每年3月、6月、9月和12月的第15天。分销将在从之前的B系列分销付款日期或初始发行日期(视具体情况而定)至(但不包括)该分销期间适用的B系列分销付款日期(包括该日期)的每个此类分销期间内累计，分销将按适用的分销率累加。

控制权的变更

B系列控制权变更触发事件时的可选赎回

一旦发生B系列控制权变更触发事件(定义如下)，吾等可选择在该B系列控制权变更触发事件发生的第一个日期(“B系列控制权变更赎回期”)后120天内全部或部分赎回B系列优先股，方法是为每个B系列优先股支付25.00美元的清算优先权，外加到(但不包括)赎回日的所有累积和未付分派，无论是否声明。如果在B系列控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们按照前一句话所述行使赎回B系列优先股的权利，我们所选择赎回的B系列优先股的持有者将不会拥有下面“-在B系列控制权变更触发事件时的转换权”中描述的转换权。

“B系列控制变更”是指在B系列优先机组的原始发行日期之后发生以下任一情况：

·在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何“人”出租、出售、转让、转让或其他处置(合并、合并或业务合并以外的方式)我们及其子公司的全部或几乎所有财产或资产(该词在“交易法”第13(D)(3)条中使用)；或

·任何交易(包括但不限于任何合并、合并或业务合并)的完成，其结果是，除我们、我们的普通合伙人、DCP Midstream，LLC和Phillips 66以及Enbridge Inc.及其各自的子公司外，任何人(如上文定义)直接或间接成为我们、我们的普通合伙人或DCP Midstream，LLC超过50%的投票权权益的实益所有者，以投票权而不是权益百分比衡量。

“B系列控制变更触发事件”是指发生B系列控制变更时，伴随或紧随其后的是下调一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，或在评级下降期间(以任意组合)撤销B系列优先股的评级。因此，在该评级下降期间的任何一天，B系列优先股的评级低于所有三家指定评级机构在紧接B系列控制权变更首次公开公告之前生效的评级(如果B系列控制权变更发生在公开公告之前)，则B系列优先股的评级低于所有三家指定评级机构在紧接B系列控制权变更首次公开公告之前生效的评级。

B系列控制变更触发事件时的转换权限

在发生B系列控制权变更触发事件时，B系列优先股的每个持有人将有权(除非我们已提供我们选择赎回B系列优先股的通知，如上文“-B系列控制权变更触发事件时的可选赎回”或以下“-赎回”项下所述)，将B系列优先股持有人在B系列控制权变更转换日持有的部分或全部B系列优先股转换为我们每个B系列优先股的普通股数量，以等额转换(“共同”)。

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)B系列控制权变更转换日期(除非B系列控制权变更转换日期在B系列优先单位分配付款的记录日期之后且在相应的B系列优先单位分配付款日期之前，在这种情况下，此类累计和未付分配的额外金额将不包括在此金额中)的总和除以(Ii)共同单价(定义如下)所得的商数。

·1.3426，这是通过(I)25美元清算优先权除以(Ii)紧接本招股说明书日期前一个交易日纽约证券交易所普通单位收盘价的一半而获得的商数，(I)25.00美元清算优先权除以(Ii)紧接本招股说明书日期前一个交易日纽约证券交易所普通单位收盘价的一半，

在每种情况下，均须作出某些调整，并受制于(I)支付任何B系列替代转换对价(定义见下文)和(Ii)以股权发行形式进行的拆分、合并和分派，每一项均在我们的合伙协议中有更详细的描述。

在B系列控制权变更，据此我们的共同单位将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)的情况下，选择行使其B系列控制权变更转换权(定义见下文)的B系列优先单位持有人在转换由该持有人选择的B系列优先单位时，将获得该持有人在B系列控制权变更时本应拥有或有权获得的对价的种类和金额，如果该持有人在紧接之前持有相当于共同单位转换对价的若干我们的公共单位，则该持有人将获得该等对价的种类和金额。我们称之为“B系列替代转换考虑事项”；然而，如果我们共同单位的持有人有机会选择在B系列控制权变更中收取的对价形式，B系列优先单位持有人选择行使其B系列控制权变更转换权的对价将是参与决定的我们共同单位持有人选择的总对价的形式和比例(基于加权平均选举)，并将受到我们共同单位的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于任何部分的按比例减少。B系列优先股转换后，我们不会发行部分公用股。相反，我们将支付这些零碎单位的现金价值。

如果我们提供赎回通知，无论是根据我们与B系列控制权变更触发事件相关的特殊可选赎回权利(如“-控制权变更触发事件时的可选赎回”所述)或我们的可选赎回权利(如下文“-赎回”一节中所述)，B系列优先股的持有人将无权转换我们选择赎回的B系列优先股以及随后选择进行赎回以根据B系列进行转换的任何B系列优先股。

选择行使其B系列控制权变更转换权利的B系列优先股持有人须于B系列控制权变更转换日期前第三个营业日营业结束前通知吾等拟转换的B系列优先股数量，并须遵守上述通知所载或证券托管人为进行转换而要求的任何适用程序。

救赎

在评级事件中提前进行可选兑换

在2023年6月15日之前的任何时间，在我们在评级事件发生后启动的任何审查或上诉程序结束后120天内，我们可以选择全部(但不是部分)赎回B系列优先股，赎回价格为每个B系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)加上相当于指定赎回日期(但不包括)的所有累积和未偿还分派的金额，无论赎回价格是否为25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)

2023年6月15日或之后可选赎回

在2023年6月15日或之后的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格相当于每个B系列优先股25.00美元加上相当于到(但不包括)赎回日的所有累计和未支付分派的金额，无论是否声明。我们可能会进行多次部分赎回。任何此类赎回均须遵守我们的循环信贷安排和任何其他管理我们未偿债务的协议的规定。

我们也可以根据“-控制权变更-B系列控制权变更触发事件时的可选赎回”中规定的条款赎回B系列优先股。

没有偿债基金

B系列优先股将不会享受任何偿债基金的好处。

无受托责任

吾等、吾等的普通合伙人、我们普通合伙人的普通合伙人DCP Midstream GP，LLC以及上述实体的高级管理人员和董事将不会对B系列优先股的持有人承担任何受信责任，但根据我们的合作伙伴协议，除了合同上的诚实信用和公平交易责任外，我们不会向B系列优先股的持有人承担任何信托责任。

7.95%C系列定浮率说明

累计可赎回优先股

C系列机组数量

我们已授权发行4,400,000台C系列设备，截至2021年2月17日，我们有4,400,000台C系列设备未完成。

C系列机组

C系列首选单元是一系列首选单元。我们可以在不通知当时尚未发行的C系列优先股的持有人或征得其同意的情况下，授权和发行额外的C系列优先股和初级证券。

我们C系列优先股的持有者有权在法律允许的范围内获得由我们的普通合伙人不时宣布的分发。在任何清算、解散或结束我们的事务时，无论是自愿的还是非自愿的，我们C系列优先股的持有人有权获得我们的资产分配，前提是我们已经偿还或拨备了我们的未偿债务和其他义务，并向任何类别或系列有限合伙人权益(包括C系列优先股)的持有人支付了优先接受我们资产分配的权利，而这些有限合伙人权益类别中的每一类都有权获得我们的资产分配。

C系列优先股是全额支付的，通常是不可评估的。每个C系列优先股一般有一个固定的清算优先股，每个C系列优先股25.00美元(取决于对C系列优先股的任何拆分、组合或类似调整的调整)加上相当于C系列优先股至(但不包括)固定付款日期的累计和未付分配的金额，无论是否宣布。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将以平价证券持有人的比例权利为准。

除下文“-控制权变更-B系列控制权变更触发事件时的转换权”中所述外，C系列优先股不能转换为我们的普通单位或任何其他证券，没有交换权，也无权或受制于任何优先购买权或类似权利。C系列优先股不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。C系列优先股可在2023年10月15日开始或在发生评级事件时进行全部或部分赎回。

我们优秀的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“DCP PRC”。我们发行的任何额外的普通单位也将在纽约证券交易所上市。

排名

在我们的事务清算或解散时的分配和应付金额方面，C系列优先单位的排名如下：

·初级证券高级(包括我们的共同单位)；

·关于与任何平价证券的平价；

·低于任何高级证券；以及

·在可用于偿还对我们的索赔的资产方面，我们现有和未来的所有债务和其他负债都次于我们。

根据我们的合伙协议，我们可以在没有C系列优先股持有人同意的情况下，不时发行一个或多个系列的初级证券。董事会有权在发行任何该系列的任何产品之前决定该系列的偏好、权力、资格、限制、限制以及特殊或相对的权利或特权(如有)。董事会还将决定组成每个证券系列的单位数量。我们在某些情况下发行任何平价证券或高级证券的能力是有限的，如“-投票权”所述。

与C系列优先股相关的平价证券可能包括与我们的C系列优先股不同的分销费率、机制、期限、支付日期和记录日期的证券类别。

清算权

任何清算都将根据资本账户进行。C系列优先股的持有者将获得我们毛收入和收益的特别分配项目，其方式旨在在我们的事务发生清算、解散或结束的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，每个C系列优先股的清算优先级为25.00美元。如果我们可以特别分配给C系列优先股的毛收入和收益不足以使C系列优先股的资本账户等于C系列优先股的清算优先股，那么C系列优先股持有人在清算时获得的金额可能少于C系列优先股清算优先股。C系列优先股和平价证券的任何累积和未支付的分配将在根据资本账户进行任何清算分配之前支付。C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将以平价证券持有人在清算时的比例权利为准。

投票权

除以下规定或特拉华州法律另有规定外，C系列优先股将没有投票权。

除非我们已获得至少三分之二的C系列优先股持有者的赞成票或同意，将其作为一个单独类别进行投票，否则我们不得对我们的合作伙伴协议进行任何对C系列优先股条款有重大不利影响的修订。

此外，除非我们已获得至少三分之二的未偿还C系列优先股持有人的赞成票或同意，与任何其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的其他平价证券的持有人作为一个类别一起投票，否则我们不得：

·如果当时未偿还的C系列优先股或平价证券的累计应付分派拖欠，则创建或发行任何平价证券；

·设立或发行任何高级证券；或

·从资本盈余中分配给我们共同的单位持有人。

在上述C系列优先股持有者有权作为一个类别投票的任何事项上，这些持有者将有权为每个C系列优先股投一票。我们或我们的任何子公司或受控附属公司持有的C系列优先股将没有投票权。

分配

一般信息

C系列优先股的持有者将有权在我们的普通合伙人宣布从合法可用资金中获得用于此目的的累计现金分配。

分配率

C系列优先股的分配从最初发行之日起是累积的，在我们的普通合作伙伴宣布从合法可用资金中为此目的支付欠款时，应在每个分配付款日每季度支付一次。

C系列优先股自最初发行之日起至2023年10月15日(但不包括在内)的初始分派率为每单位25美元清算优先股(相当于每年1.9875美元)的7.95%。在2023年10月15日及之后，C系列优先股的分派将按25美元清算优先股的百分比累积，相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率的年浮动率加上4.882%的利差。

分销付款日期

C系列首选机组的配电付款日期(每个，称为“C配电付款日期”)是每年1月、4月、7月和10月的第15天。分配从之前的C分销付款日期或初始发行日期(视具体情况而定)开始(包括该日期在内)在每个此类分销期间内累计，但不包括该分销期间适用的C分销付款日期，并且分销将按适用的分配率累计分配。

控制权的变更

C系列控制变更触发事件时的可选赎回

在发生C系列控制权变更触发事件(定义如下)时，我们可以选择在C系列控制权变更赎回期间全部或部分赎回C系列优先股，方法是为每个C系列优先股支付25.00美元的清算优先权，外加到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未付分派，无论是否声明。如果在C系列控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们按照前一句话所述行使赎回C系列优先股的权利，我们所选择赎回的C系列优先股的持有者将不拥有下面“-发生C系列控制权变更触发事件时的转换权”中所述的转换权。

“C系列控制变更”是指在C系列首选部件的原始发行日期之后发生以下任一情况：

“C系列控制变更触发事件”是指发生C系列控制变更，伴随或紧随其后的是下调一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，或在评级下降期间(以任意组合)撤销C系列优先股的评级。因此，在该评级下降期内的任何一天，C系列优先股的评级低于所有三家指定评级机构在紧接C系列控制权变更首次公开公告之前生效的评级(如果C系列控制权变更发生在公开公告之前)，则C系列优先股的评级低于所有三家指定评级机构在紧接C系列控制权变更首次公开公告之前生效的评级。

C系列控制变更触发事件时的转换权限

在发生C系列控制变更触发事件时，C系列优先股的每个持有人将有权(除非我们已提供我们选择赎回C系列优先股的通知，如上文“-控制变更触发事件时的可选赎回”或以下“-赎回”项下所述)，将C系列优先股持有人在C系列控制权变更转换日持有的部分或全部C系列优先股转换为我们每个C系列优先股的通用单位数量，以进行同等转换(“通用单位转换”

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)C系列控制权变更转换日期(除非C系列控制权变更转换日期在C系列优先单位分配付款的记录日期之后且在相应的C系列优先单位分配付款日期之前，在这种情况下，此类累计和未付分配的额外金额将不包括在此金额中)的总和除以(Ii)共同单价(定义如下)所得的商数。

·1.2225，这是商数，除以(I)25美元清算优先权除以(Ii)我们的普通股在紧接本招股说明书附录日期前一个交易日在纽约证券交易所的收盘价的一半，

在每种情况下，均须进行某些调整，并须遵守以下规定：(I)支付任何C系列替代转换对价(定义如下)和(Ii)以股权发行的形式进行拆分、合并和分配，每一项都在我们的合作伙伴协议中有更详细的描述。

如果发生C系列控制权变更，据此，我们的共同单位将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)，C系列优先股持有人选择行使其C系列控制权变更转换权(定义见下文)，将在转换该持有人选择的C系列优先股时，获得该持有人在C系列控制权变更时本应拥有或有权获得的对价的种类和金额，如果该持有人在紧接之前持有的若干我们的共同单位转换对价等于共同单位转换对价，则C系列优先股持有人将获得该持有者在C系列控制权变更时本应拥有或有权获得的对价的种类和金额。我们称之为“C系列替代转换考虑事项”；然而，如果我们共同单位的持有人有机会选择在C系列控制权变更中收取的对价形式，C系列优先单位持有人选择行使其C系列控制权变更转换权的对价将是参与决定的我们共同单位持有人选择的总对价的形式和比例(基于加权平均选举)，并将受到我们共同单位所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于任何部分的按比例减少在转换C系列优先股时，我们不会发行分数公用股。相反，我们将支付这些零碎单位的现金价值。

如果我们提供赎回通知，无论是根据我们与C系列控制权变更触发事件相关的特殊可选赎回权利(如“-控制权变更触发事件时的可选赎回”所述)，还是根据我们的可选赎回权利(如下文“-赎回”一节所述)，C系列优先股的持有人将无权转换我们选择赎回的C系列优先股以及随后选择进行赎回以根据C系列进行转换的任何C系列优先股。

选择行使其C系列控制权变更转换权的C系列优先股持有人须于C系列控制权变更转换日期前第三个营业日营业结束前通知吾等需要转换的C系列优先股数量，并以其他方式遵守上述通知所载或证券托管人为实施转换而要求的任何适用程序。

救赎

在评级事件中提前进行可选兑换

在2023年10月15日之前的任何时间，在我们在评级事件发生后启动的任何审查或上诉程序结束后120天内，我们可以选择全部(但不是部分)赎回C系列优先股，赎回价格为每个C系列优先股相当于25.50美元(25.00美元清算优先股的102%)加上相当于指定赎回日期(但不包括)的所有累积和未偿还分派的金额，无论赎回价格是25.50美元(清算优先股25.00美元的102%)，但不包括这一天

2023年10月15日或之后可选赎回

在2023年10月15日或之后的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回C系列优先股，赎回价格相当于每个C系列优先股25.00美元加上相当于到(但不包括)赎回日的所有累计和未支付分派的金额，无论是否声明。我们可能会进行多次部分赎回。任何此类赎回均须遵守我们的循环信贷安排和任何其他管理我们未偿债务的协议的规定。

我们也可以根据“-控制权变更-在发生C系列控制权变更触发事件时可选的赎回”条款赎回C系列优先股。

没有偿债基金

C系列优先股将不会享受任何偿债基金的好处。

无受托责任

我们作为我们的普通合伙人，以及我们普通合伙人的普通合伙人DCP Midstream GP，LLC，以及上述实体的高级管理人员和董事，除了根据我们的合作伙伴协议履行的诚实信用和公平交易的合同义务外，我们不会对C系列优先股的持有人承担任何受托责任。