美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月18日(
社区卫生系统公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
| | ||||
| (主要行政办公室地址) | ||||
注册人的电话号码，包括区号：
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR§230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
| (i) | 改组董事会常务委员会，任命董事首席执行官 |
2022年2月16日，社区卫生系统公司(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)任命约翰·克莱里科为董事的独立负责人。克莱里科接替于2021年12月9日去世的朱莉娅·B·诺斯(Julia B.North)担任这一职务。此外，2022年2月16日，董事会对董事会常务委员会的组成进行了如下重组(包括任命约瑟夫·A·黑斯廷斯博士在2021年9月15日当选为董事会成员后进入一个委员会)：
审计和合规委员会
迈克尔·丁金斯(主席)
詹姆斯·S·伊利三世
伊丽莎白·T·赫希(Elizabeth T.Hirsch)
H·詹姆斯·威廉姆斯(H.James Williams)，博士。
赔偿委员会
詹姆斯·S·伊利三世(主席)
约翰·A·克莱里科
约翰·A·弗莱
伊丽莎白·T·赫希(Elizabeth T.Hirsch)
治理和提名委员会
约翰·A·弗莱(主席)
约瑟夫·A·黑斯廷斯，医学博士。
威廉·诺里斯·詹宁斯医学博士
K.Ranga Krishnan，MBBS
| (Ii) | 补偿安排 |
2022年2月16日，董事会根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，开会并批准了本公司被任命的高管的以下2022年薪酬安排，这一安排反映在本公司2021年股东年会(统称为“被任命的高管”)的最终委托书中。
2022年现金激励薪酬
董事会批准了被任命的高管(执行副总裁、总法律顾问和助理秘书本杰明·C·福德汉姆除外，他将于2022年2月28日退休)在公司2019年员工业绩激励计划(现金激励计划)下2022财年的业绩目标，目标机会如下(以基本工资的百分比表示)：
| 姓名和职位 |
目标商机 | |||
| 韦恩·T·史密斯，董事会执行主席 |
225 | % | ||
| 蒂姆·L·辛根(Tim L.Hingtgen)，首席执行官 |
225 | % | ||
| 凯文·J·哈蒙斯(Kevin J.Hammons)，总裁兼首席财务官 |
125 | % | ||
| Lynn T.Simon医学博士，临床运营总裁兼首席医疗官 |
115 | % | ||
此外，每位被任命的执行主任(福特汉姆先生除外)将有机会获得基本工资的额外百分比，用于实现具体的非财务业绩改善，史密斯先生和欣根先生最多额外增加40%，哈蒙斯先生最多增加25%，西蒙博士最多增加10%。每位被任命的高管(福特汉姆先生除外)还将有机会因超额完成公司层面的目标而获得基本工资的额外百分比，史密斯先生和欣根先生最高可额外获得35%的基本工资，哈蒙斯先生和西蒙博士最高可额外获得25%的基本工资。
根据现金激励计划向公司2021年指定的高管支付的与2021年财政年度激励薪酬目标有关的款项将在公司提交的与公司2022年年度股东大会相关的最终委托书中列出。
2022年基本工资
董事会核准了被任命的执行干事2022财政年度的以下基本工资数额：
| 姓名和职位 |
2022年基本工资 | |||
| 韦恩·T·史密斯，董事会执行主席 |
$ | 1,000,000 | ||
| 蒂姆·L·辛根(Tim L.Hingtgen)，首席执行官 |
$ | 1,250,000 | ||
| 凯文·J·哈蒙斯(Kevin J.Hammons)，总裁兼首席财务官 |
$ | 750,000 | ||
| Lynn T.Simon医学博士，临床运营总裁兼首席医疗官 |
$ | 643,775 | ||
| 本杰明·C·福德汉姆(Benjamin C.Fordham)，执行副总裁、总法律顾问兼助理国务卿 |
$ | 625,000 | ||
长期激励性薪酬--股权奖励
根据公司修订和重订的2009年股票期权和奖励计划(“股票计划”)，董事会批准向被任命的高管(福特汉姆先生除外)授予以下股权，自2022年3月1日(“授予日期”)起生效：
| 姓名和职位 |
不合格 股票期权 |
时间归属 限制性股票 |
基于性能的 限制性股票 | |||
| 韦恩·T·史密斯，董事会执行主席 |
90,000 | 90,000 | 180,000 | |||
| 蒂姆·L·辛根(Tim L.Hingtgen)，首席执行官 |
100,000 | 100,000 | 200,000 | |||
| 凯文·J·哈蒙斯(Kevin J.Hammons)，总裁兼首席财务官 |
75,000 | 75,000 | 150,000 | |||
| Lynn T.Simon医学博士，临床运营总裁兼首席医疗官 |
40,000 | 40,000 | 80,000 |
授予每位获任命行政人员的业绩限制性股份数目，须视乎在2022年1月1日至2024年12月31日止的三年期间内若干业绩目标的实现情况而定，而在该三年期间后，根据该等业绩目标的达致程度，就该等奖励授予的业绩限制性股份的最终数目由上述股份的0%至200%不等。
不受限制的股票期权和时间授予的限制性股票都可以在授予日一周年开始的三年内按比例授予。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 日期：2022年2月18日 | 社区卫生系统公司 (Registrant) | |||
| 由以下人员提供： | /s/Tim L.Hingtgen | |||
| 蒂姆·L·辛根 | ||||
| 董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行官) | ||||