过渡和分居协议

这份由Bradford J.Crutchfield(“高管”)和特拉华州公司(“公司”)的Bradford J.Crutchfield(以下简称“高管”)和10x基因公司(以下简称“公司”)签署的“过渡和分离协议”(“协议”)将在高管签署本协议之日(“生效日期”)后的第八天生效，并参考以下事实：

A.高管对本公司及其关联公司的服务将在终止日期(定义见下文)结束。

B.执行董事同意在公司招聘新的首席商务官期间继续担任公司的首席商务官，在过渡期(定义见下文)至终止日期期间随意担任提供过渡服务的员工。

C.高管和本公司是日期为2016年11月29日的要约函的当事人，也是本公司自2020年7月30日起生效的控制权转移政策(“转移政策”，以及统称为“优先协议”)的参与者。

D.高管和公司希望确定双方与高管离职相关的义务，包括但不限于临时服务和所有到期和欠高管的金额。

因此，考虑到下文所列的相互契约和协议，双方同意如下：

1.首席商务官的聘用。

(A)全职雇用期；职责。自生效日期起至(I)本公司委任新的临时或常任首席商务官之日(“交接日期”)或(Ii)终止日期止之期间(“CCO聘用期”)内，本公司将继续聘用行政总裁为本公司之首席商务官，向本公司行政总裁(“行政总裁”)汇报工作。在CCO任职期间，高管应继续履行通常与首席商务官职位相关的职责以及CEO分配给高管的其他职责。在CCO聘任期内，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力(除休假和合理的病假或公司一般雇佣政策允许的其他丧失工作能力的时间外)用于公司的业务。就本协议而言，“终止日期”应指下列日期中最早的一个：(I)公司因其他原因终止高管在公司的雇佣(定义见离职政策)；(Ii)高管因任何原因自愿终止高管在公司的雇佣(第(I)和(Ii)项，均为“不符合条件的终止”)；(Iii)公司因其他原因终止高管在本公司的雇佣之日；或(Iv)2022年12月31日(第(Iii)和(Iv)项中的每一项

(B)薪金、目标奖金和福利延续。在CCO聘用期内，高管将根据本公司的常规薪资程序，继续按本协议日期生效的比率支付基本工资，有资格按照与本协议日期有效的相同比率和相同的条款和条件(但也以高管完成过渡服务为条件，定义如下)获得目标奖金，有资格享受本公司高级管理人员可获得的所有员工福利计划，并根据各自的条款继续归属于未偿还股权奖励，在每种情况下，都有资格获得本公司高级管理人员可获得的所有员工福利计划，并根据各自的条款继续归属于未偿还的股权奖励，每种情况下都有资格获得该公司高级管理人员可获得的所有员工福利计划，并根据其条款继续归属于未偿还股权奖励。尽管如上所述，在任何情况下，高管都没有资格获得服务费政策下的任何遣散费或福利，并且只有资格享受本文规定的福利和付款。在CCO受雇期间支付给高管的所有款项均需缴纳必要的预扣税和授权扣除额。在CCO聘用期内，直至适用于本公司其他离任高级管理人员的尾部期间，本公司应维持董事和高级管理人员责任保险，涵盖高管，提供与董事和高级管理人员责任保险相同水平的承保范围，覆盖其他公司高管。

(C)保障资料。行政人员重申，行政人员承诺继续遵守执行人员与公司之间签订的某些随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议(“保密协议”)。在不限制前述规定的情况下，执行人员承认并同意

在CCO聘用期内，高管不得直接或间接受雇于本公司的任何竞争对手或向其提供帮助。

2.过渡期。

(A)过渡期。若交接日期在终止日期之前，则行政总裁应辞去自交接日期起生效的本公司及任何附属公司高级管理人员的所有职位，并在自交接日期起至终止日期止的一段时间(“过渡期”)内，担任向首席执行官及本公司任何新任命的首席商务官汇报工作的随意雇员。在过渡期内，行政管理人员应履行首席执行官合理要求的职责，包括向公司首席商务官提供建议，并随时回应提供信息的请求(“过渡服务”)。在过渡期内，行政人员将在正常营业时间内投入合理必要的时间和精力处理公司的业务和事务，以履行行政人员的职责。

(B)薪金、目标奖金和福利延续。在过渡期内，高管将根据本公司的常规薪资程序，继续按本协议日期生效的比率支付基本工资，有资格按照与本协议日期生效的相同比率和相同条款和条件(但也以高管完成过渡服务为条件)获得目标奖金，有资格享受本公司高级管理人员可获得的所有员工福利计划，并根据各自的条款继续授予未偿还股权奖励。尽管如上所述，在任何情况下，高管都没有资格获得服务费政策下的任何遣散费或福利，并且只有资格享受本文规定的福利和付款。在过渡期内向高管支付的所有款项均需缴纳必要的预扣税和授权扣除额。

(C)保障资料。在过渡期内，执行人员同意继续遵守保密协议。在不限制前述规定的情况下，高管承认并同意，在过渡期内，高管不得直接或间接受雇于公司的任何竞争对手或向其提供帮助。

(四)美国证券交易委员会报道。行政部门承认，在1934年证券交易法(经修订的“证券交易法”)要求的范围内，根据交易法第16(A)和16(B)条的规定，行政部门在过渡日期后的六(6)个月内将继续有义务报告公司普通股的匹配交易(如果有的话)。行政人员进一步承认，行政人员进行的任何涉及公司证券的交易将继续受到各方面证券法的约束，包括但不限于有关在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的法律。

3.最终支票；支付应计工资和费用。

(A)最终薪酬支票。在终止日或之后，公司将在行政上可行的情况下尽快向高管支付截至终止日所赚取的所有应计但未支付的基本工资，但须遵守标准工资扣除和扣缴。高管有权获得这些付款，无论高管是否执行本协议或是否发布索赔(定义如下)。

(B)业务开支。根据公司关于报告和记录此类费用的要求，公司应补偿高管在终止日期之前发生的所有未偿还费用，这些费用与公司不时生效的差旅、娱乐和其他业务费用政策一致。无论执行本协议还是发布索赔，执行人员都有权获得这些补偿。

(C)不符合资格的解雇没有额外福利。如果高管遭遇不符合条件的解雇，则高管无权获得任何补偿或福利。

4.离职金和福利。在不承认任何责任、事实或索赔的情况下，公司特此同意，在以下条件下：(I)本协议生效；(Ii)高管经历

(I)符合资格的终止；(Iii)向本公司交付以附件A所示形式提出的索赔(“索赔解除”)，该索赔由高管于终止日期或之后签署，并在终止日期后30天内生效且不可撤销；及(Iv)高管并未违反保密协议，以向高管提供以下所载的遣散费福利：(Iv)高管不违反保密协议；(Iv)高管不违反保密协议，以向高管提供以下所载的遣散费福利：(Iii)高管在终止日期或之后签署并在终止日期后30天内生效且不可撤销的索赔。具体而言，公司和管理层同意如下：

(A)七分。如果符合资格的终止发生在2022年12月31日之前，那么在服务期内(定义如下)，公司应继续按照紧接终止日期之前的有效比率支付高管基本工资。此类付款应按照公司的标准薪资惯例支付，减去适用的预扣，从债权解除生效和不可撤销之日后的第一个工资单日开始，第一期付款包括如果债权解除在终止日有效且不可撤销的话本应支付的任何金额。在本协议中，“服务期限”是指自终止之日起至2022年12月31日止的期间。

(B)年终花红。高管有权获得相当于高管基本工资的28%(28%)的金额，以代替2022年全年的年度绩效奖金，这笔奖金应被视为已赚取，并仅取决于(I)公司在生效日期前传达给高管的2022年收入目标的实现情况，以及(Ii)高管圆满完成过渡服务的情况，将在向其他公司高管支付相关奖金的同时支付，减去适用的扣缴；但在所有情况下，如果获得的年度奖金应在3月1日或之前支付高管不得以其他方式参与公司的年度激励计划。

(C)持续医疗。如果符合资格的终止发生在2022年12月31日之前，则如果高管及时根据COBRA的规定选择接受持续的医疗保险，公司应直接支付高管和高管的受保家属的高管部分保费(按终止日有效的相同费率)，直至(I)免赔期的最后一天和(Ii)高管和高管的受保家属根据另一雇主的计划有资格获得医疗保险的日期(如果有)(以较早者为准)支付高管和高管的受保家属的保费部分，或向高管的受保家属报销高管部分的保费(按终止日的有效费率计算)，以较早的日期为准(I)免赔期的最后一天和(Ii)高管及其受保家属根据另一雇主的计划有资格获得医疗保险的日期(如果有)尽管如上所述，(A)如果提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期届满前不受1986年修订的《国税法》第409A条(经修订)第409A条的适用范围的限制，或(B)本公司因其他原因不能继续承保其团体健康计划下的高管，而不受适用法律(包括但不限于公共健康服务第2716条)的惩罚，则本公司不能根据财政部条例第1.409A-1(A)(5)条继续承保高管保险(包括但不限于公共健康服务第2716条)。(B)尽管有上述规定，本公司仍不能继续按其团体健康计划承保高管，而不受适用法律的惩罚(包括但不限于公共健康服务第2716条)。此后，应按基本相等的月度分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。在本公司根据本第4(C)条停止支付保费后，如果有资格，行政人员可根据COBRA的规定选择继续医疗保险，费用由行政人员承担。如果高管成为后续雇主的团体健康计划的承保对象，高管应立即通知公司。

(D)股权奖。如果符合资格的终止发生在2022年12月31日之前，那么对于如果高管的服务持续到2022年12月31日本应归属到服务期结束的股票数量，高管的每一笔未偿还股权的归属将立即加速，并且每一份既得股票期权(在实现上述加速之后)将保持可行使到2023年3月31日。

(E)独家分居津贴。管理人员同意，根据公司的正常政策和程序，本第4条规定的付款不是必需的，仅作为与本协议相关的遣散费提供。管理人员承认并同意，本第4款中提到的付款本身就构成了对本协议中包含的承诺和索赔解除的充分和有价值的对价。

5.全额付款。高管承认，本协议中的付款和安排将构成完全清偿因高管受雇于本公司并终止雇佣而应支付给高管的任何和所有应得款项。高管还承认，除保密协议、股权奖励协议和高管与公司之间的赔偿协议(统称为“幸存协议”)外，本协议将取代高管与公司之间就高管的聘用订立的其他协议，包括但不限于

所有此类协议，除尚存的协议外，均应视为终止，自生效之日起不再有效。

6.高管对公司的放行。执行人员理解，同意本第6条规定的放行，即表示执行人员同意不会基于截至执行人员签署本协议之日发生的任何事情，以任何理由起诉公司或其任何员工或其他代理人，或以其他方式对公司或其任何员工或其他代理人提出任何索赔。

(A)代表行政人员及行政人员的继承人、受让人、遗嘱执行人、遗产管理人、信托基金、配偶及遗产，行政人员特此免除及永远解除本协议下的“受免责人”，他们包括公司及其各自的业主、联属公司、附属公司、前任、继任人、受让人、代理人、董事、高级人员、合伙人、雇员及保险人，以及由他们或他们中的任何一人或他们中的任何人在任何及所有形式的诉讼或行动中行事、透过他们、在他们之下或与他们中的任何人一致行事的所有人。在法律上或衡平法上、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或费用等任何性质、已知或未知、固定或或有(下称“索赔”)的诉讼因由或诉讼因由(下称“索赔”)，行政机关现在或以后因任何事项、因由或事情，从时间之初至本合同日期，对受救济人或其中任何人具有或可能具有的诉讼因由，包括，在不限制前述一般性的情况下，包括，(在不限制前述一般性的原则下)，在法律上或衡平法上的诉讼、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或费用。根据联邦、州或当地有关就业的法律产生的任何索赔，以及根据联邦、州或当地有关就业的法律提出的任何索赔，包括根据修订后的1964年《民权法案》第七章(第42 U.S.C.§2000等)提出的任何索赔，以及因或与高管的雇用、雇佣、报酬或辞职有关的索赔引起的或与之相关的任何索赔；修订后的《美国残疾人法》[42 U.S.C.§12101及其后；1973年《康复法》，经修订后，29 U.S.C.§701及以下；1866年民权法案，及1991年民权法案；第42 U.S.C.§1981及以后；同工同酬法案，经修订，29 U.S.C.§206(D)；《联邦合同履约办公室条例》，第41 C.F.R.第60节，等；修订后的“家庭和医疗休假法”，载于“美国法典”第29编第2601节及其后；1938年修订的“公平劳动标准法”, 29 U.S.C.§201及以下；“雇员退休收入保障法”，经修订，29 U.S.C.§1001及以下；“工人调整和再培训通知法”，经修订，29U.S.C.§2101及以下；“加州公平就业和住房法”，经修订，加州。实验室。法典§12940及以后；加州同工同酬法，经修订，加州。实验室。法典§1197.5(A)，199.5；1991年摩尔-布朗-罗伯蒂家庭权利法案，经修订，加州。政府法典§12945.2,19702.3；加州劳动法§1101,1102；加州警告法案，加州劳动法§1400 et。SEQ；加州劳动法§1102.5(A)、(B)条；根据“加州劳动法”和任何其他具有类似效力的联邦、州或地方法律提出的工资索赔；加州的就业和民权法；违约索赔；侵权索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、造成精神痛苦、违反公共政策和/或违反默示的诚信和公平公约的索赔。以及要求任何种类的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。

(B)尽管上述规定具有一般性，但执行机构不会发布以下索赔：

(I)根据适用的州法律条款申领失业赔偿金或任何州伤残保险金；

(二)根据本公司任何工伤保险单或基金的条款索赔工伤保险金；

(Iii)根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些集团福利计划的索赔；

(Iv)根据任何公司员工福利计划的书面条款，要求在高管离职之日享有的任何福利权利；

(V)根据任何赔偿协议(包括赔偿协议)、公司章程、加州劳动法第2802条或任何其他适用法律提出的赔偿要求；

(Vi)行政机关提请平等就业机会委员会注意歧视索赔的权利；但前提是行政机关确实免除了行政机关就被指控的歧视性待遇获得任何损害赔偿的权利；

(Vii)要求强制执行行政人员在该协议下的权利；及

(Viii)仅在本协议签署后才采取任何行动可能产生的索赔。

(C)认收。根据1990年“老年工人福利保护法”，行政部门已被告知以下事项：

(I)行政机关在签署本协议前应咨询律师；

(Ii)执行机构已被给予至少二十一(21)天的时间考虑本协定；

(Iii)行政部门在签署本协议后有七(7)天的时间撤销本协议。如果执行人员希望撤销本协议，则执行人员必须在晚上11：59之前以书面形式提交取消执行人员的通知。PT在执行人员签署本协议后的第7天，通过电子邮件向Eric Whitaker发送电子邮件至eric.Whitaker@10xgenomics.com。行政人员理解，如果行政人员撤销本协议，本协议将全部无效，行政人员将无权获得本协议中规定的任何付款或福利。

(D)行政人员承认行政人员已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，而且如果债权人或免责方知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

行政机关明白上述法典条款，特此明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。

7.离职后的义务。

(A)非贬损。高管同意高管不得公开或私下贬低、批评或诋毁本公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理、合作伙伴、股东、员工、产品、服务、技术或业务。本公司同意不应，并应指示其高级管理人员和董事会成员不得公开或私下贬低、批评或诋毁执行董事。本第7(A)条的任何规定均不适用于任何法院、仲裁员或政府机构所要求的任何证据或证词。本第7条的任何规定均不得阻止行政机关或任何被释放人应传票或其他法律程序如实作证；本协议也不得阻止高管在《国家劳动关系法》和加州法律允许的情况下讨论高管受雇于公司的条款和条件，包括但不限于讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视，或高管有理由相信是非法的任何其他行为，或与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)、美国商品期货交易委员会(U.S.Commodity Futures Trading Commission)或美国商务部(Department of U.S.Department)，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)、美国商品期货交易委员会(U.S.Commodity Futures Trading Commission)或美国司法部(Department of U.S.Department)

(B)退还公司财产。执行人员认股权证并表示，不迟于终止日期后五(5)个工作日，执行人员将向公司移交

属于本公司的所有实物或个人财产，并由该高管拥有、保管或控制。

8.行政申述。高管保证并声明：(A)高管没有向任何政府机构或法院提出或授权对公司或公司的任何关联公司提起任何投诉、指控或诉讼，如果高管在不知情的情况下代表高管提出了此类投诉、指控或诉讼，高管将立即导致撤回和驳回，(B)高管已获得高管可能有权获得的所有补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，并且没有其他补偿、工资、奖金、佣金和/或其他补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，且没有其他补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，且没有其他补偿、工资、奖金、佣金和/或其他补偿、奖金、佣金、佣金和/或其他补偿、工资、奖金、佣金和/或其他补偿、奖金、佣金和/或福利。(C)高管没有已知的工伤或职业病，并且已经获得和/或没有被拒绝根据“家庭和医疗休假法”或任何类似的州法律申请的任何假期，(D)高管签署、交付和履行本协议，不会也不会与高管作为当事一方的任何协议、合同或文书或高管所服从的任何判决、命令或法令下的任何判决、命令或法令发生冲突、违反、违反或导致违约，以及(E)当公司和高管签署和交付本协议时，本协议将是有效的和具有约束力的可根据其条款强制执行。

9.没有行政人员的指派。Execute保证并声明，本协议发布的任何事项的任何部分，以及Execute可能有权获得的任何追回或和解的任何部分，都没有以任何方式(包括代位权或法律实施或其他方式)转让或转让给不是本协议一方的任何其他个人、商号或公司。如果由于执行人员的实际转让、代位或转让而对公司或任何其他获释人员提出或提起任何索赔、诉讼、要求或诉讼，执行人员同意赔偿公司和所有其他获释人员，使其不受此类索赔、诉讼、诉讼或要求的损害，包括必要的调查费用、律师费和费用。在行政人员死亡的情况下，本协议适用于行政人员及其遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益。行政人员的任何权利或义务不得由行政人员转让或转让，但行政人员在本协议项下获得付款的权利除外，该权利只能在行政人员根据遗嘱或法律的实施去世后才能转让。

10.依法行政。本协议应根据加利福尼亚州的法律或美国联邦法律(如适用)解释和执行，双方的权利应受加利福尼亚州法律或美国联邦法律管辖，而不考虑任何法律冲突条款或加州以外的任何州的法律条款。

11.其他。本协议连同尚存的协议，包括双方就本协议主题达成的完整协议，并全部取代高管与本公司就本协议主题达成的任何其他协议，包括但不限于先行协议。执行机构承认没有其他书面、口头或默示的协议，并且执行机构不得依赖任何事先的谈判、讨论、陈述或协议。本协议只能以书面形式修改，且此类文字必须由双方签署，其中包含一份意在修改本协议的陈述。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。为免生疑问，行政人员承认并同意，本协议中的任何内容均不会引发充分的理由(如离职政策所定义)或任何类似的重要条款来辞去行政人员的职务。

12.公司分配和接班人。公司应将其在本协议项下的权利和义务转让给公司全部或实质所有业务或资产的任何继承人(通过合并或其他方式)，并应促使任何此类继承人明确承担本协议项下的义务。本协议对公司及其继任者、受让人、人员和法定代表人的利益具有约束力。

13.保密信息的维护。行政人员重申行政人员根据保密协议承担的义务，该保密协议应在终止日期之前及之后根据其条款继续有效。行政人员承认并同意，上述第4节提供的福利应以行政人员继续遵守保密协议为前提。为免生疑问，保密协议或本协议中的任何内容均不得解释为禁止行政部门向任何政府机构或实体提出指控、报告可能的违规行为、参与或与任何政府机构或实体合作，包括但不限于平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会、国会或任何机构监察长，或进行受举报人、反歧视或反报复条款保护的其他披露。

联邦、州或地方法律或法规。行政人员无须事先获得本公司授权即可作出任何该等报告或披露，而行政人员亦无须通知本公司行政人员已作出该等报告或披露。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使保密协议或本协议中有任何相反规定：(A)行政人员不得违反本协议，且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，向联邦、州或地方政府官员或律师泄露秘密的商业秘密；或(Ii)泄露在申诉或其他形式的诉讼中披露的商业秘密。如果该申请是盖章的；以及(B)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求本公司进行报复，如果高管提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露该商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。

14.守则第409A条。本协议旨在在法律允许的最大程度上遵守本规范第409a节规定的短期延期豁免，以及根据其发布的条例和其他解释性指导(“第409a节”)，以使本协议项下的任何福利或付款不受第409a节的约束。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的任何付款时间应与该豁免一致。行政人员根据本协议收到一系列分期付款(如果有的话)的权利应视为收到一系列单独付款的权利。在适用范围内，本协议应根据第409a条进行解释，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司确定根据本协议支付的任何金额可能受第409a条的约束，则公司可以在第409a条允许的范围内真诚合作，以通过对本协议的此类修订或采取公司确定为避免根据第409a条征税是必要或适当的其他适当的政策和程序，包括具有追溯力的修订和政策；但是，本第14条并不构成本公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的义务，本公司也不承担任何未能做到这一点的责任。如果根据本协议应支付的任何补偿符合第409a条的规定，则此类补偿应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管, 一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格报销的金额，执行人员根据本协议获得报销的权利不受清算或换取其他福利的影响。

15.管理层的合作。终止日期后，高管应根据公司的合理要求，就任何涉及高管在受雇于公司期间对公司或其关联公司的职责范围内的事项的内部调查或行政、监管或司法程序与公司及其关联公司合作(包括但不限于，高管在合理通知后可供公司进行面谈和事实调查，应公司的合理要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序)，并将所有正在或可能存在的公司文件移交给公司然而，(I)本公司的任何该等要求不得构成不适当的负担或干扰执行人的个人日程安排或从事有报酬工作的能力，及(Ii)本条文不适用于执行人与本公司及/或其任何联属公司之间因争议而引起或有关的任何该等调查或法律程序，及(Ii)本条文不适用于因执行人与本公司及/或其任何联属公司之间的纠纷而引起或有关的任何该等调查或法律程序。

(签名页如下)

兹证明，以下签字人已促使本“过渡与分居协议”在其各自签字后的日期正式签署并交付。

DATED: February 16, 2022 _/s/ Bradford J. Crutchfield________________

布拉德福德·J·克鲁奇菲尔德

DATED: February 17, 2022 By: _/s/ Eric S. Whitaker________________

埃里克·S·惠特克

总法律顾问

附件A

申索的一般发放

本索赔的全面发布(下称“发布”)由Bradford J.Crutchfield(以下简称“高管”)与特拉华州的10x基因公司(以下简称“公司”及“双方”)于_

1.执行人员对公司的放行。执行公司理解，同意本新闻稿即表示执行公司同意不起诉公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、投资者或其他代理人，以任何理由基于与其与本公司的雇佣关系或其他关系有关的任何事情，以及在执行人员签署本新闻稿日期之前与公司达成的雇佣或其他关系，不以任何理由起诉公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、投资者或其他代理人。

(A)代表高管和高管的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、信托、配偶和遗产，高管特此免除并永远解除本协议项下的“免责人”，包括公司及其每一位所有者、关联公司、子公司、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和保险人，以及由他们、通过他们、在他们之下或与他们中的任何一人行事的所有人，或他们中的任何人，以及任何形式的诉讼或诉讼因由或诉讼因由在法律上或衡平法上、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或费用，任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的(以下称为“索赔”)，从时间开始到本合同之日，行政机关现在由于任何事项、原因或事情，对受救济人或他们中的任何人拥有或可能拥有的，包括(在不限制前述一般性的情况下)产生的任何索赔，根据联邦、州或地方法律提出的与雇佣有关的索赔、任何类型的法院或行政机构索赔，包括根据修订后的1964年《民权法案》第七章提出的任何索赔，或基于或与高管的雇用、雇佣、报酬或辞职有关的索赔，或根据联邦、州或地方法律提出的索赔；修订后的《美国残疾人法》[42 U.S.C.§12101及其后；1973年《康复法》，经修订[29 U.S.C.§701及其后]；《就业中的年龄歧视法》，经修订[29 U.S.C.§621]及其后；《1866年民权法》和《1991年民权法》；第42 U.S.C.§1981及以后；《同工同酬法》，经修订[29 U.S.C.§206(D)]；《联邦合同履约办公室条例》(41 C.F.R.第60节及以下)；修订后的《家庭和医疗休假法》, 29 U.S.C.§2601及以后；1938年“公平劳动标准法”，经修订，第29 U.S.C.§201及以后；“雇员退休收入保障法”，经修订，第29 U.S.C.§1001及以下；“工人调整和再培训通知法”，经修订，第29 U.S.C.§2101及以下；“加州公平就业和住房法”，经修订，加州。实验室。法典§12940及以后；加州同工同酬法，经修订，加州。实验室。法典§1197.5(A)，199.5；1991年摩尔-布朗-罗伯蒂家庭权利法案，经修订，加州。政府法典§12945.2,19702.3；加州劳动法§1101,1102；加州警告法案，加州劳动法§1400 et。SEQ；加州劳动法§1102.5(A)、(B)；根据加州劳动法和任何其他具有类似效力的联邦、州或地方法律提出的工资索赔；加州的就业和民权法；违反合同的索赔；侵权索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、造成精神痛苦、违反公共政策和/或违反默示的诚信契约的索赔。以及要求任何种类的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。

(B)尽管上述规定具有一般性，但执行机构不会发布以下索赔：

(I)要求执行本公司与行政人员于2022年2月17日订立的“交接及离职协议”(“交接及离职协议”)项下的行政人员权利。

(Ii)根据适用的州法律的条款申领失业赔偿金或任何州伤残保险金；

(三)根据本公司任何工伤保险单或基金的条款索赔工伤保险金；

(Iv)根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些集团福利计划的索赔；

(V)根据任何公司或附属公司员工福利计划、计划或政策的书面条款，要求在高管离职之日享有的任何福利权利；

(Vi)根据任何赔偿协议(包括《赔偿协议》(定义见《过渡和分离协议》)、公司章程或任何其他适用法律)提出的赔偿要求；

(Vii)行政机关有权提请平等就业机会委员会注意有关歧视的申索；不过，行政机关必须免除行政机关就指称的歧视性待遇取得任何损害赔偿的权利；及

(Viii)仅在本新闻稿签立后才可能因采取任何行动而引起的索赔。

(C)认收。根据1990年“老年工人福利保护法”，行政部门已被告知以下事项：

(I)行政机关在签署本免责声明前，应征询受权人的意见；

(Ii)行政部门已被给予至少二十一(21)天的时间考虑本新闻稿；

(Iii)行政部门在签署本新闻稿后有七(7)天的时间撤销本新闻稿。如果执行人员希望撤销本协议，则执行人员必须在晚上11：59之前以书面形式提交取消执行人员的通知。PT在执行本新闻稿后的第7天，通过电子邮件向Eric Whitaker发送电子邮件至eric.Whitaker@10xgenomics.com。高管了解，如果高管撤销本新闻稿，本新闻稿将全部无效，高管将无权获得过渡和离职协议中规定的任何付款或福利。

(D)行政人员承认行政人员已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，而且如果债权人或免责方知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

行政机关明白上述法典条款，特此明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。

2.行政申述。高管担保并表示：(A)他没有向任何政府机构或法院提起或授权对公司或其任何附属公司提起任何投诉、指控或诉讼，如果高管不知情地代表他提起了此类申诉、指控或诉讼，他将立即导致撤回和驳回，(B)高管已获得高管可能有权获得的所有补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，并且没有其他补偿、工资、奖金、佣金和/或福利；(B)高管已获得可能有权获得的所有补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，并且没有其他补偿、工资、奖金、佣金和/或福利(C)高管没有已知的工伤或职业病，并且已经获得和/或没有被拒绝根据《家庭和医疗休假法》或任何类似的州法律申请的任何假期，(D)高管签立、交付和履行本新闻稿，不会也不会与高管作为缔约方的任何协议、合同或文书或任何判决、命令或法令下的任何协议、合同或文书的规定冲突、违反、违反或导致违约

(E)在公司和高管签署并交付本新闻稿后，本新闻稿将成为高管的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。(E)本新闻稿一旦由本公司和高管签署并交付，将成为高管的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。

3.保密信息的维护。行政人员重申行政人员根据《保密协议》(如《过渡和离职协议》所定义)承担的义务。行政人员承认并同意，过渡和离职协议第5节规定的付款应以行政人员继续遵守保密协议项下的义务为前提。

4.与公司合作。行政人员重申，根据过渡和离职协议第15节，行政人员有义务与公司合作。

5.可维护性。本新闻稿的条款是可分割的。任何规定被认定为无效或不可执行的，不影响其他规定的有效性或可执行性。

6.法律的选择。本新闻稿在所有方面均应根据加利福尼亚州的法律进行管辖和解释，包括所有与解释、有效性和性能有关的事项，而不考虑法律原则的冲突。

7.整合条款。本新闻稿和过渡和离职协议包含双方关于高管职位过渡和离职的完整协议，并取代之前任何有关这些事项的协议，无论是口头的还是书面的。本新闻稿不得全部或部分更改或修改，除非由执行董事和本公司首席执行官签署的书面文件。

8.对口执行。本发布可以与在单个文档中执行一样具有相同的效力和有效性以对应的方式执行。传真签名与原件签名具有同等效力。

9.待约束的内容。双方仔细阅读了本新闻稿的全文；充分理解并同意其条款和规定；打算并同意本新闻稿是终局的，对所有各方都具有约束力。

(签名页如下)

双方已于下列日期签署前述条款，特此证明，并拟受法律约束。

DATED: _______________, 202_

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布拉德福德·J·克鲁奇菲尔德

DATED: _______________, 202_

By: _______________________________

埃里克·S·惠特克

总法律顾问