依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-261462号

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2021年12月2日)

$500,000,000

普通股

我们已与JMP Securities LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、摩根士丹利&Co.LLC和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)签订了单独的分销代理协议，每份分销代理协议的日期均为2022年2月18日，此处分别称为销售代理，统称为销售代理，销售代理涉及本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的普通股股份，每股面值$0.01，或我们的普通股。根据经销代理协议的条款，我们可以不时通过 销售代理和根据单独的经销代理协议指定的任何额外代理来发售总发行价高达500,000,000美元的普通股股票。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？CIM。2022年2月17日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股12.82美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可能以协商交易或 交易的形式进行，这些交易被视为市场上的产品，如1933年证券法(经修订)或证券法下的规则415所定义，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者在交易所以外的做市商 进行的销售 。根据经销代理协议出售的任何普通股，销售代理将有权获得高达每股销售总价2.0%的补偿。根据经销代理 协议的条款，我们还可以将普通股以销售时商定的价格出售给销售代理作为委托人，用于其自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理 签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中介绍该协议。

对我们普通股的转让和所有权有限制 ，目的之一是保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。参见随附的招股说明书中对所有权和转让的限制。

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑从本招股说明书附录S-2页开始的标题风险 因素中描述的风险，并将其包含在我们截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告中， 随后的任何10-Q表格季度报告(通过引用并入本招股说明书补充资料中)均会进行更新。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

JMP证券		瑞士信贷(Credit Suisse)		高盛有限责任公司		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场
一家市民公司

本招股说明书补充日期为2022年2月18日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊和招股说明书			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
前瞻性陈述			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-2
收益的使用			S-3
配送计划			S-4
法律事项			S-6
专家			S-6
以引用方式将某些文件成立为法团			S-6

招股说明书

关于本招股说明书			II
关于前瞻性陈述的警告			三、
关于奇美拉投资公司			1
风险因素			3
收益的使用			4
股票型证券说明			5
手令的说明			8
债务证券说明			9
对所有权和转让的限制			23
马里兰州法律、我们的宪章和附则的某些条款			25
美国联邦所得税的重要考虑因素			30
配送计划			58
专家			60
法律事项			60
在那里您可以找到更多信息			61
以引用方式将某些文件成立为法团			62

您应仅依赖本招股说明书 附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。

我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约的司法管辖区要约收购本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖的普通股股票。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件 中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了 变化。

S-I

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息进行了 添加、更改和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于 此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们在向美国证券交易委员会提交的备案文件中的任何声明，如果对我们向美国证券交易委员会提交的较早备案文件中包含的信息进行了添加、 更新或更改，应被视为修改或取代了之前向美国证券交易委员会提交的备案文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应将随附的招股说明书阅读为 ，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的详细信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的Chimera、？？ ？We、？？我们、？？或类似的提及均指Chimera投资公司及其子公司。？Agency？是指联邦特许的公司，如房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)，或 美国政府的机构，如Ginnie Mae；？MBS？是指由住宅或商业抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券；？RMBS？是指由住宅抵押贷款池担保的抵押支持证券 贷款；？CMBS？是指由商业抵押贷款池担保的抵押贷款支持证券；？Agency RMBS？和？Agency CMBS？？机构MBS？是指由机构发行或担保的MBS，统称包括机构RMBS和机构CMBS；？非机构RMBS？是指不受美国政府任何机构或任何机构担保的住宅MBS。术语You？？指的是潜在投资者。

S-II

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的 表格S-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物， 通过引用合并在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的 公开文件也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站www.chimerareit.com上向公众查阅。我们网站的内容并未以引用方式并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或其构成的注册声明中。

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的某些陈述，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的文件、我们的新闻稿或其他公开或股东通讯中包含的某些陈述，可能与历史事实无关， 这些陈述属于“证券法”第27A节、“1934年证券交易法”(经修订)第21E节或“交易所法”定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于各种 假设(其中一些超出了我们的控制范围)，可通过参考未来一段或多段时间或使用前瞻性术语来识别，如：相信、期望、预期、预计、估计、计划、继续、意图、应该、可能。？将、将或类似的表述。(？由于多种因素，实际结果可能与 前瞻性陈述中陈述的结果大不相同，包括但不限于：

•

本次发行所得款项的使用情况；

•

我们能够准确预测普通股和优先股的未来股息支付，以及此类股息的 金额；

•

我们准确确定资产公允市场价值的能力；

•

我们的业务和投资战略；

•

房地产相关证券和其他证券的投资机会的可用性，包括我们对当前和未来市场混乱可能出现的潜在机会的估值 ；

•

新冠肺炎疫情对房地产市场、金融市场和美国的影响，包括对抵押资产的价值、可获得性、融资和流动性的影响；

•

我们的预期投资；

•

我们投资价值的变化，包括导致与我们资产融资相关的追加保证金通知的负面变化；

•

利率和抵押贷款提前还款利率的变化；

•

提前支付以我们的RMBS或其他ABS为基础的抵押贷款和其他贷款；

•

我们投资的违约率、违约率、忍耐率、延期付款或收回率下降；

•

我们投资的证券市场的普遍波动性；

•

新冠肺炎可能会对我们、我们的运营和我们的人员产生怎样的影响；

•

我们维持现有融资安排的能力以及获得未来融资安排的能力；

•

我们实施住宅按揭贷款证券化战略的能力；

•

我们用于为此类购买提供资金的投资和借款之间的利率不匹配；

•

利率上限对我国可调利率投资的影响；

•

我们的对冲策略可以在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；

•

各种政府计划的影响和变化，包括对新冠肺炎的回应 ；

•

政府法规、税法和税率、会计指导以及类似事项的影响和变化；

•

我们行业的市场趋势、利率、债务证券市场或整体经济；

•

与我们未来向股东分配的能力有关的估计；

S-IV

•

我们对竞争对手的理解；

•

我们发现和留住人才的能力；

•

为了美国联邦所得税的目的，我们有能力维持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的分类；

•

我们根据修订后的1940年《投资公司法》保持注册豁免的能力；

•

我们对重要性或重要性的期望；以及

•

我们的披露控制和程序的有效性。

由于最近没有类似的全球流行病造成类似的影响，我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、运营、人员或美国整体经济的全面影响。这方面的任何未来发展都将是高度不确定的，无法确定地预测，包括 疫情的范围和持续时间、我们在家工作安排的有效性、第三方供应商支持我们运营的能力、政府当局和其他第三方针对疫情采取的任何行动，以及上文和本招股说明书附录中讨论的其他因素。这场危机不确定的未来发展可能会对我们的业务、运营、经营业绩、财务状况、流动性或资本水平产生实质性的不利影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期 ，并考虑了我们目前掌握的所有信息。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或 因素而改变，但并非我们都知道。其中一些因素在本招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素标题下进行了描述， 随后的Form 10-Q季度报告更新了这些因素，这些季报已经或将通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新的 信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明。

S-V

S-1

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。除了我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素外，请参阅下面描述的风险因素。这样的风险并不是我们面临的 唯一的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们和我们普通股的市场价值产生重大不利影响。这些风险可能会影响我们的业务、 财务状况、流动性、运营结果、前景以及我们普通股的市值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。在就我们的普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下和我们的 报告中描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中列出的其他信息和数据。

我们普通股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

股票市场经历了显著的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格一直并可能出现类似的波动 。由于非常事件(如新冠肺炎大流行)造成的破坏稳定的影响，这种风险可能会更加明显。 我们普通股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•

现行利率，上调利率可能对我们普通股的市场价格产生不利影响；

•

房地产投资信托基金(REITs)和其他类似公司发行的证券的交易价格；

•

一般经济和金融市场状况；

•

政府行为或管制；

•

我们的财务状况、业绩和前景以及我们竞争对手的财务状况、业绩和前景；

•

证券分析师对我们、我们的竞争对手或我们的行业的财务估计或建议的变化；

•

我们增发普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股的证券；以及

•

我们和竞争对手的季度运营结果存在实际或预期差异。

由于这些和其他因素，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历我们普通股市场价格的 大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

S-2

收益的使用

我们拟将是次发售所得款项净额用于收购按揭资产，包括住宅按揭贷款、非代理RMBS、代理RMBS、代理及非代理CMBS及其他目标资产，以及用作其他一般公司用途，例如偿还未偿还债务或 偿还其他负债及营运资金需要。

在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益 保留在有息、短期、可销售的投资级证券或(有息或无息)支票(或托管)账户或货币市场账户中，这些账户与我们 保持我们作为房地产投资信托基金的资格的意图一致。例如，这些投资可能包括机构证券以外的政府证券、存单和计息银行存款。预计这些投资提供的净回报将低于我们从目标资产中寻求实现的净回报 。

S-3

配送计划

我们已经与销售代理签订了单独的分销代理协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售总发行价高达500,000,000美元的普通股 股票。股票的出售(如有)可以在协商交易中进行，也可以通过普通经纪交易的方式在 纽约证券交易所按出售时的市价、与该等当时市价相关的价格或按协议价格进行，或通过交易所以外的做市商进行。任何销售代理都不会参与任何与此次发售相关的禁止的稳定 交易。

每个销售代理将根据其各自经销代理协议的条款和条件 每天或由我们和该销售代理另行约定的条款和条件提供普通股。我们将指定每天通过每个销售代理销售的普通股股票的最高金额，否则 将与销售代理一起确定该最高金额。根据经销代理协议的条款和条件，销售代理将以其商业上合理的努力代表我们销售所有指定的 普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理在适当通知其他各方后，可以暂停根据分销代理协议通过销售代理发行 普通股。

我们 将向每位销售代理支付其作为销售代理所提供的服务的佣金。根据适用的经销代理协议，每个销售代理将有权获得高达通过其出售的所有股票销售总价的2.0%的补偿 。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于我们 出售此类股票的净收益。我们估计，不包括根据经销代理协议支付给销售代理的补偿，与我们开始发售相关的总费用约为125,000美元。

适用的销售代理将在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认，该销售代理根据其经销代理协议为我们出售 普通股股票的每一天。每份确认书将包括当日出售的股票数量、向我们支付的净收益(不包括我们应支付的费用和费用)以及我们支付给该销售代理的补偿 。

除非双方另有约定，普通股销售结算将在向我们支付净收益之日之后的第二个 营业日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据经销代理 协议的条款，我们还可以将股票以销售时商定的价格出售给作为委托人的个人销售代理，用于其自己的账户。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该 销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书或招股说明书附录中介绍该协议。

我们将根据纽约证券交易所的规则向纽约证券交易所交付 本招股说明书附录的副本。我们将至少每季度报告根据分销代理协议通过销售代理出售的普通股总数、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的 补偿。

就代表我们出售普通股 而言，每位销售代理可能被视为《证券法》所指的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在每个 分销代理协议中同意向每个适用的销售代理提供某些民事责任(包括根据《证券法》承担的责任)的赔偿和贡献。

S-4

每个销售代理及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们不时提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用和开支。在正常业务过程中，每个销售代理及其 各自的附属公司可能会不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。如果交易法规定的M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款未得到满足 ，则在根据本招股说明书补充条款进行发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

S-5

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP和Venable LLP(关于马里兰州法律的某些事项)转交给我们。某些法律问题将由ROPES&GRAY LLP转交给销售代理。

专家

载于Chimera Investment Corporation截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的Chimera Investment Corporation合并财务报表，以及Chimera Investment Corporation截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告中所载内容，并并入本文以供参考。该等财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所有关该等财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意范围内)，以该公司作为会计和审计专家的授权为依据，并入本协议。 该等财务报表将包括在随后提交的文件中 ，以安永律师事务所有关此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性为依据。

以引用方式将某些文件成立为法团

我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向 您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向 美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他备案文件中的信息。我们已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了以下文件(文件号001-33796)，并将这些文件并入本文作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件不被视为已提交给美国证券交易委员会，包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息，包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

•

我们于2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年4月27日提交的关于附表 14A的最终委托书中，通过引用的方式具体合并到我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；以及

•

我们普通股的说明，每股面值0.01美元，包含在我们于2007年11月5日提交的表格 8-A的注册说明书中。

在本招股说明书附录日期之后、与本招股说明书附录相关的证券的发售终止之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会 提交的所有文件(该 文件中未被视为已存档的信息除外)，应被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并自这些文件提交之日起成为本文的一部分。

以引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文档中包含的任何陈述， 将自动更新和取代，条件是本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文档中包含的陈述修改或替换该陈述。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中也通过引用合并了该陈述。

S-6

我们将向收到本 招股说明书附录和随附招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录和随附招股说明书中已通过引用并入但未随本招股说明书附录和随附招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确纳入该等文件)；如果向投资者关系部提出书面或口头请求，我们将免费向请求者提供此信息，地址为：奇美拉投资公司，地址：第五大道630Five Avenue，Suite2400，New York，New York 10111，电话：(212)6262300。

S-7

招股说明书

普通股、优先股、权证和债务证券

通过本招股说明书，我们可能会不时提供：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证；以及

•

债务证券，可能包括债券、票据或其他类型的债务。

本注册说明书涵盖的证券可以单独出售或以其他方式分销，也可以与本注册说明书涵盖的其他 证券一起销售或作为单位销售。我们将在本招股说明书的附录中提供每次发行这些证券的具体条款。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

本招股说明书不得用于完善这些证券的销售，除非附有招股说明书附录。

纽约证券交易所将我们的普通股、每股票面价值$0.01、8.00%的A系列累计可赎回优先股、每股面值0.01美元的普通股挂牌上市，代码为CIM PRA、我们的8.00%系列B。固定到浮动累计可赎回优先股 股票，每股票面价值0.01美元，代码为？CIM PRB我们的7.75%C系列固定到浮动评级累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元 ，代码为？CIM PRC和我们的8.00%系列D固定到浮动评级累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，代码为 CIM PRD。

为了协助我们取得房地产投资信托基金(REIT)的资格，以美国联邦所得税 为目的，我们的宪章规定，任何人不得拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股(不包括因联邦所得税而被 视为流通股的任何股份)，除非我们的董事会放弃这一限制。

投资 这些证券涉及风险。您应仔细考虑从本招股说明书第3页开始的标题？风险因素下提到的信息。

我们可以将这些证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，也可以代表我们自己将这些证券直接出售给投资者 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年12月2日。

目录

关于这份招股说明书			II
关于前瞻性陈述的警告			三、
关于奇美拉投资公司			1
危险因素			3
收益的使用			4
权益类证券说明			5
手令的说明			8
债务证券说明			9
对所有权和转让的限制			23
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			25
美国联邦所得税的重要考虑因素			30
配送计划			58
专家			60
法律事务			60
在那里您可以找到更多信息			61
以引用方式将某些文件成立为法团			62

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会或 委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们提出出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，以及标题下描述的其他信息，您可以在其中找到更多 信息。

您应仅依赖本招股说明书 或适用的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书或本招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。您不应假设本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何其他发售材料中的信息在除这些文档正面日期之外的任何 日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

II

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书、任何招股说明书附录和任何其他发售材料中包含的某些陈述，以及通过引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书附录和/或任何其他发售材料中的信息，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的文件、我们的新闻稿中或我们的其他公开或股东通讯中包含的某些陈述，可能并非以历史事实为依据，而是符合1933年证券法(或证券法)第27A节(或证券法)第21E节的含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于各种假设(其中一些超出了我们的控制范围)，可以通过参考未来一个或多个时期或使用前瞻性术语来识别，例如 可能、将来、将来、相信、预计、预期、继续、应该、意图、估计、计划、计划、将来或类似术语、这些术语的变体或否定。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同，包括但不限于：

•

我们的业务和投资战略；

•

我们能够准确预测普通股和优先股的未来股息支付，以及此类股息的 金额；

•

我们准确确定资产公允市场价值的能力；

•

房地产相关证券和其他证券的投资机会的可用性，包括我们对当前和未来市场混乱可能出现的潜在机会的估值 ；

•

新型冠状病毒或新冠肺炎大流行对房地产市场、金融市场和本公司的影响，包括对抵押资产的价值、可用性、融资和流动性的影响；

•

新冠肺炎可能会对我们、我们的运营和我们的人员产生怎样的影响；

•

我们的预期投资；

•

我们投资价值的变化，包括导致与我们资产融资相关的追加保证金通知的负面变化；

•

利率和抵押贷款提前还款利率的变化；

•

提前支付我们的抵押贷款支持证券(RMBS)或其他 资产支持证券(ABS)的抵押贷款和其他贷款；

•

我们投资的违约率、违约率、忍耐率、延期付款或收回率下降；

•

我们投资的证券市场的普遍波动性；

•

我们维持现有融资安排的能力以及获得未来融资安排的能力；

•

我们实施住宅按揭贷款证券化战略的能力；

•

我们用于为此类购买提供资金的投资和借款之间的利率不匹配；

•

利率上限对我国可调利率投资的影响；

•

我们的对冲策略可以在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；

•

各种政府计划的影响和变化，包括对新冠肺炎的回应 ；

•

政府法规、税法和税率、会计指导以及类似事项的影响和变化；

•

我们行业的市场趋势、利率、债务证券市场或整体经济；

三、

•

与我们未来向股东分配的能力有关的估计；

•

我们对竞争对手的理解；

•

我们发现和留住人才的能力；

•

为了美国联邦所得税的目的，我们有能力维持我们作为房地产投资信托基金的分类 ；

•

我们根据修订后的1940年《投资公司法》保持注册豁免的能力；

•

我们对重要性或重要性的期望；以及

•

我们的披露控制和程序的有效性。

这些前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的所有 信息。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，这些事件或因素并非我们都知道。 本招股说明书中的关于Chimera Investment Corporation的标题以及我们最新的截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中的风险因素标题中描述了其中一些因素，这些因素通过引用并入招股说明书中。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。任何前瞻性声明仅表示截止日期 。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明。

四.

关于奇美拉投资公司

一般信息

我们是一家公开交易的房地产投资信托基金 ，主要从事直接投资或在多元化抵押资产组合中拥有实益权益的业务，包括住宅抵押贷款、机构RMBS、非机构RMBS、机构CMBS和其他房地产相关资产。我们使用杠杆来增加回报，同时管理较长存续期资产和较短存续期融资之间的差异或利差。我们的主要业务目标是通过产生可分配收入和与住房抵押贷款信贷基本面挂钩的资产表现来提供 股东价值。我们有选择地投资于住宅抵押贷款资产，重点放在信用分析、预计的提前还款利率、利率敏感度和预期回报上。

我们目前的投资活动主要集中在收购 住房抵押贷款、非机构RMBS和机构抵押贷款支持证券(MBS)。截至2021年9月30日，根据我们生息资产的公允价值，我们 投资组合中约81%是住宅抵押贷款，12%是非机构RMBS，7%是机构MBS。截至2020年12月31日，根据我们的生息资产的公允价值 ，我们的投资组合中约77%是住宅抵押贷款，13%是非机构RMBS，10%的投资组合是机构 MBS。

我们使用杠杆来增加回报，并为收购我们的资产提供资金。我们预计将使用 多种融资来源为我们的投资融资，包括证券化、仓库设施、回购协议、结构性资产融资和我们证券的发行(如果可用)。我们可以利用利率对冲(如利率掉期、上限、期权、掉期和期货)来管理我们的债务和利率风险，以降低与我们的融资来源相关的利率波动的影响。截至2021年9月30日，我们没有持有任何利率对冲。

我们的投资策略旨在把握当前利率和信贷环境中的机遇。随着利率和信贷周期随着时间的推移而变化，我们希望 根据不断变化的市场状况调整我们的战略，方法是在这些不同的资产类别中调整我们的资产配置。我们预计将从长远的角度看待资产和负债。

为协助我们取得符合美国联邦所得税规定的REIT资格，任何人不得持有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股(不包括因联邦所得税而被视为流通股的任何股本)，除非我们的董事会放弃这一 限制，否则任何人不得拥有超过9.8%的流通股(以价值或股票数量中限制较多者为准)。 以限制性较强者为准，任何人不得持有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股，除非我们的董事会放弃这一 限制。

股票上市

纽约证券交易所将我们的普通股、每股票面价值0.01美元、8.00%的A系列累计可赎回优先股、每股0.01美元的票面价值(A系列优先股)、我们的8.00%的A系列累计可赎回优先股、我们的8.00%的B系列股票，在纽约证券交易所挂牌上市。固定到浮动累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元(B系列优先股 股票)，代码为CIM PRB Our 7.75%C系列固定到浮动利率累计可赎回优先股，每股票面价值$0.01 (C系列优先股)，代码为CIM PRC和我们的8.00%系列D固定到浮动评级累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元(D系列优先股)，代码为CIM PRD。

主要执行办公室和电话号码

我们的主要执行办事处位于纽约第五大道630Five，Ste2400，New York 10111。我们的电话号码是(212)626-2300。

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互联网地址

我们的网址是www.chierareit.com。我们互联网网站的内容不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不作为参考 并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

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危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的《Form 10-K年度报告》和任何后续的Form 10-Q季度报告(这些描述通过引用并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中)中的风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书或本招股说明书附录中包含或通过引用合并到本招股说明书或其任何招股说明书附录中的其他 信息。请参阅下面您可以找到更多信息的位置。

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收益的使用

除随附的招股说明书附录另有说明外，吾等拟将出售本招股说明书及相关招股说明书附录所提供证券所得款项净额用作收购按揭资产，包括住宅按揭贷款、非代理RMBS、代理及非代理RMBS及其他目标资产，以及用作偿还未偿债务或偿还其他负债、营运资金及流动资金等其他一般公司用途。在 任何此类用途之前，我们可以将出售任何证券的净收益投资于有息的短期投资，包括与我们保持REIT资格的意图一致的货币市场账户，或者我们可以利用 这些资金来减少短期债务。

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权益类证券说明

一般信息

我们的章程规定，我们可以 发行6亿股股票，其中包括5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。在优先股中，6,210,000股进一步分类为A系列优先股，13,800,000股进一步分类为B系列优先股，11,500,000股进一步分类为C系列优先股，8,510,000股进一步分类为D系列优先股。截至2021年9月30日，已发行和发行的普通股为236,883,020股，A系列优先股为5800,000股，B系列优先股为13,000,000股，C系列优先股为10,400,000股，D系列优先股为8,000,000股。经全体董事会多数成员批准，股东不采取任何行动，我们的董事会可以不定期修改我们的 章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利，当它们发行时，将得到正式 授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果获得我们董事会的授权并由我们宣布，可以从合法可供分配的资产中 支付给我们普通股的持有者。我们普通股没有优先认购权、评估权、优先交换权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程限制的情况 。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权按比例分享在 支付或为我们所有已知债务和其他债务支付充足准备金后合法可供分配的所有资产，并受我们优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，否则我们的普通股每股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上的一票投票权。 除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。董事选举没有累计投票，这意味着 持有普通股过半数流通股的股东可以选举我们所有的董事，持有不到过半数普通股的股东将无法选举任何董事。

优先股

以下 说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的陈述在各方面均受我们的章程(经修订)、章程(经修订)和任何补充条款(经修订，指定一系列优先股的条款)的参考 的整体约束和限制，且在所有方面均受本章程、经修订的章程和经修订的章程中指定一系列优先股条款的参考 的约束和限制。优先股在发行时将有效 发行、全额支付且不可评估。由于我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先股、权力和权利，因此我们的董事会可以向 任何优先股系列的持有人提供优先股优先股、权力和权利、投票权或其他优先股，优先于普通股股东的权利。

每个优先股系列的权利、优先股、特权和限制将由与该系列相关的补充条款 确定。与每个系列相关的招股说明书副刊将详细说明优先股的条款，具体如下：

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优先股的名称和声明价值；

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优先股的表决权(如适用)；

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优先股的优先购买权(如果适用)；

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优先股可转让性的限制(如果适用)；

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发行股份数量、每股清算优先权、发行价格；

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对优先股的进一步催缴或评估(如果适用)的责任；

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适用于优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法 (包括适用的固定利率和浮动利率)；

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优先股股息开始累计的日期(如果适用)；

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优先股的拍卖和再营销程序；

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优先股的偿债基金(如有)拨备；

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优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

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优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

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优先股在证券交易所上市；

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优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或计算方式)和转换期限；

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优先股权利可以修改的条款(如适用)；

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优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；

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讨论适用于优先股的重要美国联邦所得税考虑因素；

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优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或清盘时的权利。

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在股息权和本公司事务清算、解散或结束时的权利方面，对发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股持平；以及

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对直接或受益所有权的任何限制以及对优先股转让的限制，在每个 情况下，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

将本公司股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票， 包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，为每个类别或系列设定条款、 优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权 发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有者溢价的交易或控制权变更 或以其他方式符合他们的最佳利益。截至2021年9月30日，已发行和发行的普通股为236,883,020股，A系列优先股为5800,000股，B系列优先股为13,000,000股，C系列优先股为10,400,000股 ，D系列优先股为8,000,000股。

增发普通股和优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程，以增加我们股票或任何类别或系列股票的授权股票总数，以增发

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授权但未发行的普通股或优先股，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后导致我们发行此类 分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东采取行动，否则额外的类别或系列以及我们的普通股 股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的证券可能在其上上市或 交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东采取行动。虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据该类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或我们控制权的 变更。

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。 认股权证可以附加在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于适用的招股说明书 附录中。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括 以下内容：

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认股权证的名称；

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可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

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发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的权证数量；

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权证的发行价；

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认股权证的总数；

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权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

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认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

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如果适用，权证和在行使 权证时可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

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如果适用，讨论适用于权证行使的重要美国联邦所得税考虑事项 ；

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权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制 ；

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权证行使权开始之日、权利期满之日；

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可随时行使的认股权证的最高或最低数目；及

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有关登记手续的信息(如果有)。

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债务证券说明

以下关于债务证券的说明描述了任何招股说明书 附录可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列的具体条款。如果招股说明书附录中描述的该系列债务证券或债券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

我们可以单独发行我们的债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他 证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券将是我们的非附属债券，除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则为无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。如果 适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以发行由指定抵押品担保的债务证券。

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则债务证券将在我们和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则我们可以在同一契约下同时发行担保债务证券和无担保债务证券。除非另有明文规定或文意另有所指，否则在本节中，凡提及债权证和受托人，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用债权证 以及该债权证下的受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约和证明该系列债务证券的证书 中指定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》或1939年《信托契约法》作为契约一部分的那些条款。 证明该系列债务证券的证书 中规定的条款，以及根据修订后的《1939年信托契约法》或1939年《信托契约法》成为该契约一部分的那些。

以下契约精选条款摘要不完整，适用的招股说明书附录中特定系列 债务证券的精选条款摘要也不完整。您应审查契约、任何适用的补充契约的格式以及证明适用的债务证券的证书格式，这些表格 已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为本招股说明书已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证物。要获取契约副本、任何此类补充契约的 形式或任何债务证券的证书形式，请参阅本招股说明书中的详细信息。以下摘要和适用招股说明书附录中的摘要通过参考适用契据、任何补充契据和证明适用债务证券的证书的所有条款 全部合格，这些条款(包括定义的条款)通过 参考并入本招股说明书。

本节中使用的未定义的大写术语的含义与 契约中赋予这些术语的含义相同。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本节中提到的Chimera、我们、我们的公司、我们和我们的类似名称是指Chimera 投资公司，不包括其子公司。

一般信息

债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。我们可以根据 契约发行无限量的债务证券。该契约规定，任何系列的债务证券可以发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。请阅读适用的招股说明书附录，内容涉及以特定条款提供的系列债券 ，包括(如果适用)：

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债务证券系列的名称(该名称应将该系列的证券与任何其他系列的 证券区分开来)；

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对该系列债务证券本金总额的任何限制；

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发行该系列债务证券的一个或多个价格；

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应向其支付该系列债务担保的任何利息的人(如果不是 中在适用记录日期登记该债务担保的人)；

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我们将支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或 用于确定该等日期的一个或多个方法(如果有)；

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该系列债务证券将计息的一个或多个固定或可变利率(如有)，或用于确定该等利率的一个或多个方法(如有)；

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用于计算该系列债务证券的利息(如果有的话)的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天年度；

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该系列债务证券开始计息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该等日期的 一个或多个方法(如有)；

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该系列债务证券的付息日期(如果有的话)以及创纪录的 付息日期；

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除适用受托人的公司信托办事处外，该系列债务证券的到期金额将在何处支付，以及该系列债务证券可在何处交出办理转让和交换登记；

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我们可以选择赎回该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

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我们将根据该系列债务证券持有人的 选择权回购或偿还该系列债务证券的条款和条件(如有)；

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任何偿债基金或类似拨备的条款；

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如果不是美元，该系列债务证券的购买价格将以哪种货币支付，该系列债务证券的付款将以哪种货币支付，以及我们或该系列债务证券的持有者是否有能力以任何其他一种或多种货币付款；

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关于该系列的债务证券，增加任何契诺或违约事件，或 修改或删除任何契诺或违约事件；

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该系列的任何债务证券是否将以临时或永久的全球形式(全球债务证券)发行，如果是，如果是，如果不是存托信托公司(DTC)，全球债务证券的托管人的身份；

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如果以及在什么情况下，我们将就特定的税收、评估或其他政府费用为该系列的债务证券支付额外的金额(额外金额) ，如果是，我们是否可以选择赎回该系列的债务证券，而不是支付额外的金额；

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支付临时全球债务担保的任何应付利息的程度或方式(如果不是以契约规定的方式支付的话)；

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该系列债务证券的本金部分，如果不是全部本金，将在加速时支付 ；

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发行该系列债务证券的核准面额(如果不是$1,000的 面值和$1,000的任何整数倍)；

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该系列债务证券可转换为或可交换为其他 证券或财产的条款(如有)；

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如果可以参照指数、 公式或其他一种或多种方法以及用于确定该等金额的方法来确定该系列债务证券的支付金额；

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该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则对抵押品和任何相关抵押品、质押或其他协议的某些条款的一般描述；

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债务证券在任何证券交易所上市；及

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该系列债务证券的任何其他条款(无论该等其他条款是否一致或 与本契约的任何其他条款不一致)。

正如本招股说明书和任何与发行任何系列债务证券有关的招股说明书附录所使用的那样，凡提及该系列债务证券的本金和溢价(如有)以及利息(如有)，包括支付 该系列债务证券在此情况下需要支付的额外金额(如果有)。

我们可以按其声明的本金金额折价或溢价发行债务证券 。招股说明书附录可能描述适用于以原始发行、折价或溢价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素。

如果任何系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)是以外币支付的，则 在与该等债务证券相关的招股说明书附录中，我们将说明有关该债务证券发行的任何货币兑换限制、税务考虑因素或其他实质性限制。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同， 任何系列中的特定债务证券的条款也可能不同。除非招股说明书附录中对任何系列债务证券另有明确规定，否则我们可以不经 任何系列债务证券持有人同意，重新发行现有系列债务证券，并增发该系列债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书附录中另有说明 ，且除以下在资产合并、合并、合并和转让项下规定的有限范围外，本契约不包含任何 限制我们或我们的任何子公司产生债务或其他债务的能力，或在涉及我们的业务合并、收购、资本重组或高杠杆交易时向债务证券持有人提供债务证券保护的条款 。 ，如果发生业务合并、收购、资本重组或高杠杆 或涉及我们的类似交易，本契约不包含任何限制我们或我们的任何子公司产生债务或其他债务的能力或为债务证券持有人提供证券保护的条款。因此，我们和我们的子公司未来可能会在没有任何系列债务证券持有人同意的情况下，进行可能增加我们的合并债务和其他负债金额或以其他方式对我们的资本 结构或信用评级产生不利影响的交易。

登记、转账和付款

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不含息票 。

除非适用的招股说明书附录另有说明，登记债务证券将以1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的 面值发行。

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则债务证券将在我们在美国设立的办事处或代理机构支付，并可用于登记转让或交换，如果适用，还可用于转换为其他证券或财产或交换其他证券或财产。然而，我们可以选择将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或电汇到收款人在 银行开立的账户，以支付任何已登记债务担保的利息。

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位于美国。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则对于债务证券的任何转让或交换、赎回或 偿还，或债务证券与其他证券或财产的任何转换或交换，均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与 此类交易相关的任何税费或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们不会被要求：

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在任何类似期限和条款的债务证券选择前15天的一段时间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间从开业之日开始，并在该选择的当日交易结束时结束；(B)发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间应在该系列类似期限和条款的债务证券选择之前15天内进行，并在该选择的当日交易结束时结束；

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登记转让或交换选定赎回的任何登记债务证券或任何登记债务证券的部分 ，但部分赎回的登记债务证券中未赎回的部分除外；或

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根据持有人的选择权 发行、登记转让或交换已退还的债务证券，但债务证券中不偿还的部分(如有)除外。

记账式债务证券

证券托管人将是纽约州纽约的存托信托公司，简称DTC，除非招股说明书 有关证券的附录另有说明。如果DTC是证券发行的托管机构，则发行将以CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他 名称注册的正式注册证券的形式发行。每发行一期证券，将发行一张完全注册的证券证书，每份证书的本金总额为该证券发行的本金总额，并将其存入DTC。 但是，如果任何发行的总金额超过5亿美元，则每发行5亿美元将颁发一份证书，并将就此类发行的任何剩余金额额外颁发一份证书。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行 组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条注册的清算机构。DTC持有并为其直接参与者存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他 组织。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，它们直接或间接地通过直接参与者进行清算或 与直接参与者保持托管关系(间接参与者)。

购买DTC系统下的证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。每种证券的每个实际购买者(受益者)的所有权权益依次 记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将收到来自直接或间接参与者的书面确认，其中提供了交易的详细信息，以及其所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。证券所有权权益的转让应 通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上登记的条目来完成。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非停止使用证券的 簿记系统。将全球证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人(视具体情况而定)的名义注册并不影响实益所有权的任何变化。 DTC不知道全球证券的实际实益所有人；DTC的记录仅反映

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将全球证券记入其账户的直接参与者，他们可能是也可能不是受益者。直接参与者和间接参与者仍将代表其客户负责 记账。

DTC向直接 参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受 不时生效的任何法律或法规要求的约束。

只要任何发行的证券是可以赎回的，我们将向DTC发送赎回通知。如果要赎回的证券少于 一次发行中的所有证券，DTC的做法是通过抽签确定每一位直接参与者在该发行中要赎回的权益金额。适用于发行 证券的招股说明书附录将注明此类发行是否可赎回。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或 投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理 将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附清单中标识)将证券记入其账户的那些直接参与者。

实益所有人必须通过其持有证券实益权益的参与者向适用的受托人或投标代理发出其选择回购证券的任何必要通知。受益所有人应通过促使直接参与者转让其在DTC 记录中的证券权益的方式实现其证券的交割。当证券的所有权由直接参与者在DTC的 记录上转让，并随后将投标证券的入账信用转移到适用的受托人或代理人的DTC账户时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。

赎回 全球证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的他们各自持有的股份，在付款日贷记直接参与者的账户。参与者向受益者支付的款项 将受长期指示和惯例的约束。这些付款将由该参与者负责，而不是由DTC、Chimera或其任何代理负责，并受 不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)支付赎回收益、分配和股息将由Chimera或其各自的 代理负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。Chimera、任何 受托人或代理人或证券登记员均不对任何系列证券的与全球证券或全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。

DTC可通过向发行人或其代理人发出合理通知， 随时停止提供任何证券的托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续托管人，将打印安全证书 并将其交付给DTC。此外，发行人可以决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，需要 打印和交付安全证书。

如果在相关招股说明书附录中注明，受益所有人可以选择通过Clearstream Banking S.A.(称为卢森堡Clearstream，卢森堡)或通过Euroclear持有 证券的权益

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作为Euroclear系统运营商的Bank S.A./N.V.或Euroclear(在欧洲)，如果他们是此类系统的参与者，则直接或通过 参与此类系统的组织间接提供。Clearstream、卢森堡和Euroclear将代表其参与者通过其 美国存管人账簿上的Clearstream、卢森堡和Euroclear名下的客户证券账户持有权益，而DTC账簿上的美国存管人名下的客户证券账户将持有此类权益。

EUROCLEAR和卢森堡的Clearstream各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人(每个此类账户持有人、一个参与者以及共同的参与者)之间的电子账簿转账，促进证券交易的清算和结算 。Euroclear和卢森堡Clearstream提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。欧洲清算银行和卢森堡的Clearstream还通过已建立的存托和托管关系与多个国家的国内证券市场打交道 。欧洲结算公司和卢森堡的Clearstream已经在他们的两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过这座桥梁，各自的参与者可以相互结算交易。Euroclear 根据比利时法律注册，卢森堡Clearstream根据卢森堡法律注册。

欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。通过这两个系统的参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构可以 间接进入欧洲结算和卢森堡Clearstream。欧洲清算银行的地址是Euroclear Bank S.A./N.V.，地址是1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 布鲁塞尔，卢森堡Clearstream的地址是Clearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，卢森堡。

如果DTC是全球证券、Euroclear和Clearstream的托管机构，卢森堡可以作为DTC的 参与者在全球证券中持有权益。

某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券 。因此，将全球证券所代表的证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与者持有权益的 人行事，因此，对由全球证券代表的证券拥有权益的人将此类权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或 以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

对于与DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear的证券有关的记录或支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与证券有关的任何记录，吾等和主要支付代理均不承担任何责任或责任。

赎回和回购

任何系列的债务 证券可以由我们选择赎回，也可以根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券均可由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书附录将描述有关吾等可选择或强制赎回或根据任何系列债券持有人的选择进行回购或偿还的条款、时间和价格 证券持有人(如果有的话)。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为我们的普通股或任何其他证券或 财产的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。诸如此类

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条款可能包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。除适用的招股说明书附录 另有明文规定或上下文另有规定外，本招股说明书和任何系列债务证券转换或交换其他证券或财产的任何招股说明书附录中的提法，应被视为不指或不包括 任何系列债务证券与同一系列其他债务证券的任何交换。

担保债务证券

任何系列的债务证券都可以用抵押品担保。适用的招股说明书附录将描述任何此类抵押品以及此类担保债务证券的 条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们不会与任何人合并，或出售、租赁或转让我们的所有 或几乎所有财产和资产给任何人，或与任何人合并或并入，除非：

•

(1)我们将是继续人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并形成的或由合并或合并产生的或将接受资产转移的继承人(如果不是我们)应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并应明确承担到期并按时支付本金、保险费(如果有)和利息(如果有)，对该契约项下的所有未偿还债务证券，以及该等未偿还债务证券和本公司将履行或履行的契约(包括但不限于，根据该等债务证券和契约的规定可转换或交换为其他 证券或财产的任何债务证券)中的所有契约和条件的适当和准时的履行和遵守，以令受托人合理满意的形式的补充契约履行或履行；(br}根据该债务证券和契约的规定，可转换为或可交换为其他 证券或财产的任何债务证券，包括但不限于，根据该债务证券和契约的规定，可转换或交换为其他 证券或财产的任何债务证券，其形式令受托人合理满意的补充契约；

•

紧接上述交易生效后，该契据下的失责事件不会发生， 在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为该契据下的失责事件的任何事件，均不得发生并继续发生；及

•

受托人应已收到 契约要求的高级职员证书和律师意见。

在任何此类合并、出售、租赁、转易或合并中，如果我们不是持续的 实体，并且在上述补充契约的继承人签署和交付后，该继承人将继承和替代我们，并可以行使我们在该契约下的一切权利和权力，其效力与该继承人在该契约中被指名为我们的效力相同，我们将自动解除和解除该契约和该契约下发行的债务证券下的所有义务和契约。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

1.	拖欠该系列任何债务证券到期时的利息(如有)或就该系列任何债务证券的利息(如有的话)而须支付的任何额外款额(如有的话)，并将该违约持续30天的期间内的任何债务证券的利息(如有的话)，或就该系列的任何债务证券的利息(如有的话)而须支付的任何额外款额(如有的话)的违约；

2.	到期(无论是到期、赎回、根据持有人的选择偿还或回购或以其他方式支付)该系列任何债务证券的任何本金或溢价(如有)或任何额外金额(如有)的违约支付，也不论是以现金或我们的 普通股或其他证券或财产支付的任何本金或溢价(如果有的话)的违约；(C)不支付该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)，或就该系列任何债务证券到期(无论是到期时、赎回时、根据持有人的选择偿还或回购或以其他方式支付)的本金或溢价(如有)支付；

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3.	拖欠任何偿债基金付款或任何类似拨备下的付款，当该系列的任何债务证券 到期时；

4.	任何证券、现金或其他财产(包括但不限于我们普通股的任何 )在转换该系列的任何可转换债务证券或交换该系列的任何可交换普通股或其他证券或财产时被要求交付时违约 (该系列的债务证券交换同一系列的其他债务证券除外)；

5.	违约或违反适用于吾等的任何其他契诺或保证，但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契诺或保证除外，且在受托人或合计本金不低于25%的持有人通知吾等后，该违约或违约持续60天(该违约或违约未按照该契约得到补救或豁免)( 未按照该契约予以补救或免除)。 在本系列以外的任何债务担保中包括的契诺或保证除外，并且在受托人或合计本金不低于25%的持有人通知我们后，该违约或违约的持续时间为60天

6.	在任何适用的到期本金偿付宽限期届满后，或导致我方或我方任何重要附属公司对借入资金的其他债务(以下定义的无追索权债务除外)加速的 在书面通知加速债务 之前，发生违约或加速的本金总额超过1亿美元且此类债务尚未清偿，或此类违约或加速未得到治愈或免除的情况下，我方或我方任何重要子公司因借款而发生的本金总额超过1亿美元，或者此类违约或加速未得到治愈或免除的情况下，发生违约或加速债务的情况 证券的违约或加速债务未得到纠正或免除 证券发生违约或加速债务的本金总额超过1亿美元且该债务尚未清偿，或此类违约或加速债务未得到治愈或免除

7.	我们或我们的任何子公司未能支付 一个或多个有管辖权的法院输入的总额超过1亿美元的最终判决或判决，这些判决在判决成为最终判决且不可上诉后30个历日内不被支付、解除或搁置；

8.	与我们或我们的任何重要子公司有关的特定破产、资不抵债或重组事件 ；或

9.	为该系列债务证券确定的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何 其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在任何系列债务证券发生违约后90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人邮寄 如果受托人知道该违约的通知，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可以不发出关于该系列债务证券违约的通知，除非受托人认为拖欠本金、保费(如果有)、利息(如果有)、额外金额(如果有)或偿债基金付款(如果有)符合持有人的最佳利益。如本款所用，违约一词是指对于任何系列的债务证券而言，任何 事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何 事件。

契约规定，如果任何一系列债务证券发生违约事件(前述 第二段第(8)款就我们规定的违约事件除外)并且该违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较低金额，并应计和未支付的债务证券的本金为该系列债务证券的本金的25%以上，则该系列债务证券的本金可由受托人或持有该系列债务证券本金金额至少25%的持有人宣布。 该系列的所有债务证券均应立即到期和支付。契约还规定，如果前款第二款第(8)款规定的任何系列债务证券发生违约事件，则该系列债务证券的本金，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较低金额，以及该系列债务证券的所有债务证券的应计和未付利息(如果有)将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人作出任何声明或采取任何其他行动。但是，在特定条件下，当时未偿还的一系列债务证券本金占多数的持有者可以撤销和取消加速

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该系列的债务证券及其后果。为清楚起见，提及前款第二款第(8)款规定的有关我方 的违约事件时，不应包括前款第(8)款规定的关于我方任何重要子公司的违约事件。

根据1939年《信托契约法》的规定，受托人在契约项下的违约事件持续期间，按照必要的谨慎标准行事，受托人没有义务在任何系列债务证券持有人的请求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补因遵从该请求而可能产生的费用、费用、开支和责任。(br}在此情况下，受托人没有义务在任何系列债务证券持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补因遵从该要求而可能产生的费用、费用、开支和责任。在符合上述规定的情况下，持有根据该契约发行的任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便根据该契约向受托人提供关于该系列的任何补救措施。契约要求我们每年向受托人提交一份证书，说明我们是否在契约条款下违约。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列 未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求受托人以该契据受托人的身分，就该失责事件提起法律程序；

•

该等持有人已就遵从该项要求而可能招致的讼费、费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿；

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何该等诉讼程序。

•

持有该系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

尽管契约有任何其他规定，债务担保的持有人将有权根据其条款，在相应的付款到期日收到该债务担保的本金和溢价(如有)和利息(如有)，如果债务担保可转换为或可交换为其他证券或财产，则有权根据其条款转换或交换该债务担保，并提起诉讼强制执行该等付款。 该债务担保的持有人将有权按照其条款无条件地收取该债务担保的本金和溢价(如有)，以及就该债务担保提起诉讼以强制执行该等付款。 如果该债务担保可以转换为其他证券或财产，则该债务担保持有人有权根据其条款转换或交换该债务担保，并提起诉讼强制执行该等付款。 未经持有者同意，这项权利 不得减损。

修改、豁免及会议

该契约允许吾等和受托人在征得根据该契约发行并受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券 的多数持有人的同意后，修改或修订该契约或适用系列债务证券的任何条款或该系列债务证券持有人在该契约下的权利 。不过，除其他事项外，任何修改或修订均须征得每项受影响债务证券持有人的同意：

•

更改 的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的声明到期日，或更改与根据该契约发行的任何债务证券有关的任何额外金额(如有)；

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•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，降低任何债务证券的利率 或降低赎回任何债务证券时的应付价格，无论此类赎回是强制性的还是根据我们的选择，或根据持有人的选择在回购任何债务证券时，或就任何债务证券减少任何额外金额 ，或改变我们支付额外金额的义务；

•

降低任何原始发行的贴现证券到期应付的本金金额 加速到期的贴现证券；

•

对任何持有人选择偿还或回购任何债务证券的权利产生不利影响；

•

变更应支付债务证券的任何地点或货币；

•

损害持有人提起诉讼以强制在其 规定到期日或之后支付任何债务证券的权利，或对于可转换为或可交换为其他证券或财产的任何债务证券，提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换此类债务证券的权利；

•

做出对将任何债务证券转换或交换为其他 证券或财产的权利(如果有)造成不利影响的任何变更；

•

降低根据该契约发行的任何系列债务证券的百分比，而该系列的持有人必须同意 任何修改、修正或放弃遵守该契约的特定条款或该契约下的特定违约及其后果；或

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求。

该契约还包含条款，允许我们和受托人在未征得根据该契约发行的任何债务证券持有人的同意的情况下修改或修改该契约，除其他事项外：

•

证明另一人对我们的继承，以及该继承人承担契约和债务证券中包含的我们的契诺 ；

•

为根据该契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺中加入，或放弃授予我们的关于根据该契约发行的所有或任何系列债务证券的任何权利或权力；

•

确立任何系列债务证券及任何相关息票的形式或条款，包括(但不限于)适用于可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的债务证券的转换及交换条款，并就该等债务证券的任何证券或其他抵押品订立任何规定，以及就本项目符号所指的任何事项对契约作出任何删除、增补或更改，只要该等删除、增补及更改不适用于任何

•

就一个或多个系列的债务 证券接受继任受托人的任命提供证据和规定；

•

纠正或纠正或补充该契约中可能存在缺陷或与该契约中的其他条款不一致的任何规定，或就该契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，该等规定不得在任何实质性方面对当时未偿还的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

•

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

•

补充契约的任何条款，以允许或便利任何系列债务证券的失效、契约失效 和/或清偿和解除，但此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他债务证券的任何持有人的利益造成不利影响；

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•

为根据该契约发行的所有或任何债务证券提供担保或(如适用)提供额外担保，并就任何与此有关的事宜作出规定，并根据该契约的条款规定解除任何抵押品作为所有或任何债务证券的担保；

•

根据 信托契约法的任何修正案，根据需要或需要增加、更改或删除契约的任何条款；

•

对契据、任何补充契据或任何债务证券进行任何更改，以使其条款 符合任何招股说明书(包括本招股说明书)、招股说明书附录、要约备忘录或类似发售文件中关于任何债务证券的一系列描述的任何规定，只要该等描述中的该等规定旨在实质上逐字背诵该等债券或债务证券的规定；

•

对于可转换为我们的普通股或 其他证券或财产的任何系列债务证券，在我们的普通股或任何此类债务证券可转换或可交换的其他证券重新分类或变更的情况下，规定该等债务证券的转换或交换权，或在该系列债务证券的条款明确要求的情况下进行任何类似交易；或

•

修订或补充契约或任何债务证券中包含的任何条款，但该 修订或补充不适用于在该补充契约日期之前发行并有权享受该等条款利益的任何未偿还债务证券。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以放弃遵守上文关于资产合并、合并和转让的条款和契约的某些其他条款所述的 条款，以及适用于该系列债务证券的任何附加 契诺(如果招股说明书附录中与该系列债务证券相关的规定)。任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的支付违约除外，或(如债务证券可转换为或可交换其他证券或财产的)任何该等转换或财产中的违约，或(Br)可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券的违约。 该系列债务证券的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的违约，或可转换为其他证券或财产的债务证券的违约除外。或在未经受影响系列的每个未偿还债务证券持有人 同意的情况下，不能修改或修改的契诺或条款违约。

受托人可以随时召开会议，也可以在 我们的要求或一系列未偿还债务证券本金金额至少为333 1/3%的持有人的要求下召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每项未偿还债务证券持有人必须 给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人 投赞成票通过。然而，有关该契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，可由一系列未偿还债务证券本金中低于或高于多数的特定百分比的持有人作出、给予或采取，可在正式重新召开的大会或续会上通过 该系列未偿还债务证券本金金额中该特定百分比的持有人投赞成票的会议或续会 。根据契约正式持有的任何系列债务证券的持有人 在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券和相关息票(如有)的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议和任何 重新召开的会议上，法定人数将是有权投票表决一系列未偿还债务证券本金过半数的人，或者，如果要在会议上就任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意采取任何行动，则法定人数为有权投票表决一系列未偿还债务证券本金的人, 债权证规定的豁免或其他行动可以由一系列未偿还债务证券本金比例较大的持有人、有权按该系列未偿还债务证券本金较高百分比 投票的人给予。

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解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据吾等的指示，根据吾等指定的契据发行的任何系列债务证券，该契据将不再具有 进一步的效力，但须受该契据的特定条款的存续(包括支付以下所述范围的额外金额的义务，以及 根据其条款将该系列的债务证券交换或转换为其他证券或财产的义务(如果适用))：

•

要么

(1)

除 例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，或

(2)

该系列的所有债务证券以及任何相关的息票(如适用)已到期应付，或 将在一年内到期并在规定的到期日支付，或将在一年内被要求赎回，我们已以信托形式向受托人存入美元或外币资金，而该系列的债务证券应支付的金额足以支付该系列债务证券的全部债务，涉及本金、溢价(如果有)和利息(如果有)(和在(X)该系列债务证券 规定在发生与债务证券付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时支付额外金额的范围内，以及(Y) 应支付或将支付的任何额外金额的金额在存款时可由我们行使我们唯一和绝对酌情权合理确定)至存款日期(如果该系列债务证券已到期并应支付)，或至 到期日或 到期日或(br}至 到期日或到期日为止)的范围内(如该系列的债务证券已到期并应支付)，或至 到期日或 到期日或(br}至 到期日或到期日为止)。

•

我们已支付根据该契约就该系列债务证券应付的所有其他款项；以及

•

受托人已收到高级职员证书和契约要求的律师意见。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以就任何系列债务选择 证券：

•

取消并解除我们对该系列债务证券的所有义务 (失败)，但以下情况除外：

(1)

在发生特定的税收、评估或政府收费事件时，有义务就该系列债务证券的付款支付额外的金额(如果有的话)，只要这些额外的金额超过以下规定的这些额外金额的保证金，

(2)

根据其条款将该系列债务证券交换或转换为其他证券或 财产的义务(如果适用)，以及

(3)

某些其他有限义务。

•

根据适用的招股说明书附录中规定的 条款，我们将免除我们对该系列债务证券的义务，在 这两种情况下，任何未履行这些义务的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(契约失效)，前提是受托人或其他符合条件的受托人为此目的以信托方式向受托人或其他符合条件的受托人以信托方式存入美元或该等债务证券所属的外币的金额不可撤销的情况下，该债务证券的违约或违约事件不应构成违约或违约事件(br})，无论是以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人交存一笔美元或该等债务证券所属的外币的金额，均不构成违约或违约事件。和/或政府债务，按照其条款支付本金和利息将提供资金，金额足以支付 该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息(并且，在(X)该系列债务证券规定支付额外金额的范围内，以及(Y)已经支付或将支付的额外金额的金额是 我们行使我们的唯一和绝对酌情权可合理确定的)该系列债务证券的额外金额。在这些 付款的到期日。

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除其他事项外，上述失效或契约失效仅在以下情况下有效：

•

不应导致违约或违反契约，或构成契约项下的违约；

•

在失败的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理地 接受的独立律师的意见，确认(A)我们从美国国税局(IRS)收到或公布了一项裁决，或(B)自契约日期以来，适用的美国联邦 所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师应根据这一裁决或改变意见确认债务证券的持有人和实益所有人因失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生失败的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

•

在失败的情况下，我们将以国家认可的独立会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交受托人合理接受的独立律师的意见，即适用系列债务证券的持有者和实益所有人将不会确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按与契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

•

如果存放的现金和政府债务足以支付该 系列的未偿还债务证券，只要这些债务证券在特定赎回日期赎回，我们将已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日赎回该等债务证券；以及

•

对于该系列债务证券，任何违约事件或事件在通知或时间流逝或两者都不会成为违约事件(br})时，将不会在存入信托之日发生并继续发生；仅在失败的情况下，对于吾等而言，因特定的破产、资不抵债或 重组事件而产生的违约事件或在通知或时间流逝或两者同时发生时对我们而言将不会发生并继续发生违约事件，直至第91号(包括第91天)为止的这段时间内，该事件将不会发生并继续发生；对于吾等而言，将不会发生并继续发生因特定的破产、资不抵债或 重组事件而导致的违约事件，该事件将在截至第91号(包括第91天)期间内发生并继续发生

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的清偿和解除、失效或契约失效的条款(如果有)。

定义

本契约中使用的下列术语的含义如下：

公司一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及 商业信托。术语公司指公司，不包括合伙企业、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托基金。

无追索权债务是指任何债务，其条款规定，其持有人对该债务的偿还要求仅限于对担保该债务的财产或资产(包括但不限于证券或证券权益)的索赔；但是，如果债务人或义务人或任何其他人仅因任何债务的赔偿、契诺或违反担保、陈述或契诺或类似事项而承担的义务或债务

？个人或个人是指任何 个人、公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

21

重要附属公司？指截至任何确定日期，我们的子公司将构成重要附属公司的子公司，该术语根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)S-X法规的规则1-02(W)定义为在契约日期生效的 。

？附属公司对任何人来说，是指(I)任何公司、协会或其他商业实体，其股本或其他股权的总投票权超过50%的公司、协会或其他股权有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票 当时直接或间接拥有或控制的任何公司、协会 或其他商业实体，其总投票权超过50%的公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人。由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司(或其组合)及(Ii)任何合伙(A)唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

治国理政法

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人委员会

1939年的《信托契约法》限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，就这些债权获得偿付或将其收到的财产变现(作为担保或其他方式)。允许任何受托人 不时与我们和我们的子公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在适用契约项下发生违约事件时消除冲突，或者辞去受托人的职务 。

22

对所有权和转让的限制

根据1986年修订后的国内税收法典或该守则，要符合REIT的资格，我们的股本股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的一定比例期间由100人或以上的人实益拥有 。此外，在任何日历年的下半年，我们的流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或 建设性地拥有。

除某些例外情况外，我们的章程包含对一个人可以拥有的股本股票数量的限制。我们的 章程规定(以下所述的某些例外情况除外)任何人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的任何类别或 系列股本的价值或数量(以限制性较强者为准)，不包括因美国联邦所得税目的而未被视为已发行股本的任何股份。

我们的 宪章还禁止任何人(I)实益地或建设性地拥有我们的股本股份，这会导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有，或以其他方式导致我们不符合 作为房地产投资信托基金的资格，以及(Ii)转让我们股本的股份(如果转让会导致我们的股本被少于100人拥有)。任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股本股份的实益或推定拥有权 ，而该股份将或可能违反上述任何转让及所有权限制，或成为转让至信托基金的本公司股份的意向受让人(如下所述)，则 须立即向吾等发出通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。如果 我们的董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可全权决定豁免任何人不受上述限制。申请豁免的人必须 向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以得出给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)地位的结论。我们的董事会也可能 要求美国国税局作出裁决或法律顾问的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何试图转让我们的 证券，如果有效，将导致违反前述限制的证券数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转移到信托，为一个或多个慈善受益人的独占 利益，建议的受让人将不会获得此类证券的任何权利。自动转账将被视为自转账日期前的营业日(如我们的 宪章所定义)的营业结束之日起生效。如果由于任何原因，对信托的转让无效，我们的宪章规定，违反限制的所谓转让将是无效的。从头算。我们在 信托中持有的股票将发行并发行流通股。建议的受让人将不会从信托持有的任何证券的所有权中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股票 的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善机构受益人的独家利益行使。 在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配，将由接受者根据要求支付给受托人。授权但未支付的任何股息或其他分配将在到期支付给受托人时 支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前，撤销 建议受让人所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。但是，如果我们 已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在接到我方通知证券已转让给信托的20天内，受托人将证券出售给受托人指定的人，此人对证券的所有权不会违反

23

以上所有权限制。出售证券后，慈善受益人在出售证券中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给 建议受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为证券支付的价格，或者(如果建议的受让人没有给出与导致证券在信托中持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)有关的证券的价值)，即导致证券在信托中持有的事件发生当天证券的市场价格(如我们的宪章中所定义的)和(Ii)受托人从出售或其他处置证券中收到的价格，两者中以较小者为准。(br})如果建议的受让人没有给出与导致证券在信托中持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)相关的证券的价值，则将收到证券的市场价格(如我们的宪章中所定义的)和(Ii)受托人从出售或其他处置证券中收到的价格。受托人可减去付给建议受让人的金额，减去建议受让人支付给 建议受让人欠受托人的股息和分配额。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们发现证券已转让给信托之前，证券是由建议受让人出售的，则(I)证券应被视为已代表信托出售，以及(Ii)建议受让人 收到的证券金额超过建议受让人有权获得的金额时，超出的部分应按要求支付给受托人。(2)如果我们发现证券已转让给信托，则(I)证券将被视为代表信托出售，(Ii)建议受让人 收到的证券金额超过建议受让人有权获得的金额，则超出的部分应按要求支付给受托人。

此外，信托中持有的证券将被视为以每股价格 出售给我们或我们的指定人，价格等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格。然而，我们可以减去支付给建议受让人的金额，减去向建议受让人支付的证券股息或分派金额，以及建议受让人欠 受托人的金额。在受托人出售证券之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的证券中的权益将终止，受托人将把出售的净收益 分配给建议的受让人。

代表证券的所有证书都将带有提及上述限制的图例 ，或将声明我们将应要求免费向股东提供有关某些转让限制的完整声明。

凡持有本公司所有 类别或系列股票(包括普通股)价值超过5%(或本守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有股东，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的各类本公司股票 及系列股票的股份数目，以及对该等股份的持有方式的描述。每个所有者应向我们提供我们可能要求的附加信息，以确定 受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求每个此类所有者根据我们的要求，真诚地向我们提供信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的 地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合您最佳利益的交易或控制权变更。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

我们总结了马里兰州一般公司法以及我们的章程和附例中的某些条款和规定。本摘要 不完整，受我们的章程和章程以及马里兰州一般公司法的规定的限制。请参阅哪里可以找到更多信息。有关 我们的宪章中包含的对我们股本所有权和转让的限制，请参阅所有权和转让限制。

董事会分类、空缺和董事免职

我们的章程和章程规定了一个最多由15名董事组成的机密董事会。我们的章程规定，我们的 董事分为三类。各班级董事人数及各班级任期届满情况如下：

I类		3位董事		2023年到期
第II类		2名董事		2024年到期
第III类		3位董事		2022年到期

在我们的每一次股东年会上，任期在该次 会议上届满的董事级别的继任者的任期将在他们当选后的第三年举行的股东年度会议上选出，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止，其他两个级别的董事将 继续任职。机密董事会可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，这些交易可能涉及对我们普通股当时的现行市场价格或我们的 股东可能认为合适的其他属性的溢价。此外，分类董事会可以防止不同意我们董事会政策的股东在两年内更换大多数董事会成员，但 因原因而被免职的情况除外。

我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数人填补，但 董事会在制定任何类别或系列股票的条款时可能规定的除外。任何如此当选的董事个人将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职。我们的章程 规定，董事可以在任何时候被撤职，但前提是必须获得在选举 董事时有权投下的至少三分之二的赞成票(根据我们章程的定义)。这些规定禁止股东罢免现任董事，除非有理由，并在获得大量赞成票后罢免，并用他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

赔偿

我们的章程规定我们 有义务在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并在诉讼最终处置之前为他们支付或报销费用。《马里兰州公司法》(《马里兰州公司法》)允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员因其以上述或其他身份服务而可能成为诉讼一方而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用进行赔偿，除非已确定(1)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意实施的，或(B)是恶意的，或者(B)是恶意的，或者(B)是恶意的，除非已确定(1)支付宝或高级管理人员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意的，或者(B)是恶意的，或者(B)是恶意的，或者(B)是恶意的或(2)董事或人员实际在金钱、财产或服务上收受不正当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理的 理由相信该作为或不作为是违法的。

法律责任的限制

Mgcl允许马里兰州公司的章程包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，除非符合以下条件：(1)

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证明该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的利益或利润，或(2)在 诉讼程序中作出了对该人不利的判决或其他最终裁决，其依据是该人的行为或未能采取行动是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对诉讼中判决的诉讼原因具有重大意义。我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的金钱损害责任。

马里兰州商业合并法案

MgCl禁止公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务合并，自感兴趣的股东成为有利害关系的 股东的最近日期起五年内不得进行。 MgCl 禁止公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务合并。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，涉及利益股东及其关联公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类。MgCl将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有 公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在紧接有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了 人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件 。

在五年禁令后，公司与利益相关股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

当时已发行的有表决权股票的持有者有权投的表决权的80%；以及

•

有投票权 股票的持有者有权投的三分之二的投票权，但由将与其达成业务合并的利益股东持有的股份或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

如果普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得 他们的股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在 利益股东成为利益股东之前经董事会批准的企业合并。

董事会已通过决议豁免任何 企业合并不受MgCl这些条款的约束，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于任何企业合并，除非董事会后来另有决定。

马里兰州控制股份收购法案

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非得到其他股东投票批准的范围。三分之二

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有资格投票的股份必须投票赞成授予控制权股份投票权。？控制权股份是指股票，与收购人之前收购的所有其他 股票一起，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

占全部投票权的十分之一或更多，但不到三分之一；

•

所有投票权的三分之一或更多，但不到多数；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股票。？控制权股份收购是指收购控制权股份，但某些例外情况除外。

如果 已经进行(或提议进行)控制权收购的人满足某些条件(包括同意支付费用)，他可以迫使我们的董事会召开股东特别会议来考虑股份的投票权。 如果此人没有提出召开会议的要求，我们可以选择在任何股东大会上提出这一问题。

如果股东大会未批准投票权 ，则在满足某些条件和限制的情况下，我们可以按公允价值赎回任何或全部控制权股份(之前已批准投票权的股份除外)。我们将 确定股票的公允价值，而不考虑是否没有投票权，截至以下任一日期：

•

最后一次控制权收购；或

•

股东审议并未批准控制权的会议。

如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权 对有权投票的股票的多数股份投票，则所有其他股东都可以作为反对股东获得权利，并据此行使评价权。这意味着您可以强制我们以公平的 价值赎回您的股票。根据马里兰州法律，公允价值不得低于在控制权收购中支付的每股最高价格。此外，其他适用于行使持不同政见者权利的某些限制将不适用于控制权收购的情况 。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于通过合并、合并或换股获得的股份。控制权股份收购法规可能会产生阻止收购我们的要约和增加完成任何此类要约的难度的 效果，即使我们的收购将符合我们的股东的最佳利益。

我们的章程包含一项条款，规定任何人持有我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。 不能保证此类规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

章程及附例的修订

除有关(A)罢免董事、(B)优先股分类、 (C)所有权和转让限制以及(D)修订修订条款所需的投票(必须获得至少三分之二有权就此事投赞成票的赞成票)的章程修正案外，对我们章程的修订必须由我们的董事会通知，并由我们有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。我们的章程可由我们的董事会或有权就此事投三分之二投票权的股东的赞成票修订。

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非常交易

根据MgCl，马里兰州公司通常不能解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，从事 法定换股或从事正常营业过程以外的类似交易，除非公司章程规定较低比例(但不低于有权就此事投下全部投票权的多数)，否则不得获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票 批准。(注：根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股或从事类似交易，除非该公司章程规定有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东投赞成票 )。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，这些行动中的任何 均可由有权对此事投多数票的股东投赞成票批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有的实体。

副标题8

Mgcl第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司，通过其章程或章程或董事会决议中的规定，至少有三名独立董事选择遵守下列五项条款中的任何一项或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的规定也不管怎样，该章程或章程第三章的副标题8允许马里兰州公司通过其章程或章程或董事会决议选择至少三名独立董事受以下五项 条款中的任何一项或全部条款约束：

•

分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

董事人数只能由董事会决定的要求；

•

规定在出现空缺的董事类别的剩余任期内，董事会空缺只能由其余董事投票填补(不论他们是否构成法定人数)，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

通过我们的章程和章程中与第八小标题无关的规定，我们已经：(A)要求，除非我们的董事长要求， 我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会，有权在大会上投不少于多数票的股东要求召开股东特别会议， (B)要求董事人数只能由董事会决定，(C)设立分类董事会，(D)有三分之二的投票权。 (B)要求董事人数只能由董事会决定，(C)设立分类董事会，(D)有三分之二的投票权。 (B)要求董事人数仅由董事会决定，(C)设立分类董事会，(D)有三分之二的表决权我们在我们的章程中选举 受副标题8条款的约束，根据该条款，董事会中的任何空缺只能由其余董事(无论他们是否构成法定人数)投票填补，直至空缺发生的 董事职位的剩余任期结束，直到正式选出继任者并符合资格为止。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，股东年会每年将在董事会确定的日期和地点 举行。股东特别会议可以由我们的董事会、董事长、总裁或首席执行官召集。此外，根据本公司章程的规定，股东特别会议就任何事项采取行动必须由本公司秘书应有权在该会议上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求召开，该股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别 会议，并提供了本章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。我们的 秘书将告知提出请求的股东准备和交付会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须在 我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

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董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们的董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能在以下情况下进行：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事局或按本公司董事局指示作出；或

•

在本公司章程规定的通知发出时间和年会(及其任何延期或调整)时间 ，在本公司董事会为会议设定的记录日期登记在册的股东，有权在大会上投票选举每名如此提名的个人或就该等其他事务投票，并且 已遵守本公司章程规定的提前通知程序并提供本公司章程所要求的信息和证明；以及

•

关于股东特别会议，只有我公司 会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议审议，并可在股东特别会议上提名选举我公司董事会成员的个人，该股东特别会议只能选举董事，在该特别会议上，只有本公司的 会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议审议，并可在股东特别会议上提名个人进入我公司董事会，并只能在该特别会议上选举董事：

•

由本公司董事局或按本公司董事局指示作出；或

•

但根据本公司章程召开会议的目的是选举董事，由 一名股东召开，该股东在本公司董事会为会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知之时和会议(及其任何延期或调整)时为记录在案的股东，他有权 在大会上投票选举每一名如此提名的个人，并已遵守中规定的提前通知规定，并提供了信息和证明信息和证明。在此情况下， 应由 一名股东召开会议，以选举董事，该股东在本公司章程规定的会议日期、会议(及其任何延期或调整)发出通知时是记录在案的股东，有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人，并已遵守中规定的提前通知规定并提供信息和证明

要求股东就提名及其他建议预先发出通知的目的，是让本公司董事会及股东 有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议是否适宜，并在本公司董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议 提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决及时的股东提名和提案，但如果 没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案。

独家论坛

我们的章程规定， 除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，否则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部 将是以下唯一和独家的论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称我们的任何董事或高管或其他员工违反了我们或我们的 股票的任何义务的任何诉讼。(C)根据“董事条例”或“董事章程”或本公司章程的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼，或(D)根据内部事务原则管辖的针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员或其他雇员的任何其他索赔的任何其他诉讼。

转会代理和注册处

Computershare Inc.，地址为华盛顿大道480号，新泽西州泽西市27楼，邮编07310-1900，是我们 股票的转让代理和登记商。它的网站是www.computer share.com，电话号码是(800)301-5234。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下摘要介绍了美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)截至本协议日期 对我们股本的所有权有关的重大美国联邦所得税考虑事项。除另有说明外，本摘要仅涉及出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的我们股本的股份， 不涉及特殊情况，例如：

•

证券或货币交易商，

•

金融机构，

•

受监管的投资公司；

•

免税实体(除下文关于我们的股本免税持有者的税收描述外)；

•

保险公司；

•

持有我国股本的人作为套期保值的一部分，综合化；

•

转换或推定销售交易或跨境交易；

•

选择使用 按市值计价所持证券的核算方法；

•

直通实体的投资者；

•

信托和遗产(本文讨论的范围除外)；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的人员

•

功能货币不是美元的我们股本的美国持有者；

•

持有我们证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

持有我们股票10%或以上实益权益(投票或价值)的人；以及

•

其他受特殊税收规则约束的人员。

此外，以下讨论基于本守则的规定以及截至本协议日期的法规、裁决和司法裁决 ，这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。

您应根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的 后果咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税后果的问题。

作为房地产投资信托基金的我们的税收

我们选择从截至2007年12月31日的纳税年度开始，根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们 相信，自我们当选以来，我们的组织和运营方式使我们有资格成为房地产投资信托基金，并打算继续这样运营。Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2017年12月31日至2020年12月31日的纳税年度作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们在截至2021年12月31日的纳税年度以及未来继续有资格成为房地产投资信托基金。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于现有的美国联邦所得税法

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管理房地产投资信托基金的资格，可能会在追溯的基础上发生变化，对美国国税局或任何法院不具约束力，并截至发布日期。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于惯例假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和未来业务行为的陈述， 所有这些都在意见中进行了描述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果，持续通过美国联邦所得税法中的某些资格测试 。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们股权的多样性以及我们分配的 收益的百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意见审查了这些事项，但Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，鉴于房地产投资信托基金管理规则的复杂性、事实认定的持续重要性(包括我们所作投资的潜在税务处理)以及我们的情况未来变化的可能性， 不能保证我们在任何特定课税年度的实际运营结果将满足这些要求。此外，我们将被要求对我们的资产和我们的资产的抵押品进行估计或以其他方式确定其价值。, 而且 某些资产的价值可能无法精确确定。不能保证国税局不会挑战我们对资产或抵押品的估值或估值。Hunton Andrews Kurth LLP的意见 不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)才能保持我们的REIT资格。 有关我们不符合REIT资格的税收后果的讨论，请参阅下面的？不合格。

规范房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的《准则》和相应法规中的 部分是高度技术性和复杂性的。以下讨论的全部内容受适用规范 条款、在其下发布的规则和法规及其行政解释的限制。在我们有资格作为REIT纳税的任何一年，我们通常不需要为我们目前分配给股东的应纳税所得净 部分缴纳美国联邦所得税，尽管国内应税REIT子公司(如果有)产生的应税收入将缴纳常规企业所得税。我们的股东通常将按普通所得率收取股息 税，除非我们将此类股息指定为资本利得股息。我们所做的分配不符合公司收到的股息扣除的条件。我们预计， 我们支付的普通股息一般不符合通常适用于非REIT C公司向某些美国个人、信托基金和遗产分配的降低费率，但可能有资格享受此类股东最高20%的 传递扣减。

我们目前分配给股东的收入一般不缴纳美国企业所得税 ，但我们将缴纳以下美国联邦税：

•

我们将为我们的应税净收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但在收入赚取的日历年期间或之后的特定时间段内，我们不会 将其分配给股东。

•

如果我们有来自被禁止交易的净收入，这些交易通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他 处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这些收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售会构成被禁止的交易)和(B)将该财产的任何收入 计入不符合下文讨论的REIT毛收入测试的目的，但出售或经营该财产的收入可能受到美国公司的影响。

•

如果由于合理原因而非故意疏忽，我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍保持作为房地产投资信托基金的资格，因为其他

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如果符合要求，我们将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，在这两种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的 分数。

•

如果我们未能满足资产测试(5%资产测试、10%投票测试或 10%价值测试的最低限度失败，如下所述)资产测试，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将在发现此类失败的季度的最后一天之后的6个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并且我们向美国国税局提交了一份描述导致此类失败的资产的明细表。在我们未能通过此类资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或适用于 美国公司的最高联邦所得税率的税。

•

如果我们未能满足除毛收入测试和 资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，并且该失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，则我们将被要求为下述各项失败支付50,000美元的罚金：不合格，

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述，作为REIT的资格要求。

•

如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：

•

该历年我们正常收入的85%；

•

该历年资本利得净收入的95%；以及

•

对于之前纳税年度的任何未分配应税收入，我们将就要求分配超出实际分配金额的 部分支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

•

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为 收益缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者将其在我们未分配的长期净资本利得中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给持有者)计入收入，并就其在我们缴纳的税款中按比例 份额获得抵免。

•

我们将对我们与应税房地产投资信托基金子公司之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是 按公平原则进行的。

•

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司收购任何增值资产，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或 处置任何此类资产的收益，我们可能需要为这些资产的内在收益缴纳税款。内在收益是指在我们收购资产时，资产的公平市场价值超出其 调整后税基的金额。

•

关于应税抵押贷款池的权益或房地产抵押贷款 投资管道或REMIC的剩余权益，其所有权归属于我们或我们拥有权益的房地产投资信托基金，尽管有关该事项的法律对应税抵押贷款池中的权益的所有权尚不明确，我们可能需要按 最高公司税率对该纳税年度的任何超额包含性收入进行纳税，该数额可分配给被取消资格的组织以记录名称持有的我们股票的百分比。如果我们通过应税REIT子公司拥有REMIC剩余 利息或应税抵押贷款池，我们将不需要缴纳此税。？被取消资格的组织包括：

•

美国；

•

美国的任何州或政治区；

•

任何外国政府；

•

任何国际组织；

•

前述任何一项的任何机构或工具；

32

•

除守则第521条所述的农民合作社外，根据守则中与业务无关的应纳税所得额规定，同时免征所得税和免税的任何其他免税组织；以及

•

任何农村电力或电话合作社。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益，也不打算从事可能导致向我们的股东分配 过量包含的融资或其他活动。见？应税抵押贷款池和超额包含性收入。

此外， 尽管我们是房地产投资信托基金(REIT)，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以美国联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，如下文进一步 所述，我们拥有权益的任何国内应税REIT子公司将就其应税收入缴纳美国联邦(以及适用的州和地方)企业所得税。此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税 以外的各种税，包括州和地方特许经营税、财产税和其他税以及外国税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金的资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)	由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)	其实益所有权以可转让股份或者 实益权益可转让凭证为证明；

(3)	如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

(4)	既不是金融机构，也不是受守则某些规定约束的保险公司；

(5)	其实益拥有权为100人或以上；

(6)	其中流通股价值不超过50%的股份，在应用某些归属规则后，直接或间接由五个或 个以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有；

(7)	选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或选择上一个未终止或撤销的 课税年度为房地产投资信托基金；以及

(8)	符合以下关于其收入和资产的性质以及收入分配的其他测试(br})；

(9)	以该公历年度作为其应课税年度的；以及

(10)	在任何应税年度结束时没有来自任何非REIT应税年度的收益和利润

第(1)、(2)、(3)、(4)、(8)、(9)项条件必须在整个纳税年度内满足。 第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。条件(6)必须在每个纳税年度的后半期内满足。 第(5)或(6)项条件均不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度。为了确定上述条件(6)中描述的股权要求，个人通常 包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，个人一般不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托 ，根据上述条件(6)中所述的 要求，此类信托的受益人将被视为按照其在信托中的精算权益比例持有我们的股票。我们相信，我们已经并将保持足够的所有权多样性，使我们能够继续满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关股票所有权和转让的 限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股权要求。但是，这些限制可能无法确保 我们能够满足这些股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

33

如果我们遵守监管规则，要求我们每年向股票持有人发送信函 ，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息(如下所述)，并且我们不知道或尽合理努力也不知道我们是否未能满足上述(6)条件，则我们将被视为 已满足要求。

为了监督上述条件 (5)和(6)中描述的股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票的实际所有权的记录。要做到这一点，我们每年都必须要求持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人员)。我们必须将未能或拒绝遵守此要求的人员名单作为 我们记录的一部分进行维护。如果我们不遵守这些保存记录的要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您在 纳税申报单中提交一份声明，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足美国国税局为选择和维持REIT地位而设立的所有相关备案和其他行政要求，为 美国联邦所得税使用日历年，并遵守守则和其下颁布的法规的记录保存要求。我们打算继续遵守这些规定。

被忽视的实体和伙伴关系。对于美国联邦所得税而言，具有 单一所有者的非法人国内实体(如合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为独立于其母公司的实体。对于美国联邦所得税而言，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体 通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，美国财政部法规规定，房地产投资信托基金 被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例分配的资本权益以及适用于房地产投资信托基金的 毛收入测试，赚取合伙企业毛收入的比例份额，如下所述。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的(参见资产测试)，房地产投资信托基金对合伙企业资产的权益的确定将基于 房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括准则中所述的某些被排除的证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为 在房地产投资信托基金手中保持相同性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以便 应用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，该合伙企业或有限责任公司的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格。, 即使我们可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独 存在将被忽略。一般来说，符合条件的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司外，其全部股票由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。 符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、抵扣和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。 符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。符合条件的REIT子公司不需要缴纳 美国联邦企业所得税，尽管它在某些州可能需要缴纳州和地方税。

如果 符合条件的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购的)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独 存在将不再被忽略。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会 对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括要求REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上 。参见？资产测试和？？收入测试。

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应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指作为 我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司而应纳税的实体。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于子公司35%或以上投票权或 价值的证券，该子公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。然而，如果一家实体直接或间接经营或管理住宿或医疗设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合应税房地产投资信托基金子公司的资格。以投票权或 价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司或REIT的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为应税REIT子公司。总体而言，房地产投资信托基金资产的价值不超过20% 可能由一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的股票或证券组成。

应税房地产投资信托基金子公司赚取的收入并非 归属于房地产投资信托基金。因此，在适用于REITs的收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由应税REIT子公司赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。我们的国内应税房地产投资信托基金 子公司的应税收入将全额缴纳企业所得税。

守则中有关房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司之间的 安排的若干条款确保应税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司在扣除支付给附属房地产投资信托基金的利息 方面的能力有限。此外，如果美国国税局成功断言 我们与应税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的某些付款或从应税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。应税房地产投资信托基金子公司向我们或代表我们向我们的任何租户提供服务所赚取的任何收入，如果低于基于公平协商收取的金额，也将被征收100%的惩罚性税。我们打算仔细审查我们与任何被视为应税REIT子公司的子公司的所有交易 ，以努力确保我们不会受到这种惩罚性税收的影响；但是，我们不能向您保证我们会成功地避免这种惩罚性税收。

子公司REITs的所有权。我们拥有一家子公司REIT的100%普通股。我们的子公司REIT也受适用于我们的 各种REIT资格要求和此处描述的其他限制的约束。我们相信，我们的子公司REIT的组织和运营方式是，从其REIT选举生效之日起及之后，使其有资格作为REIT享受税收 作为联邦所得税目的。但是，如果我们的子公司REIT未能获得REIT资格，则(1)该子公司REIT将按此处所述缴纳常规的美国 公司所得税，请参阅下面的？？未能符合资格，以及(2)我们对该子公司REIT股份的所有权将不再是符合75%资产测试 的合格房地产资产，并将接受5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试，这些测试一般适用于参见下文-资产测试。如果我们的子公司REIT不符合REIT的资格，我们在此类 实体中的间接权益可能无法达到10%的投票权测试和10%的价值测试，在这种情况下，我们将无法获得REIT的资格，除非我们能够利用某些减免条款。虽然我们相信我们的附属REIT已符合守则规定的REIT资格，但我们已加入附属REIT的行列，提交有关附属REIT的 保护性TRS选举。我们不能向您保证，这种保护性的TRS选举将有效地避免对我们的不利后果。此外，即使保护性选举 生效，子公司REIT也将缴纳常规企业所得税, 我们不能向您保证，我们不会不满足一个或多个TRS的 证券不能代表我们总资产价值的20%的要求，以及我们TRS的应税收入加上其他不符合条件的毛收入不超过我们总收入的25%的要求，我们不能向您保证我们不会不满足这样的要求：一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产的20%，以及我们TRS的应税收入加上其他不符合条件的总收入不超过我们总收入的25%。

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应税抵押贷款池和超额包含性收入。在以下情况下，未选择被视为REMIC的实体或 实体的一部分可根据本准则被归类为应税抵押贷款池或TMP：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；

•

截至 规定的测试日期，超过50%的债务是房地产抵押或房地产抵押的利息；

•

该单位已发行两个或两个以上期限的债务义务(负债)；

•

实体就其债务义务要求支付的款项与实体就其作为资产持有的债务义务应收到的 付款之间存在关系。

根据适用的美国 财政部法规，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产不到80%由债务组成，则这些债务被视为不包括其几乎所有资产，因此该实体 不会被视为应税抵押贷款池。

TMP通常被视为应税公司，不能向任何其他公司提交合并的 美国联邦所得税申报单。然而，如果REIT拥有TMP 100%的股权，则TMP是一家合格的REIT子公司，因此被视为独立于REIT的实体而被忽略，但REIT收入的一部分将被视为超额包含收入，而REIT支付给美国股东的部分股息将被视为超额包含收入。

守则第860E(C)节定义了关于REMIC剩余权益的超额包含性一词。美国国税局(IRS)尚未 就房地产投资信托基金(REIT)持有的TMP中股权的超额包含性收入的计算发布指导意见。然而，一般而言，与我们在任何TMP和任何纳税年度的投资相关的超额包含收入将等于 (I)我们在TMP投资获得的收入金额除以(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们投资的公平市场价值，到期收益率等于我们获得利息之日有效的长期适用联邦利率的120%，我们将获得的收入金额。术语适用联邦利率是指基于美国国债加权平均收益率的利率，由美国国税局每月发布，用于各种税收计算。如果我们进行的证券化交易是TMP，我们在任何纳税年度确认的超额包含性收入可能占我们该年度应税收入总额的很大一部分。

虽然我们打算安排我们的证券化和融资 交易，以便我们不会确认任何超额的包含性收入，但我们不能向您保证我们在这方面总是成功的。如果我们不顾我们的意图确认超额包含收入，那么根据 美国国税局发布的指导，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额包含收入，我们必须通知我们的股东我们的股息中代表超额包含收入的部分。您收到的任何股息中被视为超额包含性收入的部分 受特殊规则约束。首先，您的应税收入永远不能低于您当年超额包含收入的总和；超额包含收入不能用 净营业亏损或其他允许的扣除额抵销。其次，如果您是免税组织，并且您的超额包含收入需缴纳无关企业所得税，则您收到的任何股息中的超额包含 部分将被视为非相关企业应税收入。第三，支付给持有股票用于投资且与在美国进行的贸易或业务无关的非美国持有者的股息将缴纳美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约允许的任何税率下调。

如果我们确认超额包含收入，并且一个或多个被取消资格的组织是股本股票的记录持有者，我们将按最高联邦企业所得税税率对等于被取消资格组织持有的股票百分比的任何超额包含收入部分征税 。在这种情况下，我们可以将我们的 分配金额减少到股权导致征税的不合格组织。我们由不符合资格的机构持有的股本由

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经纪/交易商或其他被提名人，经纪/交易商或其他被提名人将对经纪/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的 股本可分配给我们 股本的超额包含收入部分，按最高公司税率缴税。

我们目前不打算持有 REMIC剩余权益，也不打算从事融资或其他可能导致向我们的股东分配超额包容的活动。

免税投资者、非美国投资者和净营业亏损为 的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们就投资于我们的股本的决定咨询他们的税务顾问。

收入测试

要符合REIT的资格，我们 必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。第一，我们每个课税年度的入息总额中，一般最少有75%必须直接或间接来自：

•

不动产租金；

•

不动产抵押或不动产利息担保债务的利息和不动产和动产抵押债务的利息(如果该不动产和动产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%)，以及合格夹层贷款的利息；

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地产资产取得的收益；

•

减免和退还不动产税；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

•

作为(I)以不动产按揭或不动产权益为抵押的贷款或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益和不动产按揭权益)的代价而收取或累算的作为代价的收入额或累计额(但其确定的全部或部分取决于 任何人的收入或利润)；

•

按REMIC持有的房地产资产比例从REMIC获得的收入，除非REMIC的资产中至少有95%是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的收入全部来自REMIC；以及

•

在收到新资本后的一年内，股票或债务工具投资的利息或股息收入，可归因于临时 投资新资本，这些新资本是我们通过股权发行或公开发行债务筹集的，期限至少为五年。

虽然公开发售的房地产投资信托基金(即根据交易法要求向美国证券交易委员会提交年度报告和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为房地产资产，但出售此类债务工具的利息收入和收益不被视为符合75%总收入 收入测试的合格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。

其次，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须来自符合75%毛收入标准的来源，以及(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或处置股票或证券的收益。

在这两个总收入测试中，分子和分母都不包括来自以下来源的总收入：

•

通过出售我们在正常业务过程中主要用于出售给客户的财产获得收益；

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•

我们为对冲因收购或持有房地产资产而发生或将发生的债务而进行的套期保值交易的收入和收益，并已明确和及时地予以确认；

•

某些外币收益；以及

•

取消债务(COD)收入。

我们将监控我们不符合条件的收入的数额，并将设法管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会在这方面取得成功。下面几段将讨论总收入测试对我们的一些具体应用。

利息。利息一词，按照两种毛收入测试的定义，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额，然而，它通常包括以下内容：(I)根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收取或应计的金额，以及(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额 ，只要债务人的几乎所有收入都来自通过租赁几乎全部债务来担保债务的房地产。(Ii)基于债务人的收入或利润的金额 ，只要债务人几乎所有的收入都来自于通过租赁几乎所有的收入或利润来担保债务的房地产，那么利息就通常包括以下内容：(I)基于收入或销售额的固定百分比或百分比的收入；以及(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额 ，只要债务人通过租赁几乎所有的而且只有在债务人收到的 金额将是合格的房地产租金的范围内，如果直接由房地产投资信托基金(REIT)收到的话。我们预计我们的任何贷款都不会全部或部分基于任何人的收入或利润。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权从抵押贷款的房地产出售时获得借款人一定百分比的收益，或在特定日期获得物业增值的一定百分比，则可归因于贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入 ，前提是该物业不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。

房地产抵押债务或房地产权益的利息，包括(为此目的)市场折扣、原发折扣、折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，这些都不是对服务的补偿，就75%毛收入测试而言，通常是符合资格的收入。如果一笔贷款是以不动产和 其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公允市场价值(I)我们同意发起或收购这笔贷款，或者(Ii)如下所述，如果发生重大修改，在我们修改贷款的日期，这笔贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是合格的 收入。如果需要分摊，利息收入的百分比将不是75%毛收入测试的合格收入，该百分比将等于贷款本金 没有房地产担保的金额的百分比，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。美国国税局指引规定，我们不需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改相关的房地产的公平市场价值 ，或者在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款的违约风险 的情况下进行贷款担保的房地产的公平市场价值。 如果贷款修改是由借款人违约引起的，或者在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款的违约风险时，我们不需要重新确定与贷款修改相关的房地产的公平市场价值。此外，如果贷款同时由不动产和动产担保，如果该动产的公平市价不超过担保该笔贷款的所有财产的总公平市价的15% , 然后，获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定这笔贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们一般投资的MBS将被视为授予人信托的利息或REMIC的利息，来自此类MBS的所有利息收入都将是符合95%毛收入标准的收入。在MBS被视为授予人信托的权益的情况下，我们将被视为在授予人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益 所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的范围内，此类抵押贷款的利息将是符合75%毛收入标准的合格收入。如按揭证券被视为REMIC的权益，来自REMIC权益的收入一般会被视为符合资格的收入。

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75%和95%总收入测试的目的。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从利息中获得的收入 只有比例部分符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者带来不合格的收入。

我们可能会修改 抵押贷款的条款。根据该守则，如果贷款条款以构成重大修改的方式进行修改，则此类修改将触发原始贷款与修改后贷款的被视为交换。美国国税局收入程序2014-51提供了一个避风港，根据该程序，我们将不需要为与 贷款修改相关的毛收入和资产测试重新确定担保贷款的房地产的公平市场价值，该贷款修改是(I)由于借款人违约或(Ii)在我们合理地相信对贷款的修改将大大降低原始贷款的违约风险的情况下进行的，因此我们将不需要重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值，以进行与 贷款修改相关的(I)借款人违约或(Ii)在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下进行的贷款修改。在我们以不符合该安全港条件的方式大幅修改贷款的情况下，我们将被要求在大幅修改贷款时重新确定担保贷款的不动产的价值，这可能导致贷款利息收入的 部分被视为75%毛收入测试中的不合格收入。在确定获得这种贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖于内部评估。

我们将从抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是两种毛收入测试的合格收入。我们的一些投资将不会以不动产抵押或不动产权益为抵押。我们的 这些投资的利息收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

我们已经并打算达成以出售和回购协议为结构的融资安排，根据这些安排，我们 将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订一项协议，在晚些时候回购这些资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是由 根据协议出售的资产担保的融资。我们相信，就房地产投资信托基金的资产和收入测试而言，我们将被视为任何此类出售和回购协议的标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在出售和回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法 符合REIT的资格。

对冲交易。我们可以就我们的一项或多项资产或 负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而招致或将招致的普通义务，这些收入在收购、发起或 达成之日结束前已在美国财政部条例中明确规定，包括出售或处置所得收益(包括从出售或处置中获得的收益)，这一点在美国财政部法规规定的范围内是例外的：(I)我们在正常业务过程中达成的任何对冲交易的收入，主要是为了管理与收购或处置房地产资产有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或者为收购或携带房地产资产而发生或将发生的普通债务(Ii)主要是管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目是75%或95%毛收入 测试中符合资格的收入，且在收购、发起或订立之日结束前已明确确认为符合其他识别要求，或(Iii)与上述某些对冲 交易的有效终止有关，将不构成75%或95%毛收入测试的毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。

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我们可以通过应税REIT子公司或 其他法人实体(其收入可能需要缴纳美国联邦所得税)进行部分或全部对冲活动，而不是直接或通过直通子公司参与安排。然而，不能保证我们的对冲活动 不会产生不符合其中一项或两项REIT毛收入测试要求的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

即使在75%和95%的毛收入测试中，我们的套期保值交易的收入不包括在毛收入中，在确定我们的REIT应税收入和分配要求时，这些收入 和任何损失都将被考虑在内。如果美国国税局不同意我们对套期保值 交易的损益确认金额或时间的计算，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们在以后的一年通过向股东支付不足的股息来纠正分配中的任何缺口。

手续费收入。在某些情况下，我们可以从手续费中赚取收入。对于75%和95%的毛收入测试而言，费用收入一般都是符合资格的收入，如果它是在签订以房地产为担保的贷款协议时收到的对价，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用通常不是符合 两种毛收入测试目的的收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。我们可以通过应税REIT子公司或其他法人 实体进行部分或全部收费活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税。就毛收入测试而言，应税房地产投资信托基金子公司赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入中。

鳕鱼收入。从…时不时地，我们可能会以折扣价确认与回购债务相关的COD 收入。在75%和95%的毛收入测试中，鳕鱼收入都不包括在毛收入中。我们确认的任何COD收入将受到分配要求的约束， 受适用于超额非现金收入的某些规则的约束，否则我们将对任何COD收入缴纳公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

房地产租金。我们目前没有任何用于产生租金收入的不动产。如果我们购买不动产或其中的权益用于产生租金收入，我们收到的租金仅在满足上述REIT毛收入要求时才符合不动产租金。 这些条件与承租人的身份、应付租金的计算以及租赁财产的性质有关。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一般情况下，收到或累计的金额不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。其次，我们从关联方租户那里获得的租金 不符合满足毛收入测试的房地产租金，除非租户是应税REIT子公司，至少90%的物业出租给无关租户，应税REIT子公司支付的租金基本上与无关租户为可比空间支付的租金 相当，并且租金不能归因于由于修改与受控制的应税REIT子公司的租约而导致的租金增加(即，我们直接或间接拥有股票投票权或价值50%以上的应税房地产投资信托基金子公司 。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或建设性地拥有租户10%或 以上的股份，承租人即为关联方承租人。第三，如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金大于根据租约获得的总租金的15%，则可归属于该个人财产的租金部分 将不符合房地产租金的资格。终于, 对于符合毛收入测试目的的房地产租金，我们只能提供通常或习惯上与房地产租赁相关的服务，而不被视为提供给租户的服务。但是，我们可以通过获得足够 补偿的独立承包商向我们的租户提供服务，我们不能从中获得收入。我们还可能拥有一家应税房地产投资信托基金子公司，为租户提供非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

40

即使房地产投资信托基金就某一物业提供或提供非惯例的服务，如果(I)房地产投资信托基金直接或间接收到或被视为收到该等服务的金额，或(Ii)在一个课税年度内提供或提供服务的直接成本的150%不超过房地产投资信托基金在同一课税年度内直接或间接就该物业收取或累计的全部金额的1%，则上述两者中的较大者，可以是：(I)房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收取或视为已收取的金额，或(Ii)在一个课税年度内提供或提供该等服务的直接成本的150%，不超过房地产投资信托基金在同一课税年度内就该物业直接或间接收取或累计的全部金额的1%。那么，在房地产投资信托基金的毛收入测试中，只有与此类非习惯性服务有关的金额 不会被视为租金。

禁止交易税。房地产投资信托基金(REIT)将对房地产投资信托基金(REIT)在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。任何这类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的适用范围之外。然而，房地产投资信托基金持有的资产是否主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此，我们通常打算 开展业务，使我们拥有的任何资产都不会被视为或一直被视为持有以待出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中进行。我们不能向您保证 我们将遵守某些安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。100%的税不适用于通过应税房地产投资信托基金子公司或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的企业所得税税率征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对 丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司税率征税，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与生产该收入直接相关的费用。但是，丧失抵押品赎回权财产的毛收入， 包括出售在正常交易或业务过程中持有以待出售的丧失抵押品赎回权财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。止赎财产是指任何不动产，包括不动产的权益 ，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而被房地产投资信托基金取得的；

•

相关贷款或租赁是在没有违约迫在眉睫或 预期的情况下被房地产投资信托基金收购的；以及

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。

房产通常在房地产投资信托基金(REIT)收购房产的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果美国财政部长批准延期，则不再是止赎房产。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据该租约的条款，该财产所产生的收入不符合75%毛收入测试的资格(不计止赎财产的收入)，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算的任何款额，而该租约会产生 不符合75%毛收入测试的收入(不计来自丧失抵押品赎回权的财产所得的收入)，或根据该日或该日之后订立的租约而直接或间接收取或累算的任何款额，而该等收入不符合75%毛收入测试的资格(不计来自丧失抵押品赎回权的财产的收入)；

•

在该物业上进行任何建造工程(建筑物竣工或任何其他 改善工程除外，在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建造工程)；或

41

•

即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的 交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或收取任何收入的独立承包商或应纳税的房地产投资信托基金子公司除外。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

外汇收益。在一项或两项总收入 收入测试中，某些外币收益将从毛收入中剔除。？房地产外汇收益将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于任何 收入或收益项目的外币收益，该收入或收益是符合75%毛收入测试条件的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产抵押贷款下的债务人)义务的外币收益，或可归因于房地产权益的外币收益，以及可归因于符合75%毛收入测试和75%资产测试的房地产投资信托基金某些合格业务单位的某些外币收益。*被动外汇 收益将被排除在95%毛收入测试的毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于 任何符合95%毛收入标准的收入或收益的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事实质性、经常性交易中获得的任何外币收益。在75%和95%总收入测试中，此类收益都被视为不符合条件的收入 。

红利。我们来自任何公司(任何REIT除外)股票的股息收入和来自任何应税REIT子公司的股息收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。如果我们拥有其他REITs的股票，我们从这些REITs获得的股息和我们出售这些REITs股票的收益将是两种毛收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们从该房地产投资信托基金获得的收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

幻影收入。由于我们将投资的资产的性质，我们 可能需要在收到某些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能需要报告超过最终在这些资产上实现的经济收入的应税收入 。

我们可能会在二级市场上以低于面值的价格购买债务工具或MBS。 出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常将被视为市场折扣。除非 我们选择在应计市场贴现的收益中计入应计市场贴现，否则在支付债务工具本金时，应计市场贴现被报告为收入。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场贴现可能必须包括在每月的收入中，就好像债务工具得到保证最终会全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。

我们获得的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般而言，我们将被要求 根据债务证券到期的恒定收益率累计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类债务工具收到的现金付款(如果有的话) 。

我们通常会被要求在某些财务报表中反映一定数额的收入之前提取这些数额。本规则的适用可能要求应计收入与

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关于我们的债务工具或MBS，如原始发行贴现，比一般税收规则下的情况更早，尽管这一规则的确切应用目前尚不清楚 。如果此规则要求比一般税收规则更早地计提收入，它可能会增加我们的虚拟收入，这可能会使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动来 满足确认此虚拟收入的纳税年度的REIT分配要求。我们目前预计此规则不会对我们收入的计提时间或我们 分配要求的金额产生实质性影响。

我们可能会同意修改我们持有的不良贷款和其他贷款的条款。这些修改可以被认为是针对美国联邦所得税目的的重大修改 这些修改会导致被视为以债换债在兑换时，我们可以确认应税收入或收益，而无需 相应的现金收据。

此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠 强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求 按规定的利率应计附属MBS的利息收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金 ，其效果是确认收入，但没有相应的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的这些潜在时间差异， 我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金，这是一个很大的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认此虚拟收入的纳税年度的REIT分配要求 。见？适用于REITs的？年度分配要求。

未能符合总收入测试。如果我们在任何课税年度未能达到75%和95%的总收入标准中的一项或两项，我们 仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有资格根据守则的某些条款获得减免。通常，如果我们未能通过测试是由于合理原因，而不是 由于故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单上附上了我们的收入来源明细表，则可以使用这些减免条款。然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。 例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的 原因。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税。参见《我们的税收作为房地产投资信托基金(REIT)》和《我们的税务资格不合格》(The Taxation As A REIT)和《我们的税收不合格》。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税 年的每个季度结束时满足以下资产测试：

•

我们总资产价值的至少75%必须由以下各项组成(75%资产 测试和75%资产类别下面列出的资产)：

•

不动产的权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，在2015年12月31日之后的 个课税年度内，与不动产相关的个人财产被租赁，可归因于不动产的租金被视为不动产租金 这类租金不超过该租赁项下的动产和不动产租金总额的15%；

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•

不动产抵押利息或者不动产利息；

•

公开发售的REITs发行的其他REITs和债务工具的股票；

•

现金和现金项目；

•

政府证券；

•

在我们收到新资本后的一年内，我们通过发行股票或公开发行债务筹集的、期限至少为五年的新资本临时投资于股票或债务工具的投资；以及

•

REMIC的正常权益或剩余权益。但是，如果REMIC的资产少于95%由符合美国联邦所得税法规定的合格房地产资产 组成，且确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额。

•

证券占我们总资产的比例不超过25%，75%资产类别 (25%证券测试)除外。

•

除应税房地产投资信托基金子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们拥有的任何 发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%(？5%资产测试)。

•

除应税房地产投资信托基金子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们持有的任何一家发行人的未偿还有表决权证券的比例不得超过 10%(10%投票权测试)。

•

除应税房地产投资信托基金子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们拥有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10%，但符合下文讨论的直接债务例外的证券除外(即10%价值测试)。

•

我们总资产价值的20%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成 。

•

不超过我们总资产价值的25%可能由公开发售的REITs的债务工具 代表，这些REITs不以不动产或不动产权益为担保。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一个REIT的股票、公开发售的REITs的债务、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或MBS，或合伙企业的股权。然而，术语证券？通常包括由合伙企业或另一家房地产投资信托基金发行的债务证券(公开发售的房地产投资信托基金除外)，只是，就10%价值测试而言，术语证券？不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股票，以及(Ii)利率和利息支付日期与利润、借款人的自由裁量权或 类似因素无关的情况下，按需或在 指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。对于公司或合伙企业的发行人而言，如果我们以及我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司(如守则中定义的 )持有公司或合伙企业发行人的任何证券，且(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，并且(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(包括，就合伙企业发行而言)，则本公司或合伙企业的发行人将不被视为直接债务，否则将不会被视为直接债务，否则将不会被视为直接债务。但是，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求预付；以及(Ii)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值均不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(Ii)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务未应计利息；以及

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•

与债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

此外，就10%价值测试而言，下列工具 将不被视为证券：(I)房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益；(Ii)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外证券除外)，如果 合伙企业至少75%的毛收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试资格的来源；(Iii)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或任何其他除外证券除外)。(Iv)向个人或房地产提供的任何贷款；(V)第467条的任何租赁协议，但与关联方租户的协议除外；(Vi)任何 支付房地产租金的义务；(Vii)由政府实体发行的、完全或部分不依赖 非政府实体的利润(或支付)的某些证券；及(Viii)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)。就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的 比例权益，而不考虑上一句中第(I)和(Ii)款所述的证券。

对于75%资产测试的目的，抵押贷款一般将符合房地产资产的条件，只要它们是由不动产担保的 。如果抵押同时涵盖不动产和其他财产，则可能需要以与收入测试利息相同的方式进行分摊。2014-51年度美国国税局收入程序(IRS Revenue Procedure 2014-51)提供了一个避风港，根据该程序，美国国税局已声明不会质疑房地产投资信托基金(REIT)对贷款的处理，因为这在一定程度上是：符合资格的房地产资产，其金额等于 (I)贷款在相关季度REIT资产测试日的公允市值或(Ii)担保贷款的房地产在相关季度REIT资产测试日的公允市值或 (B)担保贷款的房地产在REIT承诺发放或获得贷款当日的公允市值中较大者，两者中以较小者为准。(B)符合资格的房地产资产的金额等于(I)贷款在相关季度REIT资产测试日的公平市值或(Ii)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日的公平市值或 (B)担保贷款的房地产在承诺发放或获得贷款当日的公平市值。尚不清楚2014-51年收入程序中的避风港如何受到随后关于处理由不动产和动产担保的贷款的立法修改的影响 其中，动产的公平市值不超过作为贷款担保的不动产和动产的公平市值之和的15% 。

我们预计，我们在MBS的投资一般将被视为授予人信托的权益，或者出于美国联邦所得税的目的，被视为REMIC的权益。在MBS被视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。就被视为REMIC权益的MBS而言，此类权益一般将被视为房地产资产，而从REMIC权益获得的收入一般将被视为上述REIT收入 测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从利息中获得的收入中只有比例部分符合REIT资产和收入测试的目的 。

我们相信，我们持有和预期持有的大多数资产将是符合75% 资产测试条件的资产。然而，我们对其他资产支持证券、银行贷款和其他不以不动产抵押贷款为抵押的工具的投资，将不是75%资产测试的合格资产。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试 。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们需要评估在不同时间获得抵押贷款的房地产的价值 。此外，我们将被要求对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在作出这些估计时会尽量审慎，但我们不会获得独立的评估，以 支持我们对我们的资产和证券的价值，或在很多情况下，我们持有的抵押贷款的房地产抵押品的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此， 不能保证美国国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求。

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如果资产的总价值不超过我们资产总价值的1%或1000万美元(以较小者为准)，我们不会因未能满足5%或10%的资产要求而失去REIT地位 。如果我们未能满足特定税种 季度的任何资产要求，如果我们(1)在单独的明细表上识别失败，(2)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(3)导致失败的资产在发现失败的季度的最后一天的六个月内处置(或以其他方式满足要求)，以及(4)我们缴纳的税款以50,000美元或该公司产生的净收入中较大者为准，我们仍有资格成为房地产投资信托基金

在任何季度结束后最初通过资产测试后，如果我们仅由于资产相对价值的变化而在稍后的季度末未能满足资产测试，我们将不会失去作为REIT的 地位。然而，房地产投资信托基金收购财产需要对其所有资产进行重估。如果 未能满足资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产后我们的资产价值增加所致，则可以在该季度结束后30天内通过消除差异来纠正失败。 我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的措施，以纠正任何不符合资产测试的情况 。我们不能确保这些步骤总是成功。如果我们不能在这30天内纠正不符合资产测试的情况，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须将股息(资本利得股息除外)分配给我们的股东，其金额至少等于 ：

•

(I)我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的 净资本利得，以及(Ii)我们税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

超过我们REIT应税收入5%以上的特定项目非现金收入总和(包括我们抵押贷款的 原始发行折扣)，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得。

分配一般必须在它们所涉及的纳税年度内进行。在两种 情况下，可能会在下一年进行分发。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，其中一个月有记录日期，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布股息的当年12月31日支付了 股息。其次，如果股息在我们及时提交当年的纳税申报单之前申报，并且在申报后第一次定期 股息支付之前申报，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关(根据90%的分配要求)。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%的净资本收益，但调整后的REIT应税收入低于100%，我们将按正常的公司税率对未分配的金额征税。

如果我们不再是公开发行的REIT，则为了将分配视为满足REITs的年度分配 要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，不得将分配视为优先股息。如果分配是 (I)在特定类别的所有已发行股票之间按比例分配，以及(Ii)根据我们组织 中规定的不同类别股票之间的偏好，则不能视为优先股息。 (I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)根据我们组织 中规定的不同类别股票之间的偏好，不能将该分配视为优先股息。

如上所述，如果我们未能在一个日历年(或者，如果分配的申报日期和 记录日期在该日历年的最后三个月，截至该日历年的1月底)至少分配(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%和 (Iii)前几年的任何未分配的应税收入，我们将被征收4%的税款。

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超过(X)实际分配金额(考虑前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的 金额之和的消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将把他们在未分配的长期净资本收益中的比例份额计入收入中，并获得我们 支付的他们比例份额的税收抵免。就上述4%的消费税而言，我们选择这种待遇的任何留存金额都将被视为已分配。

我们打算及时配送，以满足配送要求。但是，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置此类资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要累计 抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息和贴现收入，然后才能收到此类资产的利息或本金。请参阅虚拟收入测试。此外，在某些情况下，我们 可能被要求应计我们实际上可能未确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受的损失，我们永远不会实际收到 的应税收入。虽然这些损失在税收上是可以扣除的，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额的下一年。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入 ，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将为这些非现金收入项目招致企业所得税和4%的不可抵扣消费税。由于上述 ，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行 额外的普通股或优先股。

我们可以通过股票或债务的应税分配来满足90%的分配测试 证券。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并 有资格获得美国联邦所得税所支付的股息扣除。根据美国国税局收入程序2017-45，作为公开发行的房地产投资信托基金，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足某些其他要求，国税局将把股票分配视为股息(在适用的规则范围内，将这种分配视为从我们的收益和利润中进行)。我们目前无意使 应税股息以现金和股票支付。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付不足股息来纠正一年未达到分配要求 ，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税 。然而，我们将被要求根据不足股息的任何扣除金额支付利息。

记录保存 要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免金钱 罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算继续遵守这些规定。

未能获得资格

如果我们未能满足 除收入测试或资产要求以外的一个或多个REIT资格要求，如果失败是由于合理原因而不是由于 ，则我们仍可保留REIT资格

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故意疏忽，我们会为每一次这样的失败支付5万美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济拨备，如上文 fg收入测试和v资产测试中所述。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金征税 且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征税，包括2018年前的课税年度的任何适用的替代最低税率。这将大大减少我们可用于分配给股东的现金 和我们的收益。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向股东进行任何分配，所做的任何分配都不会被我们扣除。此外，所有分配给股东的 将作为股息征税，以我们当前和累积的收益和利润为限，无论是否归因于我们的资本利得。在本守则的某些限制下，公司分配者 可能有资格获得与该等分派相关的股息扣除，个人、信托和遗产分配者可能有资格享受此类股息的降低所得税税率。除非我们根据特定的 法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在任何情况下都有资格获得这种法定的 救济。

对持有我国股本的美国人征税

美国霍尔德。正如在本讨论的其余部分中使用的，术语美国持有者指的是我们股本的实益所有者 ，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国 人员有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的资本 股票，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的顾问。？非美国持有人是我们的股本的实益所有者，既不是美国持有人，也不是合伙企业(包括被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税 目的)。

一般情况下，分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，从我们资本的应税美国持有人的当期或累计收益和未指定为资本利得股息或留存长期资本利得的利润中进行的分配，将被他们视为按普通所得税税率应纳税的普通收入，并且 将没有资格享受降低的长期资本利得税，目前非REIT C公司通常适用于非REIT C公司向某些非公司美国持有人的分配。 在确定分配构成的程度时。 我们的收益和利润将首先分配给优先股，然后分配给普通股。公司股东 将没有资格获得与这些分配相关的股息扣除。

在2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人、信托和遗产最高可扣除某些直通收入的20%，包括非资本利得股息或合格股息收入的普通REIT股息，受某些 限制(直通扣除)。在2026年1月1日之前的纳税年度，美国持有者按个人所得税征收的最高联邦所得税税率为37%。对于有资格获得全额直通扣除的纳税人，自2026年1月1日之前的纳税年度开始的普通房地产投资信托基金股息的实际最高税率为29.6%((不包括3.8%的净额

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投资所得税)。要获得传递扣减的资格，收到股息的股东必须在股票 除股息前45天开始的91天期间内持有 派息房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。有许多立法提案可能会前瞻性或追溯地更改REIT股息的有效税率 。

按个人税率纳税的纳税人获得的合格 股息收入的最高联邦所得税税率目前为20%(不包括3.8%的净投资所得税)。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(请参阅 ……将我们的税收作为REIT？)，因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入降低20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按如上所述的更高税率征税。 然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)归因于我们从某些非REIT公司收到的股息(例如，来自任何 国内应税REIT子公司的股息)，(Ii)归因于我们已缴纳企业所得税的收入的程度(例如，在我们分配少于100%的应税收入的情况下)和(Iii)可归因于我们在结转基础交易(减去该收入的公司税额)中从C公司获得的内置收益财产的销售收入(br}上一个课税年度的收入)。通常，要 获得合格股息收入的降低税率，美国持有者必须在自我们的股本变为除股息的日期 之前60天的121天期间内持有我们的股本超过60天。

超过当前和 累计收益和利润的分配不会对美国持有者征税，只要分配不超过持有者股票的调整基础。相反，这样的分配将降低股票的调整基数。如果分配超过美国持有者股票的调整基数，则分配将作为资本利得征税。一般来说，美国股东在我们股本中的初始计税基准等于每股支付的金额 。

一般情况下，分配将在分配当年征税(如果有的话)。但是，如果我们在任何一年的 10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在这些月份之一，并在次年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，股东将被视为在宣布股息的当年12月31日 已收到股息。

资本利得股息。我们可以 选择将净资本收益的分配指定为资本收益股息。对持有我们股票的美国股东而言，资本收益股息是作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益征税的。此税 无论美国持有者持有股票的期限如何，均适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，则应作为资本利得向股东征税的金额将在IRS Form 1099-DIV上 显示给美国股东。然而，美国公司持有者可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。资本利得股息不符合企业收到的 股息扣除额。

我们可以选择要求美国持有者将 我们未分配的净资本收益计入其收入中，而不是支付资本利得股息。如果我们做出这样的选择，美国持有者(I)将在他们的收入中计入他们在此类未分配资本利得中的比例份额，(Ii)将被视为已支付了我们为此类未分配资本利得支付的按比例份额的税款，从而获得该金额的抵免或退款。我们股本的美国持有者将通过其收入中包含的资本利得金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其在我们股本中的股票基数 。我们的收益和利润将进行适当的调整。

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我们必须将部分指定资本利得股息分为以下 类：

•

20%的收益分配，这将对持有我们股票的非公司美国人 按最高20%的税率征税；或

•

未重新获取的第1250条收益分配，这将对持有我们股票的 非公司美国持有者按最高25%的税率征税。

美国国税局(IRS) 目前要求，对不同类别股票的分配必须按比例由特定类型的股息组成。

被动活动损失和投资利息限制。处置我们股本的分配和收益将不会 视为被动活动收入，因此美国持有者将不能将任何被动活动损失应用于此类收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为 投资收益，用于投资收益扣除投资利息的限制。

其他税收 考虑事项。我们股本的美国持有者可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。我们的运营或资本损失将由我们结转，以可能抵消 未来的收入，但受适用限制的限制。

出售我们的股本。在对我们的 股本进行任何应税出售或其他处置时，我们股本的美国持有者将在处置我们的股本时确认美国联邦所得税的损益，金额等于以下差额：

•

在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

•

出于税收目的，美国持有者在该REIT股票中的调整基数。

持有者调整后的计税基础通常等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分，减去被视为由美国持有者支付的税款，再减去任何资本分配的回报。

一般来说，非证券交易商的持有者的收益或 损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于持有者在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生 长期资本收益)和持有者的税级。如果美国持有者在处置我们的股本之前或之后的30天内购买我们的股本，则美国持有者在应税处置我们的股本时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

·联邦医疗保险税(Medicare Tax)。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，对其全部或部分净投资收入 额外缴纳3.8%的税，其中包括出售或交换我们的股本的净收益以及我们的股本支付的股息收入。建议美国持有者 就3.8%的净投资所得税咨询他们的税务顾问。

优先股的赎回。根据守则第302条，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可以被视为优先股的出售(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，其处理方式与上文第如果(I)相对于美国持有人在我们股票中的权益而言，赎回是大大不成比例的，(Ii)导致 美国持有人在我们股票所有类别中的权益完全终止，或者(Iii)对于美国持有人而言，赎回本质上不等于股息，所有这些都符合准则第302(B)节的含义，则赎回将满足此类测试。在确定是否满足这些 测试中的任何一项时，由于下列条款中规定的某些推定所有权规则，被视为美国持有者所有的股票

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代码以及实际拥有的股票通常都必须考虑在内。由于确定上述准则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合任何特定的美国优先股持有者取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问以 确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将作为股息征税，如上文第 股票分配的美国持有者征税中所述。在这种情况下，美国持有者在赎回优先股中的调整计税基础将转移到该美国持有者在我公司的剩余股份中。如果美国持有者未保留我们的任何股票 ，则此类基准可能会转让给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

转换优先股 。除以下规定外，(I)美国持有者一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，(Ii)转换时收到的我们普通股的美国持有者的基准和持有期 通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基部分)。我们在转换中收到的任何普通股 可归因于转换后优先股的累计和未支付股息的任何股份都将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的代替 零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的 调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国持有者 就其将优先股转换为现金或其他财产所获得的普通股股票进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

对持有我国股本的非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂。本部分仅 总结此类规则。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告 要求。

对大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和按揭证券的房地产投资信托基金，并不是通过我们的子公司收购和管理这类资产的最具税收效益的方式。这是因为，以房地产投资信托基金股息的形式获得此类资产的收入分配，将使大多数外国 投资者缴纳直接投资于这些资产类别的预扣税，而直接收取与这些资产类别相关的利息和本金则不会。主要例外是外国主权国家及其机构和 可根据《准则》免除REIT股息预扣税的工具，以及某些外国养老基金或类似实体，它们可以根据其居住国与美国之间的双边 税收条约条款申请免除REIT股息的预扣税。

分配。我们向持有我们股本的 非美国持有者分配的红利，既不是我们出售或交换美国不动产权益所获得的收益，也不是我们指定为资本利得的红利， 这些红利将被视为普通收入的红利，只要这些红利是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。这些分配通常将按30%的总税率缴纳美国联邦所得税，或适用所得税条约允许的较低 税率，除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，如果分配给非美国持有者的收入超过 包含收入，则无法获得降低的条约费率。虽然我们预计不会确认任何超额包含性收入，但如果我们确实确认了超出特定年度未分配REIT应税收入的超额包含性收入，这些收入将分配给我们的股东。参见《我们的税收作为房地产投资信托基金(REIT)》《应税抵押贷款池》。？股息

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与贸易或业务有效相关的企业将按净额(即扣除扣除后的累进税率)纳税，其方式与美国持有者就这些股息征税 相同，一般不需要预扣。必须满足适用的认证和披露要求，才能免除有效关联收入例外项下的扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司持有人收到的任何股息 也可能按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计将按30%的税率对发放给非美国持有者的任何股息分配(未指定为(或被视为)资本利得股息)预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国持有者提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如适用，向我们提交用户证明是否有资格享受降低费率；或

•

非美国持有者向我们提交IRS表格 W-8ECI，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在我们股本中的调整基础，将减少非美国股东在我们股本中的调整基础，并且不需要缴纳美国联邦所得税。 超过非美国股东在我们股本中的调整基础的分配将被视为出售其股票的收益，其纳税处理 如下所述。( =请参阅？我们股本的非美国持有者的税收以及我们股本的销售。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。(#**$${##**$$} } }我们通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润。

如果我们的股本构成对非美国持有人的美国不动产权益，则我们将被要求扣留超过 我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%，如下所述：出售我们的资本 股票。即使适用较低的条约税率，或者非美国持有人在收到该分配时无需纳税，我们也将被要求扣缴至少15%的费用。但是，如果非美国持有人与分销相关的美国纳税义务少于 扣缴的金额，则该非美国持有人可以向美国国税局要求退还这些金额。

除因处置美国不动产权益而产生的股息外，我们在分配时指定为资本利得股息的对非美国持有者的分配一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们股本的投资实际上与非美国持有者的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者在任何收益方面都将受到与美国持有者相同的待遇，但作为外国公司的 持有者也可能被征收30%的分支机构利得税，如上所述；或

•

非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非居住在美国的外国人个人的资本利得将被征收30%的税。

根据1980年外国投资不动产税法(简称FIRPTA)，向某些非美国持有者分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致此类 非美国持有者被视为确认收益，即与美国贸易或企业有效相关的收入。此类非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税 ，对于非居民外国人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%(或更低适用条约税率)的分支机构利润税，这些利润税掌握在作为公司的非美国持有者手中。除非非美国持有者是合格股东或合格外国养老基金(每个都定义如下 )，否则我们将被要求扣留并将指定给非美国持有者的任何分配的21%汇给美国国税局

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作为资本利得股息，或本可以指定为资本利得股息的分配的21%(如果大于该股息)，无论是否归因于出售美国不动产权益。 分配可以被指定为资本利得，以我们在分配纳税年度的净资本利得为限。对于个人非美国持有者，预扣金额可能超过实际的 纳税义务，可抵扣非美国持有者的美国联邦所得税责任。

但是，21%的预扣税不适用于在美国现有证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票 ，如果该非美国股东在截至该股息日期的一年 期间内的任何时间持有此类股票的比例均不超过10%，则21%的预扣税将不适用于该股票的任何类别。相反，向该股东发放的任何资本利得股息将被视为普通收入的分配，但须遵守上述分配规则。此外，分支机构利润税 将不适用于此类分配。

出售我们的股本。非美国持有者在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

•

对我们股本的投资与 非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有者在任何收益方面都将受到与国内持有者同等的待遇；

•

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有纳税住所，在这种情况下，非居住在美国的外国人将被征收该个人在该纳税年度净资本利得的30%的税；或

•

非美国持有者既不是合格股东，也不是合格外国养老基金，我们的股本构成了FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们不是美国房地产控股公司，或者我们是国内控制的房地产投资信托基金(REIT)，我们的股本将不会构成美国房地产权益。我们是否是一家美国房地产控股公司将取决于我们拥有的美国房地产权益的公平市值是否等于或超过这些权益、美国以外房地产的任何 权益以及我们的其他贸易和商业资产的公平市值的50%。美国房地产利益一词通常不包括抵押贷款或抵押贷款证券(MBS)。即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是一家国内控制的房地产投资信托基金(REIT)，我们的股本处置将不受FIRPTA的约束。一般来说，如果房地产投资信托基金在指定的测试期内，其股票价值的50%以下由非美国人直接或间接持有，则该房地产投资信托基金是由国内控制的。

由于我们的普通股将公开交易 ，因此不能保证我们是或将是国内控股的房地产投资信托基金。即使我们是一家美国房地产控股公司，而不是国内控制的房地产投资信托基金(REIT)，如果符合以下条件，非美国持有者出售股本将不会作为出售美国房地产权益而根据FIRPTA征税：

•

我们的股票的适用类别是在 适用的美国财政部法规的含义内定期在成熟的证券市场交易；以及

•

根据守则规定的 归属规则，在处置或持有人持有期之前的较短五年期间内，非美国持有人在任何时候都没有实际或建设性地拥有超过10%的适用类别的我们的股票。(B)非美国持有者在处置之前的五年期间或持有期较短的期间内，在任何时候都没有实际或建设性地拥有我们适用类别股票的10%以上。

我们相信，我们的普通股A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。如果出售或交换我们股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将以与应税美国持有者相同的方式对任何收益 缴纳常规美国所得税，对于非居民外籍个人，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束。在这种 情况下，根据FIRPTA，股本购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

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合格股东。除以下讨论的例外情况外，向 直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格股东进行的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的影响，因此也不受 FIRPTA规定的特别预扣规定的约束。虽然合格股东将不会被FIRPTA扣留REIT分配，但合格股东(即，持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有我们适用类别股票的10%以上的非美国人(无论是否由于投资者对合格股东的所有权)可归属于特定投资者的REIT分配部分可能受到FIRPTA扣缴的影响)，但FIRPTA可能会扣缴FIRPTA的部分REIT分配(即，持有合格股东的权益(不包括仅作为债权人的权益)，并且直接或间接持有超过10%的适用类别的股票(无论 是否由于投资者对合格股东的所有权)。合格股东收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能 缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有股票 的合格股东出售我们的股票通常不需要缴纳美国联邦所得税。与分配一样，合格 股东(即在合格股东中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有我们股票 适用类别的10%以上(无论是否由于投资者在合格股东中的所有权)的非美国人)的已实现金额部分可能需要缴纳美国联邦所得税，并在出售我们的股票时扣缴FIRPTA预扣。

？合格股东是指(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约中所定义)，(I)有资格享受综合所得税条约的好处 ，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约中所定义的)，或者 是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是符合条件的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存每个 个人身份的记录，这些个人在外国人审查期间的任何时候都会被视为合格的集体投资工具(定义如下)，以及(Iii)维护每个 个人的身份记录，这些个人在外国人审查期间的任何时间都会代表所有定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的合伙企业单位价值的50%以上，以及(Iii)维护每个 个人身份的记录是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述 综合所得税条约，即使该实体持有此类REIT超过10%的股份，也有资格享受降低的预扣税率，(Ii)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司，(br})，(I)符合条件的外国个人，即使该实体持有此类REIT股票的10%以上，也有资格享受降低的预扣税率，(Ii)上市交易，根据准则被视为合伙企业，是预扣外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司。或(Iii)由美国财政部长指定，且(A)符合守则第(br})894节的财务透明度，或(B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息；或(Iii)由美国财政部长指定，且(A)在财务上透明，或(B)要求在毛收入中包括股息，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或由合格外国养老基金持有的 的所有权益)的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊 扣缴规则的约束。合格的外国养老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格外国养老基金出售我们的股票将不需要缴纳美国联邦所得税。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)由该国家或雇主设立，以向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%的权利，(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%的权利；(Ii)由该国家或雇主设立，以向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)提供退休或养老金福利；(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府 监管的项目以及与其相关的年度信息

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向其设立或经营所在国家的相关税务机关提供或以其他方式提供关于其受益人的报告，以及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款(根据该法律本应纳税)可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低税率征税，或(B)该组织或安排的任何投资收入的征税被递延或征税

优先股的转换。如果我们的优先股构成美国房地产权益，那么将我们的优先股转换为普通股对非美国持有者来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成美国不动产权益，假设我们的普通股也构成美国不动产权益 ，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有者通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。 如果我们的优先股构成美国不动产权益，而这些要求未得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东在其 优先股中收到的普通股的公平市场价值(如果有的话)的超额部分(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国持有者就任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 通过任何交易，非美国持有者将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股股票。

优先股的赎回。有关优先股赎回处理的讨论，请参阅优先股美国持有者的税收 优先股的赎回。

FATCA扣缴。根据FATCA，如果某些非美国持有者未满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国持有者就我们的股本支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税 ，否则有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国持有者将被要求向 美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

对我国股本免税持有者的征税

如果 免税持有人未将其股本作为本守则所指的债务融资财产持有，则我们的股息和利息收入一般不会是免税持有人的无关企业应税 收入(简称UBTI)。？同样，出售我们股本的收入不会构成UBTI，除非免税持有人已 持有 其股本作为本守则所指的债务融资财产。虽然我们预计不会确认任何超额包含收入，但如果我们或我们的一部分或我们的一家被忽视的子公司是应税抵押贷款池， 支付给免税股东的部分股息可分配给超额包含收入，则可能作为UBTI纳税。参见作为房地产投资信托基金的我们的税收：应税抵押贷款池 。

然而，尽管有上述规定，根据美国联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金 信托和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将其 从我们那里获得的分配定性为UBTI。此外，退休金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息，与守则第401(A)节所述的任何信托相比，被视为UBTI，根据守则 第501(A)节免税，并持有房地产投资信托基金超过10%的权益(按价值计算)。守则第401(A)节所述的免税养老基金以下称为养老金 信托基金。

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如果符合以下两个测试，房地产投资信托基金就是养老金持有的房地产投资信托基金：

•

如果不是因为守则第856(H)(3)条，它就不符合房地产投资信托基金的资格，该条款规定，为确定房地产投资信托基金是否由信托受益人持有， 养老金信托基金拥有的股票将被视为由信托受益人拥有，而不是由信托本身拥有；以及

•

(I)至少一个养老金信托持有REIT权益价值的25%以上，或 (Ii)一组养老金信托，每个养老金信托单独持有REIT股票价值的10%以上，合计拥有REIT股票价值的50%以上。(I)至少一个养老金信托持有REIT权益价值的25%以上，或 (Ii)一组养老金信托基金各自持有REIT股票价值的10%以上，合计拥有REIT股票价值的50%以上。

被视为UBTI的养老金持有的REIT的任何REIT股息的百分比等于 REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。例外情况是，任何一年的股息百分比都低于5%，在这种情况下，所有股息都不会被视为UBTI。如果REIT不是养老金持有的REIT，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用(例如，如果REIT能够满足不是少数人持有的 要求，而不依赖于养老金信托的例外情况)。我们9.8%的所有权限制可能会降低养老金信托持有我们股本价值超过25%的可能性，或者 组养老金信托持有我们股本价值超过10%的可能性，或者 组养老金信托持有我们股本价值超过50%的可能性。然而，无法保证我们不会因为 所有权豁免或其他原因而成为养老金持有的REIT。

备份预扣税和信息报告

我们股本的美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付 的股息和利息，以及支付美国持有人出售我们持有的股本的收益，除非有例外情况。如果(I)收款人未能向付款人提供纳税人识别号或TIN， 或未能建立对备用扣缴的豁免，或(Ii)美国国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确，则要求付款人预扣此类款项的税款。(B)如果收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN， 或未能建立备用扣缴豁免，或(Ii)美国国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确。此外，如果(I)已通知收款人少报了守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣，或(Ii)收款人未能根据 伪证惩罚证明收款人不受本守则规定的备用扣缴的约束，则本公司股本的股息或利息的付款人必须 预扣税款。(C)如果(I)已通知收款人少报了本守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣，或(Ii)收款人未能根据 伪证惩罚证明收款人不受本守则规定的备用扣缴的约束。没有向我们提供正确罐头的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。此外，我们可能会被要求扣留 部分资本收益分配给任何未能向我们证明其美国身份的美国持有者。我们股本的一些美国持有者，包括公司，可能会免于备用预扣。根据备份 预扣规则从向股东付款中预扣的任何金额将被允许抵扣股东的美国联邦所得税，并且只要向美国国税局提供了所需信息，股东就有权获得退款。付款人将被要求每年向美国国税局和本公司股本持有人提供有关本公司股本股息支付金额的信息，该信息报告也可能适用于本公司股本销售收益的支付 。一些持有者，包括公司, 金融机构和某些免税组织一般不需要申报信息。

我们股本的非美国持有者。通常，信息报告将适用于我们股本的利息和股息的支付 ，并且将适用上述针对美国持有人的备用预扣，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

将我们的股本处置所得支付给或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付，将 受制于如上所述针对美国持有人的信息报告和后备扣缴，除非该非美国持有人满足成为豁免 非美国持有人所必需的条件，或以其他方式有资格获得豁免。非美国持有者将我们的股本处置给或通过 经纪人的外国办事处处置的收益通常不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，如果经纪人是美国人，出于美国税务目的，是一家受控制的外国公司，

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在指定时期内所有来源总收入的50%或以上来自与美国贸易或企业、外国合伙企业有效相关的活动的外国人如果 合伙企业中持有50%以上权益的合作伙伴是美国人，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则信息报告通常适用，就像 是通过美国或外国经纪人的美国办事处支付的一样。 如果 在合伙企业中持有50%以上的权益的合作伙伴是美国人，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则通常将适用信息报告，就像付款 是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的美国财政部法规规定，当向我们的股本持有人支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，可以推定该持有人的 身份。由于这些美国财政部法规的适用情况因 股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

附加扣缴要求。根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)，如果我们向某些外国实体支付的股息不符合与美国账户或所有权相关的披露要求，将适用30%的美国联邦预扣税。外国实体必须提供 证明遵守或豁免FATCA的文件，通常以美国国税局表格提供W-8BEN-E，以避免这笔预扣税。如果一笔付款既要根据FATCA扣缴 ，又要缴纳上文讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类其他预扣税。非美国持有者和通过外国账户或中介持有的美国持有者应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定FATCA的适用性。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可随时通过立法、司法或 行政措施修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能会导致法规更改以及对法规 和解释的修订。我们无法预测未来法律修改对REITs及其股东的长期影响。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法 的潜在变化对我们的股本投资的影响。

州税和地方税

我们和我们的股东可能需要在不同的州或地方司法管辖区(包括我们或他们 办理业务或居住的司法管辖区)缴纳州税或地方税。我们的州和地方税待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在股东应就 州和地方税法对我们股本投资的影响咨询他们的税务顾问。

避税申报

如果股东确认个人股东的股票损失为200万美元或公司股东的损失为1000万美元或更多，则该股东必须以8886表格向美国国税局提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下可以免除这一报告要求，但房地产投资信托基金的股东目前 不能免除这一要求。根据本规例，损失须予报告的事实，并不影响法律上裁定纳税人对该损失的处理是否恰当。股东应咨询其税务顾问， 根据其个人情况确定本条例的适用性。

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配送计划

我们可以向或通过一个或多个 承销商或交易商出售根据本招股说明书发行的证券以及任何随附的招股说明书补充资料，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。在适用的范围内，每份招股说明书增刊将描述与招股说明书增刊相关的证券的数量和条款、 与我们就此类证券的销售达成安排的任何承销商或代理人的名称或名称、此类证券的公开发行或购买价格、我们将从此类出售中获得的净收益，以及 允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以 代表我们自己在我们有权这么做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，以一个或多个可以改变的固定价格 出售证券。我们还可以不时授权交易商 或代理人按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售这些证券。在出售任何此类证券时，承销商可以承销折扣或佣金的 形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以 以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

股票也可以在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪-交易商可以代理身份出售全部或部分股票，但可以作为本金定位和转售全部或部分大宗股票，以促进交易；(B)经纪-交易商作为本金购买股票，并由经纪-交易商 根据招股说明书补编以自己的账户转售；(C)根据适用的新规定进行特别发售、交换分销或二级分销。(D)普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；(E)在市场上向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场进行的股票销售；以及 (F)不涉及做市商或现有交易市场的其他方式的销售，包括直接销售给买家。经纪自营商还可以从股票购买者那里获得补偿，预计补偿金额不会超过所涉及交易类型的惯例 。

我们向承销商或代理人支付的与发行这些证券相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就 某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何此类证券的义务将受某些 先例条件的约束。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其 各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这些交易可以包括根据美国证券交易委员会颁布的 M规则第104条进行的稳定交易，根据这些交易，这些人可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。

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证券发行中的承销商还可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券，为其账户创建空头头寸 。在这种情况下，承销商可以通过在这些证券发行完成后在公开市场购买证券或通过行使我们授予他们的任何超额配售选择权来弥补全部或部分空头头寸。此外，主承销商可以根据与其他 承销商的合同安排实施惩罚性出价，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)收回其他承销商账户中分配的证券的出售特许权 ，但随后在公开市场上为承销商的账户购买了这些证券。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书附录中所述的可比交易都可能导致证券价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本段或随附的招股说明书附录中描述的任何交易均不需要任何 承销商进行，如果进行，则可以随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为CIM？PRA，我们的A系列优先股的代码为？CIM PRA？，我们的B系列优先股的代码为？CIM PRB？，我们的C系列优先股的代码为？CIM PRC？，我们的D系列优先股的代码为？CIM PRD。除我们的普通股或适用的招股说明书附录中另有说明外，此处提供的所有其他证券将是未建立交易市场的新发行证券，可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们向其销售或通过其销售证券的任何承销商或代理人都可以在证券上做市，但这些承销商或代理人没有义务这样做， 他们中的任何人都可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。 承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收取，将来亦可能收取惯常费用。

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专家

载于Chimera Investment Corporation截至2020年12月31日年度报告(Form 10-K)的Chimera Investment Corporation合并财务报表，以及Chimera Investment Corporation截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，并在此引入作为参考。该等财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所有关该等财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意范围内)，以该公司作为会计和审计专家的授权为依据，并入本协议。 该等财务报表将包括在随后提交的文件中 ，以安永律师事务所有关此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性为依据。

法律事务

在此提供的证券的有效性由Venable LLP为我们传递。亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)在标题 材料美国联邦所得税考虑事项下描述的律师的意见由Hunton Andrews Kurth LLP提供。这一观点受到各种假设的制约，并以现行税法为基础。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为：CIM CRO，我们的A系列优先股，代码为：JIM PRA，我们的B系列优先股，代码：CIM PRB，我们的C系列优先股，代码：JIM PRC，以及我们的D系列 优先股，交易代码为：？CIM PRD，我们的A系列优先股，代码为？CIM PRA，我们的B系列优先股，代码为？CIM PRB，我们的C系列优先股，代码为？CIM PRC。我们向纽约证券交易所提交的所有此类报告、委托书和其他信息均可在纽约证券交易所位于纽约布罗德街20号的办事处查阅，邮编：New York 10005。最后，我们还维护了一个互联网网站，您可以在那里找到更多信息。我们的互联网网址是http://www.chimerareit.com.。本招股说明书或任何随附的 招股说明书附录中提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算用作超链接。此外，我们网站上的信息不是本 招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料或其他发售材料的一部分，也不作为参考纳入或被视为纳入本 招股说明书或任何随附的招股说明书附录或其他发售材料。因此，我们或任何其他互联网地址中的任何信息都不包括在此，或通过引用将其合并或视为合并。

我们已经提交了一份注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下， 本招股说明书不包含注册说明书及其证物、财务报表和附表中列出的所有信息。有关详细信息，请参阅注册说明书、展品、财务报表和 明细表。本招股说明书的全部内容均受此类其他信息的限制。

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以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。我们 已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了以下文件(1-33796号文件)，这些文件在此并入作为参考：

•

我们于2021年2月18日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年4月27日提交的关于附表14A的最终委托书中，以引用方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告中的信息 10-K表；

•

我们于2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2021年8月4日提交的截至2021年6月30日的季度报表 10-Q；

•

我们于2021年11月3日提交的截至2021年9月30日的季度报表 10-Q；

•

本公司当前的Form 8-K或Form 8-K/A报表(视情况而定)分别于2021年2月10日、2021年2月23日、2021年6月10日、2021年6月11日、2021年6月22日、2021年8月 2、2021年9月13日和2021年9月13日提交；

•

我们普通股的说明，每股面值0.01美元，包含在我们于2007年11月5日提交的表格 8-A中的注册声明中；

•

我们在2016年10月12日提交的 Form 8-A注册声明中包含的8.00%系列累计可赎回优先股的说明；

•

我们8.00%系列B的说明 固定到浮动累计可赎回优先股利率包含在我们于2017年2月24日提交的表格 8-A中的注册声明中；

•

我们7.75%系列C的说明 固定到浮动利率累计可赎回优先股包括在我们于2018年9月18日提交的表格 8-A中的注册声明中；以及

•

我们8.00%系列D的说明 固定到浮动利率累计可赎回优先股包含在我们于2019年1月17日提交的表格 8-A中的注册声明中。

在本招股说明书日期之后、与本招股说明书相关的证券发售终止之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(该等文件中未被视为 存档的信息除外)应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在 包含本招股说明书的初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等 文件之日起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为在所有目的下被修改或取代。

我们将向每位收到本招股说明书副本的个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部 信息的副本(此类文件的证物除外，在此未特别引用)；我们将在向申请人提出书面或口头请求时免费提供此 信息，地址为纽约州纽约州Ste 2400，第五大道630号，Chimera Investment Corporation，Investor Relations，Chimera Investment Corporation，630 Five Ave，Ste 2400，New York，New York，Chimera Investment Corporation，630 Five Ave，Ste 2400，New York，New York，Chimera Investment Corporation，630 Five Ave，Ste 2400，New York，New York

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$500,000,000

普通股

招股说明书 副刊

2022年2月18日

JMP 证券

一家市民公司

瑞士信贷(Credit Suisse)

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场