展品99.02

不得直接或间接地全部或部分、直接或间接地在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区内或从任何司法管辖区释放、出版或分发 如果这样做会构成违反该司法管辖区的相关法律或法规的

立即发布

2022年2月18日

推荐 合并
共 个
Avast PLC
具有

NORTONLIFELOCK Inc.

更新 合并时间表

2021年8月10日，Avast Pic(“Avast”或“公司”)和NortonLifeLock Inc.(“NortonLifeLock”)董事会宣布，他们已就Avast 与NortonLifeLock的推荐合并条款达成一致，建议合并的形式为NortonLifeLock的全资子公司Nitro Bidco Limited(“Bidco”)。合并拟根据公司法第26部(“该计划”)以法院认可的安排计划(“该计划”)方式进行，并须受于2021年10月28日公布的 计划文件(“计划文件”)所载的条款及条件所规限。除另有定义外，本公告中的大写术语与本计划文件中的含义相同。

在 该计划文件中，双方表示，他们预计该计划将于2022年年中生效。然而，在2022年2月4日，NortonLifeLock和Avast宣布了合并的修订时间表，包括预期的生效日期(取决于NortonLifeLock对当时尚未满足或放弃的每个监管条件的满意程度 或(如果适用)) 。

除英国反垄断机构 (包含条件3.6)和西班牙反垄断机构(包含条件3.8)批准(或完成审查流程)外，所有 监管条件现已满足。

鉴于 与英国反垄断机构(竞争和市场管理局)和西班牙反垄断机构(CNMC)正在进行的讨论，以及NortonLifeLock 2022财年结束的时间(最后一天是2022年4月1日)， NortonLifeLock决定推迟完成合并是合适的。NortonLifeLock现在期望(取决于 满足或(如果适用)NortonLifeLock放弃尚未满足或放弃的每个监管条件)：

下面列出了 更新的主要活动预期时间表。本时间表完全取代了双方2022年2月4日公告中所载的主要活动的预期时间表 。时间表中的日期和时间仅供参考 ，基于Avast和NortonLifeLock的当前预期 ，可能会发生变化。除其他事项外，这些日期和时间将取决于以下日期：(I)满足或(如果能够豁免)条件 ；(Ii)法院制裁该计划(取决于 法院是否可用)；以及(Iii)法院命令送达公司注册处处长。如果本 公告中的任何预期时间和/或日期发生更改，修改后的时间和/或日期将通过监管信息服务发布。

预计 主要活动时间表

备注：

查询

NortonLifeLock

Evercore (NortonLifeLock和Bidco的财务顾问)

阿尼尔·拉赫瓦尼

斯瓦格·甘古利

瓦莱特

Sard Verbinnen (NortonLifeLock的公关顾问)

阿瓦瓦

克里斯蒂安·莱苏尔(Christian Lesueur)

拉胡尔·卢特拉

乔纳森·罗利

阿达尔·帕特尔(Aadhar Patel)

米拉·谢斯

比尔·哈钦斯

詹姆斯·罗宾逊

詹姆斯·萨默

乔蒂·爱德华兹

Kirkland&Ellis LLP和MacFarlanes LLP分别保留为NortonLifeLock的美国和英国法律顾问。White&Case LLP被保留为Avast的法律顾问。

有关财务顾问的重要通知

Evercore Partners International LLP(“Evercore”)， 由英国FCA授权和监管，专门担任NortonLifeLock和Bidco的财务顾问，而不是其他任何人除NortonLifeLock或Bidco外，不对任何人负责为Evercore的 客户提供保护，也不对与本文提及的事项相关的建议负责。Evercore及其任何 子公司、分支机构或附属公司均不向并非Evercore客户的任何人承担或承担与本文提及的任何 事项相关的任何责任、责任或责任(无论是直接或间接的， 合同、侵权、法规或其他方面的责任)。除了 FSMA或根据其建立的监管制度或在任何司法管辖区的监管制度下排除相关监管制度下的责任将是非法、无效或不可执行的责任和责任(如果有)外，Evercore及其任何附属公司 均不对本公告的内容承担任何责任或责任，也不作任何明示或暗示的 陈述或声称代表其作出任何声明。或由其或代表其就NortonLifeLock、Bidco或本公告中所述事项所作或声称所作的任何其他声明，或任何其他由本公司或其代表作出的与 NortonLifeLock、Bidco或本公告所述事项有关的声明。在适用法律允许的最大范围内，Evercore及其关联公司相应地拒绝承担其或他们可能对本公告或本文中包含的任何声明承担的所有或任何责任或责任，无论这些责任或责任是否因侵权、合同或其他原因而产生(上文提到的 除外)。

UBS AG伦敦分行(“UBS”)由瑞士金融市场监督管理局(Financial Market Supervisor Authority)授权和监管。 它由PRA授权，并受FCA的监管和英国PRA的有限监管。瑞银就本公告的过程或内容向Avast提供了 金融和企业经纪建议，而不是其他任何人。就该等事宜而言，瑞银不会将任何其他人士视为其客户，亦不会就向其客户提供的 保护或就本公告的程序、内容或本文提及的任何其他事宜提供意见而向任何其他人士负责 。

摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities Pic)，以摩根大通嘉诚(J.P.Morgan Cazenove)的名称经营其英国投资银行业务。在英国由PRA授权，在英国受PRA和FCA监管，专门担任Avast的财务顾问，不会将任何其他人视为与合并有关的客户，也不对Avast以外的任何人负责，为J.P.Morgan Cazenove或其附属公司的客户提供保护，也不提供与合并有关的 建议。(br}在英国由PRA授权，在英国由PRA和FCA监管)，Avast独家担任Avast的财务顾问，不会将任何其他人视为与合并有关的客户，也不对Avast以外的任何人负责，为J.P.Morgan Cazenove或其附属公司的客户提供保护，也不提供与合并相关的建议

未提供或邀请

本 公告仅供参考，不打算也不构成或构成要约出售或 邀请认购或购买或认购任何证券的要约，或根据合并或其他规定在任何司法管辖区 征求任何投票或批准，也不得违反适用法律或法规在任何司法管辖区出售、发行或转让 证券。特别要指出的是，此公告并不是提供在美国销售的 证券。如果没有根据美国证券法注册，或根据豁免，或在不受此类注册要求约束的交易中注册，则不得在美国提出任何证券要约。作为合并的一部分发行的任何证券 预计将根据美国证券法第3(A)(10)节 可获得的此类注册要求豁免进行发行。

合并将仅根据计划文件(如果合并将通过收购要约的方式实施，则为要约文件)实施，该文件包含合并的全部条款和条件，包括如何就计划投票的详细信息 。有关合并的任何投票决定或回应应完全根据计划文件、委托书表格、选举表格及NortonLifeLock招股章程所载的资料 作出。本公告 不构成招股说明书或招股说明书豁免文件。

海外 股东

在英国以外的司法管辖区发布、出版或分发本声明可能受到法律的限制，因此，受英国以外的任何司法管辖区(包括受限制的司法管辖区)法律约束的任何人员都应了解并遵守任何适用的法律或法规要求。尤其是人的能力 不在英国居住或受 另一个司法管辖区法律约束的人士，有权在会议上就本计划投票，或签立并递交委托书 (指定另一人代表他们在会议上投票)或选举表格，这些可能会受到他们所在或受其管辖的相关 司法管辖区法律的影响。任何不遵守任何司法管辖区适用法律或法规要求的行为 都可能构成违反该司法管辖区证券法的行为。

本公告和与合并有关的任何正式文件的副本不会、也不能直接或间接地邮寄或以其他方式转发、分发 或在任何受限司法管辖区(包括违反该司法管辖区法律的任何司法管辖区)发送、分发或发送，并且收到此类文件的人(包括托管人、被指定人和受托人)不得在任何受限司法管辖区内或从任何受限司法管辖区内邮寄或以其他方式转发、分发或发送这些文件。这样做可能会使有关接受合并的任何相关据称投票 无效。

如果合并是以收购要约的方式实施的(除非适用法律和法规另有许可)，收购要约不得直接或间接在任何受限制的 司法管辖区的州际或外国商业或国家、州或其他证券交易所的任何设施中或通过任何受限的 司法管辖区的邮件或任何其他手段或工具(包括传真、电子邮件或其他电子传输、电传或电话)直接或间接提出，而且合并将不受任何限制的 司法管辖区 的限制 管辖范围内的任何国家、州或其他证券交易所的任何设施的限制 的限制 管辖范围内的任何其他方式或工具(包括传真、电子邮件或其他电子传输、电传或电话)直接或间接提出的收购要约

有关海外司法管辖区Avast股东 的进一步详情载于计划文件。

Avast给美国投资者的通知

该合并涉及一家英国 公司的股票，是通过《公司法》第26部分规定的安排方案进行的。安排方案不受美国交易所法案和美国 法律其他要求下的投标要约规则或委托书征集规则的 约束。因此，合并须遵守适用于涉及在伦敦证券交易所上市的英国目标公司的安排计划的披露要求和做法，这些规定和做法不同于美国投标要约和 委托书征集规则的披露要求。如果未来Bidco行使以收购要约的方式实施合并的权利，并决定 将收购要约扩展到美国，则合并将符合适用的美国法律和法规。

根据合并将发行的新Norton Life Lock股票 尚未根据美国证券法注册，在未进行注册或未获得美国证券法注册要求的适用豁免的情况下，不得在美国发行或出售。根据合并发行的新诺顿人寿锁股票 将根据美国证券法 第3(A)(10)条规定的注册豁免发行。如果未来，BIDCO以收购要约或其他方式行使权利，以不受美国证券法注册要求的方式实施合并 ，它将向美国证券交易委员会提交注册声明，其中将包含发行新诺顿人寿锁股票的招股说明书。在这种情况下，Avast股东 应阅读这些文件以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们包含重要信息，此类文件将在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上免费获取，或直接向上面提到的NortonLifeLock投资者关系团队提出请求。

合并后，根据美国法律，向诺顿人寿锁“关联公司”以外的人员 发行的新诺顿人寿锁股票(定义为根据 美国证券法第144条规定的某些控制人)将可自由转让。在生效日期前90天内或在生效日期后90天内成为或将成为诺顿人寿锁“附属公司”或合并后公司的人士(不论是否美国人)将受美国法律规定的有关新诺顿人寿锁股份的某些转让限制的 限制。

美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会 都没有批准或不批准与合并相关的新诺顿生命锁股票发行，也没有确定这份 公告是否准确或完整。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本计划文件中包括的与Avast有关的财务信息 是根据英国适用的会计准则编制的，可能无法与美国公司或其财务报表按照美国GAAP编制的公司的财务信息相比较 。美国GAAP 在某些重要方面与英国适用的会计准则不同。

Avast根据英格兰和威尔士的法律注册成立。此外，该公司的一些高级管理人员和董事居住在美国以外，其部分或全部资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或就美国联邦、州或地区法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向Avast或其高级管理人员或董事提起诉讼。 可能无法在非美国法院起诉Avast或其高级管理人员或董事违反美国证券法。

前瞻性陈述

本公告包含有关Norton Life Lock集团和Avast集团的某些前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别： 它们不仅仅与历史或当前事实相关。前瞻性陈述经常使用诸如“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、 “目标”、“将”、“可能”、“将”、“可能”或“应该”等词语，或具有类似含义或其否定意义的其他词语 。前瞻性表述包括有关以下方面的表述：(I)未来资本支出、费用、收入、经济业绩、财务状况、股息政策、亏损和未来前景；(Ii)业务 和管理战略以及诺顿人寿锁集团或Avast集团业务的扩张和增长；(Hi)政府监管对NortonLifeLock集团或Avast集团业务的影响 ；(Iv)对未来 事件和(有许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。这些因素包括合并不能及时完成(包括本公告规定的时间表)的可能性，或者根本不能完成合并的可能性，无论是由于未能满足 或放弃合并条件(包括监管机构和其他机构和机构的批准或批准)或其他原因， 全球总体商业和经济状况，行业趋势，竞争，政府和其他监管的变化， 政治和经济稳定的变化，重组活动造成的商业运营中断，利率和, 合并后的公司无法在合并实施时成功实现任何预期的协同效益， 合并后的公司无法在合并实施时成功(或完全或及时)整合NortonLifeLock 集团和Avast集团的业务，并且合并后的公司在合并和/或整合时(如果)发生和/或遇到意想不到的 成本和/或延迟或困难有关这些和其他风险因素的更多信息 包含在NortonLifeLock最新报告的Form 10-K 和Form 10-Q、NortonLifeLock代理声明和NortonLifeLock招股说明书的风险因素部分，其内容未通过引用并入本公告，也不构成本公告的一部分。

这些前瞻性陈述 基于对这些人目前和未来的业务战略以及每个人未来运营环境的大量假设 。从本质上讲，这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险以及不确定性，因为它们 与事件相关，并取决于未来发生的情况。本公告中此类前瞻性声明中描述的因素可能会导致任何此类人士的实际结果、业绩或成就，或行业结果和 发展，与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。 不能保证此类预期将被证明是正确的，因此敬请阅读本公告的读者 不要过度依赖这些仅在本公告发布之日发表的前瞻性声明。NortonLifeLock集团或Avast集团或代表其行事的任何人随后发表的所有口头或书面前瞻性声明 均受上述警示声明的明确限制。NortonLifeLock、Bidco或Avast均无义务 因新信息、未来事件或其他原因 公开更新或修改前瞻性陈述，但适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围除外。

没有利润预测或估计

本公告中的任何陈述 均不打算或将被解释为任何期间的利润预测或估计，本公告中的任何陈述均不应被解读为 意味着本财政年度或未来财政年度的Norton Life Lock或Avast的每股普通股收益或收益必然等于或超过NortonLifeLock或Avast的历史公布收益或每股普通股收益 。

在网站上发布

本公告的副本将在本公告发布之日起不迟于伦敦时间 营业日中午12点前在Avast的网站(https://investors.avast.com/) and，NortonLifeLock网站(https://investor.nortonlifelock.com/)上公布 (受限于居住在受限司法管辖区的人员的某些限制)。这些网站的内容或可从此类网站的超链接 访问的任何其他网站的内容均不包含在本公告中，也不构成本公告的一部分。

有关Avast股东的信息

请注意，Avast股东、拥有信息权的人士及其他相关人士提供的地址、电子 地址及某些其他信息，可在要约期内根据守则附录 4第4节的规定向Bidco提供，以符合守则第2.11(C)条的规定，以供Avast接收来自Avast的通讯。

重要信息

如果您对本公告的内容 或您应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或根据《2000年金融服务和市场法》(经修订)正式授权的独立财务顾问 寻求您自己的独立财务建议(如果您是英国居民)，如果不是，请咨询另一位适当授权的独立财务顾问 。

交易和开仓信息披露 守则要求

根据守则第8.3(A)条，任何 人士如在要约公司或任何证券交易所的任何类别相关证券中拥有百分之一或以上的权益 要约人(要约人并非已宣布其要约为或很可能完全以现金支付的要约人)，必须在要约期开始后以及(如稍后)任何证券交易所宣布 任何证券交易所要约人 于要约期开始后 或任何证券交易所 公布 任何要约人或任何证券交易所 所指的任何证券交易所 的股份，必须在要约期开始后及(如稍后)任何证券交易所公布 任何要约人(要约人除外)开仓披露必须包含此人在(I)受要约人公司和(Ii)任何 证券交易所要约人的任何相关证券中的 权益和空头头寸以及认购权利的详细信息。规则8.3(A)适用的人员必须在不迟于下午3点30分 之前披露空缺头寸。(伦敦时间)10日在要约期开始后的营业日(如本规范所定义) ，如适用，不迟于下午3：30。(伦敦时间)10日首次指明任何证券交易所要约人的公告后的营业日(定义见守则) 。相关人员在开仓披露截止日期前买卖受要约公司或证券交易所要约人的相关证券的，必须改为 进行交易披露。

根据守则第8.3(B)条，任何 人士如在要约公司或任何证券 交易所要约人的任何类别相关证券中拥有百分之一或以上权益，而该人买卖该要约公司或任何证券 交易所要约人的任何相关证券，则该人必须作出交易披露。交易披露必须包含相关交易的细节以及个人在(I)受要约人公司和(Ii)任何证券交易所 要约人的任何相关证券中 的权益和空头头寸以及认购权利，除非这些细节之前已根据规则8披露。任何人向规则8.3(B)适用的 披露交易必须不迟于下午3点30分。(伦敦时间)相关交易日期之后的营业日(如守则所定义) 。

如果两名或两名以上人士根据 正式或非正式协议或谅解共同行动，以收购或控制受要约公司或证券交易所要约人的相关证券权益 ，则就规则8.3而言，他们将被视为单一人。

开盘头寸披露还必须由受要约人和任何要约人进行，交易披露也必须由受要约人、任何要约人和与他们中任何一个一致行动的 人进行(见规则8.1、8.2和8.4)。

受要约人和要约人公司的详细信息 必须披露其相关的证券开仓情况和交易披露，请参阅专家小组网站http://www.thetakeoverpanel.org.uk，上的披露 表格，其中包括已发行相关证券的数量、要约期开始时和首次确定要约人的时间的详细信息。如果您对是否需要进行开仓披露或交易披露有任何疑问，请致电+44(0)20 7638 0129与委员会的市场监管组 联系。